此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交
易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本
通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承
讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
(1)建議更改公司名稱、修訂公司章程及取消監事會；
(2)建議修訂及增加公司治理制度；
及
(3) 2025年第四次臨時股東會通告
董事會函件載於本通函第3至7頁。
本公司謹訂於2025年8月8日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆
通大道6號二樓大會議室召開臨時股東會（「臨時股東會」），大會通告載於本通函第EGM-1至
EGM-3頁。無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上
印列的指示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於
依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附錄一 — 修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附錄十 — 投資者關係管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
– i –
釋 義
於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：
「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂）
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司，一家於2003年3月11日在中國
成立的股份有限公司，由前身江蘇龍蟠石化有限公司於2014
年1月23日根據中國公司法改制為股份有限公司，其A股於上
海證券交易所上市（股份代號：603906）及H股於聯交所上市
（股份代號：2465）
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本公司將召開的2025年第四次臨時股東會，以供股東考慮並
酌情批准（其中包括）(i)建議更改公司名稱、修訂公司章程並
取消監事會；及(ii)建議修訂及增加公司治理制度
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，將
以港元買賣，並於聯交所上市交易
「香港」 指 中國香港特別行政區
「最後實際可行日期」 指 2025年7月18日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資
料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充
或以其他方式修改
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特
別行政區及台灣地區
– 1 –
釋 義
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事會」 指 本公司監事會
「%」 指 百分比
– 2 –
董事會函件
Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
執行董事： 註冊辦事處：
石俊峰（主席） 中國
呂振亞 南京經濟技術開發區
秦建 恆通大道6號
沈志勇
張羿 香港主要營業地點：
香港
非執行董事： 灣仔
朱香蘭 皇后大道東183號
合和中心46樓
獨立非執行董事：
李慶文
葉新
耿成軒
康錦里
敬啟者：
(1)建議更改公司名稱、修訂公司章程及取消監事會；
(2)建議修訂及增加公司治理制度；
及
(3) 2025年第四次臨時股東會通告
I. 緒言
本通函旨在向 閣下提供相關資料供 閣下就於臨時股東會上有關（其中包括）(i)建議
更改公司名稱、修訂公司章程並取消監事會；及(ii)建議修訂及增加公司治理制度的決議案
作出知情決定。
– 3 –
董事會函件
II. 建議更改公司名稱、建議修訂公司章程及取消監事會
茲提述本公司日期為2025年7月22日的公告，內容有關(i)建議更改公司名稱及(ii)建議
修訂公司章程及取消監事會。
董事會建議將本公司的中文名稱由「江蘇龍蟠科技股份有限公司」更改為「江蘇龍蟠科技
集團股份有限公司」，本公司的英文名稱由「Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.」更改為「Jiangsu
（「更改公司名稱」）；及(ii)修訂公司章程以反映（其中包括）
Lopal Tech. Group Co., Ltd.」
取消監事會。本公司英文股票簡稱和中文股票簡稱將維持不變。
更改公司名稱之理由
本公司成立於2003年，經過二十多年的策略性增長與發展，本公司亦透過其附屬公司
擴大其產品組合、規模及在業界的市場佔有率。憑藉持續的指數級增長，本公司的版圖得以
轉型，正式採用「集團」的稱號代表與本公司擴大後的企業架構在策略上保持一致。董事會相
信，建議更改公司名稱將為本公司提供更合適的企業形象及身份，更能反映本公司的業務現
狀及未來發展方向。這將有利於本公司未來的業務發展。因此，董事會認為建議更改公司名
稱符合本公司及股東的整體利益。
更改公司名稱之條件
建議更改公司名稱須待以下條件達成後，方可作實：
(i) 批准更改公司名稱及修訂公司章程的特別決議案在臨時股東會上獲股東通過；及
(ii) 本公司向中國工商管理、稅務及其他相關事項的行政機關申請變更登記，並獲得
登記批准。
待上述條件獲達成後，本公司將向香港公司註冊處進行必要備案程序。
– 4 –
董事會函件
更改公司名稱之影響
建議更改公司名稱將不會影響股東的任何權利或本公司的日常業務營運及其財務狀況
（包括不會影響本公司股價及不會誤導投資者的情況）。
更改公司名稱後，印有本公司現有中文名稱的所有現有已發行股票將繼續作為所有權
憑證，並可有效作本公司新名稱下相同數目股份之買賣、結算、登記及交收之用。建議更改
公司名稱生效後，本公司所發行的新股票均將印有本公司新名稱，且本公司證券將以新名稱
於聯交所主板進行買賣。本公司將不會就現有股票換領為印有本公司新名稱之新股票作出
任何安排。
建議修訂公司章程及取消監事會
為符合上市公司的監管要求，進一步完善本公司的企業管治，根據《中華人民共和國公
司法》、《關於新公司法配套制度規則實施相關過渡期安排》及《上市公司章程指引》、其他有
關法律、法規、規則及規範性文件，並根據本公司的實際情況，董事會建議對公司章程作出
若干修訂。對公司章程的建議修訂包括（其中包括）取消監事會及監事職位，由本公司審計委
員會取代監事會。對公司章程的建議修訂生效後，《監事會議事規則》及與監事會有關的其他
相關規則將相應廢除。有關公司章程的修訂詳情，請參閱本通函附錄一。
公司章程的建議修訂以中文編製。英文譯本僅供參考。公司章程的建議修訂中英文版
本如有歧異，概以中文版本為準。
建議更改公司名稱以及建議修訂公司章程及取消監事會須待股東於臨時股東會上以特
別決議案的方式批准，並於獲得相關政府或監管機構一切必要的同意、授權或登記（如適用）
並在備案事宜辦妥後方可生效。
– 5 –
董事會函件
III. 建議修訂及增加公司治理制度
根據《中國公司法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交
易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》等有關規定，為進一步提高企業治理水平，
維護本公司及股東的合法權益，更好地促進規範化運作，本公司對公司治理制度進行了檢討
和修訂。該等公司治理制度的修訂已經第四屆董事會第四十次會議審議通過。
須經股東會批准之經修訂公司治理制度全文，包括：(i)股東會議事規則、(ii)董事會議
事規則、(iii)獨立董事議事規則、(iv)防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法、(v)對外投
資管理辦法、(vi)關聯交易管理辦法、(vii)股東會網絡投票工作制度、(viii)內幕信息知情人
登記管理制度、(ix)投資者關係管理制度、(x)突發事件應急處理辦法、(xi)重大信息內部報
告制度、(xii)信息披露管理辦法、(xiii)對外擔保管理辦法、(xiv)募集資金管理辦法、(xv)會
計師事務所選聘制度、及(xvi)子公司管理辦法分別載於本通函附錄二至十七。
除(i)股東會議事規則及(ii)董事會議事規則須通過特別決議案獲股東批准外，將於臨時
股東會提呈普通決議案，以批准本通函附錄四至十七所載公司治理制度。
IV. 臨時股東會
本公司將於2025年8月8日召開臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）臨時
股東會通告所載決議案。
提呈臨時股東會投票之決議案將按照上市規則的規定以投票方式表決。
據董事所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，概無股東須就本公司將於臨時股
東會提呈的決議案放棄投票。
– 6 –
董事會函件
V. 董事會確認
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，概無董事
於有關本通函中予以審議事項的董事會決議案中擁有任何重大權益或須就該決議案放棄投
票。
VI. 暫停辦理股份過戶登記手續
為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2025年8月5日至2025年8月8
日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。
於2025年8月5日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東會。為符
合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於
港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 1716號
舖。
VII. 推薦建議
董事會相信上述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股
東投票贊成臨時股東會通告所載將於臨時股東會上提呈的所有決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
江蘇龍蟠科技股份有限公司
董事長
石俊峰
– 7 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一條 為維護江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱 第一條 為維護江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下
「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織 簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範
和行為，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公 公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》
（以
司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券 下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下
（以 簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上
法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
下簡稱「《香港上市規則》」）、《上市公司章程指引》和其 市規則》
（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《上市公司章
他有關規定，制訂本章程。 程指引》和其他有關規定，制訂本章程。
第四條 公司註冊名稱： 第四條 公司註冊名稱：
中文名稱：江蘇龍蟠科技股份有限公司 中文名稱：江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
英文名稱：JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd. 英文名稱：Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
企業集團名稱：江蘇龍蟠科技集團
第 八 條 董 事 長 為 公 司 的 法 定 代 表 人。董 事 長 辭 任 第八條 代表公司執行事務的董事由董事長擔任，董
的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的， 事長為公司的法定代表人。董事長辭任的，視為同時
公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的 辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法
法定代表人。 定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
– 8 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其
法律後果由公司承受。
本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對
抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承
擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本
章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認購 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，
的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公 公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規範公司組織 第十一條 本章程自生效之日起，即成為規範公司組
與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係 織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關
的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監 係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
事、高級管理人員具有法律約束力。 高級管理人員具有法律約束力。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司 依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司
董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以 董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以
起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理 起訴股東、董事和高級管理人員。
和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經
副總經理、財務總監、董事會秘書。 理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和本章程規
定的其他人員。
– 9 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第十五條 公司的股份採取記名股票的形式，股票以 第十六條 公司的股份採取股票的形式。
人民幣標明面值。
第十六條 …… 第十七條 ……
同 次 發 行 的 同 類 別 股 票，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 相 同 次 發 行 的 同 類 別 股 份，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 相
同；任何單位或者個人所認購的股份，每股支付相同 同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。
價額。
第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，
每股面值人民幣1元。公司發行的在上海證券交易所上
市的股票，以下稱「A股」；公司發行的在香港聯交所
上市的股票，以下稱「H股」。
第二十條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企 第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬
業）不以贈與、墊資、擔保、補償或者貸款等形式，對 企業）不以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取
購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助，公司實 得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實
施員工持股計劃的除外。 施員工持股計劃的除外。
在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，為公 在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，為公
司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者 司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者
股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得公司的 股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司
股份提供財務資助，但財務資助的累計股份數不得超 或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累
過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全 計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出
體董事的三分之二以上通過。 決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董
事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
– 10 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第 二 十 一 條 公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要，依 照 法 第 二 十 三 條 公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要，依 照 法
律、法規的規定，經股東會決議，可以採用下列方式 律、法規的規定，經股東會決議，可以採用下列方式
增加資本： 增加資本：
（一） 公開發行股份； （一） 向不特定對象發行股份；
（二） 非公開發行股份； （二） 向特定對象發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股； （三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本； （四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他 （五） 法律、行政法規規定以及中國證監會規定的其
方式。 他方式。
第二十三條 …… 第二十五條 ……
（四） 股東因對股東會做出的公司合併、分立決議持有 （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持
異議，要求公司收購其股份的； 有異議，要求公司收購其股份的；
…… ……
第二十四條 …… 第二十六條 ……
公 司因 本 章 程 第 二 十 三條 第 一 款 第（三）項、第（五） 公司 因本 章程 第二 十五 條第 一款 第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通 項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通
過公開的集中交易方式進行。 過公開的集中交易方式進行。
– 11 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第二十五條 因本章程第二十三條第一款第（一）項、 第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）
第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東 項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經
會決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、 股東會決議。公司因本章程第二十五條第一款第（三）
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的， 項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份
應在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，經 的，在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，
三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 可以依照本章程的規定或者股東會的授權，經三分之
二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司A
股股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起 公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司A
十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當 股股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起
在 六 個 月 內 轉 讓 或 者 註 銷；屬 於 第（三）項、第（五） 十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當
項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司A股股 在 六 個 月 內 轉 讓 或 者 註 銷；屬 於 第（三）項、第（五）
份 數 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 A 股 股 份 總 額 的 百 分 之 項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司A股股
十，並應當在三年內轉讓或者註銷。 份數不得超過本公司已發行A股股份總數的百分之
十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
– 12 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司H 公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司H
股股份後，可在本公司選擇下即時註銷或根據《香港上 股股份後，可在本公司選擇下即時註銷或根據《香港上
市規則》持作庫存股份。若董事並無訂明相關股份將持 市規則》持作庫存股份。若董事並無訂明相關股份將持
作庫存股份，該等股份應予註銷。公司應將庫存股份 作庫存股份，該等股份應予註銷。公司應將庫存股份
存放於中央結算有限公司內的能清楚識別為庫存股份 存放於中央結算有限公司內的能清楚識別為庫存股份
的獨立賬戶中。公司不得就庫存股份行使任何權利， 的獨立賬戶中。公司不得就庫存股份行使任何權利，
也不會就庫存股份宣派或派發任何股息。在遵守本章 也不會就庫存股份宣派或派發任何股息。在遵守本章
程及《香港上市規則》的情況下，公司可按董事釐定的 程及《香港上市規則》的情況下，公司可按董事釐定的
條款及條件處置庫存股份。 條款及條件處置庫存股份。
收購本公司股份時，公司應當依照公司股票上市地證 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》、公司股
券監管規則相關規定履行信息披露義務。 票上市地證券監管規則相關規定履行信息披露義務。
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。
…… ……
– 13 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第 二 十 八 條 公 司 公 開 發 行 A 股 股 份 前 已 發 行 的 股 第三十條 公司公開發行A股股份前已發行的股份，
份，自公司A股股票在證券交易所上市交易之日起一 自公司A股股票在證券交易所上市交易之日起一年內
年內不得轉讓。 不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本
有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任 公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間
職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份 每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
日起一年內不得轉讓。上述人員在離職後六個月內， 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其
不得轉讓其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
…… ……
– 14 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第二十九條 持有百分之五以上股份的股東、董事、 第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董
監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其 事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他
他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者 具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在
在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所 賣 出 後 六 個 月 內 又 買 入，由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所
有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公 有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公
司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份 司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司 的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司
股票上市地的上市規則另有規定的，從其規定。 股票上市地的上市規則另有規定的，從其規定。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股
有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的 證 券，包 括 其 配 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的 證 券，包 括 其 配 偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或 母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他
者其他具有股權性質的證券。 具有股權性質的證券。
…… ……
– 15 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一節 股東 第一節 股東的一般規定
第三十二條 公司股東享有下列權利： 第三十四條 公司股東享有下列權利：
…… ……
（五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記 （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記
錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會 錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定
計報告； 的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參 （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額
加公司剩餘財產的分配； 參加公司剩餘財產的分配；
（七） 對股東會做出的公司合併、分立決議持異議的股 （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的
東，要求公司收購其股份； 股東，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證 （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證
券監管規則或者本章程規定所規定的其他權利。 券監管規則或者本章程規定所規定的其他權
利。
– 16 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
股東提出查閱或複製前款所述有關信息或者索取資料 第三十五條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，
的，應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及 應當遵守《公司法》
《證券法》等法律、行政法規以及公
持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股 司股票上市地證券監管規則的規定。
東的要求予以提供。連續180日以上單獨或者合計持有
公司3%以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會 股東提出查閱或複製前款所述有關信息或者索取資料
計憑證的，按照《公司法》相關規定執行。 的，應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及
持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股
東的要求予以提供。連續180日以上單獨或者合計持有
公司3%以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會
計憑證的，按照《公司法》相關規定執行。
– 17 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第三十三條 …… 第三十六條 ……
股 東 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 股 東 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法
律、行 政 法 規 和 本 章 程，或 者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 律、行 政 法 規 和 本 章 程，或 者 決 議 內 容 違 反 本 章 程
的，股東有權自決議做出之日起60日內，請求人民法 的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法
院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者 院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者
表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除 表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除
外。 外。
未被通知參加股東會會議的股東有權自知道或者應當 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議
知道股東會決議作出之日起60日內，請求人民法院撤 的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出
銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤 撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會
銷權消滅。 決 議。公 司、董 事 和 高 級 管 理 人 員 應 當 切 實 履 行 職
責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當
依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規
定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者
裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將
及時處理並履行相應信息披露義務。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事
會的決議不成立：
（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三） 出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司
法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；
（四） 同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到
《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決
權數。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第三十四條 董事、高級管理人員執行公司職務違反 第三十八條 審計委員會以外的董事、高級管理人員
法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失 執 行 公 司 職 務 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規
的，應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員有前條 定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或者合計
規定的情形的，連續180日以上單獨或者合並持有公司 持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員
提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以 務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司
書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法
院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕
提 起 訴 訟，或 者 自 收 到 請 求 之 日 起 3 0 日 內 未 提 起 訴 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後
訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益 拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起
受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公 訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了
公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
……
……
– 20 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職
規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造 務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造
成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1% 成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造
以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資 成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%
子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以 以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，
公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故 公 司 全 資 子 公 司 不 設 監 事 會 或 監 事、設 審 計 委 員 會
意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 的，按照本條第一款、第二款的規定執行。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第三十六條 公司股東承擔下列義務： 第四十條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程； （一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利 （四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利
益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責
損害公司債權人的利益； 任損害公司債權人的利益；
（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義 （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他
務。 義務。
第四十一條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失 股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東
的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人
濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，
獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東 帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規
利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各
定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責
公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
任。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第二節 控股股東和實際控制人
第三十七條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，
將 其 持 有 的 股 份 進 行 質 押 的，應 當 自 該 事 實 發 生 當
日，向公司做出書面報告。
第三十八條 公司的控股股東、實際控制人員不得利
用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股
股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格依法行使出資
人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社
會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害
公司和社會公眾股股東的利益。
第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法
律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使
權利、履行義務，維護上市公司利益。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下
列規定：
（一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關
聯關係損害公司或者其他股東的合法權益；
（二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得
擅自變更或者豁免；
（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主
動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司
已發生或者擬發生的重大事件；
（四） 不得以任何方式佔用公司資金；
（五） 不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法
違規提供擔保；
（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得
以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信
息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等
違法違規行為；
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
（七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重
組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東
的合法權益；
（八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構
獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的
獨立性；
（九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所
業務規則和本章程的其他規定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際
執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤
勉義務的規定。
公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人
員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、
高級管理人員承擔連帶責任。
第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或
者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生
產經營穩定。
第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的
本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監
會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定
及其就限制股份轉讓作出的承諾。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第三十九條 股東會是公司的權力機構，依法行使下 第四十六條 股東會是公司的權力機構，依法行使下
列職權： 列職權：
（一） 選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的 （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
報酬事項；
（二） 審議批准董事會的報告；
（二） 審議批准董事會的報告；
（三） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方
（三） 審議批准監事會的報告； 案；
（四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（五） 對公司增加或者減少註冊資本做出決議； （五） 對發行公司債券作出決議；
（六） 對發行公司債券做出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形
式作出決議；
（七） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形
式做出決議； （七） 修改本章程；
（八） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師
事務所作出決議；
（九） 對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；
（九） 審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項；
（十） 審議批准第四十條規定的擔保事項；
……
……
（十三）公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第
（十四）公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第 （五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份 的，股東會授權董事會進行審議；
的，股東會授權董事會進行審議；
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之 第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之
日起兩個月以內召開臨時股東會； 日起兩個月以內召開臨時股東會；
…… ……
（五） 監事會提議召開時； （五） 審計委員會提議召開時；
…… ……
第四十五條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股 第五十二條 董事會應當在規定的期限內按時召集股
東會。獨立董事提議召開臨時股東會的，應當經獨立 東會。
董事專門會議審議並經全體獨立董事過半數同意。對
獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會
據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10 提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東
日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意 會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程
見。 的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開
臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股
董事會同意召開臨時股東會的，應當在做出董事會決 東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股
議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召 東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明
開臨時股東會的，要說明理由並公告。 理由並公告。
– 27 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第四十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東 第五十三條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東
會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根 會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據
據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10 法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日
日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意 內 提出 同 意 或 不 同 意 召 開 臨時 股 東 會 的 書 面 反 饋 意
見。 見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在做出董事會決議 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議
後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的 後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的
變更，應當徵得監事會的同意。 變更，應當徵得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案後10 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後10
日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行
召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主
持。
– 28 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的 第五十四條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書 股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式
面形式向董事會提出。董事會應當在收到請求後10日 向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本
內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意 章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意
見，並書面答覆股東。 召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在做出董事會決 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決
議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求 議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求
的變更，應當徵得相關股東的同意。 的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後10 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後10
日內未做出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上
股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應 股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當
當以書面形式向監事會提出請求。監事會應當根據法 以書面形式向審計委員會提出請求。
律、行政法規和本章程的規定，在收到請求之日起10
日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後5
覆股東。 日 內 發 出 召 開 股 東 會 的 通 知，通 知 中 對 原 請 求 的 變
更，應當徵得相關股東的同意。
監事會同意召開臨時股東會的，應當在收到請求5日內
發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應
當徵得相關股東的同意。
– 29 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
監事會未在規定期限內發出召開股東會通知的，視為 審計委員會未在規定期限內發出召開股東會通知的，
監事會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或者 視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上
合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行
持。 召集和主持。
第 四 十 八 條 監 事 會 或 者 股 東 決 定 自 行 召 集 股 東 會 第五十五條 審計委員會或者股東決定自行召集股東
的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在 股 東 會 決 議 公 告 前，召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 審計委員會或召集股東應在發出召開股東會通知及股
監事會或召集股東應當在發出召開股東會通知和股東 在 股 東 會 決 議 公 告 前，召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於
會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 10%。
第 四 十 九 條 對 於 監 事 會 或 者 股 東 自 行 召 集 的 股 東 第五十六條 對於審計委員會或者股東自行召集的股
會，董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會將提 東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供
供股權登記日的股東名冊。 股權登記日的股東名冊。
第五十條 監事會或者股東自行召集的股東會，會議 第 五 十 七 條 審 計 委 員 會 或 者 股 東 自 行 召 集 的 股 東
所必需的費用由本公司承擔。 會，會議所必需的費用由本公司承擔。
– 30 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第五十二條 董事會、監事會以及單獨或者合並持有 第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會
公司1%以上股份的股東，有權提出提案。 以及單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權
向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股
東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨 單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股
時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當 東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召
在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提 集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公
案的內容並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提 告 臨 時 提 案 的 內 容，並 將 該 臨 時 提 案 提 交 股 東 會 審
案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不 議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的
屬於股東會職權範圍的除外。 規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。
除前款規定的情形外，召集人在發出召開股東會通知 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告
公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增 後，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新
加新的提案。 的提案。
召開股東會通知中未列明或者不符合本章程第五十一 股東會通知中未列明或者不符合本章程規定的提案，
條規定的提案，股東會不得進行表決並做出決議。 股東會不得進行表決並作出決議。
第五十三條 年度股東會在召開21日前召集人以公告 第六十條 召集人將在年度股東會召開21日前召集人
方式通知各股東；臨時股東會在會議召開15日前召集 以公告方式通知各股東，臨時股東會在會議召開15日
人以公告方式通知各股東。計算發出通知的期限時， 前以公告方式通知各股東。
不包括會議召開當日。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
– 31 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第五十五條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的， 第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會
召開股東會通知中應當披露董事、監事候選人的詳細 通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括
資料，至少包括以下內容： 以下內容：
…… ……
董事、監事候選人應當以單項提案提出，採取累積投 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當
票制選舉董事、監事除外。 以單項提案提出。
第六十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要
措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋
釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以
制止並及時報告有關部門查處。
第五十七條 股權登記日登記在冊的所有股東或者其 第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或者其
代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規 代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規
及本章程行使表決權。 及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東會，也可以委任一人或者數人 股東可以親自出席股東會，也可以委任代理人代為出
（該人可以不是股東）作為委託代理人代為出席會議和 席會議和表決。
表決。
– 32 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第五十八條 個人股東親自出席會議的，應當出示本 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應當出示本
人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證 人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證
明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，應當出示 明；代 理 他 人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 有 效 身 份 證
代理人有效身份證件、股東授權委託書。 件、股東授權委託書。
法人股東應當由法定代表人或者法定代表人委託的代 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理
理人出席會議。法定代表人出席會議的，應當出示本 人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身
人身份證或者能證明其具有法定代表人資格的有效證 份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代
明；委託代理人出席會議的，代理人應當出示本人身 理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股
份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授 東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（加
權委託書。 蓋企業印章）。
…… 合夥企業股東應由執行事務合夥人或者執行事務合夥
人的委派代表、或者由執行事務合夥人或者執行事務
合夥人的委派代表委託的代理人出席會議。執行事務
合夥人或者執行事務合夥人的委派代表出席會議的，
應出示本人身份證、能證明其具有執行事務合夥人或
者執行事務合夥人的委派代表資格的有效證明；代理
人出席會議的，代理人應出示本人身份證、合夥企業
執行事務合夥人或者執行事務合夥人的委派代表依法
出具的書面授權委託書（加蓋合夥企業印章）。
……
– 33 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第五十九條 股東應當以書面形式委託代理人，由委 第六十七條 股東出具的委託他人出席股東會的授權
託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委 委託書應當載明下列內容：
託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人簽署。股東出具的委託他人出席股 （一） 委託人姓名或者名稱、持有公司股份的數量；
東會的授權委託書應當載明下列內容：
（二） 代理人的姓名或者名稱；
（一） 代理人的姓名；
（三） 股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每
（二） 代理的事項、權限和是否具有表決權； 一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示等；
（三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成 （四） 委託書簽發日期和有效期限；
票、反對票或者棄權票的指示；
（五） 委託人簽名（或者蓋章）。委託人為法人股東或
（四） 委託書簽發日期和有效期限。 者合夥企業股東的，應加蓋法人單位或者合夥
企業單位印章。
如果股東對委託代理人出席股東會授權不作具體指
示，委託書應當註明股東代理人是否可以按自己的意
思表決。
– 34 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第六十條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽 第六十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人
署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過 簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經
公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代 過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票
理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中 代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知
指定的其他地方。代理投票授權委託書至少應當在該 中指定的其他地方。代理投票授權委託書至少應當在
委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指 該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在
定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議 指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會
的通知中指定的其他地方。 議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他
決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。
第六十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責 第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責
製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名 製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名
稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權 稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數
的股份數額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。 額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。
第六十三條 股東會召開時，本公司全體董事、監事 第七十一條 股東會要求董事、高級管理人員列席會
和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理 議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質
人員應當列席會議。在符合公司股票上市地證券監管 詢。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，
規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話 前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等效
或其他具同等效果的方式出席或列席會議。 果的方式列席會議。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第六十四條 …… 第七十二條 ……
監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主席主
會主席不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的 持。審 計 委 員 會 主 席 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務
監事共同推舉一名監事主持。 時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計
委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主
股 東 會 主 持 人 違 反 議 事 規 則 使 股 東 會 無 法 繼 續 進 行 持。
的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，
股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無
法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東
同 意，股 東 會 可 推 舉 一 人 擔 任 會 議 主 持 人，繼 續 開
會。
第六十五條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股 第七十三條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股
東會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審 東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提
議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、 案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議
會議記錄及其簽署、公告，以及股東會對董事會的授 的形成、會議記錄及其簽署、公告，以及股東會對董
權原則等，授權內容應當明確具體。股東會議事規則 事會的授權原則，授權內容應明確具體。
應當作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。
股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，
股東會批准。
第六十六條 在年度股東會上，董事會、監事會應當 第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去
就其過去一年的工作向股東會做出報告，每名獨立董 一年的工作向股東會作出報告，每名獨立董事也應當
事也應當做出述職報告。 作出述職報告。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第六十七條 董事、監事、高級管理人員在股東會上 第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上就股東
就股東的質詢和建議應當做出解釋或者說明，但存在 的質詢和建議作出解釋和說明，但存在下列情形的除
下列情形的除外： 外：
…… ……
第六十八條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席 第七十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席
會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數 及 所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 會 議的 股 東 和 代 理 人 人 數 及所 持 有 表 決 權 的 股 份 總
數。現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決 數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數以會議登記為準。 權的股份總數以會議登記為準。
第六十九條 股東會應當製作會議記錄，由董事會秘 第七十七條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負
書負責。會議記錄記載以下內容： 責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱； （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；
（二） 會議主持人以及出席或者列席會議的董事、監 （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人
事、經理和其他高級管理人員姓名； 員姓名；
…… ……
第七十條 會議記錄內容應當真實、準確和完整。出 第 七 十 八 條 召 集 人 應 當 保 證 會 議 記 錄 內 容 應 當 真
席 會 議 的 董 事、監 事、董 事 會 秘 書、召 集 人 或 其 代 實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會
表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應 秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄
當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網 上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代
絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期 理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資
限不少於10年。 料一併保存，保存期限為10年。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第七十一條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至 第七十九條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至
形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中 形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中
止或者不能做出決議的，應當採取必要措施儘快恢復 止或者不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復股
股 東 會 或 者 直 接 終 止 本 次 股 東 會，並 及 時 公 告。同 東會或者直接終止本次股東會，並及時公告。同時，
時，召集人應當向公司所在地中國證監會派出機構及 召集人應當向公司所在地中國證監會派出機構及證券
證券交易所報告。 交易所報告。
第七十二條 董事會和召集人應當將採取必要措施，
保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事
和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止
並及時報告有關部門查處。
第七十三條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括
代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東會特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括
代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
– 38 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第七十四條 下列事項由股東會以普通決議通過： 第八十一條 下列事項由股東會以普通決議通過：
（一） 董事會和監事會的工作報告； （一） 董事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方 （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法；
法；
（四） 法律、行政法規規定、公司股票上市地證券監管
（四） 公司年度報告； 規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外
的其他事項。
（五） 法律、行政法規規定、公司股票上市地證券監管
規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外
的其他事項。
第七十五條 下列事項由股東會以特別決議通過： 第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過：
…… ……
如果在任何時候公司股份分為不同類別股份，公司擬
變更或者廢除類別股東的權利，應當經受影響的類別
股東在另行召集的股東會議上以特別決議通過，方可
進行。
– 39 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第七十六條 股東（包括股東代理人）有權在股東會上 第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有
發言，並以其所代表的有表決權的股份數額行使表決 表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表
權，每一股份享有一票表決權，除非個別股東根據公 決權，除非個別股東根據公司股票上市地證券監管規
司股票上市地證券監管規則的規定須就個別事宜放棄 則的規定須就個別事宜放棄投票權。
投票權。在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決
權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部 ……
投贊成票或者反對票。
……
第七十七條 …… 第八十四條 ……
關聯股東在股東會審議有關關聯交易事項時，應當主 關聯股東在股東會審議有關關聯交易事項時，應當主
動向股東會說明情況，並明確表示不參與投票表決。 動向股東會說明情況，並明確表示不參與投票表決。
股東沒有主動說明關聯關係並回避的，其他股東可以 股東沒有主動說明關聯關係並回避的，其他股東可以
要求其說明情況並回避；該股東堅持要求參與投票表 要求其說明情況並回避；該股東堅持要求參與投票表
決的，由出席股東會的其他股東以特別決議程序投票 決的，由出席股東會的其他股東以特別決議程序投票
表決是否構成關聯交易以及應否迴避。表決前，其他 表決是否構成關聯交易以及應否迴避。表決前，其他
股東有權要求該股東對有關情況做出說明。 股東有權要求該股東對有關情況作出說明。
股東會結束後，其他股東發現存在關聯股東參與關聯 股東會結束後，其他股東發現存在關聯股東參與關聯
交易事項投票情形的，或者股東對是否應適用迴避有 交易事項投票情形的，或者股東對是否應適用迴避有
異議的，有權就相關決議根據本章程第三十三條的規 異議的，有權就相關決議根據本章程的規定，請求人
定，請求人民法院裁定無效或撤銷。 民法院裁定無效或撤銷。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第七十八條 非經股東會以特別決議批准，公司不與 第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股
董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司 東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人
全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同，公司 員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予
處於危機等特殊情況除外。 該人負責的合同。
第七十九條 董事、監事（非職工監事）候選人名單以 第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請股東
提案的方式提請股東會表決。 會表決。
（一） 董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行 董事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的
股份1%以上的股東有權依據法律、法規和本章 股東有權依據法律、法規和本章程的規定向股東會提
程的規定向股東會提出董事候選人的議案；依法 出董事候選人的議案；依法設立的投資者保護機構可
設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託 以 公開 請 求 股 東 委 託其 代 為行 使 提 名 獨 立 董 事 的 權
其代為行使提名獨立董事的權利；提名人不得提 利；提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有
名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影 其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立
響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事 董事候選人。
候選人；
（二） 監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%
以上的股東有權依據法律、法規和本章程的規定
向股東會提出非職工代表監事候選人的議案。
– 41 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
提名人在提名董事或監事（非職工監事）候選人之前應 提名人在提名董事候選人之前應當取得該候選人的書
當取得該候選人的書面承諾，確認其接受提名，並承 面承諾，確認其接受提名，並承諾公開披露的董事候
諾公開披露的董事或監事（非職工監事）候選人的資料 選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事的
真 實、完 整 並 保 證 當 選 後 切 實 履 行 董 事 或 監 事 的 職 職責。
責。
單獨或合併持有公司已發行股份1%以上的股東提名
單獨或合併持有公司已發行股份1%以上的股東提名董 董事的，應在股東會召開10日前提出臨時提案並書面
事、監事（非職工監事）的，應在股東會召開10日前提 提交召集人。提案中須同時提供候選人的身份證明、
出臨時提案並書面提交召集人。提案中須同時提供候 簡歷和基本情況。召集人應當在收到提案後2日內發出
選人的身份證明、簡歷和基本情況。召集人應當在收 股東會補充通知，公告臨時提案的內容。董事會應當
到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的 向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。
內容。董事會應當向股東公告候選董事、監事（非職工
監事）的簡歷和基本情況。 股東會選舉兩名以上董事應當採取累積投票制。累積
投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選
股東會選舉兩名以上董事或兩名以上監事（非職工監 董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中
事）採取累積投票制。累積投票制是指股東會選舉董 使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本
事、監 事（非 職 工 監 事）時，每 一 股 份 擁 有 與 應 選 董 情況。
事、監事（非職工監事）人數相同的表決權，股東擁有
的表決權可以集中使用。董事會、監事會應當向股東
公 告 候 選 董 事、監 事（非 職 工 監 事）的 簡 歷 和 基 本 情
況。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
累積投票制的操作細則如下： 累積投票制的操作細則如下：
（一） 公司股東在選舉董事、監事（非職工監事）時所擁 （一） 公司股東在選舉董事時所擁有的表決總票數，
有的表決總票數，等於其所持有的股份乘以應當 等於其所持有的股份乘以應當選董事人數之
選董事、監事（非職工監事）人數之積。 積。
（二） 股東可以將其擁有的表決票集中投向一名董事、 （二） 股東可以將其擁有的表決票集中投向一名董事
監事（非職工監事）候選人，也可以分散投向數名 候選人，也可以分散投向數名董事候選人，但股
董事、監事（非職工監事）候選人，但股東累計投 東累計投出的票數不得超過其所享有的總票
出的票數不得超過其所享有的總票數。 數。
…… ……
（五） 股東會依據董事、監事（非職工監事）候選人所得 （五） 股東會依據董事候選人所得表決票數多少，決
表決票數多少，決定董事、監事（非職工監事）人 定董事人選；當選董事所得的票數必須超過出
選；當選董事、監事（非職工監事）所得的票數必 席該次股東會所代表的表決權的二分之一。
須超過出席該次股東會所代表的表決權的二分
之一。
第八十條 股東會對所有提案進行逐項表決，對同一 第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案
事 項 有 不 同 提 案 的，按 提 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表 進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案
決，累積投票制除外。股東會不會對提案進行擱置或 提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因
者不予表決，因不可抗力等特殊原因導致股東會中止 導致股東會中止或者不能作出決議外，股東會將不會
或者不能做出決議除外。 對提案進行擱置或者不予表決。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第 八 十 一 條 股 東 會 審 議 提 案 時，不 對 提 案 進 行 修 第八十八條 股東會審議提案時，不會對提案進行修
改，否則有關變更被視為新的提案，不能在本次股東 改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本
會上進行表決。 次股東會上進行表決。
第八十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或者其 第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或者其
他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以 他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以
第一次投票結果為準。 第一次投票結果為準。
第九十條 股東會採取記名方式投票表決。
表決採取記名投票方式。
第八十三條 對提案進行表決前，應當推舉兩名股東 第九十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩
代 表 參 加 計 票 和 監 票。審 議 事 項 與 股 東 有 關 聯 關 係 名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯
的，相關股東及其代理人不得參加計票、監票。 關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共
表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議 同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表
的表決結果載入會議記錄。 決結果載入會議記錄。
通過網絡或者其他方式投票的上市公司股東或者其代 通 過網 絡 或 者 其 他 方 式 投 票的 公 司 股 東 或 者 其 代 理
理 人，有 權 通 過 相 應 的 投 票 系 統 查 驗 自 己 的 投 票 結 人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
果。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第八十四條 股東會現場結束時間不得早於網絡或者 第九十二條 股東會現場結束時間不得早於網絡或者
其他方式結束的時間，會議主持人應當宣佈每一提案 其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況
的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通 和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
過。
在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表
在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表 決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網
決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要 絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
股東、網絡服務方等相關各方，對表決情況均負有保
密義務。
第八十五條 出席股東會的股東，應當對提交表決的 第九十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的
提 案 發 表 以 下 意 見 之 一：同 意、反 對 或 者 棄 權。未 提案發表以下意見之一：同意、反對或者棄權。
填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均
視為投票人放棄表決權利，其所持股份的表決結果為 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票
「棄權」。 均視為投票人放棄表決權利，其所持股份的表決結果
應計為「棄權」。
第八十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果
有異議，可以對所投票數組織點票；出席會議的股東 有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主
或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有 持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當 會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果
立即組織點票。 後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第 八 十 九 條 股 東 會 通 過 有 關 董 事、監 事 選 舉 提 案 第九十七條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任
的，新 任 董 事、監 事 就 任 時 間 為 股 東 會 決 議 通 過 之 董事就任時間為股東會決議通過之日。
日。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第五章 董事會 第五章 董事和董事會
第一節 董事 第一節 董事的一般規定
第九十一條 …… 第九十九條 ……
（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社 （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社
會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪 會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪
被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩 被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩
刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年； 刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；
…… ……
（七） 最近三年內受到中國證監會行政處罰； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司
董事、高級管理人員等，期限未滿的；
（八） 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以
上通報批評；
（九） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司
董事、監事和高級管理人員；
（十） 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於
公司事務，切實履行董事、監事、高級管理人員
應履行的各項職責；
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
（十一）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法 （八） 法律、行政法規或者部門規章或公司股票上市
違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意 地上市規則規定的其他內容。
見；
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者
（十二）法律、行政法規或者部門規章或公司股票上市地 聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款所列情形
上市規則規定的其他內容。 的，公司將解除其職務，停止其履職。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者
聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款所列情形
的，公司應當解除其職務。
第九十二條 董事由股東會選舉或者更換。股東會在 第一百條 董事由股東會選舉或者更換。股東會在遵
遵守公司股票上市地有關法律、法規以及證券監管規 守公司股票上市地有關法律、法規以及證券監管規則
則的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆 的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿
滿的董事解任。無正當理由，在任期屆滿前解任董事 的董事解任。董事任期三年，董事任期屆滿可根據公
的，該董事可以要求公司予以賠償。董事任期三年， 司股票上市地證券監管規則的規定連選連任。
董事任期屆滿可根據公司股票上市地證券監管規則的
規定連選連任。 ……
…… 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員
職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任 過公司董事總數的1/2。
經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代
表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第 九 十 三 條 董 事 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 第一百〇一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章
程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利 程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利
益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。
主要忠實義務如下：
董事對公司負有下列忠實義務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得
侵佔公司的財產； （一） 不得侵佔公司的財產、挪用公司資金；
（二） 不得挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名
義開立賬戶存儲；
（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其
他個人名義開立賬戶存儲； （三） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或者董事會 （四） 未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的
同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為 規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接
他人提供擔保； 或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；
（五） 不得違反本章程的規定或者未經股東會同意，與 （五） 不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬於
本公司訂立合同或者進行交易； 公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告
並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政
法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會
的除外；
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
（六） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或 （六） 未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議
者他人謀取本屬於公司的商業機會，自營或者為 通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類
他人經營與本公司同類的業務； 的業務；
（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他 （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他
忠實義務。 忠實義務。
…… ……
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員
或 者 其 近 親 屬 直 接 或 者 間 接 控 制 的 企 業，以 及 與 董
事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司
訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規
定。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第 九 十 四 條 董 事 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 第一百〇二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章
程，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最 程，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最
大利益盡到管理者通常應有的合理注意。主要勤勉義 大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
務如下：
董事對公司負有下列勤勉義務：
（一） 謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保
證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及 （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以
國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業 保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規
執照規定的業務範圍； 以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超
過營業執照規定的業務範圍；
（二） 公平對待所有股東；
（二） 應公平對待所有股東；
……
……
（四） 對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所
披露的信息真實、準確、完整； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證
公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五） 如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監
事會或者監事行使職權； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，
不得妨礙審計委員會行使職權；
……
……
– 50 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第九十五條 …… 第一百〇三條 ……
在任董事出現《公司法》第一百七十八條規定的以及被
中國證監會採取不得擔任上市公司董事、監事、高級 在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，董事
管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿的，公司董 以網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席董
事會應當自有關情況發生之日起，立即停止有關董事 事會會議的，亦視為親自出席。
履行職責，並建議股東會予以撤換。在符合公司股票
上市地證券監管規則的情況下，董事以網絡、視頻、
電話或其他具同等效果的方式出席董事會會議的，亦
視為親自出席。
第九十七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應當向董 第一百〇五條 公司建立董事離職管理制度，明確對
事 會 辦 理 移 交 手 續，其 對 公 司 和 股 東 承 擔 的 忠 實 義 未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的
務，在 任 期 結 束 後 一 年 之 內 仍 然 有 效，並 不 當 然 解 保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會
除。對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然 辦 妥 所 有 移 交 手 續，其 對 公 司 和 股 東 承 擔 的 忠 實 義
有效，直至該秘密成為公開信息。 務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合
理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應
承擔的責任，不因離任而免除或者終止。
第一百〇六條 股東會可以決議解任董事，決議作出
之日解任生效。
無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要
求公司予以賠償。
– 51 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第九十九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法 第一百〇八條 董事執行公司職務，給他人造成損害
規、部 門 規 章 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過
的，應當承擔賠償責任。 失的，也應當承擔賠償責任。
董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第一百〇一條 公司設董事會，對股東會負責。董事 第一百一十條 公司設董事會，對股東會負責。董事
會由十名董事組成，其中四名為獨立非執行董事，設 會由十名董事組成，其中四名為獨立非執行董事；設
董事長一名。 董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數選
舉產生。
第一百〇二條 …… 第一百一十一條 ……
（九） 決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書，並決 （九） 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及
定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決 其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲
定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級 事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公
管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； 司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決
定其報酬事項和獎懲事項；
……
……
（十四）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工
（十五）決定公司根據本章程第二十三條第（三）項、第 作；
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的
事項； （十五）決定公司根據本章程第二十五條第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份
…… 的事項；
……
– 52 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員
會和薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會對
董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提
案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由
董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考
核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人。審計
委員會中至少應有一名獨立董事為會計專業人士，審
計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董
事，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。董事
會負責制定專門委員會工作細則，規範專門委員會的
運作。
董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體
成員過半數通過：
（一） 聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（二） 聘任、解聘財務負責人；
（三） 披露財務會計報告；
（四） 國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第一百〇三條 董事會應當就註冊會計師對公司財務 第一百一十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公
報告出具的非標準審計意見向股東會做出說明。 司 財務 報 告 出 具 的 非 標 準 審計 意 見 向 股 東 會 作 出 說
明。
– 53 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百〇四條 董事會制定董事會議事規則，保證科 第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確
學決策，確保執行股東會決議，提高工作效率。 保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學
決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會
議事規則應列入公司章程或者作為公司章程的附件，
由董事會擬定，股東會批准。
第一百〇五條 董事會應當確定對外投資、收購出售 第一百一十四條 董事會應當確定對外投資、收購出
資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易、對 售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯
外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投 交 易、對 外 捐 贈 等 權 限，建 立 嚴 格 的 審 查 和 決 策 程
資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報 序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行
股東會批准。 評審，並報股東會批准。
…… ……
– 54 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百〇六條 …… 第一百一十五條 ……
公司董事會建立對大股東所持股份「佔用即凍結」的機 公司董事會建立對大股東所持股份「佔用即凍結」的機
制，即 發 現 大 股 東 侵 佔 公 司 資 產 應 立 即 申 請 司 法 凍 制，即 發 現 大 股 東 侵 佔 公 司 資 產 應 立 即 申 請 司 法 凍
結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資 結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資
產。公 司 董 事 長 作 為「佔 用 即 凍 結」機 制 的 第 一 責 任 產。公 司 董 事 長 作 為「佔 用 即 凍 結」機 制 的 第 一 責 任
人，財務總監、董事會秘書協助其做好「佔用即凍結」 人，財務負責人、董事會秘書協助其做好「佔用即凍
工作。對於發現公司董事、高級管理人員協助、縱容 結」工作。對於發現公司董事、高級管理人員協助、縱
大股東及其附屬企業侵佔公司資產的，公司董事會應 容大股東及其附屬企業侵佔公司資產的，公司董事會
當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分，對 應當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分，
於負有嚴重責任的董事應予以解任。 對於負有嚴重責任的董事應予以解任。
第 一 百 〇 七 條 公 司 對 外 擔 保 事 項 必 須 經 董 事 會 審 第一百一十六條 公司對外擔保事項必須經董事會審
議，達到本章程第四十條所述標準的，還須提交股東 議，達到本章程第四十七條所述標準的，還須提交股
會審議。未經上述審議程序進行對外擔保的，公司將 東會審議。未經上述審議程序進行對外擔保的，公司
對相關責任人給予處分。 將對相關責任人給予處分。
– 55 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百〇九條 董事長由全體董事的過半數選舉產生 第一百一十八條 董事長行使下列職權：
或者罷免。
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
董事長行使下列職權：
……
（一） 召集、主持董事會會議，主持股東會； 第一百一十九條 董事長不能履行職務或者不履行職
務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。
……
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的
董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每 第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董
次會議應當於會議召開10日以前書面通知全體董事和 事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事。
監事。 第一百二十一條 代表十分之一以上表決權的股東、
三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開董
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事
事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召
或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長 集和主持董事會臨時會議。
應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會臨時會
第一百二十二條 董事會召開董事會臨時會議應於會
議。
議召開2日前以書面、專人信函、傳真、電話、電子郵
件以及全體董事認可的其他方式通知全體董事。
董事會召開董事會臨時會議應於會議召開2日前以書
面、傳真或郵件形式通知全體董事和監事。非直接送
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，通知時
達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。
限不受上述限制，可以隨時通過電話或者其他口頭方
式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
– 56 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百一十一條 …… 第一百二十三條 ……
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨
時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集
人應當在會議上作出說明。口頭會議通知至少應包括
上述第（一）、（二）、（三）項內容，以及情況緊急需要
儘快召開董事會臨時會議的說明。
第一百一十二條 董事會會議應當有過半數的董事出 第一百二十四條 董事會會議應當有過半數的董事出
席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過 席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過
半數通過。董事會在審議董事會決策權限內的收購本 半數通過。董事會在審議董事會決策權限內的收購本
公司股份事項的議案時，應當經董事會2/3以上董事出 公司股份事項的議案時，應當經董事會2/3以上董事出
席並經全體董事的過半數通過方可做出決議。 席並經全體董事的過半數通過方可作出決議。
董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十四條 …… 第一百二十六條 ……
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下， 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，
可以用通信方式（包括但不限於電話、傳真等方式）進 也可以通過視頻、電話、書面傳簽、電子郵件表決等
行並做出決議，由參加會議的董事簽字。 方式召開並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百一十六條 董事會應當對會議所議事項的決定 第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定
製作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽 做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽
名。 名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於 董事 會 會 議記 錄 作 為公 司 檔 案 保存，保存 期 限 為1 0
– 57 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百一十七條 …… 第一百二十九條 ……
（二） 出席董事會會議董事的姓名以及受委託出席董 （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的
事會會議的董事（代理人）姓名； 董事（代理人）姓名；
…… ……
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應當 （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載
分別載明贊成、反對或者棄權的票數）； 明贊成、反對或者棄權的票數）。
（六） 其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第三節 獨立董事
第一百三十條 獨立董事應按照法律、行政法規、中
國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職
責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢
作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
– 58 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百三十一條 獨立董事必須保持獨立性。下列人
員不得擔任獨立董事：
（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、
父母、子女、主要社會關係；
（二） 直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以
上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其
配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五
以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員
及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職
的人員及其配偶、父母、子女；
（五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自
的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有
重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制
人任職的人員；
（六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自
附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的
人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項
目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的
人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責
人；
– 59 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
（七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列
舉情形的人員；
（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所
業務規則、公司股票上市地證券監管規則和本
章程規定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人
的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構
控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查
情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨
立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時
披露。
– 60 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百三十二條 擔任公司獨立董事應當符合下列條
件：
（一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任
上市公司董事的資格；
（二） 符合本章程規定的獨立性要求；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律
法規和規則；
（四） 具 有 五 年 以 上 履 行 獨 立 董 事 職 責 所 必 需 的 法
律、會計或者經濟等工作經驗；
（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良
記錄；
（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所
業務規則、公司股票上市地證券監管規則和本
章程規定的其他條件。
– 61 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百三十三條 獨立董事作為董事會的成員，對公
司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下
列職責：
（一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
（二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管
理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監
督，保護中小股東合法權益；
（三） 對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提
升董事會決策水平；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上
市地證券監管規則和本章程規定的其他職責。
– 62 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百三十四條 獨立董事行使下列職權：
（一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、
諮詢或者核查；
（二） 向董事會提議召開臨時股東會；
（三） 提議召開董事會會議；
（四） 依法公開向股東徵集股東權利；
（五） 對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表
獨立意見；
（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上
市地證券監管規則和本章程規定的其他職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當
經全體獨立董事過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。
上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理
由。
– 63 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百三十五條 下列事項應當經公司全體獨立董事
過半數同意後，提交董事會審議：
（一） 應當披露的關聯交易；
（二） 公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策
及採取的措施；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上
市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百三十六條 公司建立全部由獨立董事參加的專
門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立
董事專門會議事先認可。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程
第一百三十四條第一款第（一）項至第（三）項、第一百
三十五條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事
項。
獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨
立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，
兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主
持。
獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董
事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會
議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
– 65 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第四節 董事會專門委員會
第一百三十七條 公司董事會設置審計委員會，行使
《公司法》規定的監事會的職權。
第一百三十八條 審計委員會成員為3名，為不在公司
擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應過半數，
由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。
第一百三十九條 審計委員會負責審核公司財務信息
及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，
下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，
提交董事會審議：
（一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、
內部控制評價報告；
（二） 聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師
事務所；
（三） 聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會
計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上
市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。
– 66 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百四十條 審計委員會每季度至少召開一次會
議。兩 名 及 以 上 成 員 提 議，或 者 召 集 人 認 為 有 必 要
時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之
二以上成員出席方可舉行。
審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半
數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議
的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。
審計委員會工作規程由董事會負責制定。
第一百四十一條 公司董事會設置戰略、提名、薪酬
與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權
履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決
定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。其中，
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半
數，並由獨立董事擔任召集人。
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附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百四十二條 提名委員會負責擬定董事、高級管
理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人
選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董
事會提出建議：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高級管理人員；
（三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上
市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。
董 事會 對 提 名 委 員 會 的 建 議未 採 納 或 者 未 完 全 採 納
的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未
採納的具體理由，並進行披露。
– 68 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百四十三條 薪酬與考核委員會負責制定董事、
高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董
事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付
與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向
董事會提出建議：
（一） 董事、高級管理人員的薪酬；
（二） 制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激
勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；
（三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排
持股計劃；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上
市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全
採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會
的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
– 69 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第六章 經理及其他高級管理人員 第六章 高級管理人員
第一百一十八條 公司設總經理1名，由董事會聘任或 第一百四十四條 公司設總經理1名，由董事會決定聘
者解聘。 任或者解聘。
…… ……
第一百一十九條 本章程第九十一條關於不得擔任董 第一百四十五條 本章程關於不得擔任董事的情形、
事的情形，同時適用於高級管理人員。 離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。
本章程第九十三條關於董事的忠實義務和第九十四條 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時
第（四）項、第（五）項、第（六）項 關 於勤 勉 義 務 的 規 適用於高級管理人員。
定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十條 在公司控股股東單位擔任董事、監事 第一百四十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、
除 外 其 他 職 務 的 人 員，不 得 擔 任 公 司 的 高 級 管 理 人 監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級
員。 管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發
薪水。 薪水。
第一百二十二條 …… 第一百四十八條 ……
（七） 決定聘任或者解聘應當由董事會決定聘任或者 （七） 決定聘任或者解聘應由董事會決定聘任或者解
解聘除外的負責管理人員； 聘以外的管理人員；
…… ……
第一百二十三條 …… 第一百五十條 ……
（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以 （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以
及向董事會、監事會的報告制度； 及向董事會的報告制度；
…… ……
– 70 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百二十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭 第一百五十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭
職。有關經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司 職。有關經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司
之間的勞務合同規定。 之間的勞動╱勞務合同規定。
在任總經理（副總經理）出現《公司法》第一百七十八條
規定的情形以及被中國證監會採取不得擔任上市公司
董事、監事、高級管理人員的市場禁入措施，期限尚
未屆滿的，公司董事會應當自有關情形發生之日起，
立即停止有關總經理（副總經理）履行職責，召開董事
會予以撤換。
第一百五十二條 副總經理由總經理提名，由董事會
聘任或者解聘。
副總經理協助總經理的工作並對總經理負責，受總經
理委託負責分管有關工作，在職責範圍內簽發有關的
業務文件。總經理不能履行職權時，副總經理可受總
經理委託代行總經理職權。
第一百五十四條 高級管理人員執行公司職務，給他
人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員
存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。高
級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部
門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
– 71 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
刪除第七章監事會
第一百四十一條 依照法律、行政法規和國家有關部 第一百五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有
門的規定，制定公司的財務會計制度。 關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百四十四條 …… 第一百五十九條 ……
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將
違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，
公司違反本章程規定向股東分配利潤的，股東應當將 股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償
違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的， 責任。
股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承
擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百四十七條 註冊會計師對公司財務報告出具解 第一百六十二條 註冊會計師對公司財務報告出具解
釋性說明的，公司董事會應當將導致會計師出具上述 釋性說明的，公司董事會應當將導致會計師出具上述
意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響 意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響
向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影 向股東會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影
響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案 響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案
或者公積金轉增股本預案。 或者公積金轉增股本預案。
第一百五十二條 監事會應對董事會和管理層執行公 第一百六十七條 審計委員會應對董事會和管理層執
司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進 行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程
行 監 督，並 應 對 年 度 內 盈 利 但 未 提 出 利 潤 分 配 的 預 序進行監督。
案，就 相 關 政 策、規 劃 執 行 情 況 發 表 專 項 說 明 和 意
見。
– 72 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百五十五條 公司實行內部審計制度，配備專職 第一百七十條 公司實行內部審計制度，明確內部審
審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計 計 工 作 的 領 導 體 制、職 責 權 限、人 員 配 備、經 費 保
監督。 障、審計結果運用和責任追究等。
公 司 內 部 審 計 制 度 經 董 事 會 批 准 後 實 施，並 對 外 披
露。
第一百五十六條 公司內部審計制度和審計人員的職
責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會
負責並報告工作。
第一百七十一條 公司內部審計機構對公司業務活
動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督
檢查。內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計
人員，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部
門合署辦公。
第一百七十二條 內部審計機構向董事會負責。
內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控
制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會
的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線
索，應當立即向審計委員會直接報告。
第一百七十三條 公司內部控制評價的具體組織實施
工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出
具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具
年度內部控制評價報告。
– 73 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百七十四條 審計委員會與會計師事務所、國家
審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構
應積極配合，提供必要的支持和協作。
第一百七十五條 審計委員會參與對內部審計負責人
的考核。
第一百五十七條 公司聘用符合《證券法》規定的會計 第一百七十六條 公司聘用符合《證券法》及公司股票
師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關 上市地證券監管規則規定的會計師事務所進行會計報
的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，
聘期1年，可以續聘。
第一百五十八條 公司聘用會計師事務所必須由股東 第一百七十七條 公司聘用、解聘會計師事務所，由
會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務 股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師
所。 事務所。
第一百六十四條 召開董事會和監事會的會議通知， 第一百八十三條 召開董事會的會議通知，以專人、
以專人、郵件、傳真或者其他通訊方式送達。 郵件、傳真或者其他通訊方式送達。
第一百六十六條 因意外遺漏未向有權得到通知的人 第一百八十五條 因意外遺漏未向有權得到通知的人
送出會議通知或者有權得到通知的人沒有收到會議通 送出會議通知或者有權得到通知的人沒有收到會議通
知，會議及會議做出的決議並不因此無效。 知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百八十八條 公司合併支付的價款不超過本公司
淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程
另有規定的除外。
公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董
事會決議。
– 74 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百六十九條 公司合併，應當由合併各方簽訂合 第一百八十九條 公司合併，應當由合併各方簽訂合
併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自 併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自
做出合併決議之日起10日內通知債權人，並 作出合併決議之日起10日內通知債權人，並
於30日內在符合中國證監會規定條件的媒體或者國家 於30日內在符合中國證監會規定條件的媒體或者國家
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日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，可 日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，可
以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司股票 以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司股票
上市地的上市規則另有規定的，從其規定。 上市地的上市規則另有規定的，從其規定。
第一百七十一條 公司分立，其財產作相應的分割。 第一百九十一條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應
當 自 做 出 分 立 決 議 之 日 起 1 0 日 內 通 知 債 權 人，並 當 自 作 出 分 立 決 議 之 日 起 1 0 日 內 通 知 債 權 人，並
於30日內在符合中國證監會規定條件的媒體或者國家 於30日內在符合中國證監會規定條件的媒體或者國家
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市規則另有規定的，從其規定。 市規則另有規定的，從其規定。
– 75 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百七十三條 公司減少註冊資本時，應當編製資 第一百九十三條 公司減少註冊資本，將編製資產負
產負債表及財產清單。 債表及財產清單。
公司應當自做出減少註冊資本決議之日起10日內通知 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起10日內通
債權人，並於30日內在符合中國證監會規定條件的媒 知債權人，並於30日內在符合中國證監會規定條件的
體 或 者 國 家 企 業 信 用 信 息 系 統、上 海 證 券 交 易 所 網 媒體或者國家企業信用信息系統、上海證券交易所網
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日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有 日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有
權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司股票 權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司股票
上市地的上市規則另有規定的，從其規定。 上市地的上市規則另有規定的，從其規定。
公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份 公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份
的比例相應減少出資額或者股份，法律或本章程另有 的比例相應減少出資額或者股份，法律或本章程另有
規定的除外。 規定的除外。
第一百九十四條 公司依照本章程第一百六十條第二
公司減資後的註冊資本不低於法定的最低限額。
款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資
本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向
公司依照本章程第一百四十五條的規定彌補虧損後， 股 東 分 配，也 不 得 免 除 股 東 繳 納 出 資 或 者 股 款 的 義
仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊
務。
資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除
股東繳納出資或者股款的義務。
– 76 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
依照前款規定減少註冊資本的，不適用本條第二款的 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百
規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起 九十三條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註
三十日內在符合中國證監會規定條件的媒體或者國家 冊資本決議之日起三十日內在符合中國證監會規定條
企 業 信 用 信 息 系 統 、 上 海 證 券 交 易 所 網 件的媒體或者國家企業信用信息系統、上海證券交易
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公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積
金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不 金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不
得分配利潤。 得分配利潤。
第一百九十五條 違反《公司法》及其他相關規定減少
違反本章程規定減少註冊資本的，股東應當退還其收 註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東
到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造 出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負
成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理
有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
人員應當承擔賠償責任。
第一百九十六條 公司為增加註冊資本發行新股時，
股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會
決議決定股東享有優先認購權的除外。
– 77 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百七十六條 有本章程第一百七十五條第一款第 第一百九十九條 有本章程第一百九十八條第一款第
（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的， （一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，
可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。 可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。
依照前款規定修改本章程或者經股東會決議，須經出 依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須
席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第一百七十七條 因本章程第一百七十五條第一款第 第 二 百 條 因 本 章 程 第 一 百 九 十 八 條 第 一 款 第（一）
（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散 項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，
的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散 應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由
事由出現之日起15日內成立清算組進行清算。 出現之日起15日內成立清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會
會決議另選他人的除外。 決議另選他人的除外。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人
造成損失的，應當承擔賠償責任。 造成損失的，應當承擔賠償責任。
逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組後不清算
的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成
清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時
組織清算組進行清算。
– 78 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
公司因本章程第一百七十五條第一款第（四）項的規定
而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決
定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定
有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十八條 本章程下列用語的含義： 第二百一十二條 本章程下列用語的含義：
（一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額超 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額
過50%的股東；持有股份的比例雖然低於50%， 超過50%的股東；或者持有股份的比例雖然未
但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股 超過50%，但依其持有的股份所享有的表決權
東會的決議產生重大影響的股東。 已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。 安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或
者其他組織。
（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制 （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董
的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移 事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企
的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因 業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的
為同受國家控股而具有關聯關係。 其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為
同受國家控股而具有關聯關係。
……
……
– 79 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前內容 修訂後內容
第一百九十一條 本章程所稱「以上」、「以下」、「以 第二百一十五條 本章程所稱「以上」、「以內」都含本
內」，都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不 數；「過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
含本數。
第一百九十四條 股東會議事規則、董事會議事規則 第二百一十八條 本章程附件包括股東會議事規則和
和監事會議事規則可作為本章程的附件。 董事會議事規則。
– 80 –
附錄二 股東會議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
股東會議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 81 –
附錄二 股東會議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
股東會議事規則
第一章 總則
第一條 為規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的行為，保證股
東會依法行使職權，維護股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》
（以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（以 下 簡 稱「《證 券
法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》
（以下簡稱《股票上市規則》）、《香
港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（以下簡稱《香港上市規則》）、《江蘇
龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「公司章程」）及其他有關法律、
法規、規範性文件之規定製定本規則。
第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、規範性文件、公司章程和本規則的相
關規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時召集、組織股東會。公司全體
董事應當勤勉盡責，確保股東會的正常召開和依法行使職權。
第三條 股東會應當在《公司法》和《公司章程》規定的範圍內行使職權。
第二章 股東會的職權
第四條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（二） 審議批准董事會的報告；
– 82 –
附錄二 股東會議事規則
（三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（五） 對發行公司債券作出決議；
（六） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；
（九） 審議批准《公司章程》第四十七條規定的擔保事項；
（十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
（十一）審議批准變更募集資金用途事項；
（十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十三）公司因《公司章程》第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，股東會授權董事會進行審議；
（十四）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或
者《公司章程》規定應當由股東會決定的其他事項。
股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。
– 83 –
附錄二 股東會議事規則
第五條 公司重大交易事項（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務
的債務除外）達到下列標準之一的，須經董事會審議通過後提交股東會審
議：
（一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔
上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；
（二） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，
以高者為準）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金
額超過5,000萬元；
（三） 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔上市公司最近一期經審
計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（四） 交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%
以上，且絕對金額超過500萬元；
（五） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司
最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過
（六） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最
近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬
元。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
本條中的交易事項是指：購買或出售資產；對外投資（含委託理財、委託貸
款、風險投資等）；提供財務資助；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同
（含委託經營、受託經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與
開發項目的轉移；簽訂許可協議；交易所認定的其他交易。
– 84 –
附錄二 股東會議事規則
第六條 公司下列對外擔保行為，須經董事會審議通過後提交股東會審議通過：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計
淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以
後提供的任何擔保；
（三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十
的擔保；
（四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；
（六） 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七） 相關法律法規、公司股票上市地上市規則及公司章程規定的其他須
經股東會審議通過的擔保。
股東會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東
或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股
東會的其他股東所持表決權的過半數通過。
違反審批權限和審議程序的責任追究機制按照公司對外擔保管理制度等相
關規定執行。
– 85 –
附錄二 股東會議事規則
第三章 股東會的召集
第七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應
當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。
臨時股東會不定期召開。
第八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於《公司章程》
所定人數的三分之二時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合計持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面
請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 審計委員會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或公司
章程規定的其他情形。
上述第（三）項持股股數按股東提出並遞交書面要求之日計算。
公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證券監督
管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）派出機構和公司股票上市交易的證券
交易所（以下簡稱「證券交易所」），說明原因並公告。
– 86 –
附錄二 股東會議事規則
第九條 公司召開股東會時應聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規及公司章程和本規
則的規定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第十條 股 東 會 應 當 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形 式 召 開，並 應 當 按 照 法 律、行 政 法
規、公司股票上市地證券監管規則及公司章程的規定，採用安全、經濟、
便捷的網絡和其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參
加股東會的，視為出席。股東可以親自出席股東會並行使表決權，也可以
委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。
第十一條 董事會秘書負責落實召開股東會的各項籌備和組織工作。
第十二條 股東會的召開應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或股東代
理人額外的利益。
第十三條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東
會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政
法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內作出同意或不同意召開臨
時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。
– 87 –
附錄二 股東會議事規則
第十四條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規、《公司章程》及本規則的規定，在收
到提議後10日內作出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自
行召集和主持。
第十五條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東
會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《公
司章程》及本規則的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時
股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股
東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的
通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和
主持股東會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可
以自行召集和主持。
– 88 –
附錄二 股東會議事規則
第十六條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向公
司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。
審計委員會和召集股東應在發出召開股東會通知及股東會決議公告時，向
上海證券交易所提交有關證明材料。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
第十七條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召
集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。
召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。
第十八條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四章 股東會的提案與通知
第一節 股東會提案的要求
第十九條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且
符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的有關規
定。
股東會提案有需要變更前次股東會決議涉及事項的，提案內容應當完整，
不能只列出變更的內容。
股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會
應當對具體的提案作出決議。
董事會在召開股東會的通知和補充通知中應列出本次股東會討論的事項，
並將董事會提出的所有提案的內容充分披露。擬討論的事項需要獨立董事
– 89 –
附錄二 股東會議事規則
發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及
理由。
列入「其他事項」但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表
決。
第二十條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之
一以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開10日
前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股
東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。
但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會
職權範圍的除外。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合公司章程規定的提案，股東會不得進行表決
並作出決議。
第二十一條 對於年度股東會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：
（一） 關聯性。董事會對股東提案進行審核，對於股東提案涉及事項與公
司有直接關係，並且不超出法律、法規和公司章程規定的股東會職
權範圍的，應提交股東會討論。對於不符合上述要求的，不提交股
東會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東會表決，應當在
該次股東會上進行解釋和說明。
– 90 –
附錄二 股東會議事規則
（二） 程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題作出決定。如將
提案進行分拆、合併或其他程序性調整，原提案人不同意變更的，
股東會會議主持人可就程序性問題提請股東會作出決定，並按照股
東會決定的程序進行討論。
第二十二條 提出涉及投資、財產處置和收購兼併等提案的，應當充分說明該事項的詳
情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、
審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧
問報告的，董事會應當在股東會召開前至少5個工作日公佈資產評估情況、
審計結果或獨立財務顧問報告。
第二十三條 根據相關法律法規或公司股票上市地相關上市規則規定，需要股東會審議
變更募集資金用途的提案的，應在召開股東會的通知中說明改變募集資金
用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第二十四條 董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案作出決議，並作為年度
股東會的提案。
第二節 股東會會議通知
第二十五條 召集人將在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東。臨時股東
會應當於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始發出通知的期限時，不應當包括會議召開當日。
第二十六條 股東會會議的通知包括以下內容：
（一） 會議的日期、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和議案；
– 91 –
附錄二 股東會議事規則
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以委託代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權出席股東會股東的股權登記日；
（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，
以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討
論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時應同時
披露獨立董事的意見及理由。
公司應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程
序。
第二十七條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳
細資料，至少包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三） 披露持有本公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。
董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
– 92 –
附錄二 股東會議事規則
第二十八條 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第二十九條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中
列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召
開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五章 股東會的召開
第一節 會議籌備和保障
第三十條 公司應當在公司住所地或《公司章程》規定的地點召開股東會。
第三十一條 公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於
干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止
並及時報告有關部門查處。
第三十二條 股東應於開會前入場，參會股東應遵守本規則的要求，會議主持人可以命
令下列人員退場：
（一） 無資格出席會議者；
（二） 擾亂會場秩序者；
（三） 衣冠不整有傷風化者；
（四） 攜帶危險物品者；
（五） 其他必須退場情況。
第二節 會議登記
第三十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或者其代理人，均有權出席股東會，並依
照有關法律、法規、《公司章程》及本規則享有知情權、發言權、質詢權及
表決權等各項權利。
股東可以親自出席股東會，也可以委任代理人代為出席和表決。
– 93 –
附錄二 股東會議事規則
出席股東會的股東及其代理人，應當遵守有關法律、法規、公司股票上市
地上市規則、《公司章程》及本規則的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯
其他股東的合法權益。
第三十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授
權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有
效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的
法定代表人依法出具的書面授權委託書（加蓋企業印章）。
合夥企業股東應由執行事務合夥人或者執行事務合夥人的委派代表、或者
由執行事務合夥人或者執行事務合夥人的委派代表委託的代理人出席會
議。執行事務合夥人或者執行事務合夥人的委派代表出席會議的，應出示
本人身份證、能證明其具有執行事務合夥人或者執行事務合夥人的委派代
表資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、合夥
企業執行事務合夥人或者執行事務合夥人的委派代表依法出具的書面授權
委託書（加蓋合夥企業印章）。
如股東為香港地區不時制定的有關條例或法規所定義的認可結算所（或其代
理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士或公司代表在任何大
會（包括但不限於股東會及債權人會議）上擔任其代理人或其代表；但是，
如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所
涉及的股份數目和類別，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的
– 94 –
附錄二 股東會議事規則
人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公
證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），在會議上發言及行使權
利，如同該人士是公司的個人股東。
第三十五條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 委託人姓名或者名稱、持有公司股份的數量；
（二） 代理人的姓名或者名稱；
（三） 股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、
反對或者棄權票的指示等；
（四） 委託書簽發日期和有效期限；
（五） 委託人簽名（或者蓋章）。委託人為法人股東或者合夥企業股東的，
應加蓋法人單位或者合夥企業單位印章。
第三十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其
他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代
理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。代
理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小
時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知
中指定的其他地方。
第三十七條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或
單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓
名（或單位名稱）等事項。
第三十八條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權
的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
– 95 –
附錄二 股東會議事規則
第三節 會議議程安排
第三十九條 股東會會議按下列程序依次進行：
（一） 會議代表報到；
（二） 會議主持人宣佈股東會會議開始；
（三） 董事會秘書向大會報告現場出席會議股東和代理人人數，及所持有
表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準；
（四） 逐個審議股東會提案並給予參會股東時間對大會提案進行討論；
（五） 會議主持人宣佈進行表決；
（六） 會議工作人員在計票人、監票人的監視下對表決單進行收集並進行
票數統計；
（七） 由監票人代表宣讀表決結果；
（八） 會議主持人宣讀股東會決議；
（九） 會議主持人宣佈股東會會議結束。
第四節 股東討論和發言
第四十條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列
席並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前
述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式列席會議。
第四十一條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董
事共同推舉的一名董事主持。
審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主席主持。審計委員會主席
– 96 –
附錄二 股東會議事規則
不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一
名審計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出
席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續開會。
第四十二條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每
名獨立董事也應當作出述職報告。
第四十三條 股東發言應符合下列要求：
（一） 股東發言涉及事項與本次股東會的相關提案有直接關係，圍繞本次
股東會提案進行，並且不超出法律、法規和公司章程規定的股東會
職權範圍；
（二） 言簡意賅，不得重複發言；
（三） 本規則對股東發言的其他要求。
第四十四條 股東要求發言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。
股東在發言過程中如出現不符合本規則規定的情形，會議主持人可以當場
制止該發言股東的發言。
第四十五條 除涉及公司商業秘密不能在股東會上公開外，公司的董事會應有義務認真
負責地回答股東提出的問題。
– 97 –
附錄二 股東會議事規則
第四十六條 股東可以就議案內容提出質詢，董事、高級管理人員在股東會上就股東的
質詢和建議作出解釋或者說明，但存在下列情形的除外：
（一） 質詢問題與會議議題無關；
（二） 質詢問題涉及事項尚待查實；
（三） 質詢問題涉及公司商業秘密；
（四） 其他合理的理由。
第五節 會議表決和決議
第四十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權，除非個別股東根據公司股票上市地證券監管規則
的規定須就個別事宜放棄投票權。股權登記日登記在冊的所有股東或其代
理人，均有權依照有關法律、法規、《公司章程》及本規則行使表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，該部分股份不計入出席股東會有表決
權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規
定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決
權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照
法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵
集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等
信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，
公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
– 98 –
附錄二 股東會議事規則
第四十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，必須經出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的過半數通過。
股東會作出特別決議，必須經出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的三分之二以上通過。
第四十九條 下列事項由股東會以普通決議通過：
（一） 董事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 法律、行政法規規定、公司股票上市地證券監管規則或者公司章程
規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第五十條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少註冊資本；
（二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過
公司最近一期經審計總資產的30%；
（五） 股權激勵計劃；
（六） 修改公司分紅政策；
（七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者《公司章程》規
– 99 –
附錄二 股東會議事規則
定的，以及股東會以普通決議對公司產生重大影響的、需要以特別
決議通過的其他事項。
第五十一條 公司保障股東選舉董事的權利。股東會在選舉兩名以上董事時，實行累積
投票制。
累積投票制是指上市公司股東會選舉董事時，有表決權的每一普通股股份
擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董
事會應當向股東提供候選董事的簡歷和基本情況。
股東會以累積投票方式選舉獨立董事的，中小股東表決情況應當單獨計票
並披露。
第五十二條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同
提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導
致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表
決。
第五十三條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新
的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第五十四條 股東會採取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表
決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第五十五條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議
事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，
並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
– 100 –
附錄二 股東會議事規則
股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日
下午3 : 00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9 : 30，其結束時間不得早
於現場股東會結束當日下午3 : 00。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
第五十六條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一
提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保
密義務。
第五十七條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反
對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第五十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行
點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會
議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議
主持人應當立即組織點票。
第五十九條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分
披露非關聯股東的表決情況。
– 101 –
附錄二 股東會議事規則
如《香港上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何
股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制
的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第六十條 有下列情形之一的，公司股東會的決議不成立：
（一） 未召開股東會會議作出決議；
（二） 股東會會議未對決議事項進行表決；
（三） 出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者《公司章程》
規定的人數或者所持表決權數；
（四） 同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者《公司
章程》規定的人數或者所持表決權數。
第六章 會議記錄
第六十一條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；
（二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司
股份總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或者建議以及相應的答覆或者說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
– 102 –
附錄二 股東會議事規則
（七） 公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董
事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和會議記錄人應當在會議
記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託
書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十年。
第六十三條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因特殊原因導致股
東會中止或不能作出決議的，應當採取必要措施儘快恢復股東會或者直接
終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應當向公司所在地中國證監
會派出機構及證券交易所報告。
第七章 股東會決議的公告
第六十四條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、
每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。同時應當對A股股東
和H股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。
第六十五條 股東會提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股
東會決議公告中作特別提示。
第六十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事按公司章程的規定就任。
第六十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東
會結束後2個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監
– 103 –
附錄二 股東會議事規則
管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照
該等規定及實際情況相應調整。
第六十八條 公司以減少註冊資本為目的回購普通股公開發行優先股，以及以非公開發
行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東會就回購普通股
作出決議，應當經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所
持表決權的三分之二以上通過。
公司應當在股東會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。
第六十九條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定
無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票
權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或
者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求
人民 法院 撤銷。但是，股東會 的會議 召集程 序或 者表決 方式僅 有輕微 瑕
疵，對決議未產生實質影響的除外。
第八章 附則
第七十條 本規則所稱「以上」、「內」含本數，「過」、「高於」、「低於」不含本數。
第七十一條 本規則未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、
證券監管規則及《公司章程》的規定執行；本規則如與公司股票上市
– 104 –
附錄二 股東會議事規則
地不時頒佈的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》
的規定相抵觸，按有關法律、法規、規範性文件、證券監管規則和
《公司章程》的規定執行。
第七十二條 本規則所稱公告、通知或股東會補充通知，是指在符合中國證監會
規定條件的媒體和證券交易所網站上公佈有關信息披露內容。
第七十三條 本規則由公司董事會負責解釋。
第七十四條 本規則經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本規則
生效之日起，公司原《股東會議事規則》自動失效。
– 105 –
附錄三 董事會議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事會議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 106 –
附錄三 董事會議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事會議事規則
第一章 總則
第一條 為進一步明確江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的
職責權限，規範董事會內部機構及運作程序，充分發揮董事會的經營決策
作用，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共
和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司治理準則》
（以下簡稱「《治
理準則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》
（以下簡稱「《上市規則》」）、
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》
（以下簡稱
「《規範運作指引》」）、《上市公司獨立董事管理辦法》
（以下簡稱「《獨立董事
管理辦法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（以下簡稱「《香港
上市規則》」）、《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章
程》」）及有關規定，制定本規則。
第二章 董事
第二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力的；
（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，
被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；
– 107 –
附錄三 董事會議事規則
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企
業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未
逾3年的；
（四） 擔任 因違 法被 吊銷 營 業執 照、責令 關閉 的公 司、企業 的法 定代 表
人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關
閉之日起未逾3年的；
（五） 個人因所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行
人；
（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事和高級管理人
員；
（八） 法律、行政法規或者部門規章或公司股票上市地上市規則規定的其
他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現本條第一款所列情形的，公司將解除其職務，停止其履職。
第三條 董事由股東會選舉或者更換。股東會在遵守公司股票上市地有關法律、法
規以及證券監管規則的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿
的董事解任。董事任期三年，董事任期屆滿可根據公司股票上市地證券監
管規則的規定連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事應當在
其就任之日起三日內，與公司簽署保密協議，嚴格遵守保守公司商業秘密
的義務。
– 108 –
附錄三 董事會議事規則
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法
律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，履行董事職務。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職
工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第四條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有忠實義務，應當
採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事對公司負有下列忠實義務：
（一） 不得侵佔公司的財產、挪用公司資金；
（二） 不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（三） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；
（四） 未向董事會或者股東會報告，並按照《公司章程》的規定經董事會或
者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行
交易；
（五） 不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，但
向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法
律、行政法規或 者《公司章 程》的規 定，不能利用該商業 機會的除
外；
（六） 未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者
為他人經營與本公司同類的業務；
– 109 –
附錄三 董事會議事規則
（七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
第五條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有勤勉義務，執行
職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
董事對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行
為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活
動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；
（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真
實、準確、完整；
（五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會
行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。
– 110 –
附錄三 董事會議事規則
董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，
而履行上述責任時，至少須符合香港地區法律所確立的標準。即每名董事
在履行其董事職務時，必須：
（一） 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；
（二） 為適當目的行事；
（三） 對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責；
（四） 避免實際及潛在的利益和職務衝突；
（五） 全面及公正地披露其與公司訂立的合約中的權益；及
（六） 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名
具備相同知識及經驗，並擔任公司董事職務的人士所應有的程度。
第六條 董事連續兩次未親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。獨立董事連續兩次未能親自
出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事
實發生之日起三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。
在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，董事以網絡、視頻、電話
或其他具有同等效果的方式出席董事會會議的，亦視為親自出席。
第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職
報告。董事會應當在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會成員低於法定最低人數時，在改選出的董
事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規
定，履行董事職務。
– 111 –
附錄三 董事會議事規則
董事辭職自公司收到辭職報告之日生效，前款所列情形除外。
公司應當自董事提出辭職之日起60日內完成補選，確保董事會及專門委員
會構成符合法律法規和《公司章程》的規定。
第八條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡
事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥
所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然
解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務
而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止
第九條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為
該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場
和身份。
第十條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在
故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法
律、行政法規、部門規章或者《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
第十一條 獨立非執行董事的任職條件、提名和選舉程序、職權等相關事項應按照法
律、中國證監會和公司股票上市地的證券交易所的有關規定執行。
獨立非執行董事的人數不應少於三名且不得少於全體董事成員的三分之
一，且至少包括一名具備符合《香港上市規則》第3.10(2)條要求的財務管理
或會計專長。一名獨立非執行董事應長居於香港。所有獨立非執行董事必
須具備《香港上市規則》第3.13條所要求的獨立性。
– 112 –
附錄三 董事會議事規則
第三章 董事會的組成及職權
第十二條 公司設董事會，是公司的經營決策中心，對股東會負責。董事會由十名董
事組成，其中四名為獨立非執行董事，其中至少一名會計專業人士；設董
事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第十三條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東會，並向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方
案；
（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九） 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，
並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者
解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事
項和獎懲事項；
– 113 –
附錄三 董事會議事規則
（十） 制訂公司的基本管理制度；
（十一）制訂《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事項；
（十三）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；
（十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十五）決定公司根據《公司章程》第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、
第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項；
（十六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或者《公
司章程》授予的其他職權。
第十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。
董事會對以下權限範圍內的重大交易事項（公司提供擔保、受贈現金資產、
單純減免上市公司義務的債務除外）進行審議：
（一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上。
但交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上
的，應提交股東會審議。上述交易涉及的資產總額同時存在賬面值
和評估值的，以較高者作為計算數據。
– 114 –
附錄三 董事會議事規則
（二） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的10%以上，且絕對金額超過1000萬元。
但交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資
產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，應提交股東會審議。
（三） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以
上，且絕對金額超過100萬元。
但交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以
上，且絕對金額超過500萬元的，應提交股東會審議。
（四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬
元。
但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最
近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000
萬元的，應提交股東會審議。
（五） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近
一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元
的，應提交股東會審議。
– 115 –
附錄三 董事會議事規則
（六） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔上市公司最近一期經審計淨資
產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
但交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔上市公司最近一期經審計淨
資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，應提交股東會審
議。上述交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高
者作為計算數據。
本條中的交易事項是指：購買或出售資產；對外投資（含委託理財、委託貸
款、風險投資等）；提供財務資助；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同
（含委託經營、受託經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與
開發項目的轉移；簽訂許可協議；交易所認定的其他交易。
公司 進行 提供財 務資助、委託 理財等 交易 時，應 當以發 生額作 為計算 標
準，並按照交易類別在連續十二個月內累計計算。公司提供財務資助、委
託理財等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交
易，按照連續十二個月內累計計算的原則計算。
公司與其合併報表範圍內的控股子公司、控制的其他主體發生的或者上述
控股子公司、控制的其他主體之間發生的交易，可以免於按照公司章程和
本規則要求披露和履行相應程序，中國證監會或者上海證券交易所或香港
上市規則另有規定的除外。
有關關聯交易和對外擔保適用《公司章程》和相關制度規定。
上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《公司章程》
或者證券交易所另有規定的，從其規定。
– 116 –
附錄三 董事會議事規則
除《公司章程》及其他法律法規、行政法規、部門規章、規範性文件另有規
定外，低於本條規定的董事會審批權限下限的交易由董事會授權公司董事
長審批。
第十五條 公司與關聯方發生的與日常經營相關的交易事項，應與關聯方簽訂書面協
議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或股東會審議批准，協議沒有
具體總交易金額的，應提交股東會審議批准。
董事會有權審議公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司
最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）以
及與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保
除外）。
公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產、提供擔保、單純減免公司義
務的債務除外）金額在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對
值5%以上的關聯交易，或是關聯董事迴避後董事會不足3人時，須提交股
東會審議。
如交易為委託理財、提供財務資助等交易時，該等交易應按交易類別在連
續十二個月內累計計算，累計計算金額達到相應的審議標準的，報董事會
或股東會批准。如為其他交易，則應對與不同關聯人進行的交易標的類別
相關的交易或與同一關聯人進行的交易，按照連續十二個月內累計計算，
累計計算金額達到相應的審議標準的，報董事會或股東會批准。
公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提
交股東會審議。
– 117 –
附錄三 董事會議事規則
第十六條 董事會的決策程序為：
展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，
形成董事會決議；對於需提交股東會的重大經營事項，按程序提交
股東會審議通過，由總經理組織實施。
事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，
報董事會審批。
文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過並
形成決議後再簽署意見，以減少決策失誤。
第十七條 董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等
專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照《公司章程》和董事會授權履
行職 責，提 案應 當提交 董事會 審議決 定。專 門委 員會成 員全部 由董事 組
成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過
半數並擔任召集人。審計委員會中至少應有一名獨立董事為會計專業人
士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，並由獨立
董事中會計專業人士擔任召集人。董事會負責制定專門委員會工作細則，
規範專門委員會的運作。
第十八條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或者罷免。
– 118 –
附錄三 董事會議事規則
董事長行使下列職權：
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 董事會授予的其他職權。
第十九條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，原則上應針
對具體事件或有具體金額限制，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重
大利益的事項應由董事會集體決策。
第二十條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董
事履行職務。
第二十一條 董事會設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及股
東資料管理，辦理信息披露等事宜。董事會秘書由董事長提名，經董事會
聘任或解聘。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。
第二十二條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。
第四章 董事會會議的召集、主持及提案
第二十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
第二十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十五條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
定期會議由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。
– 119 –
附錄三 董事會議事規則
第二十六條 有下列情形之一的，董事長應當在十日以內召開臨時董事會會議：
（一） 董事長認為必要時；
（二） 三分之一以上董事聯名提議時；
（三） 審計委員會提議時；
（四） 持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時；
（五） 過半數獨立董事同意並經獨立董事專門會議審議通過時。
第二十七條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或
者直接向董事長提交經簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列
事項：
（一） 提議人的姓名或者名稱；
（二） 提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四） 明確和具體的提案；
（五） 提議人的聯繫方式和提議日期等。
提案內容應當屬於《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有
關的材料應當一併提交。
第二十八條 董事會秘書在收到書面提議和有關材料後，應於當日轉交董事長。董事長
認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改
或者補充。
董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。
– 120 –
附錄三 董事會議事規則
第五章 董事會會議通知
第二十九條 召開董事會定期會議和臨時會議，召開定期會議的，應當於會議召開10日
以前書面通知全體董事，召開臨時會議的，應於會議召開2日前以書面、專
人信函、傳真、電話、電子郵件以及全體董事認可的其他方式通知全體董
事。
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，通知時限不受上述限制，可
以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上
作出說明。
第三十條 董事會會議通知應當至少包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
第三十一條 董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點
等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三
日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三
日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可後按期召
開。
董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事
項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可
並做好相應記錄。
第三十二條 公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲於法律、行政法規、
中國證監會規定或者公司章程規定的董事會會議通知期限提供相關會議資
料，並為獨立董事提供有效溝通渠道。
– 121 –
附錄三 董事會議事規則
第六章 董事會會議的召開
第三十三條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。
第三十四條 總經理、董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可
以通知其他有關人員列席董事會會議。
列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。
第三十五條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議
材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明：
（一） 委託人和受託人的姓名；
（二） 委託人不能出席會議的原因；
（三） 委託人對每項提案的簡要意見（如有）；
（四） 委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示；
（五） 委託人的簽字、日期等。
受託董事應當向會議主持人提交書面委託書。
第三十六條 委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一） 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；
關聯董事也不得接受關聯董事的委託；
（二） 在審議按照有關法律法規需獨立董事發表獨立意見的事項時，獨立
董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董
事的委託；
– 122 –
附錄三 董事會議事規則
（三） 涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同
意、反對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委
託、全權委託或者授權範圍不明確的委託；
（四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受
兩名其他董事委託的董事代為出席。
第三十七條 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事
會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第三十八條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中
的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般
情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的
性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事
會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，
公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除
外。
第三十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通
知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排
與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了第三十八條
所規定的披露。
第四十條 董事會以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見
的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話、書面傳簽、電子郵件表
決等方式召開。
– 123 –
附錄三 董事會議事規則
第四十一條 除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知
中的提案進行表決。
第四十二條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地
發表意見。
第四十三條 董事 可以 在會前 向董事 會秘 書、會議 召集 人、總 經理和 其他高 級管理 人
員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決
策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代
表與會解釋有關情況。
獨立董事可以在會前與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要
求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的
問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。
第四十四條 公司可以在董事會審議重大複雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環
節，充分聽取獨立董事意見，並及時向獨立董事反饋意見採納情況。
第四十五條 兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時
的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應
當予以採納。
第七章 董事會會議的表決
第四十六條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據法律、行政法規和《公司章程》規
定的董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，必
須經全體董事過半數通過。
第四十七條 董事會決議表決方式為：記名投票或舉手表決。每名董事有一票表決權。
– 124 –
附錄三 董事會議事規則
董事會在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可
以依照程序採用視頻、電話、書面傳簽、電子郵件表決等方式召開及表決
並作出決議，由參加會議的董事簽字。
第四十八條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇
其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。
獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依
據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東
權益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議
意見，並在董事會決議和會議記錄中載明。
第四十九條 董事會在審議董事會決策權限內的收購本公司股份事項的議案時，應當經
董事會2/3以上董事出席並經全體董事的過半數通過方可做出決議。
第五十條 出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
（一） 《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的事項有關聯關係而須
迴避的其他情形；
（二） 董事本人認為應當迴避的情形；
（三） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所等規定董事應當迴避的
情形。
在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出
席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關
聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項
– 125 –
附錄三 董事會議事規則
提交股東會審議。若法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與
董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。
第五十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會
審議的分配預案通知審計機構，並要求其據此出具審計報告草案（除涉及分
配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議後，應當要求審
計機構出具正式的審計報告，董事會再根據審計機構出具的正式審計報告
對定期報告的其他相關事項作出決議。
第五十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，
或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會
議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要
求。
第五十三條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會的決議
違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受損失的，
參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載
於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第五十四條 董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄，董事會會議記錄應
當真實、準確、完整。會議記錄應當包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或者
棄權的票數）。
– 126 –
附錄三 董事會議事規則
第五十五條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會
議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會
會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄作為公司檔案
保存，保存期限為10年。
董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，
視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。
第五十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上市規則》等有關規定辦理。若
議案涉及提名委員會、薪酬與考核委員會向董事會提出建議，但董事會對
提名委員會、薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在
董事會決議中記載提名委員會、薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體
理由，並進行披露。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記
錄和其他有關人員等負有對決議內容保密的義務。
第五十七條 董事會決議實施過程中，董事長（或委託有關部門和人員）可就決議的實施
情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違決議的事項時，可要求和督促總經
理予以糾正。
第八章 附則
第五十八條 除非國家有關法律、行政法規及公司股票上市地有關監管規則另有明確所
指，本規則所稱「獨立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同。
– 127 –
附錄三 董事會議事規則
第五十九條 本規則未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本規則如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第六十條 本規則由公司董事會負責解釋。
第六十一條 本規則經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本規則生效之
日起，公司原《董事會議事規則》自動失效。
– 128 –
附錄四 獨立董事議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
獨立董事議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 129 –
附錄四 獨立董事議事規則
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
獨立董事議事規則
第一章 總則
第一條 為進一步完善江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的法人治
理結構，強化對非獨立董事及管理層的約束和監督機制，保護中小股東的
利益，促進公司的規範運作，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公
司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司治
理準則》
（以下簡稱「《治理準則》」）、《上市公司獨立董事管理辦法》
（以下簡
稱「《獨立董事管理辦法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》
（以下簡稱
「《上市規則》」，其中「上海證券交易所」以下簡稱「上交所」）、《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》
（以下簡稱「《香港上市規則》」，其中「香港聯合
交易所有限公司」以下簡稱「香港聯交所」）、《上海證券交易所上市公司自律
監管指引第1號 — 規範運作》
（以下簡稱「《規範運作指引》」）等有關法律、
法規、規範性文件及《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公
司章程》」）的相關規定製訂本規則。
第二條 獨立董事又稱為獨立非執行董事，是指不在上市公司擔任除董事外的其他
職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或
者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。
本制度中「獨立董事」的含義包含《香港上市規則》中「獨立非執行董事」的含
義，獨立董事須同時符合《香港上市規則》要求的獨立性。
– 130 –
附錄四 獨立董事議事規則
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法
規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）規定、公司股票上
市地證券監管規則和《公司章程》的規定，認真履行職責，在董事會中發揮
參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東
合法權益。
第四條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位
或個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向公司申
明並實行迴避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應及時通知公司，
提出解決措施，必要時應當提出辭職。
第五條 公司董事會成員中應當包括不低於三分之一的獨立董事，其中至少包括一
名會計專業人士。
以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應當具備較豐富的會計
專業知識和經驗，並至少符合下列條件之一：
（一） 具有註冊會計師資格；
（二） 具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱
或者博士學位；
（三） 具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業
崗位有5年以上全職工作經驗。
第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，
由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事
人數。
第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中國證監會及其授權
機構所組織的培訓。
– 131 –
附錄四 獨立董事議事規則
第二章 獨立董事任職條件和獨立性
第八條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。
第九條 獨立董事應當具備下列基本條件：
（一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資
格；
（二） 符合《獨立董事管理辦法》規定的獨立性要求；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；
（四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工
作經驗；
（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六） 法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所業務規
則和《公司章程》規定的其他條件。
第十條 獨立董事必須保持獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社
會關係；
（二） 直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名
股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公
司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父
母、子女；
– 132 –
附錄四 獨立董事議事規則
（五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業
務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際
控制人任職的人員；
（六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、
法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機
構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥
人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七） 最近十二個月內曾經具有本條第（一）項至第（六）項所列舉情形的人
員；
（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業
務規則和《公司章程》規定的不具備獨立性的其他人員。
前款規定的「主要社會關係」係指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第（四）項、第
（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根
據《上市規則》規定，與公司不構成關聯關係的附屬企業；「重大業務往來」
係指根據《上市規則》或者《公司章程》規定需提交股東會審議的事項，或者
上交所認定的其他重大事項；「任職」係指擔任董事、監事、高級管理人員
以及其他工作人員。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董
事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年
度報告同時披露。
第十一條 獨立董事候選人應當具有良好的個人品德，不得存在不得被提名為上市公
司董事的情形，並不得存在下列不良記錄：
（一） 最近36個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者
司法機關刑事處罰的；
– 133 –
附錄四 獨立董事議事規則
（二） 因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關
立案偵查，尚未有明確結論意見的；
（三） 最近36個月內受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的；
（四） 存在重大失信等不良記錄；
（五） 在過往任職獨立董事期間因連續兩次未能親自出席也不委託其他獨
立董事代為出席董事會會議被董事會提議召開股東會予以解除職
務，未滿12個月的；
（六） 證券交易所認定的其他情形。
第三章 獨立董事提名、選舉和更換
第十二條 公司董事會、單獨或者合計持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以
提出獨立董事候選人，並經股東會選舉決定。
依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董
事的權利。
提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情
形的關係密切人員作為獨立董事候選人。
獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了
解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信
等不良記錄等情況，並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意
見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲
明。
– 134 –
附錄四 獨立董事議事規則
獨立董事最多在三家境內上市公司擔任獨立董事、最多在六家香港上市公
司擔任董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職
責。
第十三條 公司在董事會中設置提名委員會的，提名委員會應當對被提名人任職資格
進行審查，並形成明確的審查意見。
公司應當在選舉獨立董事的股東會召開前，按照《獨立董事管理辦法》相關
規定披露相關內容，並將所有獨立董事候選人的有關材料報送證券交易
所，相關報送材料應當真實、準確、完整。
證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關材料進行審查，審慎判斷獨
立董事候選人是否符合任職資格並有權提出異議。證券交易所提出異議
的，公司不得提交股東會選舉。
第十四條 公司股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。中小股東表
決情況應當單獨計票並披露。
第十五條 獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任
時間不得超過六年。
第十六條 獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立
董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公
司應當及時予以披露。
獨立董事不符合獨立董事任職條件或不具備獨立性的，應當立即停止履職
並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當
立即按規定解除其職務。
– 135 –
附錄四 獨立董事議事規則
獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其
專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合規定的，或者獨立董事中欠缺會
計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面
辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注
意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披
露。
獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符
合規定的，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當
繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之
日起六十日內完成補選。
第四章 獨立董事職責與履職方式
第十八條 獨立董事履行下列職責：
（一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
（二） 對《獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第
二十八條所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人
員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公
司整體利益，保護中小股東合法權益；
（三） 對公 司經 營發 展提 供 專業、客 觀的 建議，促 進提 升董 事會 決策 水
平；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他職責。
– 136 –
附錄四 獨立董事議事規則
第十九條 獨立董事行使下列特別職權：
（一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；
（二） 向董事會提議召開臨時股東會；
（三） 提議召開董事會會議；
（四） 依法公開向股東徵集股東權利；
（五） 對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六） 法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他職權。
獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權的，應當經獨立董事專門
會議（定義見下文）審議通過，並由全體獨立董事過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常
行使的，公司應當披露具體情況和理由。
第二十條 董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項
進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨
立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改
等落實情況。
獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事
應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為
出席。
– 137 –
附錄四 獨立董事議事規則
獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為
出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東會解除該
獨立董事職務。
第二十一條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依
據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東
權益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議
意見，並在董事會決議和會議記錄中載明。
第二十二條 獨立董事應當持續關注《獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第
二十七條和第二十八條所列事項相關的董事會決議執行情況，發現存在違
反法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和《公司章程》
規定，或者違反股東會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，
並可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。
公司未按前款規定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監會
和證券交易所報告。
第二十三條 下列事項應當經獨立董事專門會議（定義見下文）審議通過，並由公司全體
獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：
（一） 應當披露的關聯交易；
（二） 公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三） 公司被收購時董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他事項。
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附錄四 獨立董事議事規則
第二十四條 公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（即「獨立董事專
門會議」）。
獨立董事專門會議原則上應當於召開前三天通知全體獨立董事並提供相關
資料和信息。如情況緊急，可以隨時通過電子郵件、電話、微信、口頭等其
他方式發出會議通知，經全體與會獨立董事一致同意，可以豁免會議的通
知時限。
本規則第十九條第一款第（一）項至第（三）項、第二十三條所列事項應當經
獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。
獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主
持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並
推舉一名代表主持。
獨立董事專門會議應由半數以上獨立董事出席方可舉行。
獨立董事應當親自出席獨立董事專門會議，因故不能親自出席會議的，應
當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出
席。獨立董事委託其他獨立董事代為出席會議並行使表決權的，應向會議
主持人提交授權委託書。
獨立董事專門會議以現場召開為原則。必要時，在保障獨立董事充分表達
意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、
傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開。獨立董事專門會議也可以採取現
– 139 –
附錄四 獨立董事議事規則
場與通訊方式同時進行的方式召開。若採用通訊方式，則獨立董事在專門
會議決議上簽字即視為出席了獨立董事專門會議並同意會議決議內容。
獨立董事專門會議的表決，實行一人一票。表決方式包括舉手表決、書面
表決以及通訊表決方式。會議審議事項經公司全體獨立董事過半數同意後
方可通過。
獨立董事應在專門會議中發表獨立意見，意見類型包括同意、保留意見及
其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當
明確、清楚。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意見的，
相關獨立董事應當明確說明理由。
公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。公司應當保證獨立
董事專門會議的召開，提供會議所必需的工作條件。公司應當保障獨立董
事召開專門會議前提供公司運營情況資料，組織或者配合開展實地考察等
工作。公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指
定董事會辦公室、董事會秘書等專門機構和專門人員協助獨立董事專門會
議的召開。公司應當承擔獨立董事專門會議要求聘請專業機構及行使其他
職權時所需的費用。
第二十五條 獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依照法律、行政法規、中國證監
會規定、證券交易所業務規則和《公司章程》履行職責。獨立董事應當親自
出席 專門 委員會 會議，因故不 能親自 出席 會議的，應當 事先審 閱會議 材
料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事履職
中關注到專門委員會職責範圍內的公司重大事項，可以依照程序及時提請
專門委員會進行討論和審議。
– 140 –
附錄四 獨立董事議事規則
第二十六條 獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少於十五日。
除按規定出席股東會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨
立董事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部
審計機構負責人和承辦公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實
地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。
第二十七條 公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當按規定製作會議記
錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽
字確認。
獨立董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職
責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊
記錄等，構成工作記錄的組成部分。對於工作記錄中的重要內容，獨立董
事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配
合。
獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當保存十年。
第二十八條 公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提
出的問題及時向公司核實。
第二十九條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：
（一） 重大事項的基本情況；
（二） 發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內
容等；
（三） 重大事項的合法合規性；
– 141 –
附錄四 獨立董事議事規則
（四） 對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司採取的措
施是否有效；
（五） 發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法
發表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由、無法發表意見的障
礙。
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，並將上述意見及時報告董事
會，與公司相關公告同時披露。
第三十條 公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立
董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。
第三十一條 出現下列情形之一的，獨立董事應當及時向證券交易所報告：
（一） 被公司免職，本人認為免職理由不當的；
（二） 由於公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭
職的；
（三） 董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨立董事書面要
求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被採納的；
（四） 對公司或者其董事和高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告
後，董事會未採取有效措施的；
（五） 嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
第三十二條 獨立董事應當向公司年度股東會提交年度述職報告，對其履行職責的情況
進行說明。年度述職報告應當包括以下內容：
（一） 全年出席董事會方式、次數及投票情況，出席股東會次數；
– 142 –
附錄四 獨立董事議事規則
（二） 參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；
（三） 對《獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第
二十八條所列事項進行審議和行使《獨立董事管理辦法》第十八條第
一款所列獨立董事特別職權的情況；
（四） 與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、
業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；
（五） 與中小股東的溝通交流情況；
（六） 在公司現場工作的時間、內容等情況；
（七） 履行職責的其他情況。
獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東會通知時披露。
第五章 獨立董事履職保障
第三十三條 公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指定董事
會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。
董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員
之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的
專業意見。
第三十四條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有
效行使職權，公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組
織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。
– 143 –
附錄四 獨立董事議事規則
公司可以在董事會審議重大複雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環
節，充分聽取獨立董事意見，並及時向獨立董事反饋意見採納情況。
第三十五條 公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲於法律、行政法規、
中國證監會規定或者《公司章程》規定的董事會會議通知期限提供相關會議
資料，並為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，
公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。
公司應當保存上述會議資料十年。
兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時
的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應
當予以採納。
董事會及專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充
分溝通並表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或者其
他方式召開。
第三十六條 獨立 董事 行使職 權的，公司董 事、高 級管理 人員 等相關 人員應 當予以 配
合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。
獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、
高級管理人員等相關人員予以配合，並將受到阻礙的具體情形和解決狀況
記入 工作 記錄；仍不能 消除阻 礙的，可以向 中國 證監會 和證券 交易所 報
告。
獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司
不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和證券交易
所報告。
– 144 –
附錄四 獨立董事議事規則
第三十七條 公司應當承擔獨立董事聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。
第三十八條 公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準應當由
董事會制訂方案，股東會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東或者有利害關係的單位
和人員取得其他利益。
第三十九條 公司可以建立獨立董事責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引
致的風險。
第六章 附則
第四十條 本規則未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本規則如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第四十一條 本規則由公司董事會負責解釋。
第四十二條 本規則經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本規則生效之
日起，公司原《獨立董事議事規則》自動失效。
– 145 –
附錄五 防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
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附錄五 防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
第一章 總則
第一條 為進一步規範和完善江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的
資金管理，防止和杜絕控股股東及其他關聯方佔用公司資金行為的發生，
保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司
法》
（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
《上市公司監管指引第8
號 — 上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》
《上海證券交易所股票上
市規則》
（以下簡稱《上市規則》）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引
第1號 — 規範運作》等法律、法規以及規範性文件和《江蘇龍蟠科技集團股
份有限公司章程》
（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，制定本制度。
第二條 本制度適用於本公司及所屬分公司、全資子公司和控股子公司。
第三條 公司董事和高級管理人員應按照《公司法》、《公司章程》等規定履行職責，
維護公司資金和財產安全。
– 147 –
附錄五 防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
第四條 本制度所稱資金佔用包括但不限於經營性資金佔用和非經營性資金佔用。
經營性資金佔用是指控股股東及關聯方通過採購、銷售等生產經營環節的
關聯交易產生的資金佔用；非經營性資金佔用是指為控股股東及關聯方墊
付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出、為控股股東及關聯方有償
或無償、直接或間接拆借資金、代償債務及其他在沒有商品和勞務對價情
況下提供給控股股東及關聯方使用的資金等。
第二章 防範控股股東及關聯方資金佔用的原則
第五條 公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接佔用公司的資金和
資源，公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預付投資款等
方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用，也
不得互相代為承擔成本和其他支出。
第六條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：
（一） 為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣
告等費用、承擔成本和其他支出；
（二） 有償或者無償地拆借公司的資金（含委託貸款）給控股股東、實際控
制人及其他關聯方使用，但公司參股公司的其他股東同比例提供資
金的除外。前述所稱「參股公司」，不包括由控股股東、實際控制人
控制的公司；
（三） 委託控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；
– 148 –
附錄五 防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
（四） 為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商
業承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業
邏輯情況下以採購款、資產轉讓款、預付款等方式提供資金；
（五） 代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；
（六） 中國證券監督管理委員會認定的其他方式。
控股股東、實際控制人及其他關聯人不得以「期間佔用、期末歸還」或者「小
金額、多批次」等形式佔用公司資金。
第七條 公司與控股股東及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照公司關聯交易決策
程序進行決策和實施。
第八條 公司嚴格防止控股股東及關聯方的非經營性資金佔用的行為，並持續建立
防止控股股東及關聯方非經營性資金佔用的長效機制。公司財務部門和審
計部門應分別定期檢查公司本部及所屬分公司、全資子公司和控股子公司
與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非
經營性資金佔用情況的發生。
第九條 公司對控股股東及關聯方提供擔保時，須經股東會審議通過，關聯股東需
迴避表決。
第十條 公司董事會按照權限和職責審議批准公司與控股股東及關聯方通過採購和
銷售等生產經營環節開展的關聯交易事項，其資金審批和支付流程，必須
嚴格執行關聯交易協議和資金管理的有關規定。
– 149 –
附錄五 防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
第三章 關聯交易結算程序
第十一條 公司與控股股東及關聯方發生關聯交易需要進行支付時，公司財務部門除
要將有關協議、合同等文件作為支付依據外，還應當審查構成支付依據的
事項是否符合《公司章程》及其他治理準則所規定的決策程序。
第十二條 公司財務部門在辦理與控股股東及關聯方之間的支付事宜時，應當嚴格遵
守公司的各項規章制度和財務紀律。
第四章 責任和措施
第十三條 公司董事和高級管理人員應按照《公司法》、《公司章程》等規定履行職責，
維護公司資金和財產安全。
第十四條 公司董事長是防止資金佔用及資金佔用清欠工作的第一責任人，總經理為
執行負責人，財務總監是具體監管負責人，公司財務部是落實防範資金佔
用、資金佔用清欠措施的職能部門，內部審計部門是日常監督部門。
第十五條 公司董事及高級管理人員要及時關注公司是否存在控股股東及關聯方挪用
資金等侵佔公司利益的問題。公司獨立董事、董事會審計委員會定期查閱
公司與關聯方的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及關聯方佔
用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請
公司董事會採取相應措施。
第十六條 公司應對其與控股股東、實際控制人及其他關聯方已經發生的資金往來、
對外擔保情況進行自查。對於存在資金佔用、違規擔保問題的公司，應及
時完成整改，維護上市公司和中小股東的利益。
– 150 –
附錄五 防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
公司發生控股股東及關聯方侵佔公司資產、損害公司及社會公眾股東利益
情形時，公司董事會應採取有效措施要求控股股東停止侵害並賠償損失。
當控股股東及關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門報
備，並對控股股東及關聯方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的
合法權益。
第十七條 公司控股股東及關聯方對公司產生資金佔用行為，公司董事會可立即申請
對控股股東所持股份司法凍結，保護公司及社會公眾股東的合法權益。
第十八條 公司應於每個會計年度終了後聘請具有證券業從業資格的會計師事務所對
公司控股股東及關聯方資金佔用和違規擔保問題作專項審計。獨立董事對
專項審計結果有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行覆
核。
第十九條 發生資金佔用情形，公司應依法制定清欠方案，依法及時按照要求向證券
監管部門和上海證券交易所報告和公告。
第五章 責任追究及處罰
第二十條 公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵佔公司資產時，
公司董事會視情節輕重根據《公司章程》對直接責任人給予處分，對負有嚴
重責任的董事或高級管理人員啟動罷免程序。
第二十一條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制公司對控股股東及關聯方提供擔保
產生的債務風險，對違規或失當的擔保產生的損失依法承擔連帶責任，除
非有證據證明其對違規或失當的擔保持反對意見。
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附錄五 防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法
第二十二條 公司或所屬分公司、全資子公司和控股子公司與控股股東及關聯方發生非
經營性資金佔用情況，給公司造成不良影響的，公司將對相關責任人給予
經濟處分。
第二十三條 違反本辦法而發生的控股股東及關聯方佔用公司或所屬分公司、全資子公
司和控股子公司的非經營性資金、公司或所屬分公司、全資子公司和控股
子公司違規擔保等現象，給投資者造成損失的，公司除對相關的責任人給
予經濟處分外，視情節輕重追究相關責任人的法律責任
第六章 附則
第二十四條 本辦法未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本辦法如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第二十五條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第二十六條 本辦 法經 股東會 審議通 過之 日起生 效，修 改時亦 同。自 本辦法 生效之 日
起，公司原《防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法》自動失效。
– 152 –
附錄六 對外投資管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
對外投資管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 153 –
附錄六 對外投資管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
對外投資管理辦法
第一章 總則
第一條 為規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）對外投資行為，
控制投資風險，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，有效、合理地使
用資金，使資金的時間價值最大化，依照《中華人民共和國公司法》
《中華人
民共和國證券法》
《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上市公
司自律監管指引第1號 — 規範運作》等法律法規、規範性文件的規定，結合
《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱《公司章程》）、《江蘇龍蟠
科技集團股份有限公司股東會議事規則》
（以下簡稱《股東會議事規則》、《江
蘇龍蟠科技集團股份有限公司董事會議事規則》
（以下簡稱《董事會議事規
則》）等公司制度，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資
金、股權，以及經評估後的實物或無形資產作價出資，對外進行的各種形
式的投資活動。
第三條 按照對外投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。
短期投資主要指：公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）
的投資，包括新股配售及申購、上市公司增發及配股、證券回購、股票市
場投資、債券投資、委託理財（含銀行理財產品、信託產品等）以及上海證
券交易所認定的其他投資行為；
– 154 –
附錄六 對外投資管理辦法
長期投資主要指：公司超過一年不能隨時變現或不準備變現的各種投資，
包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限於下列類型：
（一） 公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；
（二） 公司出（合）資與其他境內、外獨立法人實體、自然人成立合資、合
作公司或開發項目；
（三） 參股、併購其他境內外獨立法人實體；
（四） 經營資產出租、委託經營或與他人共同經營；
（五） 單獨或聯合其他有關方發起、設立產業投資基金。
第四條 對外投資管理應遵循的基本原則：
（一） 遵循國家相關法律、法規的規定；
（二） 符合公司發展戰略，合理配置企業資源，促進要素優化組合，創造
良好經濟效益；
（三） 堅持效益優先的原則，確保投資收益率不低於行業平均水平。
第五條 本辦法適用於本公司及公司合併報表範圍內下屬公司的對外投資決策。境
外投資按照有關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定，參照本
辦法執行。
第二章 對外投資的審批權限
第六條 公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。
– 155 –
附錄六 對外投資管理辦法
第七條 董事會對以下權限範圍內的對外投資事項進行審議：
（一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上；
（二） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（三） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以
上，且絕對金額超過100萬元；
（四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬
元；
（五） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（六） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔上市公司最近一期經審計淨資
產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
第八條 股東會對以下權限範圍內的對外投資事項進行審議：
（一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；
（二） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的；
（三） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以
上，且絕對金額超過500萬元；
– 156 –
附錄六 對外投資管理辦法
（四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬
元；
（五） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（六） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔上市公司最近一期經審計淨資
產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元。
第三章 對外投資的組織管理機構
第九條 公司股東會、董事會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限範圍內，
對公司的對外投資做出決策，低於董事會審批權限下限的交易由董事會授
權公司董事長審批。其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。
第十條 公司有關部門、公司的控股企業、公司負責參股企業事務的主管人員或部
門，有權對新的對外投資進行信息收集、整理和初步評估後，提出投資建
議。
第十一條 總經理下設投資評審小組，由總經理任組長。總經理是實施對外投資的主
要責任人，負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控，並應及
時向董事會匯報投資進展情況，提出調整建議等，以利於董事長、董事會
及股東會及時對投資做出決策。
第十二條 公司財務部負責對外投資的財務管理。
– 157 –
附錄六 對外投資管理辦法
第十三條 公司戰略發展部門負責對外投資項目的協議、合同和相關重要信函、章程
等的起草、修改、審核等工作。
第十四條 公司董事會審計委員會及其所領導的審計部門負責對外投資的定期審計工
作。
第十五條 投資管理崗位分工原則要求：
（一） 為了達到投資內部控制規範的目標，公司建立投資業務的崗位責任
制，明確相關部門和崗位的職責、權限，確保辦理投資業務的不相
容崗位相互分離、相互制約和相互監督。
（二） 合法的投資業務應在業務的授權、執行、會計記錄以及資產的保管
方面有明確的分工。
第四章 對外投資的決策管理
第一節 短期投資
第十六條 公司短期投資決策程序：
（一） 董事長對投資建議預選投資機會和投資對象；
（二） 財務部負責提供公司資金流量狀況表；
（三） 短期投資計劃按審批權限履行審批程序後實施。
第十七條 財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時
登記入賬，並進行相關賬務處理。
第十八條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人
員 共 同 操 作，且 證 券 投 資 操 作 人 員 與 資 金、財 務 管 理 人 員 分 離，相 互 制
– 158 –
附錄六 對外投資管理辦法
約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須
由相互制約的兩人聯名簽字。
因交易頻次和時效要求等原因難以對每次股票交易履行審議程序和披露義
務的，可以對未來12個月內股票交易的範圍、額度及期限等進行合理預
計，並履行審議程序。
相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述
投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過股票交易額度。
第十九條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。
第二十條 公司財務部負責定期與投資管理部核對證券投資資金的使用及結存情況，
並將收到的利息、股利及時入賬。
第二節 長期投資
第二十一條 公司有關部門、公司的控股企業、公司負責參股企業事務的主管人員或部
門，適 時 對 投 資 項 目 進 行 初 步 評 估，提 出 投 資 建 議，報 投 資 評 審 小 組 初
審。
第二十二條 初審通過後，公司有關部門、公司的控股企業、公司負責參股企業事務的
主管人員或部門應組織公司相關人員組建工作小組，編製項目正式的可行
性報告、協議性文件草案、章程草案等材料。
第二十三條 正式的可行性報告、協議性文件草案、章程草案等材料完成後，公司有關
部門、公司的控股企業、公司負責參股企業事務的主管人員或部門，應將
– 159 –
附錄六 對外投資管理辦法
其再次提交投資評審小組審核。投資評審小組經審核無異議後，公司決策
機構按照相關法律法規及公司內部管理制度進行審批。
第二十四條 已批准實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責具體實
施。
第二十五條 公司經營管理層負責監督項目的運作及其經營管理。
第二十六條 長期投資項目與被投資方簽訂投資合同或協議的，長期投資合同或協議須
經公司法務部或公司法律顧問審核，並經授權的決策機構批准後方可對外
正式簽署。
第二十七條 公司財務部負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入
現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續。
第二十八條 對於重大投資項目可聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。
第二十九條 對投資管理部門根據公司所確定的投資項目，相應編製實施投資計劃，對
項目實施進行指導、監督與控制，並進行投資評價與總結。
第三十條 公司財務部負責對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情
況、經 營 狀 況、存 在 問 題 和 建 議 等 每 季 度 匯 制 報 表，及 時 向 公 司 領 導 報
告。項目在投資執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，
投資預算的調整需經原投資審批機構批准。
第三十一條 董事會審計委員會、財務部門應依據其職責對投資項目進行監督，對違規
行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機
構討論處理。
– 160 –
附錄六 對外投資管理辦法
第五章 對外投資的轉讓與收回
第三十二條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
（一） 按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；
（二） 由於投資項目（企業）經營不善，無 法償還到期債務，依 法實施破
產；
（三） 由於發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；
（四） 合同規定投資終止的其他情況出現或發生時；
（五） 公司認為有必要的其他情形。
第三十三條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
（一） 投資項目已經明顯有悖於公司經營方向的；
（二） 投資項目出現連續虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；
（三） 由於自身經營資金不足急需補充資金時；
（四） 公司認為有必要的其他情形。
第三十四條 對外投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資規定辦理。處
置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。
第三十五條 批准處置對外投資的程序與權限與批准實施對外投資的程序與權限相同。
第三十六條 對外投資管理部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資
產的流失。
– 161 –
附錄六 對外投資管理辦法
第六章 對外投資的人事管理
第三十七條 公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經法定程序選舉產
生的董事、監事及高級管理人員，參與和監督新建公司的運營決策。
第三十八條 公司派出董事、監事和高級管理人員應具備下列基本條件：
（一） 自覺遵守國家法律、法規和公司章程，誠實守信，具有高度責任感
和敬業精神，能夠忠實履行職責，維護公司利益；
（二） 熟 悉 公 司 和 派 駐 公 司 經 營 業 務，掌 握 相 應 的 經 濟 管 理、法 律、技
術、財務等專業知識；
（三） 具備履行董事、監事及高級管理人員職責的能力；
（四） 符合《公司法》中擔任董事、監事和高級管理人員必須具備的其他條
件；
（五） 國家對特定行業從業人員的任職資格有相關規定的從其規定。
第三十九條 公司派出董事、監事的工作職責如下：
（一） 認真學習《公司法》及國家的有關法律、法規，忠實地執行公司股東
會、董事 會及 所在 公司 的各 項 決議，以 公司 價值 最大 化為 行為 準
則，維護公司合法權益，確保公司投資的保值增值；
（二） 按所在公司章程的規定，出席股東會、董事會及監事會，依據公司
決定，在所在公司董事會上表達公司對相關會議議案的意見並進行
表決或投票，不得發表與公司有關決定不同的意見；
– 162 –
附錄六 對外投資管理辦法
（三） 認真閱讀所在公司的各項業務、財務報告，及時了解所在公司業務
經營管理狀況及重大經營事項，遇有重大事項及時向公司報告；
（四） 遵循《公司法》、所在公司章程及國家的有關法律、法規賦予董事、
監事的其他各項責任、權利和義務。
第四十條 派出高級管理人員應按照《公司法》和《公司章程》的規定切實履行職責，在
新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。
第四十一條 對於對外投資組建的子公司、具有重大影響的參股公司，原則上公司應派
出董事長，擔任公司的法定代表人，並派出相應的高級管理人員，經營管
理控股公司，確保落實公司的發展戰略規劃。
第四十二條 向對外投資組建的控股及參股公司派出董事、監事及總經理、其他高級管
理人員（副總經理、財務總監等），其任職應經控股及參股公司履行相關法
定程序。
第四十三條 派出人員應接受公司對其工作的檢查，公司根據檢查結果可給予派出人員
相應的獎勵或處罰。
– 163 –
附錄六 對外投資管理辦法
第七章 對外投資的財務管理及審計
第四十四條 公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄。對外投資
的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。
第四十五條 長期對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和管理的需
要，取得被 投資 單位的 財務報 告，以 便對被 投資 單位的 財務狀 況進行 分
析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。
第四十六條 公司審計部門在每年度末對長、短期投資進行全面檢查，在必要時對子公
司進行定期或專項審計。
第四十七條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所採用的會計政策及會計估計、
變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。
第四十八條 公司子公司應及時報送會計報表和提供會計資料。
第四十九條 公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實
性、合法性進行監督。
第五十條 對公司所有的對外投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的其他
人員進行定期盤點或與委託保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁
有，並將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。
– 164 –
附錄六 對外投資管理辦法
第八章 重大事項報告及信息披露
第五十一條 公司對外投資應嚴格按照《公司法》及其他有關法律、法規及《公司章程》等
的規定履行信息披露義務。
第五十二條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法，及時向公司報告重大信息，履行信
息披露的基本義務。
第五十三條 子公司提供的信息應當真實、準確、完整並在第一時間報送公司，以便董
事會秘書及時對外披露。
第五十四條 子公司應設人員負責信息披露事項，負責就子公司信息披露事宜和與公司
董事會秘書進行溝通。
第九章 附則
第五十五條 本辦法未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本辦法如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第五十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第五十七條 本辦法自公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本辦法生效之
日起，公司原《對外投資管理辦法》自動失效。
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附錄七 關聯交易管理辦法
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關聯交易管理辦法
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（2025年7月修訂）
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附錄七 關聯交易管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
關聯交易管理辦法
第一章 總則
第一條 為規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」）關聯（連）交易
行為，提高本公司規範運作水平，保護本公司和全體股東的合法權益，根
據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證
監會」）
《上市公司信息披露管理辦法》
《上市公司獨立董事管理辦法》
《上海證
券交易所股票上市規則》
（以下簡稱「《上交所股票上市規則》」）、《上海證券
交易所上市公司自律監管指引第5號 — 交易與關聯交易》
（以下簡稱「《關聯
交易指引》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（以下簡稱「《香港
上市規則》」）、《企業會計準則》
《香港財務報告準則》等法律、法規、規章、
規範性文件以及《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章
程》」）的有關規定，特制定本辦法。
第二條 本辦法適用於本公司及其子公司。本辦法所稱「本公司的子公司」包括：
（一） 本公司全資子公司；
（二） 本公司直接或間接控股合計超過50%的公司；
（三） 本公司控制董事會大部分成員組成的公司；
（四） 其他根據適用財務會計準則，在本公司經審計綜合賬目中被綜合計
算（或將其股本權益在收購完成後被綜合計算）的公司。
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附錄七 關聯交易管理辦法
第三條 作為中國大陸、香港兩地上市公司，本公司的關聯（連）交易管理應同時遵
守兩地法律法規及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、香港聯合交易所
有限公司（以下簡稱「聯交所」）、上市規則的有關規定。如某項交易既屬於
與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易，也屬於《香港上市
規則》定義的關連交易，應該從其更嚴格者適用本辦法的規定；如某項交易
僅屬於與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易，或僅屬於
《香港上市規則》定義的關連交易，應該適用本辦法中與該等交易有關的規
定。如果本辦法與任何不時適用的法律法規或上市規則有不一致或有衝突
的地方，須以適用的法律法規及上市規則為準。
第四條 關聯（連）交易應當定價公允、決策程序合規、信息披露規範。
第五條 本公司關聯（連）交易行為應當合法合規，不得隱瞞關聯（連）關係，不得通
過將關聯（連）交易非關聯（連）化規避相關審議程序和信息披露義務。相關
交易不得存在導致或者可能導致本公司出現被控股股東、實際控制人及其
他關聯（連）人非經營性資金佔用、為關聯（連）人違規提供擔保或者其他被
關聯（連）人侵佔利益的情形。
第六條 本公司股東會、董事會應當根據監管機構的規定以及《公司章程》的有關要
求對關聯（連）交易實施管理。
本公司董事會下設審計委員會履行本公司關聯（連）交易控制和日常管理的
職責，向董事會報告工作，對董事會負責。
第二章 關聯（連）方的管理
第七條 本公司的關聯方包括關聯自然人、關聯法人或其他組織。
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附錄七 關聯交易管理辦法
第八條 本公司的關聯（連）方包括：
（一） 境內證券監督管理機構（包括中國證監會、上海證券交易所，下同）
根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》
《上交所股票上市規
則》
《關聯交易指引》定義的關聯方；
（二） 根據《香港上市規則》定義的關連人士。
以上關聯方及關連人士的定義以境內外證券監督管理機構不時修訂的最新
規定為準。
第九條 董事會審計委員會及董事會辦公室負責確認本公司的關聯（連）方，向董事
會報告。
有報告義務的關聯（連）方應及時向董事會審計委員會及董事會辦公室報告
其關聯關係。
本公司應及時向證券監管機構申報及更新本公司關聯（連）人名單及關聯
（連）關係信息。
第三章 關聯（連）交易的定義和分類
第十條 本辦法所稱關聯（連）交易是指本公司及╱或其子公司與本公司關聯（連）方
之間的交易，以及與第三方進行的指定類別交易，而該指定類別交易可令
關聯方╱關連人士透過其於交易所涉及實體的權益而獲得利益，具體包括
《上交所股票上市規則》和《香港上市規則》界定為關聯交易或關連交易的各
種交易。
第十一條 關聯（連）交易劃分為由境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交
易、《香港上市規則》定義的關連交易。
第十二條 由境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易分為應當提交董事
會審議並及時披露的關聯交易、應當提交股東會審議並及時披露的關聯交
易，以及其他類型的關聯交易。
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附錄七 關聯交易管理辦法
第十三條 《香港上市規則》定義的關連交易包括一次性關連交易和持續關連交易。
持續關連交易是指涉及提供貨物、服務或財務資助等的關連交易，該等交
易持續或經常發生，並預期會維持一段時間。
第十四條 《香港上市規則》定義的關連交易分為：
（一） 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易（以下
簡稱「完全豁免的關連交易」）；
（二） 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的關連交易，但需遵守關於申報
及公告的相關規定（以下簡稱「部分豁免的關連交易」）；
（三） 獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續
關連交易（以下簡稱「完全豁免的持續關連交易」）；
（四） 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的持續關連交易，但需遵守關於
申報、年度審核及公告的相關規定（以下簡稱「部分豁免的持續關連
交易」）；
（五） 不屬於上述第（一）項和第（二）項所述的關連交易（以下簡稱「非豁免
的關連交易」）；及不屬於上述第（三）項和第（四）項所述的持續關連
交易（以下簡稱「非豁免的持續關連交易」）。
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附錄七 關聯交易管理辦法
第四章 關聯（連）交易審議與披露標準
第十五條 由境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易審議與披露標準如
下：
（一） 本公司及╱或子公司與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債
務和費用）在人民幣30萬元（含）以上（本公司及╱或子公司提供擔保
除外）、與關聯法人或其他組織發生的交易金額（包括承擔的債務和
費用）在人民幣300萬元（含）以上且佔本公司最近一期經審計淨資產
絕對值的0.5%（含）以上的關聯交易（本公司及╱或子公司提供擔保
除外），應當提交董事會審議並及時披露。
（二） 本公司及╱或子公司與關聯方發生的交易金額（包括承擔的債務和
費用）在人民幣3,000萬元（含）以上（本公司及╱或子公司提供擔保除
外），且佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%（含）以上的關聯
交易應當提交董事會和股東會審議，並及時披露。
本公司及╱或子公司擬發生上述第（二）項重大關聯交易的，應當提
供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出
具的審計或者評估報告。對於本辦法第五章所述與日常經營相關的
關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
（三） 本公司或子公司為關聯方提供擔保，除應當經全體非關聯董事的過
半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之
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附錄七 關聯交易管理辦法
二以上董事審議同意並作出決議，並提交股東會審議。公司為控股
股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人
及其關聯人應當提供反擔保。
公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人，在實施
該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議
程序和信息披露義務。
董事會或者股東會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各
方應當採取提前終止擔保等有效措施。
（四） 本公司或子公司不得為關聯方提供財務資助，但向非由上市公司控
股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股
公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。
公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非
關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯
董事的三分之二以上董事審議通過，並提交股東會審議。
（五） 上市公司與關聯人之間進行委託理財的，如因交易頻次和時效要求
等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投
資範圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，
適用本條第（一）、（二）項的規定。相關額度的使用期限不應超過12
個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資
的相關金額）不應超過投資額度。
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附錄七 關聯交易管理辦法
（六） 公司在連續12個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原
則，分別適用本條第（一）、（二）項的規定：一是與同一關聯方進行
的交易；二是與不同關聯方進行的相同交易類別下標的相關的交
易。
同一關聯方，包括與該關聯方受同一主體控制，或相互存在股權控
制關係的其他關聯方。
已經按照累計計算原則履行本條（一）、（二）項相關義務的，不再納
入相關的累計計算範圍。
本公司不得直接或者通過子公司向董事、高級管理人員提供借款。
（七） 本公司及╱或子公司與關聯方共同出資設立公司，應當以本公司
或╱及子公司的出資額作為交易金額，適用本條第（一）、（二）項的
規定。
（八） 本公司及╱或子公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資
或優先受讓權的，應當以本公司及╱或子公司放棄增資權或優先受
讓權所涉及的金額為交易金額，適用本條第（一）、（二）項的規定。
本公司及╱或子公司因放棄增資權或優先受讓權將導致本公司合併
報表範圍發生變更的，應當以本公司及╱或子公司擬放棄增資權或
優先受讓權所對應的公司的最近一期末全部淨資產為交易金額，適
用本條第（一）、（二）項的規定。
本公司及╱或子公司及其關聯人向上市公司控制的關聯共同投資企
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附錄七 關聯交易管理辦法
業以同等對價同比例現金增資，達到應當提交股東會審議標準的，
可免於按照《上交所股票上市規則》的相關規定進行審計或者評估。
（九） 根據法律、法規、規範性文件以及上述規定無需提交董事會、股東
會審議的關聯交易，由本公司總經理批准後實施。
符合相關規定的，本公司可以免於按照關聯交易的方式進行審議和
披露。
以上具體審議與披露標準以境內證券監管機構不時修訂的相關規定
的最新稿為準。
第十六條 《香港上市規則》規定的部分豁免的關連交易、部分豁免的持續關連交易應
當遵守監管機構有關申報、年度審核（如適用）、公告的規定。《香港上市規
則》規定的非豁免的關連交易、非豁免的持續關連交易應當遵守監管機構有
關申報、年度審核（如適用）、公告及獨立股東批准的規定。
具體審議與披露標準以《香港上市規則》不時修訂的最新稿為準。
第十七條 本公司須遵守聯交所關於關連交易是否合併計算的規定。必要時，本公司
可就上述問題先行諮詢聯交所。
第十八條 《香港財務報告準則》的要
本公司應按照相關監管規定以及《企業會計準則》
求，確定關聯（連）交易的披露內容，並按照規定及時向監管部門提供相關
材料。
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附錄七 關聯交易管理辦法
第五章 關聯（連）交易審議、披露與報告程序
第十九條 由境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易的審議、披露與報
告程序如下：
（一） 對於應當提交董事會審議並及時披露的關聯交易，需經獨立董事專
門會議審議且經全體獨立董事過半數同意後提交董事會審議。
獨立非執行董事可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依
據。
（二） 對於應當提交股東會審議並及時披露的重大關聯交易，除履行獨立
董事 專門 會議、全 體獨 立董 事 過半 數同 意、董事 會審 議等 程序 以
外，還應按中國證監會、上交所的相關規定提供具有執行證券、期
貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報
告。按照上交所的相關規定屬於與日常經營相關的關聯交易，其所
涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，本公
司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東會提供網絡投票或者其
他投票的便利方式，並提供擬購買資產的經具有執行證券、期貨相
關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告。
如擬購買資產是以現金流量折現法等估值方法進行評估且作為定價
依據的，應在關聯交易實施完畢後連續三年的年報中披露實際盈利
數與盈利預測數的差異情況以及會計師專項審核意見。董事會審計
委員會應當對上述關聯交易發表意見。本公司及╱或子公司應當與
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附錄七 關聯交易管理辦法
關聯人就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行
的補償協議。
本公司及╱或子公司以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對
擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方
法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立非執行董事
應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公
允性發表意見。
（三） 本公司及╱或子公司與關聯人共同出資設立公司達到第十五條（二）
規定標準的，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比
例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以豁免適用提交股東會
審議的規定。
（四） 本公司及╱或子公司與關聯方進行的下述交易，可以免於按照關聯
交易的方式進行審議和披露：
易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務
資助等；
率，且上市公司無需提供擔保；
債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
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附錄七 關聯交易管理辦法
成公允價格的除外；
務；
（五） 擬披露的關聯交易被依法認定為國家秘密，按照《上交所股票上市
規則》披露或者履行相關義務可能導致其違反法律法規或者危害國
家安全的，可以按照上交所相關規定豁免披露。
擬披露的關聯交易屬於商業秘密、商業敏感信息，按照《上交所股票
上市規則》披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及
投資者利益或者誤導投資者的，可以按照上交所相關規定暫緩或者
豁免披露該信息。
第二十條 由境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的日常關聯交易的審議、披露
與報告程序如下：
（一） 已經股東會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，
如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告
和半年度報告中按要求披露各協議的實際履行情況，並說明是否符
合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者
協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易
協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東會審議，協
議沒有具體總交易金額的，應當提交股東會審議；
（二） 首次發生日常關聯交易的，本公司及╱或子公司應當與關聯人訂立
書面協議並及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者
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附錄七 關聯交易管理辦法
股東會審議。協議沒有總交易金額的，應當提交股東會審議；如果
協議在履行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽
的，按照本款前述規定處理；
（三） 公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額，履行審議程序
並披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審
議程序並披露；
（四） 公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易的實際
履行情況；
（五） 公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過3年的，應當每3年
重新履行相關審議程序和披露義務。
第二十一條 根據《香港上市規則》定義的關連人士發生的關連交易的審議、披露與報告
程序如下：
（一） 完全豁免的關連交易及完全豁免的持續關連交易按照本公司內部授
權程序審批，並報董事會審計委員會備案。
（二） 部分豁免的關連交易及部分豁免的持續關連交易按照本公司內部授
權程序審批，並按照《香港上市規則》的規定履行申報、年度審核（如
適用）及公告程序。
（三） 非豁免的關連交易及非豁免的持續關連交易提交股東會審批。在提
交股東會審批前，獨立非執行董事委員會應就有關交易或安排的條
款是否公平合理、有關交易是否在本公司的日常業務中按一般商務
條款或更佳條款進行、有關交易或安排是否符合本公司及其股東整
體利益以及如何就有關交易或安排表決而向股東給予意見；並且由
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附錄七 關聯交易管理辦法
本公司委任的為聯交所接受的獨立財務顧問，按照《香港上市規則》
的相關規定就有關交易或安排的條款是否公平合理、有關交易或安
排是否在本公司的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，以
及有關交易或安排是否符合本公司及其股東整體利益而向獨立非執
行董事委員會及股東提出建議，並就股東應否投票贊成有關交易或
安排而給予意見。本公司將按照《香港上市規則》的規定履行申報及
公告、年度審核（如適用）、股東通函、獨立股東批准程序。
第二十二條 本公司董事會、董事會審計委員會、獨立非執行董事對關聯（連）交易進行
審議或發表意見（如適用）時，與該關聯（連）交易有關聯（連）關係的董事（以
下簡稱「關聯董事」）應當迴避，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會
會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關
聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，應當
將交易提交股東會審議。
關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 為交易對方；
（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；
（三） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位
或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四） 為交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員；
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附錄七 關聯交易管理辦法
（五） 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員
的關係密切的家庭成員；
（六） 監管機構或者本公司基於實質重於形式原則認定的其獨立商業判斷
可能受到影響的董事；或
（七） 該董事或其任何聯繫人於交易中佔有重大利益。
第二十三條 對於需經股東會審議的關聯（連）交易，與該關聯（連）交易有關聯（連）關係
的股東（以下簡稱「關聯股東」）在審議時應當迴避，不參與投票表決，其所
代表的有表決權的股份數不計入有效表決股份總數；關聯股東也不得代理
其他股東行使表決權。
關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一） 為交易對方或其聯繫人；
（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；
（三） 被交易對方直接或者間接控制；
（四） 與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制；
（五） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其
他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（六） 為交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；
（七） 因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者
其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（八） 監管機構認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東；
（九） 任何在交易中佔有重大利益的股東；或
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附錄七 關聯交易管理辦法
（十） 有關交易將其他股東沒有的利益（無論是經濟或其他利益）賦予該股
東或其聯繫人。
第二十四條 關聯董事、關聯股東的迴避和表決程序按照監管機構的規定以及《公司章
程》等的有關要求執行。
第二十五條 董事會審計委員會應當對關聯（連）交易的審議、表決、披露、履行等情況
進行監督。
第六章 關聯（連）交易的執行
第二十六條 本公司及其子公司發生關聯（連）交易應當按照審批條件在授權範圍內與交
易對方簽訂書面協議。關聯（連）交易協議應當包括交易的定價原則和依
據、協議生效條件、生效時間和履行期限等主要條款。任何個人只能代表
一方簽署協議。
第二十七條 關聯（連）交易協議在執行中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽
的，本公司及其子公司應當將新修訂或者續簽的關聯（連）交易協議提交有
權審批機構審議。
第二十八條 與《香港上市規則》定義的關連人士發生部分豁免的持續關連交易及非豁免
的持續關連交易，本公司及╱或子公司必須與交易對方就該持續關連交易
訂立書面協議，列出須付款項的計算基準。協議期限必須固定以及反映一
般商務條款或更佳條款；除特別情況外，協議期限不得超過三年。
本公司及子公司還應當就每項持續關連交易確定一個最高全年交易金額，
並明確交易金額的計算基準，本公司須披露其計算基準。
當關連人士不再符合豁免條件時，本公司應就之後與該關連人士進行的持
續關 連交 易遵守 所有適 用的 申報、年 度審 核、公 告及獨 立股東 批准的 規
定，但聯交所另有規定的除外。
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附錄七 關聯交易管理辦法
第二十九條 關聯（連）交易協議須明確關聯（連）交易的定價政策。關聯（連）交易執行過
程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，本公司應當按變更後
的交易金額重新履行相應的審批程序。
關聯（連）交易定價應當公允，參照下列原則執行：
（一） 交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；
（二） 交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定
交易價格；
（三） 除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的
市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價
格；
（四） 關聯（連）事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考
關聯（連）方與獨立於關聯（連）方的第三方發生非關聯（連）交易價格
確定，或根據本公司已刊發數據中的以往交易及數據釐定；
（五） 既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯（連）交易價格可供
參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成
本費用加合理利潤。
關聯（連）交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯（連）交易價
格的確定原則及其方法，並對該定價的公允性作出說明。
第三十條 本公司不得聘用關聯（連）方控制的會計師事務所為本公司審計。
第三十一條 本公司及子公司應當注意收集、核實交易對方的股東、實際控制人、股權
投資情況等與關聯（連）交易管理有關的信息。
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附錄七 關聯交易管理辦法
第七章 關聯（連）交易的監督與責任追究
第三十二條 為防範持續性關聯（連）交易協議的累計交易金額超越經批准的上限，本公
司應做好持續性關聯（連）交易實際履行中的數據統計，並就持續性關聯
（連）交易數據定期向董事會審計委員會報告。
第三十三條 本公司董事會審計委員會應當每年向董事會就關聯（連）交易管理辦法的執
行情況、董事會審計委員會的運作情況，以及當年發生關聯（連）交易情況
作出專項報告。
第三十四條 對於部分豁免的持續關連交易及非豁免的持續關連交易，本公司的獨立非
執行董事每年均須審核該等持續關連交易，並在年度報告中確認：
（一） 該交易在本公司的日常業務中訂立；
（二） 該交易是按照一般商務條款或更佳條款進行，或如可供比較的交易
不足以判斷該交易的條款是否一般商務條款，則對本公司而言，該
交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供的條款；
（三） 該交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並
且符合本公司股東的整體利益。
第三十五條 對於部分豁免的持續關連交易以及非豁免的持續關連交易，審計師每年均
須致函本公司董事會（函件副本須於本公司年度報告付印前至少十個工作日
送交聯交所），確認如下事項：
（一） 該交易經本公司董事會審批；
（二） 若涉及由本公司提供貨物或服務，則該交易遵循了本公司的定價政
策；
（三） 該交易是根據有關交易的協議條款進行；
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附錄七 關聯交易管理辦法
（四） 並未超出之前公告披露的年度上限。
第三十六條 本公司要配合外部審計師做好持續性關聯（連）交易上一年度數據的審計、
抽查、統計等工作。外部審計師在年度財務決算完成後，向本公司匯報上
年度各項持續性關聯（連）交易協議實際發生金額，並出具本公司持續性關
聯（連）交易協議程序結果的告慰函。
第三十七條 本公司根據經審計師審計的關聯（連）交易數據，結合年度關聯（連）交易實
際發生情況，遵照兩地監管機構的規定要求，編製本公司年報中關聯（連）
交易及持續關聯（連）交易部分的披露內容，在履行年報審批程序後對外披
露。
第三十八條 本公司及子公司、關聯（連）人以及相關義務人違反本辦法規定的，根據法
律、法規、規範性文件的規定對相關責任人進行責任追究。
第八章 附則
第三十九條 除本辦法另有明確規定外，本辦法所稱「股東會」、「董事會」、「董事會審計
委員會」、「高級管理層」均指江蘇龍蟠科技集團股份有限公司的股東會、董
事會、董事會審計委員會、高級管理層。
本辦法所稱「獨立股東」是指根據《上交所股票上市規則》
《香港上市規則》及
其他相關適用法律法規在股東會上就某項關聯（連）交易進行表決時不需放
棄表決權的江蘇龍蟠科技集團股份有限公司的股東。
本辦法所稱「獨立非執行董事」具有與「獨立董事」相同含義。
本辦法所稱「淨資產」是指歸屬於本公司普通股股東的期末淨資產，不包括
少數股東權益金額。
– 184 –
附錄七 關聯交易管理辦法
本辦法所稱「以上」含本數；「不足」、「不滿」不含本數。
第四十條 本辦法未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本辦法如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
本公司在本辦法生效之前制定的除《公司章程》之外的相關制度中涉及關聯
方和關聯交易內容的，如與本辦法相抵觸，以本辦法為準。
第四十一條 本公司管理層可以根據本辦法，制定關聯（連）方和關聯（連）交易管理的具
體實施細則，報董事會審計委員會備案。
第四十二條 本辦法由本公司董事會辦公室負責解釋和修訂。
第四十三條 本辦法經本公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本辦法生效
之日起，公司原《關聯交易管理辦法》自動失效。
– 185 –
附錄八 股東會網絡投票工作制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
股東會網絡投票工作制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
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附錄八 股東會網絡投票工作制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
股東會網絡投票工作制度
第一章 總則
第一條 為規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）股東會網絡投票
行為，便於公司股東行使表決權，保護投資者合法權益，根據《中華人民共
和國公司法》
《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上市公司自
律監管指引第1號 — 規範運作》
（以下簡稱「《規範運作指引》」）等法律、法
規和規範性文件以及《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公
司章程》」）、《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司股東會議事規則》的有關規
定，制定本制度。
第二條 本制度所稱股東會網絡投票是指公司股東通過上海證券交易所（以下簡稱
「交易所」）系統或其認可的其他股東會網絡投票系統行使表決權的行為。上
海證券交易所網絡投票系統包括交易系統投票平台、互聯網投票平台（網
址：http://vote.sseinfo.com）。
第三條 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式
為股 東參 加股東 會提供 便利。股東通 過上 述方式 參加股 東會 的，視為 出
席。
第四條 公司召開股東會按照相關規定向股東提供網絡投票方式的，應當做好股東
會網絡投票的相關組織和準備工作，按照上海證券交易所公告格式的要
求，使用上海證券交易所公告編製軟件編製股東會相關公告，並按規定披
露。
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附錄八 股東會網絡投票工作制度
第五條 公司可以委託交易所指定的信息網絡有限公司（以下簡稱「信息公司」）提供
股東會網絡投票相關服務，並與信息公司簽訂服務協議，明確服務內容及
相應的權利義務。
第二章 股東會網絡投票的通知與準備
第六條 公司應當按本制度第四條的規定編製召開股東會通知公告，載明下列網絡
投票相關信息：
（一） 股東會的類型和屆次；
（二） 現場與網絡投票的時間；
（三） 參會股東類型；
（四） 股權登記日或最後交易日；
（五） 擬審議的議案；
（六） 網絡投票流程；
（七） 其他需要載明的網絡投票信息。
第七條 出現下列情形之一的，股東會召集人應當按照上海證券交易所相關業務指
南的編製要求及時編製相應的公告並在股東會召開兩個交易日前提交，補
充披露相關信息：
（一） 股東會延期或取消；
（二） 增加臨時提案；
（三） 取消股東會通知中列明的提案；
（四） 補充或更正網絡投票申請表信息。
第八條 公司採用累積投票制選舉董事的，應當在股東會召開通知公告中按非獨立
董事與獨立董事分別列示候選人，並提交表決。
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附錄八 股東會網絡投票工作制度
第九條 公司通過交易所信息披露電子化系統提交披露本制度第七條、第八條所述
的公告時，應核對、確認並保證所提交的網絡投票信息的準確和完整。
第十條 公司應當在股東會召開兩個交易日前，向信息公司報送股權登記日登記在
冊的全部股東數據。包括股東姓名或名稱、股東賬號、持股數量等內容。
股東會股權登記日和網絡投票開始日之間應當至少間隔兩個交易日。
第十一條 公司應當在股東會投票起始日的前一交易日，登錄上海證券交易所上市公
司信息服務平台（網址：list.sseinfo.com），再次核對、確認網絡投票信息
的準確和完整。
第十二條 股 票 名 義 持 有 人 可 以 委 託 信 息 公 司 通 過 互 聯 網 投 票 平 台（ 網 址 ：
vote.sseinfo.com）徵集實際持有人投票意見，徵集時間為股東會投票起始
日前一交易日（徵集日）的9 : 15 – 15 : 00。
股票名義持有人指：
（一） 持有融資融券客戶信用交易擔保證券賬戶的證券公司；
（二） 持有轉融通擔保證券賬戶的證金公司；
（三） 合格境外機構投資者(QFII)；
（四） 持 有 滬 股 通 股 票 的 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司（以 下 簡 稱 香 港 結 算 公
司）；
（五） 中國證監會和上海證券交易所認定的其他股票名義持有人。
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附錄八 股東會網絡投票工作制度
第三章 股東會網絡投票的方法與程序
第十三條 公司召開股東會並利用上海證券交易所網絡投票系統為股東提供股東會網
絡投票方式的，股東會應在上海證券交易所的交易日召開。
第十四條 股東通過上海證券交易所交易系統投票平台投票的，可以通過股東賬戶登
錄其指定交易的證券公司交易終端，參加網絡投票。
通過上海證券交易所交易系統投票平台進行網絡投票的時間為股東會召開
當日的本所交易時段。
第十五條 股東通過上海證券交易所互聯網投票平台投票的，可以登錄上海證券交易
所互聯網投票平台，並在辦理股東身份認證後，參加網絡投票。
通過上海證券交易所互聯網投票平台進行網絡投票的時間為股東會召開當
日的9 : 15 – 15：00。
第十六條 公司根據證券登記結算機構提供的下列登記信息，確認多個股東賬戶是否
為同一股東持有：
（一） 一碼通證券賬戶信息；
（二） 股東姓名或名稱；
（三） 有效證件號碼。
前款規定的登記信息，以在股權登記日所載信息為準。
第十七條 公司股東應當按照其股東類型進入對應的投票界面投票。持有多個股東賬
戶的 股東，可以 通過其 任一股 東賬戶 參加 網絡投 票，其 所擁有 的選舉 票
數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計算。
– 190 –
附錄八 股東會網絡投票工作制度
第十八條 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所
持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東會網絡投票的，
可以通過其任一股東賬戶參加。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類
別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重複進行表決的，其全部股
東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別
和品種股票的第一次投票結果為準。
第十九條 除採用累積投票制以外，參會股東需對所有提案進行投票。
出席股東會的股東，應當對提交表決的議案明確發表同意、反對或棄權意
見。但股票名義持有人根據有關規定，應當按照所徵集的實際持有人對同
一議案的不同投票意見行使表決權的除外。
第二十條 董事選舉採用累積投票制的，出席股東會的股東每持有一股即擁有與每個
議案組下應選董事人數相同的選舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中
投給一名候選人，也可以投給數名候選人。
股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其
擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議
案所投的選舉票視為無效投票。
持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網絡投票，其所
擁有的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計
算。
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附錄八 股東會網絡投票工作制度
第二十一條 證券公司、證金公司因融資融券、轉融通業務作為股票名義持有人通過上
海證券交易所網絡投票系統行使表決權的，需通過上海證券交易所信息公
司融資融券和轉融通投票平台（網址：vote.sseinfo.com）行使表決權。投票
時間為股東會召開當日的9 : 15 – 15 : 00。
第二十二條 合格境外機構投資者、香港結算公司，作為股票名義持有人通過上海證券
交易所網絡投票系統行使表決權的，應按照相關法律法規等適用的規定行
使表決權。
第二十三條 香港結算參加滬股通上市公司股東會網絡投票的，應當按照相關法律法規
等適用的規定進行投票。
第四章 股東會網絡投票結果的統計與查詢
第二十四條 股東會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東會網絡投票方式
行使表決權，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一股份通過現場、網
絡或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
第二十五條 股東僅對股東會多項議案中某項或某幾項議案進行網絡投票的，視為出席
本次股東會，其所持表決權數納入出席本次股東會股東所持表決權數計
算，對於該股東未表決或不符合交易所網絡投票實施細則要求的投票申報
的議案，按照棄權計算。
第二十六條 股東會網絡投票結束後，根據公司的委託，信息公司通過證券交易所網絡
投票系統取得網絡投票數據後，向公司發送網絡投票統計結果及其相關明
細。
公司委託本所信息公司進行現場投票與網絡投票結果合併統計服務的，應
當及時向信息公司發送現場投票數據。信息公司完成合併統計後向公司發
送網絡投票統計數據、現場投票統計數據、合併計票統計數據及其相關明
細。
– 192 –
附錄八 股東會網絡投票工作制度
出現下列情形之一的，信息公司向公司提供相關議案的全部投票記錄，公
司應當根據法律法規、上海證券交易所相關規定、《公司章程》及股東會相
關公告披露的計票規則統計股東會表決結果：
（一） 應當迴避表決或者承諾放棄表決權的股東參加網絡投票；
（二） 股東會對同一事項有不同提案；
（三） 優先股股東參加網絡投票。
公司需要對普通股股東和優先股股東、內資股股東和外資股股東、中小投
資者等出席會議及表決情況分別統計並披露的，可以委託信息公司提供相
應的分類統計服務。
第二十七條 公司及其律師應當對投票數據進行合規性確認，並最終形成股東會表決結
果；對投票數據有異議的，應當及時向本所和本所信息公司提出。
第二十八條 股東會結束後，上市公司應當及時統計議案的投票表決結果，並披露股東
會決議公告。
如出現否決議案、非常規、突發情況或者對投資者充分關注的重大事項無
法形成決議等情形的，公司應當於召開當日提交公告。公司股東會審議影
響中小投資者利益的重大事項時，應按照相關法律法規等適用的規定對投
票情況進行統計及披露。
– 193 –
附錄八 股東會網絡投票工作制度
第五章 附則
第二十九條 本制度未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本制度如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第三十條 本制度由董事會負責解釋。
第三十一條 本制度經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本制度生效之
日起，公司原《股東會網絡投票工作制度》自動失效。
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附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
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附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
第一章 總則
第一條 為規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的內幕信息管
理，加強內幕信息保密工作，維護信息披露的「公開、公平、公正」原則，保
護廣大投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱《公司
法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）、《上市公司信息披露
（以下簡稱《信息披露管理辦法》）、《上市公司監管指引第5號 —
管理辦法》
上市公司內幕信息知情人登記管理制度》
（以下簡稱《內幕信息知情人登記管
理制度指引》）、《上海證券交易所股票上市規則》
（以下簡稱《上市規則》）、
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號 — 信息披露事務管理》
（以
下簡稱《信息披露事務管理指引》）等有關法律、法規及《江蘇龍蟠科技集團
股份有限公司章程》
（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，制定本制度。
第二條 公司內幕信息管理工作由公司董事會負責，董事長為主要責任人，公司董
事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任
人。董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董
事長與董事會秘書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書
面確認意見。
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附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
公司審計委員會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第三條 公司證券事務部為公司內幕信息登記備案工作的日常工作部門，協助董事
會秘書具體負責公司內幕信息的監督、管理、登記、披露及備案等相關工
作。
第四條 公司證券事務部是董事會秘書領導下的負責信息披露工作的日常工作機
構。公司董事、高級管理人員和公司各部門、分（子）公司都應做好內幕信
息的保密工作。未經董事會批准同意，公司任何部門和個人不得向外界泄
露、報 道、傳 送 有 關 涉 及 公 司 內 幕 信 息 及 信 息 披 露 的 內 容。涉 及 對 外 報
道、傳送的各式文件等涉及內幕信息及信息披露內容的資料，須經董事會
秘書按規定審核同意，方可對外報道、傳送。
第五條 公司向內幕信息知情人員提供非公開信息，應嚴格遵循《信息披露管理辦
法》
《內幕信息知情人登記管理制度指引》
《上市規則》
《信息披露事務管理指
引》等有關規範性文件以及公司信息披露事務管理制度、保密政策等相關規
定。
第二章 內幕信息及內幕信息知情人的界定
第六條 本制度所指內幕信息是指為內幕知情人所知悉的涉及公司經營、財務或者
對公司股票及衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。
第七條 本制度所指內幕信息的範圍包括但不限於：
（一） 公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
– 197 –
附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
（二） 公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司
資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出
售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（三） 公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司
的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四） 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五） 公司發生重大虧損或者重大損失；
（六） 公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七） 公司的董事或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職
責；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控
制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企
業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；
（九） 公 司 分 配 股 利、增 資 的 計 劃，公 司 股 權 結 構 的 重 要 變 化，公 司 減
資、合 併、分 立、解 散 及 申 請 破 產 的 決 定，或 者 依 法 進 入 破 產 程
序、被責令關閉；
（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東會、董事會決議被依法撤銷或者
宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董
事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；
（十二）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；
（十三）公司債券信用評級發生變化；
– 198 –
附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
（十四）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；
（十五）公司發生未能清償到期債務的情況；
（十六）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；
（十七）公司放棄債權或者財產超過上年末淨資產的百分之十；
（十八）公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；
（十九）中國證監會及證券交易所規定的其他事項。
本條有關「重大」的衡量標準可依照《上市規則》有關規定確認。
公司控股子公司發生上述可能對涉及公司經營、財務或者對公司證券的市
場價格產生較大影響的尚未公開的信息，比照本制度相關規定管理。
第八條 本制度所指的內幕知情人包括但不限於：
（一） 公司及其董事、高級管理人員；
（二） 持有 公司 百分 之五 以 上股 份的 股東 及其 董事、監 事、高級 管理 人
員，公司的控股股東、第一大股東、實際控制人及其董事、監事、
高級管理人員，公司內部參與重大事項籌劃、論證、決策等環節的
人員；
（三） 公司控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；
（四） 由於所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信
息的人員；
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附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
（五） 公司 收購 人或 者重 大 資產 交易 方及 其控 股股 東、實際 控制 人、董
事、監事和高級管理人員；
（六） 因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券
登記結算機構、證券服務機構的有關人員；
（七） 因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；
（八） 因法定職責對證券的發行、交易或者對公司及其收購、重大資產交
易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人
員；
（九） 依法從公司獲取有關內幕信息的其他外部單位人員；參與重大事項
籌劃、論證、決策、審批等環節的其他外部單位人員；
（十） 由於與上述相關人員存在親屬關係、業務往來關係等原因而知悉公
司有關內幕信息的其他人員；
（十一）公司股票上市地證券監管機構以及證券交易所規定的可以獲取內幕
信息的其他人員。
第三章 內幕信息知情人的登記管理
第九條 公司證券事務部在內幕信息依法公開披露前，公司應當按照相關規定及時
填寫內幕信息知情人檔案，相關人員如實、完整填寫《內幕信息知情人登記
表》，及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編
製、審 核、披 露 等 環 節 的 內 幕 信 息 知 情 人 名 單，及 其 知 悉 內 幕 信 息 的 時
間、地點、依據、方式、內容等信息，並提交公司證券事務部備案，供公司
自查和相關監管機構查詢。
– 200 –
附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
第十條 內幕信息知情人檔案應當包括：
（一） 姓名或名稱、身份證件號碼或統一社會信用代碼；
（二） 所在單位、部門，職務或崗位（如有），聯繫電話，與公司的關係；
（三） 知悉內幕信息時間、方式、地點；
（四） 內幕信息的內容與所處階段；
（五） 登記時間、登記人等其他信息。
前款規定的知悉內幕信息時間是指內幕信息知情人知悉或應當知悉內幕信
息的第一時間。
前款規定的知悉內幕信息方式，包括但不限於會談、電話、傳真、書面報
告、電子郵件等。內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證諮詢，合同訂
立，公司內部的報告、傳遞、編製、決議等。
第十一條 公司董事、高級管理人員及各職能部門、各分（子）公司及公司能夠對其實
施重大影響的參股公司的主要負責人均有向公司董事會報告內幕信息的義
務，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司
內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第十二條 公司發生下列事項的，應當按照《信息披露事務管理指引》的規定報送內幕
信息知情人檔案信息：
（一） 重大資產重組；
（二） 高比例送轉股份；
（三） 導致實際控制人或第一大股東發生變更的權益變動；
（四） 要約收購；
（五） 發行證券；
– 201 –
附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
（六） 合併、分立、分拆上市；
（七） 回購股份；
（八） 公司股票上市地證券監管機構或證券交易所認定的其他情形。
第十三條 公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項，以
及發生對公司股票及其衍生品交易價格有重大影響的事項時，應當配合公
司做好內幕信息知情人登記備案工作，並及時告知公司已發生或擬發生重
大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
證券公司、證券服務機構接受委託開展相關業務，該受託事項對公司證券
交易價格有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人檔案。
收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司並對公司股票及其衍生品交
易價格有重大影響的事項的其他發起方，應當配合公司做好內幕信息知情
人登記備案工作，並及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知
情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
上述主體應當保證內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，根據事項進
程將內幕信息知情人檔案分階段送達相關公司，完整的內幕信息知情人檔
案的送達時間不得晚於內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應
當按照規定要求進行填寫，並由內幕信息知情人進行確認。
– 202 –
附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
第十四條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合併、分立、分拆上市、回購股
份等重大事項，或者披露其他可能對公司證券交易價格有重大影響的事項
時，除按照本制度填寫公司內幕信息知情人檔案外，還應當製作重大事項
進程備忘錄，內容包括但不限於籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參
與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相關
人員在備忘錄上簽名確認。公司股東、實際控制人及其關聯方等相關主體
應當配合製作重大事項進程備忘錄。
重大事項進程備忘錄應當真實、準確、完整地記載重大事項的每一具體環
節和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、
簽署相關協議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員等。
第十五條 內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起，
至少保存十年。
公司應當在內幕信息依法公開披露後五個交易日內將內幕信息知情人檔案
及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。
公司披露重大事項後，相關事項發生重大變化的，應當及時補充報送內幕
信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。
– 203 –
附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
第十六條 內幕信息登記備案的流程：
事務部。公司證券事務部應及時向董事會秘書報告，並及時告知相
關知情人的各項保密事項和責任，並依據各項法規制度控制內幕信
息傳遞和知情範圍；
息知情人登記表》並作出保密承諾，並及時對內幕信息加以核實，以
確保《內幕信息知情人登記表》所填寫的內容真實性、準確性；
第四章 內幕信息保密管理
第十七條 公司全體董事、高級管理人員及其他知情人員在公司信息尚未公開披露
前，應將信息知情範圍控制到最小，保證其處於可控狀態，無關人員不得
故意打聽內幕信息。
第十八條 內幕信息知情人負有保密責任，在內幕信息依法披露前，不得將有關內幕
信息內容向外界泄露、報道、傳送，也不得將相關信息泄露給親屬、朋友、
同事或其他人；更不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利，不得買賣
公司股票或建議他人買賣公司股票。
第十九條 公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產生重大影響
的事項時，應將信息知情範圍控制到最小。如果該事項已在市場上流傳並
使公司股票價格產生異動時，公司控股股東及實際控制人應立即告知公司
– 204 –
附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
董事會秘書，以便公司及時予以澄清，或者直接向江蘇證監局或上海證券
交易所報告。
第二十條 公司向控股股東、實際控制人以及其他內幕信息知情人員提供未公開信息
的，應在提供之前經公司證券事務部備案，並確認已經與其簽署保密協議
或者取得其對相關信息保密的承諾，並及時進行相關登記。對控股股東、
實際控制人、外部單位沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董
事會應予以拒絕。
第二十一條 公司 控股 股東、實際控 制人等 相關方 籌劃 涉及公 司的股 權激 勵、併購 重
組、定向增發等重大事項，要在啟動前做好相關信息的保密預案，應與相
關中介機構和該重大事項參與人員、知情人員簽訂保密協議，明確協議各
方的權利、義務和違約責任。
第二十二條 公司因工作關係需向其他單位或個人提供未公開信息的，應在提供之前，
確認已經與其簽署保密協議或者其對公司負有保密義務。
第二十三條 公司董事審議和表決非公開信息議案時，應認真履行職責，關聯方董事應
迴避表決。
第五章 責任追究
第二十四條 公司根據公司股票上市地證券監管機構的規定，對內幕信息知情人買賣本
公司證券的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕
信息或者建議他人進行交易的，公司應當進行核實並依據其內幕信息知情
人登記管理制度對相關人員進行責任追究，並按規定報送監管機構。
– 205 –
附錄九 內幕信息知情人登記管理制度
第二十五條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交
易、散佈虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動給公司造成嚴重影
響或損失的，公司將依據有關規定對相關責任人處罰或要求其承擔賠償責
任，並將自查和處罰結果報送江蘇證監局和上海證券交易所備案。中國證
監會、上海證券交易所等監管部門的處分不影響公司對其處分。
第二十六條 內幕信息知情人違反本制度，在社會上造成嚴重後果、給公司造成重大損
失，構成犯罪的，公司將移交司法機關處理。
第六章 附則
第二十七條 本制度未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本制度如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十九條 本制度經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本制度生效之
日起，公司原《內幕信息知情人登記管理制度》自動失效。
– 206 –
附錄十 投資者關係管理制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
投資者關係管理制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 207 –
附錄十 投資者關係管理制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
投資者關係管理制度
第一章 總則
第一條 為加強江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與投資者（股東）
及潛在投資者（以下統稱為「投資者」）的信息溝通，加深投資者對公司的了
解和認同，形成公司與投資者之間長期、穩定的良性關係，促進公司誠信
自律、規範運作，最終實現公司價值最大化和股東利益最大化，切實保護
投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《上市
公司投資者關係管理工作指引》
《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券
交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》
《江蘇龍蟠科技集團股份
有限公司公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」）及相關法律法規，結合公司實
際情況，制定本制度。
第二條 投資者關係管理是指公司通過便利股東權利行使、信息披露、互動交流和
訴求處理等工作，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對
公司的了解和認同，以提升公司治理水平和企業整體價值，實現尊重投資
者、回報投資者、保護投資者目的的相關活動。
公司應當重視和加強投資者關係管理工作，為投資者關係管理工作設置必
要的信息交流渠道，建立與投資者之間良好的雙向溝通機制和平台，增進
投資者對公司的了解，實現公司整體利益最大化。
公司在投資者關係管理工作中應當遵循公開、公平、公正原則，真實、準
確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免在投資者關係活動中做出發
– 208 –
附錄十 投資者關係管理制度
佈或者泄露未公開重大信息、過度宣傳誤導投資者決策、對公司股票價格
公開做出預期或承諾等違反信息披露規則或者涉嫌操縱股票價格的行為。
第二章 投資者關係管理基本原則及目的
第三條 公司投資者關係管理的基本原則：
（一） 合規性原則。公司投資者關係管理應當在依法履行信息披露義務的
基礎上開展，符合法律、法規、規章及規範性文件、行業規範和自
律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的道德規範和行為
準則。
（二） 平等性原則。公司開展投資者關係管理活動，應當平等對待所有投
資者，尤其為中小投資者參與活動創造機會、提供便利。
（三） 主動性原則。公司應當主動開展投資者關係管理活動，聽取投資者
意見建議，及時回應投資者訴求。
（四） 誠實守信原則。公司在投資者關係管理活動中應當注重誠信、堅守
底線、規範運作、擔當責任，營造健康良好的市場生態。
第四條 公司投資者關係管理的目的：
（一） 促進公司與投資者之間的良性關係，增進投資者對公司的進一步了
解和熟悉。
（二） 建立穩定和優質的投資者基礎，獲得長期的市場支持。
（三） 形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。
（四） 促進公司整體利益最大化和股東財富增長並舉的投資理念。
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附錄十 投資者關係管理制度
（五） 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第三章 投資者關係管理的內容與方式
第五條 投資者關係管理的工作對象：
（一） 投資者；
（二） 證券分析師及行業分析師；
（三） 財經媒體及行業媒體等傳播媒介；
（四） 其他相關機構。
第六條 投資者關係管理中公司與投資者溝通的內容主要包括：
（一） 公司的發展戰略；
（二） 法定信息披露內容；
（三） 公司的經營管理信息；
（四） 公司的環境、社會和治理信息；
（五） 公司的文化建設；
（六） 股東權利行使的方式、途徑和程序等；
（七） 投資者訴求處理信息；
（八） 公司正在或者可能面臨的風險和挑戰；
（九） 公司的其他相關信息。
第七條 公司應當多渠道、多平台、多方式開展投資者關係管理工作。通過公司官
網、新媒體平台、電話、傳真、電子郵箱、投資者教育基地等渠道，利用中
國投資者網和證券交易所、證券登記結算機構等的網絡基礎設施平台，採
– 210 –
附錄十 投資者關係管理制度
取股東會、投資者說明會、路演、分析師會議、接待來訪、座談交流等方
式，與投資者進行溝通交流。溝通交流的方式應當方便投資者參與，公司
應當及時發現並清除影響溝通交流的障礙性條件。
根據法律、法規和上海證券交易所規定應披露的信息，公司必須第一時間
在中國證監會指定的報紙和網站公佈，不得在非指定的信息披露報紙和網
站上或其他場所發佈尚未披露的公司重大信息。
公司需要設立投資者聯繫電話、傳真和電子郵箱等，由熟悉情況的專人負
責，保證在工作時間線路暢通，認真友好接聽接收，通過有效形式向投資
者反饋。號碼、地址如有變更應及時公佈。
公司可以安排投資者、基金經理、分析師等到公司現場參觀、座談溝通。
公司應當合理、妥善地安排活動，避免讓來訪人員有機會得到內幕信息和
未公開的重大事件信息。
公司可以通過路演、分析師會議等方式，溝通交流公司情況，回答問題並
聽取相關意見建議。
公司應當充分考慮股東會召開的時間、地點和方式，為股東特別是中小股
東參加股東會提供便利，為投資者發言、提問以及與公司董事和高級管理
人員等交流提供必要的時間。股東會應當提供網絡投票的方式。公司可以
在按照信息披露規則作出公告後至股東會召開前，與投資者充分溝通，廣
泛徵詢意見。
除依法履行信息披露義務外，公司應當按照中國證監會、證券交易所的規
定積極召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。投
資者說明會包括業績說明會、現金分紅說明會、重大事項說明會等情形。
一般情況下董事長或者總經理應當出席投資者說明會，不能出席的應當公
開說明原因。
– 211 –
附錄十 投資者關係管理制度
存在下列情形的，公司應當按照有關規定召開投資者說明會：
（一） 公司當年現金分紅水平未達相關規定，需要說明原因的；
（二） 公司在披露重組預案或重組報告書後終止重組的；
（三） 公司證券交易出現相關規則規定的異常波動，公司核查後發現存在
未披露重大事件的；
（四） 公司相關重大事件受到市場高度關注或者質疑的；
（五） 公司在年度報告披露後按照中國證監會和上海證券交易所相關要求
應當召開年度報告業績說明會的；
（六） 其他應當召開投資者說明會的情形。
第八條 公司在與投資者溝通中應注意的事項：
（一） 公司開展投資者關係管理活動，應當以已公開披露信息作為交流內
容。
（二） 投資者關係活動中涉及或者可能涉及股價敏感事項、未公開披露的
重大信息或者可以推測出未公開披露的重大信息的提問的，公司應
當告知投資者關注公司公告，並就信息披露規則進行必要的解釋說
明。
（三） 公司不得以投資者關係管理活動中的交流代替信息披露。公司在投
資者關係管理活動中不慎泄露未公開披露的重大信息的，應當立即
依法依規發佈公告，並採取其他必要措施。
（四） 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網站，不
得以新聞發佈或答記者問等其他形式代替公司公告。
– 212 –
附錄十 投資者關係管理制度
（五） 公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報道，不應以宣傳廣告材料以及
有償手段影響媒體的客觀獨立報道。
（六） 公司應及時關注媒體的宣傳報道，必要時可適當回應。
（七） 公司在遵守信息披露規則的前提下，逐步建立與投資者的重大事項
溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投
資者進行充分溝通和協商。
（八） 公司可在按照信息披露規則作出公告後至股東會召開前，通過現場
或網絡投資者交流會、說明會，走訪機構投資者等多種方式與投資
者進行充分溝通，廣泛徵詢意見。
第九條 公司應當加強投資者網絡溝通渠道的建設和運維，在公司官網開設投資者
關係專欄，收集和答覆投資者的諮詢、投訴和建議等訴求，及時發佈和更
新投資者關係管理相關信息。
第十條 投資者依法行使股東權利的行為，以及投資者保護機構持股行權、公開徵
集股東權利、糾紛調解、代表人訴訟等維護投資者合法權益的各項活動，
公司應當積極支持配合。投資者與公司發生糾紛的，雙方可以向調解組織
申請調解。投資者提出調解請求的，公司應當積極配合。投資者向公司提
出的訴求，公司應當承擔處理的首要責任，依法處理、及時答覆投資者。
第十一條 公司應當明確區分宣傳廣告與媒體報道，不應以宣傳廣告材料以及有償手
段影響媒體的客觀獨立報道。公司應當及時關注媒體的宣傳報道，必要時
予以適當回應。
– 213 –
附錄十 投資者關係管理制度
第十二條 公司應當主動關注上證e互動平台收集的信息以及其他媒體關於公司的報
道，充分重視並依法履行有關公司的媒體報道信息引發或者可能引發的信
息披露義務。
第十三條 公司應當充分關注上證e互動平台的相關信息，重視和加強與投資者的互動
和交流。公司應當指派並授權專人及時查看投資者的諮詢、投訴和建議並
予以回覆。
第十四條 公司應當在定期報告中公佈公司網址和諮詢電話號碼。當網址或者諮詢電
話號碼發生變更後，公司應當及時進行公告。
公司應當保證諮詢電話、傳真和電子信箱等對外聯繫渠道暢通，確保諮詢
電話在工作時間有專人接聽，並通過有效形式及時向投資者答覆和反饋相
關信息。
第十五條 公司應當建立、健全投資者關係管理活動相關制度及程序，保證信息披露
的公平性：
（一） 公司應當制定接待和推廣制度，內容應當至少包括接待和推廣的組
織安排、活動內容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或者泄露
未公開重大信息的規定等；
（二） 公司應當制定信息披露備查登記制度，對接受或者邀請特定對象的
調研、溝通、採訪等活動予以詳細記載，內容應當至少包括活動時
間、地點、方式（書面或者口頭）、雙方當事人姓名、活動中談論的
有關公司的內容、提供的有關資料等；
（三） 公司應當公開投資者關係管理活動的相關制度。
– 214 –
附錄十 投資者關係管理制度
第四章 投資者關係管理的組織與實施
第十六條 公司董事會秘書負責投資者關係管理工作，公司以及董事和高級管理人員
應當配合董事會秘書履行職責。
第十七條 公司證券事務部是投資者關係管理工作的職能部門，由董事會秘書領導，
配備專門工作人員，在全面深入了解公司運作和管理、經營狀況、發展戰
略等情況下，負責開展投資者關係日常管理事務。
第十八條 投資者關係管理工作的主要職責：
（一） 擬定投資者關係管理制度，建立工作機制；
（二） 組織與投資者溝通聯絡的投資者關係管理活動；
（三） 組織及時妥善處理投資者諮詢、投訴和建議等訴求，定期反饋給公
司董事會以及管理層；
（四） 管理、運行和維護投資者關係管理的相關渠道和平台；
（五） 保障投資者依法行使股東權利；
（六） 配合支持投資者保護機構開展維護投資者合法權益的相關工作；
（七） 統計分析公司投資者的數量、構成以及變動等情況；
（八） 開展有利於改善投資者關係的其他活動。
第十九條 公司及其董事、高級管理人員和工作人員開展投資者關係管理工作，應當
嚴格審查向外界傳達的信息，遵守法律法規及上海證券交易所相關規定，
– 215 –
附錄十 投資者關係管理制度
體現公平、公正、公開原則，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的
實際狀況，不得出現以下情形：
（一） 透露或者發佈尚未公開的重大事件信息，或者與依法披露的信息相
沖突的信息；
（二） 透露或者發佈含有誤導性、虛假性或者誇大性的信息；
（三） 選擇性透露或者發佈信息，或者存在重大遺漏；
（四） 對公司證券價格作出預測或承諾；
（五） 未得到明確授權的情況下代表公司發言；
（六） 歧視、輕視等不公平對待中小股東或者造成不公平披露的行為；
（七） 違反公序良俗，損害社會公共利益；
（八） 其他違反信息披露規定，或者影響公司證券及其衍生品種正常交易
的違法違規行為。
第二十條 在不影響公司經營和不泄露商業秘密的前提下，公司各部門、各子公司及
公司全體員工應積極配合、協助證券事務部開展投資者關係工作，形成內
部良好的協調機制和信息採集制度。
第二十一條 公司從事投資者關係管理工作的人員應當具備履行職責所必需的專業知
識，具有良好的職業素養。公司應當定期對控股股東、實際控制人、董事、
高級管理人員及相關人員進行投資者關係管理培訓，增強其對相關法律法
規、上海證券交易所相關規定和公司規章制度的掌握和理解；並通過各種
渠 道，向 公 司 控 股 股 東、董 事、高 級 管 理 人 員 及 相 關 人 員 宣 傳 相 關 的 法
律、法規及 上海 證券交 易所的 業務規 則。在 開展 重大的 投資者 關係活 動
– 216 –
附錄十 投資者關係管理制度
時，還應對相關人員進行專題培訓。此外，公司應當鼓勵公司從事投資者
關係管理工作的人員參加中國證監會及其派出機構和證券交易所、行業協
會等自律組織舉辦的相關培訓。
第二十二條 除非得到明確授權，公司的董事、高級管理人員和其他員工不得在投資者
關係活動中代表公司發言。
第二十三條 公司從事投資者關係管理工作的人員應當具備以下素質和技能：
（一） 良好的品行和職業素養，誠實守信；
（二） 良好的專業知識結構，熟悉公司治理、財務會計等相關法律、法規
和證券市場的運作機制；
（三） 良好的溝通和協調能力；
（四） 全面了解公司以及公司所處行業的情況。
第二十四條 公司應當建立健全投資者關係管理檔案，創建投資者關係管理數據庫，以
電子 或紙 質形式 存檔。公司開 展投資 者關 係管理 各項活 動，應 當採用 文
字、圖表、聲像等方式記錄活動情況和交流內容，記入投資者關係管理檔
案。
投資者關係管理檔案應當按照投資者關係管理的方式進行分類，將相關記
錄、現場錄音、演示文稿、活動中提供的文檔（如有）等文件資料存檔並妥
善保管，保存期限不得少於三(3)年。
第五章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本規則如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
– 217 –
附錄十 投資者關係管理制度
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第二十六條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十七條 本制度經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本制度生效之
日起，公司原《投資者關係管理制度》自動失效。
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附錄十一 突發事件應急處理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
突發事件應急處理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
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附錄十一 突發事件應急處理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
突發事件應急處理辦法
第一章 總則
第一條 為完善江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）應急管理工作機
制，維護公司資產安全和正常的經營秩序，最大限度地預防和減少突發事
件造成的損害，保護廣大投資者的合法利益，依據《中華人民共和國公司
法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券
法》」）及其他相關法律法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，制定
本辦法。
第二條 本辦法所指突發事件是指突然發生的、有別於日常經營的、已經或者可能
會 對 公 司 的 經 營、財 務 狀 況，以 及 對 公 司 聲 譽、股 票 價 格 產 生 嚴 重 影 響
的、需要採取應急處理措施予以應對的偶發性事件。
第三條 公司應對突發事件實行預防為主、預防與應急處理相結合的原則。
第四條 本辦法適用於公司內突然發生的、嚴重影響或可能導致或轉化為嚴重影響
公司股票價格及其衍生品種交易價格穩定的緊急事件處理。
第五條 本辦法適用於公司及各全資、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股
公司遭遇突發事件時的處理。
第二章 突發事件分類
第六條 按照社會危害程度、影響範圍等因素，公司需應對的突發事件主要包括但
不限於：
（一） 治理類
– 220 –
附錄十一 突發事件應急處理辦法
回；
（二） 經營類
嚴重惡化；
（三） 外部環境類
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附錄十一 突發事件應急處理辦法
備事故等造成公司正常經營受到嚴重影響；
（四） 信息類
件等；
第三章 突發事件處理的基本原則
第七條 突發事件處理應遵循的基本原則：
（一） 合法、合規、誠實、信用；
（二） 及時、積極；
（三） 統一領導、統一組織；
（四） 保護投資者利益、最大程度地減少對公司經營及形象的影響。
第四章 組織體系
第八條 公司對突發事件的處理實行統一領導、統一組織、快速反應、協同應對。
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附錄十一 突發事件應急處理辦法
第九條 公司成立突發事件處理工作領導小組（下稱「應急領導小組」），由公司董事
長擔任組長，為突發事件處理工作的第一責任人；成員由公司其他高級管
理人員及相關職能部門負責人組成。
第十條 應急領導小組是公司突發事件處理工作的領導機構，統一領導公司突發事
件的應急處理，就相關重大問題作出決策和部署，根據需要研究決定本公
司對外發佈事件信息。應急領導小組的主要職責包括：
（一） 決定啟動和終止突發事件處理模式；
（二） 擬定突發事件處理方案；
（三） 組織指揮突發事件處理工作；
（四） 協調和組織突發風險事件處理過程中對外宣傳報道工作，擬定統一
的對外宣傳解釋口徑；
（五） 負責保持與政府各相關部門和證券監管機構的有效聯繫和銜接；
（六） 突發事件處理過程中的其他事項。
公司各部門應當根據重大突發事件的變化和實施中發現的問題，及時修訂
應急預案，充實應急預案內容，提高應急預案的科學性和可操作性。
第五章 預警和預防機制
第十一條 公司應對可能引發突發事件的各種因素採取預防和控制措施，根據突發事
件的監測結果對突發事件可能產生的危害程度進行評估，以便採取應對措
施。
第十二條 公司各部門、各下屬公司及分支機構的責任人作為突發事件的預警、預防
工作第一負責人，定期檢查及匯報部門或公司有關情況，做到及時提示、
提前控制。
– 223 –
附錄十一 突發事件應急處理辦法
第十三條 公司相應崗位人員應保持對各類事件發生的日常敏感度，不斷地監測社會
環境的變化趨勢，收集整理並及時匯報可能威脅企業的重要信息，並對其
轉化為突發事件的可能性和危害性進行評估。
第十四條 公司的任何人均可作為信息的報告人，相關部門負責人接到信息後及時向
分管領導進行匯報。有關單位和人員報送、報告突發事件預警信息，應當
做到及時、客觀、真實，不得遲報、謊報、瞞報、漏報。
第十五條 預警信息包括突發事件的類別、起始時間、可能影響範圍、預警事項、應
採取的措施等。
公司預警信息的傳遞主要由公司各部門、各下屬公司及分支機構責任人向
其分管副總進行匯報，然後由分管副總協同有關人員對信息進行分析及調
查，確定為有可能導致或轉化為突發事件的各類信息需予以高度重視，並
立即向公司董事長、總經理報告，必要時提出啟動應急預案的建議。
第十六條 董事會秘書接到預警信息後，應按照信息披露制度的相關規定，作出該信
息是否需披露的判斷；當確定為需披露的信息後，應當及時報告證券監管
部門並進行披露。
第十七條 公司各部門進行重大突發事件應急演練，加強應急人員培訓，提高應急能
力，查找應急處理工作中的不足和漏洞，確保重大突發事件發生後各項應
急工作的正常開展。
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附錄十一 突發事件應急處理辦法
第六章 應急處理
第十八條 發生突發事件時，應急領導小組要立即採取措施控制事態發展，組織開展
應急處理工作，並根據職責和規定的權限啟動制訂的相關應急預案，及時
有效地進行先期處理，控制事態。
第十九條 當突發事件發生時，公司應急領導小組應根據事件性質及事態嚴重程度，
及時啟動突發事件的應急處理程序：
（一） 快速啟動突發事件處理機制，經應急領導小組決定成立事件處置小
組，將突 發事 件情 況向 監管 部 門匯 報，並取 得監 管部 門的 指導 意
見；
（二） 對公司進行自查並蒐集了解公眾及投資者的情緒和輿論的反應，儘
可能多地、全面地掌握有關信息；
（三） 分析已經掌握的信息，制訂突發事件管理計劃，確立突發事件處理
的目標，策略、工作程序、方法等；
（四） 統籌安排，實施突發事件管理計劃；
（五） 形成突發事件調查報告，向監管部門及政府主管部門匯報；
（六） 根據有關法律法規的規定及突發事件影響的大小，由應急領導小組
決定是否將各部門、各控股子公司突發事件處理方案及結果予以公
告，做好相關信息披露工作；
（七） 事件處置小組及公司突發事件應急領導小組及時根據突發事件的變
化發展，及時修訂專項預案，充實應急內容，並做好記錄工作；
（八） 保持同投資者、利益相關者或者關心公司信息交流渠道的暢通，做
好相關溝通說服工作，消除不良影響；
– 225 –
附錄十一 突發事件應急處理辦法
（九） 必要時，邀請媒體來公司調研、懇談，滿足媒體報道需求，客觀、
公正地公佈事件情況。
針對不同突發事件，處理措施包括如下：
（一） 治理類突發事件主要處理措施
在的紛爭訴訟，應約見股東或授權代表，請其予以配合，並詳
細了解事情的進展情況；
券監管部門甚至公安部門做好案件的查處工作；
（二） 經營類突發事件主要處理措施
估；
溝通，尋找切實可行的解決方案，如定向增發、重組；
– 226 –
附錄十一 突發事件應急處理辦法
（三） 政策及其外部環境類突發事件主要處理措施
化、自然環境詳細情況以及對公司的影響程度；
限度地避免對公司造成的影響；
調整經營策略及投資方向；
公司應立即派出相關領導親赴現場進行緊急處理，並及時上報
現場處理情況；
（四） 信息類突發事件主要處理措施
息溝通渠道，保持對外信息的一致性；
理方案；
理；
– 227 –
附錄十一 突發事件應急處理辦法
第二十條 突發事件處理過程中相關工作人員的紀律：
（一） 恪守保密原則，對有關突發事件處理工作進展，不準隨意泄露，保
證信息披露的公正、公平性。
（二） 牢固樹立全局觀念，堅決服從公司統一安排。
（三） 忠實履行職責，不得損害公司利益及形象。
第二十一條 經應急領導小組決定，公司可以邀請公正、權威、專業的機構協助解決突
發事件，以確保公司處理突發事件時的公眾信譽度及準確度。
第二十二條 突發事件處理完畢後，公司應對突發事件進行全面評估，及時總結經驗，
具體分析突發事件給公司造成的不良影響，並制定有效應對策略。具體工
作主要包括：
（一） 蒐集和整理來自公眾的反饋意見；
（二） 蒐集和整理來自媒體的相關報道；
（三） 對突發事件處理過程及事後公司所面臨的機遇或發展障礙需進行評
估和總結，維護公司良性發展環境；
（四） 向相關主管部門遞交有關突發事件的評估報告；
（五） 根據總結出來的經驗和教訓，對相關制度及管理流程進行修改和完
善；
（六） 事件 處理 完畢，公 司應 根據 有 關規 定，做好 事件 後的 信息 披露 工
作。
第二十三條 公司各部門應當根據突發事件的變化和實施中發現的問題，及時修訂應急
預案，充實應急預案內容，提高應急預案的科學性和可操作性。
第二十四條 應急領導小組擬定關於善後事項的處理意見，包括遭受損失情況以及恢復
經營的建議和意見，由公司董事會或股東會批准後執行。
– 228 –
附錄十一 突發事件應急處理辦法
第二十五條 突發事件處理過程中，涉及到的相關人員要恪守保密原則，有關突發事件
處 理 工 作 中 的 情 況，不 得 隨 意 泄 露；要 忠 實 履 行 職 責，牢 固 樹 立 全 局 觀
念，堅決服從公司統一安排，不得損害公司利益及形象。
第二十六條 突發事件發生後，公司應根據事件具體情況決定是否將事件報送證券監管
機構及有關政府部門，不得遲報、謊報、瞞報和漏報。報告內容主要包括：
事件發生時間和地點，事件性質，影響範圍，事件發展趨勢，已經採取的
措施等。應急處理過程中，公司應及時持續報送相關事件處理情況。
第七章 應急保障
第二十七條 公司各部門、各下屬公司及分支機構責任人要按照職責分工和相關預案，
切實做好應對突發事件的人力、物力、財力保障等工作，保證應急工作需
要和各項應急處理措施的順利實施。
（一） 通信保障。公司應急領導小組成員的手機必須保證暢通，確保與各
部門的聯繫；
（二） 人員保障。應急領導小組有權根據突發風險處理工作的需要，隨時
召集參與處理人員，被召集人必須服從安排；
（三） 物資保障。公司相關部門應做好突發事件處理工作的物資保障，準
備好相關的設施、設備及資金、交通工具等；
（四） 培訓保障。公司、各下屬公司及分支機構要廣泛宣傳應急法律法規
和預防、避險等常識，增強應急意識，提高應急處理能力。對負有
應急管理職責的人員，要有計劃地進行應急預案和應急知識的專業
培訓工作。
第八章 獎懲
第二十八條 突發事件處理工作實行領導負責制和責任追究制。
– 229 –
附錄十一 突發事件應急處理辦法
第二十九條 對突發事件應急管理工作中做出突出貢獻的先進集體和個人，公司給予表
彰和獎勵。
第三十條 對遲報、謊報、瞞報和漏報突發事件重要情況或者應急管理工作中有其他
失職、瀆職行為的，公司將對有關責任人給予行政處分；構成犯罪的，依
法追究刑事責任。
第九章 附則
第三十一條 本辦法未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本規則如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第三十二條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第三十三條 本辦法經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本辦法生效之
日起，公司原《突發事件應急處理辦法》自動失效。
– 230 –
附錄十二 重大信息內部報告制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
重大信息內部報告制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 231 –
附錄十二 重大信息內部報告制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
重大信息內部報告制度
第一章 總則
第一條 為加強江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）重大信息內部報
告工作，保證公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時、準
確、全面、完整地披露信息，維護投資者的合法權益，根據《中華人民共和
國公司法》
（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券
法》）、《上市公司信息披露管理辦法》
《上海證券交易所股票上市規則》
（以下
簡稱《上市規則》）等法律、法規、規章、規範性文件和《江蘇龍蟠科技集團
股份有限公司章程》
（以下簡稱《公司章程》）的規定，結合公司實際情況，特
制定本制度。
第二條 公司重大信息內部報告制度是指當出現、發生或即將發生可能對公司股票
及其衍生品種交易價格產生較大影響的情形或事件時，按照本制度規定負
有報告義務的單位、部門、人員，應當在第一時間將相關信息向公司責任
領導、董事會秘書進行報告的制度。
第三條 本制度適用於公司（含各分支機構）、子公司（含全資子公司、控股子公司）
以及對公司具有重大影響的參股公司。
第二章 重大信息報告義務人
第四條 本制度所稱報告義務人為：
（一） 公司董事、高級管理人員；
（二） 總部各職能部門、子公司、分支機構負責人；
（三） 公司派駐參股公司的董事、監事和高級管理人員；
– 232 –
附錄十二 重大信息內部報告制度
（四） 公司控股股東、實際控制人，持有公司5%以上股份的其他股
東；
（五） 上述部門或單位指定的責任人及責任部門；
（六） 其他對公司重大事件可能知情的人士。
第五條 公司董事會負責管理公司重大信息及其披露。
第六條 董事會秘書負責本制度的貫徹與實施，包括擬定工作計劃、組織人
員調配、接受投資者關係部的重大事項報告、接受特別敏感事項直
接報告、向董事會呈報重大事項並提請董事會決定是否公開披露該
等重大事項。董事會秘書向董事會負責。
公司證券事務部負責具體組織和協調重大事項內部報告相關工作，
包 括 與 部 門 聯 繫 人 和 下 屬 公 司 聯 繫 人 的 溝 通，並 向 董 事 會 秘 書 負
責。
第七條 報告義務人為重大信息內部報告的第一責任人，負有敦促本部門或
單位信息收集、整理的義務以及向董事會秘書報告其職權範圍內所
知悉的重大信息的義務。報告義務人對所報告信息、資料的真實性、
準確性和完整性負責，並可指定專門人員擔任重大信息內部報告的
聯絡人，配合證券事務部完成信息披露各項事宜。
第八條 出現、發生或即將發生本制度第三章所述情形或事件時，報告義務
人應當在獲悉有關信息時及時履行報告義務。
第九條 報告義務人及其他知情人在重大信息尚未公開披露前，負有保密義
務。
– 233 –
附錄十二 重大信息內部報告制度
第三章 重大信息的範圍
第十條 公司（含各分支機構）、子公司（含全資子公司、控股子公司）以及對公司具
有重大影響的參股公司出現、發生或即將發生以下情形時，相關負有報告
義務的人員應將有關信息向公司董事長和董事會秘書予以報告。主要包
括：
（一） 董事會決議、股東會決議；
（二） 公司獨立董事的聲明、意見及報告；
（三） 應當報告的交易：
（四） 與公司關聯人之間發生的關聯交易；
（五） 重大訴訟和仲裁；
– 234 –
附錄十二 重大信息內部報告制度
（六） 公司變更募集資金投資項目；
（七） 公司利潤分配和資本公積金轉增股本；
（八） 公司業績預報、業績快報和盈利預測；
（九） 發生重大虧損或者遭受重大損失；
（十） 發生重大債務或者重大債權到期未獲清償；
（十一）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；
（十二）計提大額資產減值準備；
（十三）預計出現股東權益為負值；
（十四）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提
取足額壞賬準備；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處
罰；
（十七）生產經營情況或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料
採購價格和方式、政策或者法律、法規發生重大變化等）；
（十八）訂立與生產經營相關的重要合同，可能對公司經營產生重大影響；
（十九）主要或者全部業務陷入停頓；
（二十）獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可
能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；
（二十一）公司董事、高級管理人員發生受到刑事處罰、涉嫌違法違紀或者受
到其他有權機關重大行政處罰。本人及其近親屬與公司經營同類業
– 235 –
附錄十二 重大信息內部報告制度
務、與公司存在業務往來或者其他債權債務關係、以及持有本公司
股份或其他證券產品等利益往來或者衝突事項等應當及時報告；
（二十二）公司、子公司（含全資子公司、控股子公司）以及對公司具有重大影
響的參股公司發生以下重大變更事項：
地址、主要辦公地址和聯繫電話等；
發生變動；
（二十三）以上事項未曾列出，但負有報告義務的人員判定可能會對公司股票
或其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件。上述重大事
項以公司上市的證券交易所的有關規定標準作為參照依據進行判
斷。
第十一條 持有公司5%以上股份的股東或控股股東擬轉讓其持有的公司股份達到公司
股份5%以上或導致公司控股股東發生變化的，公司股東應在其就股份轉讓
與受讓方達成意向後及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書，並持續
向公司報告股份轉讓的進程。
公司控股股東、實際控制人和持股5%以上的股東發生下列情形之一的，應
及時主動報告，並配合公司履行信息披露義務：
託管或者設定信託或被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風
險；
– 236 –
附錄十二 重大信息內部報告制度
中競價、大宗交易、協議轉讓、無償劃轉等；所持公司股份每增加
或減少1%、5%時；
務的情況發生較大變化。
第十二條 應報 告信 息按照 有關法 律、法 規、規 範性文 件的 規定屬 於免於 披露的 範
圍，負有報告義務的有關人員可以免於履行本制度規定的報告義務。
第十三條 按照本制度規定負有報告義務的有關人員和公司，應以書面形式向公司董
事長和董事會秘書提供重大信息，包括但不限於與該信息相關的協議或合
同、政府批文、法律、法規、法院判定及情況介紹等。
第四章 重大信息內部報告程序
第十四條 公司實行重大信息實時報告制度。報告義務人應在知悉本制度所述的內部
重大信息後的第一時間立即以面談或電話方式向公司董事會秘書報告，並
在兩日內將與重大信息有關的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘
書，必要時應將原件送達。
第十五條 按照本制度規定，以書面形式報送重大信息的相關材料，包括但不限於：
（一） 發生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內容、對公司經營
的影響等；
（二） 所涉及的協議書、意向書、協議、合同等；
（三） 所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等；
（四） 中介機構關於重要事項所出具的意見書；
（五） 公司內部對重大事項審批的意見。
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附錄十二 重大信息內部報告制度
第十六條 董事會秘書應按照相關法律法規、《上市規則》等規範性文件及《公司章程》
的有 關規 定，對 上報的 重大信 息進行 分析 判斷，如需履 行信息 披露義 務
時，董事會秘書應立即向公司董事會進行匯報，提請公司董事會履行相應
程序，並按照相關規定予以公開披露。
第十七條 對投資者關注且非強制性信息披露的事項，公司證券部門根據實際情況，
按照公司《投資者關係管理制度》規定的程序及時向投資者披露有關信息，
或組織公司有關方面及時與投資者溝通、交流。
第五章 重大信息內部報告的管理和責任
第十八條 公司內部信息報告義務人應確保信息及時、真實、準確、完整、沒有虛假、
嚴重誤導性陳述或重大遺漏。
第十九條 公司各部門、子公司應根據實際情況，制定相應的內部信息報告制度，並
可以指定熟悉相關業務和法規的人員為信息報告聯絡人，負責本部門或公
司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書或證券事務代表的聯絡工
作。
第二十條 重大信息報送資料需由義務人簽字後方可報送董事會秘書或證券事務代
表。
第二十一條 重大信息報告的義務人負有誠信責任，應時常敦促公司各部門、子公司對
重大信息的收集、整理、上報工作。
第二十二條 公司證券事務部對上報的信息予以整理及妥善保管。
第二十三條 報告義務人未按照本制度的規定履行報告義務導致公司信息披露違規，給
公司造成不利影響或損失時，公司將追究報告義務人及相關人員的責任。
如因此導致信息披露違規，由負有報告義務的有關人員承擔責任；給公司
– 238 –
附錄十二 重大信息內部報告制度
造成嚴重影響或損失，致使公司信息披露工作出現失誤和信息泄露，受到
監管部門和交易所的處罰的，應追究當事人的責任，給予相應處罰，直至
按照《公司法》
《證券法》的規定，追究其法律責任。
前款規定的不適當履行報告義務包括以下情形：
（一） 未報告重大信息或提供相關資料；
（二） 未及時報告重大信息或提供相關資料；
（三） 因故意或重大過失導致報告的信息或提供的資料存在重大漏報、虛
假陳述或重大誤解之處；
（四） 其他不適當履行報告義務的情形。
第二十四條 一旦內幕消息泄露，由董事會秘書負責及時採取補救措施進行公告，並加
以解釋和澄清，同時報告上海證券交易所和中國證監會江蘇證監局。
第六章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本規則如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第二十六條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十七條 本制度經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本制度生效之
日起，公司原《重大信息內部報告制度》自動失效。
– 239 –
附錄十三 信息披露管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
信息披露管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 240 –
附錄十三 信息披露管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
信息披露管理辦法
第一章 總則
第一條 為規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的信息披露行
為，正確履行信息披露義務，切實保護公司、股東、債權人及其他利益相
關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司信息披露管理辦法》
（以下簡稱「《信息披
露管理辦法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上市公
司自律監管指引第2號 — 信息披露事務管理》、香港《公司〈清盤及雜項條
文〉條例》及《公司條例》、香港《證券及期貨條例》、香港證券及期貨事務檢
查委員會（以下簡稱「香港證監會」）發佈的《公司收購、合併及股份回購守
則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（以下簡稱「《香港上市規
則》」）等法律、法規、部門規章、規範性文件和《江蘇龍蟠科技集團股份有
限公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制定本辦法。
第二條 信息披露義務人履行信息披露義務應當遵守本辦法的規定，中國證券監督
管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）對首次公開發行股票並上市、上市公
司發行證券信息披露另有規定的，從其規定。
第三條 信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、
準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
– 241 –
附錄十三 信息披露管理辦法
信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何
單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。
在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得
公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不
得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。本辦法
所稱「內幕信息」適用中國證監會、上海交易所及香港上市規則相關規則認
定。
證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人
在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
信息披露義務人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規、中國
證監會及其他公司股票上市地證券監管機構的規定。
第四條 公司證券事務部是負責公司信息披露事務的常設機構，即信息披露事務管
理部門。
第五條 本辦法由公司董事會負責實施，由公司董事長對公司信息披露事務管理承
擔首要責任，由董事會秘書負責具體協調。
第六條 審計委員會應當對本辦法的實施情況進行定期或不定期檢查，對發現的重
大缺陷及時督促公司董事會進行改正，並根據需要要求董事會對本辦法予
以修訂。董事會不予更正的，審計委員會應當向上海證券交易所報告。
第七條 公司信息披露事務管理制度的培訓工作由董事會秘書負責組織。董事會秘
書應當定期對公司董事、高級管理人員、各部門以及各子（分）公司的負責
人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的
– 242 –
附錄十三 信息披露管理辦法
相關 培訓，將信 息披露 制度方 面的相 關內 容通報 給實際 控制 人、控股 股
東、持股5%以上的股東。
第八條 公司董事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公
平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在
公告中作出相應聲明並說明理由。
第九條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自願披露與投資者作出
價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得
誤導投資者。
信息披露義務人自願披露的信息應當真實、準確、完整。自願性信息披露
應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披
露。
信息披露義務人不得利用自願披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種
交易價格，不得利用自願性信息披露從事市場操縱等其他違法違規行為。
第十條 公司及其實際控制人、股東、關聯方、董事、高級管理人員、收購人、資產
交易對方、破產重整投資人等相關方作出公開承諾的，應當及時披露並全
面履行。
第十一條 公司董事、高級管理人員和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知
情者控制在最小範圍內，不得泄漏公司內部信息，不得進行內幕交易或者
配合他人操縱股票交易價格。
第十二條 信息披露文件包括定期報告、臨時報告、招股說明書、募集說明書、上市
公告書、收購報告書等。
– 243 –
附錄十三 信息披露管理辦法
第十三條 依法披露的信息，應當在上海證券交易所的網站、香港聯合交易所有限公
司（以下簡稱「香港聯交所」）指定網站和符合中國證監會及其他公司股票上
市地證券監管機構規定條件的媒體發佈，同時將其置備於上市公司住所、
證券交易所，供社會公眾查閱。
信息披露文件的全文應當在上海證券交易所的網站、香港聯交所指定網站
和符合中國證監會及其他公司股票上市地證券監管機構規定（如有）條件的
報刊、依法開辦的網站披露，定期報告、收購報告書等信息披露文件的摘
要應當在上海證券交易所的網站、香港聯交所指定網站和符合中國證監會
及其他公司股票上市地證券監管機構規定（如有）條件的報刊披露。依據《香
港上市規則》，公司於香港聯交所指定網站所披露的所有公告、通函及其他
文件應同時在公司官方網站上登載。
信息披露義務人不得以新聞發佈或者答記者問等任何形式代替應當履行的
報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。公
司及相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發佈
會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發佈應披露的信息，但
公司應當於下一交易時段開始前披露相關公告。
信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送公司註冊地
證監局。
第十四條 公司A股信息披露文件應當採用中文文本，H股信息披露文件應當採用中英
文文本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容
一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
第二章 信息披露的內容
第一節 定期報告
第十五條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出價
值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應當披露。
– 244 –
附錄十三 信息披露管理辦法
年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審
計。
第十六條 公司A股定期報告披露：年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月
內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編製完成
並披露。
公司H股定期報告披露：公司H股的定期報告包括年度報告及中期報告。公
司應當在每個會計年度結束之日起三個月內披露年度業績的初步公告，並
於每個會計年度結束之日起四個月內且在股東會召開日前二十一天編製完
成年度報告並予以披露。公司應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩
個月內披露中期業績的初步公告，並在每個會計年度的上半年結束之日起
三個月內編製完成中期報告並予以披露。其他定期報告包括公司的股權變
動月報表等。公司應當在不遲於每月結束後的第五個營業日早市或任何開
市前時段開始交易（以較早者為準）之前30分鐘披露月報表，載明股本證
券、債務證券及任何其他證券化工具（如適用）於月報表涉及期間內的變
動。
第十七條 定期報告內容應當經公司董事會審議通過。未經董事會審議通過的定期報
告不得披露。定期報告中的財務信息應當經審計委員會審核，由審計委員
會全體成員過半數同意後提交董事會審議。
董事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應
當在董事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。
審計委員會成員無法保證定期報告中財務信息的真實性、準確性、完整性
或者有異議的，應當在審計委員會審核定期報告時投反對票或者棄權票。
公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會
的編製和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的
內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。
– 245 –
附錄十三 信息披露管理辦法
董事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或
者有 異議 的，應 當在書 面確認 意見中 發表 意見並 陳述理 由，公 司應當 披
露。公司不予披露的，董事和高級管理人員可以直接申請披露。
董事和高級管理人員按照前款規定發表意見，應當遵循審慎原則，其保證
定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免
除。
公司的董事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書
面意見，影響定期報告的按時披露。
第十八條 公司預計經營業績發生虧損或發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。
第十九條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品
種交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據。
第二十條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對
該審計意見涉及事項作出專項說明。
第二節 臨時報告
第二十一條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投
資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可
能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一） 《證券法》第八十條第二款規定的重大事件；
（二） 公司發生大額賠償責任；
（三） 公司計提大額資產減值準備；
（四） 公司出現股東權益為負值；
– 246 –
附錄十三 信息披露管理辦法
（五） 公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權
未提取足額壞賬準備；
（六） 新公佈的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影
響；
（七） 公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或掛
牌；
（八） 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之
五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法
限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；
（九） 公司主要資產被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；
（十） 公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動；
（十一）公司主要或者全部業務陷入停頓；
（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負
債、權益或者經營成果產生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；
（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有
關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員受到刑事
處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行
政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；
– 247 –
附錄十三 信息披露管理辦法
（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀
違法或者職務犯罪被紀檢監察機關採取留置措施且影響其履行職
責；
（十八）除董事長或者總經理外的公司其他董事、高級管理人員因身體、工
作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或
者因涉嫌違法違規被有權機關採取強制措施且影響其履行職責；
（十九）公司股票上市地證券監管機構和證券交易所（包括但不限於中國證
監會、上海證券交易所、香港證監會及香港聯交所）規定的其他事
項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響
的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披
露義務。
公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、主要辦公
地址和聯繫電話等，應當立即披露。
第二十二條 公司及相關信息披露義務人應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重
大事件的信息披露義務：
（一） 董事會就該重大事件形成決議時；
（二） 有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或
期限）；
（三） 董事、高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生。
在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項
的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一） 該重大事件難以保密；
– 248 –
附錄十三 信息披露管理辦法
（二） 該重大事件已經泄露或者出現市場傳聞；
（三） 公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。
第二十三條 公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品
種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化
情況、可能產生的影響。
第二十四條 公司的控股子公司發生本辦法第二十一條規定的重大事件，可能對公司證
券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。
公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影
響的事件的，公司應當履行信息披露義務。
第二十五條 涉及公司的收購、合併、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本
總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履
行報告、公告義務，披露權益變動情況。
第二十六條 公司應當關注公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關於公司的報
道。
證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券
及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實
情況，必要時應當以書面方式問詢，並予以公開澄清。
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是
否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，並配合公司做好
信息披露工作。
– 249 –
附錄十三 信息披露管理辦法
第二十七條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者上海證券交易所認定為異常
交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因
素，並及時披露。
第三章 信息披露的傳遞、審核及披露程序
第二十八條 臨時報告分為A股臨時報告和H股臨時報告。
A股臨時報告是指公司按照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《上
海證券交易所股票上市規則》等相關規定發佈的除A股定期報告外的公告。
H股臨時報告是指依據《香港上市規則》等相關規定發佈的除H股定期報告
外的公告。
定期報告的傳遞、審核及披露程序：
（一） 報告期結束後，總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員
應當及時編製定期報告草案，提請董事會審議；
（二） 審計委員會應當對定期報告中的財務信息進行事前審核，經全體成
員過半數通過後提交董事會審議；
（三） 董事會秘書負責送達董事審閱；
（四） 董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；
（五） 董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。
– 250 –
附錄十三 信息披露管理辦法
第二十九條 臨時報告的傳遞、審核及披露程序：
（一） 公司董事會秘書在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信
息，應立即向董事長報告，並組織披露文稿，進行合規性檢查；
（二） 董事長在接到報告後，應當立即向董事會報告，並對臨時報告進行
審閱修訂；
（三） 臨時報告由董事會加蓋董事會公章確認；
（四） 董事會秘書將臨時報告提交上海證券交易所及╱或香港聯交所（若
根據相關規定要求需要），經審核（若根據相關規定要求需要）後予
以公告。
第三十條 公司涉及本辦法第二十一條所列的重大事件，或其他可能對公司證券及其
衍生品種交易價格產生較大影響，以及將對公司經營管理產生重要影響的
事宜的信息披露遵循以下程序：
（一） 董事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即
履行報告義務，董事長在接到報告後，應當立即向董事會報告，並
督促董事會秘書組織臨時報告的披露工作；
（二） 公司各部門以及各分公司、子公司負責人應當第一時間向董事會秘
書報告與本部門、本公司相關的重大信息；公司對外簽署的涉及重
大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘
書，並經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相
關文件簽署後立即報送董事會秘書；
（三） 董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需儘快履行信息披露義務
的，應立 即組 織起 草信 息披 露 相關 文件，董 事會 秘書 審查 並簽 字
– 251 –
附錄十三 信息披露管理辦法
後，報公司董事長或其授權代表批准簽發。需履行審批程序的，儘
快提交董事會、股東會審批後，按本辦法第二十九條程序披露；
（四） 董事會秘書將審定或審批的信息披露文件提交上海證券交易所，並
在指定媒體上公開披露。上述事項發生重大進展或變化的，相關人
員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時做好相關信
息披露工作。
第三十一條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司
的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提
供內幕信息。
（一） 公司董事、高級管理人員和證券事務部等信息披露的執行主體在接
待投資者、證券服務機構、媒體訪問前，應當徵詢董事長的意見。
（二） 上述信息披露主體，在接待投資者、證券服務機構、各類媒體時，
若對於該問題的回答內容個別或綜合的等同於提供了尚未披露的股
價敏感信息，上述知情人均不得回答。證券服務機構、各類媒體要
求提供或評論可能涉及公司未曾發佈的股價敏感信息，也必須拒絕
回答。
（三） 證券服務機構、各類媒體記者誤解了公司提供的任何信息以致在其
分析報道中出現重大錯誤，應要求證券服務機構、各類媒體立即更
正。
第三十二條 公司應當按照上海證券交易所的規定辦理對外發佈信息的申請和發佈。
第三十三條 公司發現已披露的信息（包括公司發佈的公告和媒體上轉載的有關公司的信
– 252 –
附錄十三 信息披露管理辦法
息）有錯誤、遺漏或誤導時，按臨時報告披露程序及時發佈更正公告、補充
公告或澄清公告。
第四章 信息披露的職責
第三十四條 公司主要責任人在信息披露中的工作職責：
（一） 董事會秘書負責協調實施信息披露事務管理制度，組織和管理證券
事務部具體承擔公司信息披露工作；
（二） 公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實、準
確、完整；
（三） 審計委員會應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職
責的行為進行監督；
（四） 公司董事和董事會、審計委員會委員和審計委員會以及高級管理人
員有責任保證公司證券事務部及公司董事會秘書及時知悉公司組織
與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較
大影響的信息以及其他應當披露的信息；
（五） 公司各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或本公
司嚴格執行信息披露事務管理制度，確保本部門或公司發生的應予
披露的重大信息及時通報給公司證券事務部或董事會秘書；
（六） 上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向
任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。
第三十五條 董事應當了解並持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的
或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。
– 253 –
附錄十三 信息披露管理辦法
當市場出現有關公司的傳聞時，公司董事會應當針對傳聞內容是否屬實、
結論能否成立、傳聞的影響、相關責任人等事項進行認真調查、核實，調
查、核實傳聞時應當儘量採取書面函詢或者委託律師核查等方式進行。
第三十六條 審計委員會應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行
監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當
進行調查並提出處理建議。
第三十七條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重
大事件、已披露事件的進展或者變化情況及其他相關信息。
第三十八條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息
並報告董事會，持續關注媒體對公司的報道並主動求證報道的真實情況。
董事會秘書有權參加股東會、董事會會議、審計委員會會議和高級管理人
員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的
所有文件。董事會秘書負責辦理公司信息對外公佈等相關事宜。
公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事
會秘書進行財務信息披露方面的相關工作。
第三十九條 公司各部門以及各分公司、子公司的負責人是本部門及本公司的信息報告
第一責任人，同時各部門以及各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯
絡人，負責向證券事務部或董事會秘書報告信息。
第四十條 公司財務信息披露前，應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度、
分（子）公司財務管理制度的相關規定，確保財務信息的真實、準確，防止
– 254 –
附錄十三 信息披露管理辦法
財務信息的泄露。公司董事會及管理層應當負責檢查監督內部控制的建立
和執行情況，保證相關控制規範的有效實施。
第四十一條 公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，並
配合公司履行信息披露義務。
（一） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控
制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企
業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；
（二） 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，持股5%以上股東所持股
份被質押；任一股東所持公司5%以上股份被凍結、司法拍賣、託
管、設定 信託 或者 被依 法限 制 表決 權等，或 者出 現被 強制 過戶 風
險；
（三） 擬對公司進行重大資產或者業務重組；
（四） 中國證監會及證券交易所規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其
衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向
公司作出書面報告，並配合公司及時、準確地公告。
公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司
向其提供內幕信息。
第四十二條 公司向特定對象發行股票時，公司的控股股東、實際控制人和發行對象應
當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。
第四十三條 公司董事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制
人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關係的說明。公司應
當履行關聯交易的審議程序，並嚴格執行關聯交易迴避表決制度。交易各
– 255 –
附錄十三 信息披露管理辦法
方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避公司的關聯交易審議程
序和信息披露義務。
第四十四條 通過接受委託或者信託等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制
人，應當及時將委託人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。
第四十五條 信息披露義務人應當向其聘用的證券公司、證券服務機構提供與執業相關
的所有資料，並確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
第四十六條 公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議後及時通知會計師事務所，
公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述
意見。股東會作出解聘、更換會計師事務所決議的，公司應當在披露時說
明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。
第五章 保密措施
第四十七條 任何單位和個人不得非法獲取、提供、傳播公司的內幕信息，不得利用所
獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投
資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。
信息知情人在公司信息沒有公告前，對其知曉的信息負有保密責任，不得
在該等信息公開披露之前向第三人披露，也不得利用該等內幕信息買賣公
司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內幕交易行為給
投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第四十八條 公司董事會應採取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制
在最小範圍內。公司董事、高級管理人員或因工作關係接觸到尚未公開披
– 256 –
附錄十三 信息披露管理辦法
露的信息的人員不得以任何形式代表公司和董事會向股東和媒體發佈、披
露公司未曾公開過的信息。
第四十九條 公司聘請中介機構為公司提供相關服務，應當事前與各中介機構簽訂保密
協議。公司各部門在與各中介機構的業務合作中，只限於本系統的信息交
流，不得泄露或非法獲取與工作無關的其他內幕信息。
第五十條 公司有關部門應對公司內部大型重要會議上的報告、參加控股股東召開的
會議上的發言和書面材料等內容進行認真審查；對涉及公開信息但尚未在
指定媒體上披露又無法迴避的，應當限定傳達範圍，並對報告起草人員、
與會人員提出保密要求。公司正常的工作會議如涉及本辦法規定的有關重
要信息，與會人員要履行保密責任。
第五十一條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司證
券及衍生品種交易價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即披露該信
息。
第五十二條 公司對外信息披露的文件（包括定期報告和臨時報告）檔案管理工作由公司
董事會秘書負責。股東會文件、董事會文件、審計委員會文件、信息披露
文件分類專卷存檔保管。
第五十三條 公司董事、高級管理人員履行職責情況應由公司董事會秘書負責記錄，或
由董事會秘書指定記錄員負責記錄，並作為公司檔案由董事會秘書負責保
管。
第五十四條 以公司名義對中國證監會及其派出機構、上海證券交易所等單位進行正式
行文時，須經公司董事長或董事長指定的董事審核批准。相關文件由董事
會秘書存檔保管。
– 257 –
附錄十三 信息披露管理辦法
第六章 監督管理
第五十五條 由於本辦法所涉及的信息披露相關當事人的失職，導致信息披露違規，給
公司造成嚴重影響或損失的，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其
職務的處分，並且可以向其提出適當的賠償要求。
第五十六條 由於有關人員違反信息披露規定，披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，對他人造成損失的應依法承擔行政責任、民事賠償責任，構成
犯罪的，應依法追究法律責任。
第五十七條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息，給
公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。
第七章 附則
第五十八條 本辦法下列用語的含義：
（一） 為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證
券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、
出具保薦書、審計報告、資產評估報告、估值報告、法律意見書、
財務顧問報告、資信評級報告等文件的證券公司、會計師事務所、
資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構等。
（二） 信息披露義務人，是指公司及其董事、高級管理人員、股東、實際
控制人，收購人，重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自
然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政
法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。
（三） 及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。
（四） 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司
關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。關聯人包括關聯法人
– 258 –
附錄十三 信息披露管理辦法
（或者其他組織）和關聯自然人。關聯人的範圍適用中國證監會、上
海交易所及香港上市規則相關規則認定。
第五十九條 本辦法未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本辦法如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第六十條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第六十一條 本辦法經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本辦法生效之
日起，公司原《信息披露管理辦法》自動失效。
– 259 –
附錄十四 對外擔保管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
對外擔保管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 260 –
附錄十四 對外擔保管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
對外擔保管理辦法
第一章 總則
第一條 為規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的對外擔保行
為，有效控制公司對外擔保風險，保護投資者的合法權益，根據《中華人民
共和國公司法》 《上市公司監管指引第8號 — 上市
《中華人民共和國證券法》
公司資金往來、對外擔保的監管要求》
《上海證券交易所股票上市規則》等有
關法律、法規、規範性文件及《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下
簡稱「《公司章程》」）等規定，結合公司實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於公司及所屬子公司，所屬子公司是指納入公司合併會計報表
的各級子公司。
第三條 本辦法所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司
的擔保。
本辦法所稱公司及其控股子公司的對外擔保總額是指包括公司對控股子公
司擔保在內的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司對外擔保總額
之和。
第四條 公司對外擔保實行統一管理，未經公司董事會或股東會批准，不得以公司
名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。
第五條 公司對外擔保應當遵循平等、自願、公平、誠信、互利的原則，嚴格控制擔
保風險。
– 261 –
附錄十四 對外擔保管理辦法
第六條 公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控
制人及其關聯方應當提供反擔保，反擔保的提供方應當具有實際承擔能力
且反擔保具有可執行性。
第七條 公司控股子公司對於向公司合併報表範圍之外的主體提供擔保的，應視同
公司提供擔保。
第二章 擔保對象的基本條件
第八條 公司可以為具有以下條件之一的單位提供擔保：
（一） 與公司具有重要業務關係的單位；
（二） 與公司有潛在重要業務關係的單位；
（三） 公司所屬子公司；
（四） 公司認為需要發展與其業務往來和合作關係的其他申請擔保人。
以上單位必須同時具有較強的償債能力，並符合本辦法的相關規定。
第九條 除公司的控股子公司外，擔保對象同時具備以下資信條件的，公司可為其
提供擔保：
（一） 為依法設立並有效存續的企業法人，且在擔保期間不存在需要或應
當終止的情形；
（二） 具有相應的償債能力；
（三） 具有較好的盈利能力和發展前景；
（四） 如公司曾為其提供擔保，沒有發生被債權人要求承擔擔保責任的情
形；
（五） 提供的財務資料真實、完整、有效；
– 262 –
附錄十四 對外擔保管理辦法
（六） 提供公司認可的反擔保，反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且
反擔保具有可執行性；
（七） 沒有其他較大風險；
（八） 董事會認可的其他條件。
第十條 對於有下列情形之一的或提供資料不充分的，公司不得為其提供擔保。
（一） 資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的；
（二） 在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（三） 公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次
擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的，或存在由於自
身原因拖欠銀行貸款本息等不良記錄的；
（四） 資不抵債的，近三個會計年度連續虧損的，或經營狀況已經惡化、
信譽不良，且沒有改善跡象的；
（五） 未能落實用於反擔保的有效財產的（如適用）；
（六） 與其他企業存在較大經濟糾紛，面臨法律訴訟可能承擔較大賠償責
任的；
（七） 企業擬關、停、並、轉或破產清算的；
（八） 公司董事會認為不能提供擔保的其他情形。
– 263 –
附錄十四 對外擔保管理辦法
第三章 對外擔保審批權限
第十一條 應由股東會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會
審批。須經股東會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計
淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以
後提供的任何擔保；
（三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十
的擔保；
（四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；
（六） 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七） 《公司章程》和上海證券交易所規定的其他擔保情形。
股東會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東
或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股
東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第十二條 除前條規定的須經股東會審批的對外擔保外，公司發生的其他對外擔保事
項必須經公司董事會審議。應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事
會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。
– 264 –
附錄十四 對外擔保管理辦法
第四章 對外擔保的日常管理
第十三條 公司提供對外擔保，必須嚴格按照公司相關制度要求，履行必要的程序，
確保對外擔保的風險控制符合公司整體利益。
第十四條 公司提供對外擔保，應當訂立書面合同，擔保合同應當符合《民法典》等相
關法律、法規的規定且主要條款應當明確無歧義。
第十五條 公司財務部門是公司對外擔保的日常管理部門，負責公司及公司控股子公
司對外擔保事項的統一管理。
第十六條 公司應當建立健全印章保管與使用管理制度，做好與擔保事項相關的印章
使用登記。公司印章保管或者使用出現異常的，公司印章保管人員應當及
時向董事會報告。
第十七條 公司對外擔保時應當採取必要措施核查被擔保人的資信狀況，並在審慎判
斷被擔保方償還債務能力的基礎上，決定是否提供擔保。
第十八條 公司財務部門應當對擔保期間內被擔保人進行持續風險控制，對被擔保人
的經營情況、財務情況及償債能力進行跟蹤監督。被擔保人在擔保期間內
出現對其償還債務能力產生重大不利變化的情況的，包括但不限於經營狀
況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項，公司財務部門應當及時將
情況上報公司董事會。
第十九條 公司擔保的債務到期後，需展期並需要繼續由其提供擔保的，應作為新的
對外擔保，重新依據本辦法履行對外擔保審批程序。
– 265 –
附錄十四 對外擔保管理辦法
第五章 對外擔保信息披露
第二十條 公司發生對外擔保，應當嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司
章程》和公司《信息披露管理辦法》等有關規定，認真履行對外擔保的信息披
露義務，公司及控股子公司財務部門應按規定向審計機構如實提供公司全
部對外擔保事項。
第二十一條 公司董事會或股東會審議批准對外擔保，必須在上海證券交易所的網站和
符合中國證監會規定條件的媒體及時披露，披露的內容包括董事會或股東
會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股
子公司提供擔保的總額。
第二十二條 對於達到披露標準的擔保，在出現以下情形之一時，公司應當及時披露相
關信息：
（一） 被擔保人於債務到期後十五個交易日內未履行還款義務的；
（二） 被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響還款能力情形的。
第二十三條 公司證券事務部是公司擔保信息披露的職能管理部門，公司擔保信息的披
露工作按照公司《信息披露管理辦法》及中國證監會、上海證券交易所發佈
的有關規定執行。
第二十四條 公司證券事務部應指定證券事務代表負責有關公司擔保披露信息的保密、
保存、管理、登記工作。
– 266 –
附錄十四 對外擔保管理辦法
第六章 違規責任
第二十五條 公司將對未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同的違規當事人給予相應處
分，對因違規操作而給公司造成損害、損失的當事人進行責任追究並責令
賠償。
第二十六條 公司對外擔保未按照《上海證券交易所股票上市規則》等要求履行信息披露
義務的，或違反《證券法》和中國證監會有關規定的，公司及責任人受到相
應處分的，公司將追究當事人的責任。
第二十七條 公司全體董事應當認真審議對外擔保事項，審慎對待和嚴格控制對外擔保
產生的債務風險。
第二十八條 相關責任部門和責任人怠於履行其職責給公司造成擔保損失的，公司將視
損失、風險的大小、情節的輕重決定給予有過錯的責任人以相應的處分，
觸犯刑法的，移交司法機關追究其刑事責任。
第七章 附則
第二十九條 本辦法未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本辦法如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第三十條 本辦法所稱「以上」含本數，「超過」不含本數。
第三十一條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第三十二條 本辦法自公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本辦法生效之
日起，公司原《對外擔保管理辦法》自動失效。
– 267 –
附錄十五 募集資金管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
募集資金管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 268 –
附錄十五 募集資金管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
募集資金管理辦法
第一章 總則
第一條 為規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的使用
與管理，提高募集資金的使用效率，防範資金使用風險，確保資金使用安
全，保護投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證
券法》
《首次公開發行股票註冊管理辦法》
《上市公司證券發行註冊管理辦法》
《上市公司信息披露管理辦法》
《上市公司募集資金監管規則》
《監管規則適用
指引 — 發行類第7號》
《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上
市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》等法律、行政法規、部門規章、規
範性文件的規定，以及《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱
「《公司章程》」）的要求，結合公司實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過發行股票或者其他具有股權性質的證
券，向投資者募集並用於特定用途的資金，但不包括公司為實施股權激勵
計劃募集的資金。
第三條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有
效實施。
第四條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發行申請文件的承諾
相一致，不得隨意改變募集資金的投向。公司應當真實、準確、完整地披
露募集資金的實際使用情況。
第五條 募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）通過公司的子公司或公司控制的
其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本辦
法。
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附錄十五 募集資金管理辦法
第二章 募集資金存放
第六條 公司募集資金的存放堅持集中存放，便於監督的原則。
第七條 公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（以下簡稱「專戶」），
募集資金應當存放於經董事會批准設立的專戶集中管理。
公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。超募資金也應當
存放於募集資金專戶管理。
第八條 公司應當將募集資金存放於經董事會批准設立的專項賬戶集中管理和使
用，並在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽
訂募集資金專戶存儲三方監管協議（以下簡稱「協議」）。相關協議簽訂後，
公司可以使用募集資金。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或者用作
其他用途。
募集資金投資境外項目的，除符合本條第一款規定外，公司及保薦機構還
應當採取有效措施，確保投資於境外項目的募集資金的安全性和使用規範
性，並在《公司募集資金存放、管理與實際使用情況的專項報告》中披露相
關具體措施和實際效果。
第九條 本辦法第七條所述協議至少應當包括以下內容：
（一） 公司應當將募集資金集中存放於專戶中；
（二） 募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三） 公司一次或12個月內累計從募集資金專戶中支取的金額超過人民幣
構；
（四） 商業銀行每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，並抄送保薦機
構：
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附錄十五 募集資金管理辦法
（五） 保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；
（六） 保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商
業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（七） 公司、商業銀行、保薦機構的違約責任；
（八） 商業銀行3次未及時向保薦機構出具對賬單，以及存在未配合保薦
機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集
資金專戶。
公司應當在上述協議簽訂後及時公告協議主要內容。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩週內
與相關當事人簽訂新的協議並及時公告。
第三章 募集資金的使用
第十條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現嚴重影
響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。
第十一條 公司募集資金應當專款專用。公司使用募集資金應當符合國家產業政策和
相關法律法規，踐行可持續發展理念，履行社會責任，原則上應當用於主
營業務，有利於增強公司競爭能力和創新能力。除金融類企業外，募集資
金不得用於持有財務性投資、直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要
業務的公司。
– 271 –
附錄十五 募集資金管理辦法
第十二條 公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，現金管理應當通過募集資
金專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。通過產品專用結算賬
戶實施現金管理的，該賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實施
現金管理不得影響募集資金投資計劃正常進行。
現金管理產品應當符合以下條件：
（一） 屬於結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型；
（二） 流動性好，產品期限不超過十二個月；
（三） 現金管理產品不得質押。
公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理的，應當經董事會審議通過，
保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露下列信息：
（一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資
金淨額、投資計劃等；
（二） 募集資金使用情況；
（三） 現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和
保證不影響募投項目正常進行的措施；
（四） 現金管理產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；
（五） 保薦機構出具的意見。
第十三條 公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理，發生可能會損害上市公司和
投資者利益情形的，應當及時披露相關情況和擬採取的應對措施。
– 272 –
附錄十五 募集資金管理辦法
第十四條 公司可以用閒置募集資金暫時用於補充流動資金。單次臨時補充流動資金
期限最長不得超過十二個月。臨時補充流動資金的，應當通過募集資金專
項賬戶實施，並限於與主營業務相關的生產經營活動。
公司將暫時閒置的募集資金臨時用於補充流動資金的，額度、期限等事項
應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露
相關信息。
第十五條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排實際募集資
金淨額超過計劃募集資金金額部分（以下簡稱「超募資金」）的使用計劃。超
募資金應當用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷。公司應
當至遲於同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體使用計劃，
並按計劃投入使用。使用超募資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構
應當發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時、充分披露使用超
募資金的必要性和合理性等相關信息。公司使用超募資金投資在建項目及
新項目的，還應當充分披露相關項目的建設方案、投資週期、回報率等信
息。
確有必要使用暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金
的，應當說明必要性和合理性。公司將暫時閒置的超募資金進行現金管理
或者臨時補充流動資金的，額度、期限等事項應當經董事會審議通過，保
薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
第十六條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人佔
用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。
– 273 –
附錄十五 募集資金管理辦法
第十七條 募投項目出現下列情形之一的，公司應當及時對該項目的可行性、預計收
益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：
（一） 募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二） 募集資金到賬後，募投項目擱置時間超過一年的；
（三） 超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關
計劃金額百分之五十的；
（四） 募投項目出現其他異常情形的。
公司 存在 前款規 定情形 的，應 當及時 披露。需要 調整募 集資金 投資計 劃
的，應當同時披露調整後的募集資金投資計劃；涉及改變募投項目的，適
用改變募集資金用途的相關審議程序。
公司應當在最近一期定期報告中披露報告期內募投項目重新論證的具體情
況。
第十八條 公司以自籌資金預先投入募投項目，募集資金到位後以募集資金置換自籌
資金的，應當在募集資金轉入專項賬戶後六個月內實施。
募投 項目 實施過 程中，原則上 應當以 募集 資金直 接支付，在支 付人員 薪
酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在
以自籌資金支付後六個月內實施置換。
募集資金置換事項應當經公司董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意
見，公司應當及時披露相關信息。
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附錄十五 募集資金管理辦法
第四章 募集資金投向變更
第十九條 公司募集資金應當按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列用途使
用，不得隨意改變用途。
存在下列情形之一的，屬於改變募集資金用途，應當由董事會依法作出決
議，保薦機構發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時披露相關
信息：
（一） 取消或者終止原募投項目，實施新項目或者永久補充流動資金；
（二） 改變募投項目實施主體；
（三） 改變募投項目實施方式；
（四） 中國證監會及上海證券交易所認定的其他情形。
公司存在前款第（一）項規定情形的，保薦機構應當結合前期披露的募集資
金相關文件，具體說明募投項目發生變化的主要原因及前期保薦意見的合
理性。
募投項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投項
目實施地點變更的，不視為改變募集資金用途。相關變更應當由董事會作
出決議，無需履行股東會審議程序，保薦機構應當發表明確意見，公司應
當及時披露相關信息。
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附錄十五 募集資金管理辦法
第二十條 募投項目預計無法在原定期限內完成，公司擬延期實施的，應當及時經董
事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見。公司應當及時披露未按期完
成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集
資金使用計劃正常推進的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延
期後按期完成的措施等情況。
第二十一條 公司擬變更募投項目的，應當自董事會審議通過後及時公告，披露以下內
容：
（一） 原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二） 新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三） 新募投項目的投資計劃；
（四） 新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五） 保薦機構對變更募投項目的意見；
（六） 變更募投項目尚需提交股東會審議的說明；
（七） 上海證券交易所要求的其他內容。
新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則
的規定進行披露。
第二十二條 變更後的募投項目應當投資於主營業務。公司應當科學、審慎地進行新募
投項目的可行性分析，確信投資項目有利於增強公司競爭能力和創新能
力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
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附錄十五 募集資金管理辦法
第二十三條 公司變更募投項目用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，
應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
第二十四條 公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在公司實施重大資產重組
中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議後根據相關規
則及時公告。
第二十五條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）用於其
他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經保薦機構發表明確同意意見
後方可使用。公司應當在董事會審議後及時公告。
節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬元人民幣或低於該項目募集資金
承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中
披露。
公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充
流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第二十六條 全部募投項目完成後，公司使用節餘募集資金（包括利息收入）應當經董事
會審議通過，且經保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會審議後
及時公告。節餘募集資金（包括利息收入）佔募集資金淨額10%以上的，還
應當經股東會審議通過。
節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬或者低於募集資金淨額5%的，可
以免於履行前款程序，其使用情況應當在最近一期年度報告中披露。
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附錄十五 募集資金管理辦法
第五章 監督與責任追究
第二十七條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當
每半年度全面核查募投項目的進展情況，編製《公司募集資金存放、管理與
實際使用情況的專項報告》並披露。相關專項報告應當包括募集資金的基本
情況和本規則規定的存放、管理和使用情況。募投項目實際投資進度與投
資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。
第二十八條 保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對公司募集
資金的存放、管理和使用進行持續督導，持續督導中發現異常情況的，應
當及時開展現場核查。保薦機構應當至少每半年度對公司募集資金的存
放、管理和使用情況進行一次現場核查。保薦機構在持續督導和現場核查
中發現異常情況的，應當及時向中國證監會派出機構和證券交易所報告。
每個會計年度結束後，保薦機構應當對公司年度募集資金存放、管理和使
用情況出具專項核查報告並披露。
會計師事務所開展年度審計時，應當對公司募集資金存放、管理和使用情
況出具鑑證報告。
公司應當配合保薦機構的持續督導、現場核查，以及會計師事務所的審計
工作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的必
要資料。
第二十九條 公司董事和高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司募集資金安全，不得操
控公司擅自或者變相改變募集資金用途。
第三十條 公司控股股東、實際控制人及其他關聯人不得直接或者間接佔用公司募集
資金，不得利用公司募集資金及募投項目獲取不正當利益。
– 278 –
附錄十五 募集資金管理辦法
第三十一條 公司財務管理部門應當對募集資金的使用情況設立台賬，詳細記錄募集資
金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門應當至少每
半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向審計委員會報告檢
查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者
內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報
告。董事會應當在收到報告後及時向上海證券交易所報告並公告。
第三十二條 相關責任人違反本辦法規定，違規使用公司募集資金，致使公司遭受損失
的，公司可依法要求其賠償給公司造成的損失。
第六章 附則
第三十三條 本辦法未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本辦法如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第三十四條 本辦法不適用公司發行境外上市股票所募集資金的使用管理，發行境外上
市股票所募集資金的使用按照該等股票上市地的相關法律法規、規範性文
件以及證券交易所的上市規則執行。
第三十五條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第三十六條 本辦法自公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本辦法生效之
日起，公司原《募集資金管理辦法》自動失效。
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附錄十六 會計師事務所選聘制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
會計師事務所選聘制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
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附錄十六 會計師事務所選聘制度
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
會計師事務所選聘制度
第一章 總則
第一條 為了規範江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）選聘（含續聘、
改聘）會計師事務所相關行為，提高財務信息質量，切實維護股東利益，根
據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《國有企業、上市公司
選聘會計師事務所管理辦法》等法律、法規、規範性文件以及《江蘇龍蟠科
技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」），特制定本制度。
第二條 公司選聘會計師事務所（以下簡稱「會計師事務所」）對財務會計報告發表審
計意見、出具審計報告，應當遵照本制度。選聘其他專項審計業務的會計
師事務所，公司可視重要性程度可參照本制度執行。
第三條 公司選聘會計師事務所應經董事會審計委員會審核後，報董事會審議、並
由股東會決定。公司不得在董事會、股東會審議前聘請會計師事務所開展
審計業務。
第二章 會計師事務所執業質量要求
第四條 公司選聘的會計師事務所應當具備以下條件：
（一） 具有有效的會計師事務所執業資格，符合《中華人民共和國證券法》
的規定；
（二） 具有固定的工作場所、健全的組織機構和完善的內部管理、控制制
度；
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附錄十六 會計師事務所選聘制度
（三） 熟悉國家有關財務會計方面的法律、法規、規章和政策；
（四） 具有能夠完成審計任務和確保審計質量的註冊會計師；
（五） 認真執行有關財務審計的法律、法規、規章和政策規定，具有良好
的社會聲譽和執業質量記錄；
（六） 能夠對所掌握知悉的公司信息、商業秘密保密；
（七） 中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、上海證券交易
所（以下簡稱「上交所」）規定的其他條件。
第三章 選聘會計師事務所程序
第五條 審計委員會負責選聘會計師事務所工作，並監督其審計工作開展情況：
（一） 按照董事會的授權制定選聘會計師事務所的政策、流程及相關內部
控制制度；
（二） 提議啟動選聘會計師事務所相關工作；
（三） 審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監督選聘過程；
（四） 提出擬選聘會計師事務所及審計費用的建議，提交決策機構決定；
（五） 監督及評估會計師事務所審計工作；
（六） 定期（至少每年）向董事會提交對受聘會計師事務所的履職情況評估
報告及審計委員會履行監督職責情況報告；
（七） 負責法律法規、《公司章程》和董事會授權的有關選聘會計師事務所
的其他事項。
– 282 –
附錄十六 會計師事務所選聘制度
第六條 公司選聘會計師事務所應當採用競爭性談判、公開選聘、邀請選聘、單一
選聘或者其他能夠充分了解會計師事務所勝任能力的選聘方式，保障選聘
工作公平、公正進行。
採用競爭性談判、公開招標、邀請招標等公開選聘方式的，應當通過企業
官網等公開渠道發佈選聘文件，選聘文件應當包含選聘基本信息、評價要
素、具體評分標準等內容。企業應當依法確定選聘文件發佈後會計師事務
所提交應聘文件的響應時間，確保會計師事務所有充足時間獲取選聘信
息、準備應聘材料。企業不得以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應聘會
計師事務所，不得為個別會計師事務所量身定製選聘條件。選聘結果應當
及時公示，公示內容應當包括擬選聘會計師事務所和審計費用。
為保持審計工作的連續性，對符合公司選聘要求的會計師事務所進行續
聘，可不採用公開選聘的方式進行。
第七條 公司應當細化選聘會計師事務所的評價標準，對會計師事務所的應聘文件
進行評價，並對參與評價人員的評價意見予以記錄並保存。
選聘會計師事務所的評價要素，至少應當包括審計費用報價、會計師事務
所的資質條件、執業記錄、質量管理水平、工作方案、人力及其他資源配
備、信息安全管理、風險承擔能力水平等。
選聘方應當對每個有效的應聘文件單獨評價、打分，匯總各評價要素的得
分。其中，質量管理水平的分值權重應不低於40%，審計費用報價的分值
權重應不高於15%。
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附錄十六 會計師事務所選聘制度
第八條 公司評價會計師事務所審計費用報價時，應當將滿足選聘文件要求的所有
會計師事務所審計費用報價的平均值作為選聘基準價，按照下列公式計算
審計費用報價得分：
審計費用報價得分=（1 — ∣選聘基準價 — 審計費用報價∣╱選聘基準價）
第九條 公司選聘會計師事務所原則上不得設置最高限價，確需設置的，應當在選
聘文件中說明該最高限價的確定依據及合理性。
第十條 聘任期內，公司可以根據消費者物價指數、社會平均工資水平變化，以及
業務規模、業務複雜程度變化等因素合理調整審計費用。
審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的，公司應當按要求在信息披
露文件中說明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因。
第十一條 選聘會計師事務所的一般程序如下：
（一） 公司審計委員會提出選聘會計師事務所的資質條件及要求，確定評
價要 素和 具體 評分 標 準，並 通 知公 司有 關部 門開 展前 期準 備、調
查、資料整理等工作；
（二） 參加選聘的會計師事務所在規定時間內，將相關資料報送審計委員
會；
（三） 審計委員會對參加選聘的會計師事務所進行審查和評價；
（四） 審計委員會審核通過後，將擬聘會計師事務所的有關議案報請董事
會審議；
（五） 董事會審議通過後報股東會批准並及時履行信息披露義務；
– 284 –
附錄十六 會計師事務所選聘制度
（六） 股東會審議通過後，公司與會計師事務所簽署書面協議。
第十二條 審計項目合夥人、簽字註冊會計師累計實際承擔公司審計業務滿5年的，之
後連續5年不得參與公司的審計業務。審計項目合夥人、簽字註冊會計師由
於工作變動，在不同會計師事務所為公司提供審計服務的期限應當合併計
算。
公司若發生重大資產重組、子公司分拆上市，為公司提供審計服務的審計
項目合夥人、簽字註冊會計師未變更的，相關審計項目合夥人、簽字註冊
會計師在該重大資產重組、子公司分拆上市前後提供審計服務的期限應當
合併計算。
審計項目合夥人、簽字註冊會計師在公司上市前後審計服務年限應當合併
計算。審計項目合夥人、簽字註冊會計師承擔首次公開發行股票或者向不
特定對象公開發行股票並上市審計業務的，上市後連續執行審計業務的期
限不得超過兩年。
第十三條 審計委員會在續聘下一年度年審會計師事務所時，應對年審會計師完成本
年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價，達成肯定性意見
後，提交董事會通過並召開股東會決議；形成否定性意見的，應改聘會計
師事務所。
第十四條 公司應當在年度報告中披露會計師事務所、審計項目合夥人、簽字註冊會
計師的服務年限、審計費用等信息。
公司每年應當按要求披露對會計師事務所履職情況評估報告和審計委員會
對會計師事務所履行監督職責情況報告，涉及變更會計師事務所的，還應
當披露前任會計師事務所情況及上年度審計意見、變更會計師事務所的原
因、與前後任會計師事務所的溝通情況等。
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附錄十六 會計師事務所選聘制度
第四章 改聘會計師事務所的特別規定
第十五條 當出現以下情況時，公司應當改聘會計師事務所：
（一） 會計師事務所執業質量出現重大缺陷；
（二） 會計師事務所審計人員和時間安排難以保障公司按期披露年度報
告；
（三） 會計師事務所要求終止對公司的審計業務；
（四） 會計師事務所情況發生變化，不再具備承接相關業務的資質或能
力，導致其無法繼續按審計業務約定書履行義務；
（五） 根據相關法律法規及本制度要求，出現其他需要更換會計師事務所
的情形。
第十六條 審計委員會在審核改聘會計師事務所議案時，應詳細了解相關原因，對擬
聘請的會計師事務所的執業質量、誠信情況認真調查，對前任和擬聘請的
會計師事務所的執業質量作出合理評價。審計委員會審核同意改聘會計師
事務所的，應當按照選聘會計師事務所程序選擇擬聘任會計師事務所。
第十七條 董事會審議通過改聘會計師事務所議案後，發出股東會會議通知。前任會
計師事務所可以在股東會上陳述自己的意見，公司董事會應為前任會計師
事務所在股東會上陳述意見提供便利條件。
第十八條 公司更換會計師事務所的，應當在被審計年度第四季度結束前完成選聘工
作。
第五章 其他
第十九條 審計委員會應當對下列情形保持高度謹慎和關注：
（一） 在資產負債表日後至年度報告出具前變更會計師事務所，連續兩年
變更會計師事務所，或者同一年度多次變更會計師事務所；
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附錄十六 會計師事務所選聘制度
（二） 擬聘任的會計師事務所近3年因執業質量被多次行政處罰或者多個
審計項目正被立案調查；
（三） 擬聘任原審計團隊轉入其他會計師事務所的；
（四） 聘任期內審計費用較上一年度發生較大變動，或者選聘的成交價大
幅低於基準價；
（五） 會計師事務所未按要求實質性輪換審計項目合夥人、簽字註冊會計
師。
第二十條 承擔審計業務的會計師事務所存在下列情形之一且情節嚴重的，經股東會
決議，公司不再選聘其承擔審計工作：
（一） 未按時間要求提交審計報告的；
（二） 與其他審計單位串通，虛假應聘的；
（三） 將所承擔的審計項目分包或轉包給其他機構的；
（四） 審計報告不符合審計工作要求，存在明顯審計質量問題的；
（五） 其他違反本制度規定的。
第二十一條 公司對選聘、應聘、評審、受聘文件和相關決策資料應當妥善歸檔保存。
第六章 附則
第二十二條 本制度未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本制度如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第二十三條 本制度由董事會負責解釋。
– 287 –
附錄十六 會計師事務所選聘制度
第二十四條 本制度自公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本制度生效之
日起，公司原《會計師事務所選聘制度》自動失效。
– 288 –
附錄十七 子公司管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
子公司管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（2025年7月修訂）
– 289 –
附錄十七 子公司管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
子公司管理辦法
第一章 總則
第一條 為加強江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）對子
公 司 的 管 理，建 立 有 效 的 管 控 機 制，促 進 子 公 司 規 範 運 作、有 序 健 康 發
展，提高公司整體運作效率和抗風險能力，切實維護公司和股東的合法利
益。根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《上海證券交易
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運
所股票上市規則》
作》等法律、法規、規範性文件及《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，結合公司實際情況，特制定本辦
法。
第二條 本辦法所稱子公司是指公司根據戰略規劃、為提高公司核心競爭力和持續
經營能力而依法設立、投資的、具有獨立法人主體資格的公司，包括全資
子公司、控股子公司和參股公司。
其中，全資子公司是指，公司獨資設立的投資且在該子公司中持股比例為
控股 子公 司是指，公司 與其他 法人或 自然 人共同 出資設 立的，公司持 股
的組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。
參股公司指，公司持股比例未達到50%且不具備實際控制權的公司。
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附錄十七 子公司管理辦法
第三條 本辦法適用於公司全資子公司、控股子公司及其控股的其他公司。
控股子公司及其控股的其他公司應按照本辦法的要求逐層建立對其控股子
公司的有效管理，接受公司的監督，保證本辦法的貫徹和執行。
公司對參股公司的管理參照本辦法執行。
第四條 公司依據對子公司的出資及認繳的股份，享有參與對子公司重大事項決策
的權利。公司應足額收繳從子公司應分得的現金股利，不得以任何方式放
棄收益權。
第五條 子公司的經營、人事、財務、法律、戰略、投資等事務接受公司相關職能部
門的指導和監督。公司推薦或委派至子公司的董事、監事、高級管理人員
對本辦法的有效執行負責。
第二章 子公司的管理
第一節規範運作
第六條 子公司應在公司總體業務發展目標框架下，依照法律、法規、規範性文件
及《公司章程》的相關規定，建立健全公司法人治理結構和內部管理制度，
合法有效地運作企業法人財產。
第七條 子 公 司 應 依 法 設 立 股 東 會、董 事 會。全 資 子 公 司 可 不 成 立 股 東 會、董 事
會，只設立1名董事。控股子公司根據自身情況，可不設監事會，只設1到2
名監事。
第八條 全資子公司董事由公司委派。
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附錄十七 子公司管理辦法
控股子公司董事由控股子公司各股東推薦，經控股子公司股東會選舉和更
換，公司推薦的董事原則上應佔控股子公司董事會成員的半數以上，或者
通過協議或其他安排能夠實際控制控股子公司的董事會。
控股子公司董事會設董事長一人，原則上由公司推薦的董事擔任。不需設
立董事會的控股子公司，其設立的1名董事原則上由公司推薦的人選擔任。
第九條 全資子公司的非職工監事由公司委派。
控股子公司的非職工監事由控股子公司各股東推薦，經股東會選舉和更
換，公司推薦的監事原則上應佔控股子公司監事會成員二分之一以上。
控股子公司監事會設監事會主席一人，原則上由公司推薦的監事擔任，並
由控股子公司監事會選舉產生。不需設立監事會的控股子公司，公司推薦
的監事原則上應佔控股子公司監事人數的二分之一以上（監事人數為一人
的，原則上由公司推薦的人員擔任）。
第十條 控股子公司總經理和財務總監（財務負責人）原則上由公司推薦的人選擔
任，如根據控股子公司的經營需要，投資各方在投資協議中另有約定的，
從其約定。
第十一條 子公司應按照其公司章程的規定召開股東會、董事會或監事會。會議記錄
或會議決議應由到會董事、股東或授權代表、監事簽字。
第十二條 子公司應當及時、完整、準確地向董事會提供有關公司經營業績、財務狀
況和經營前景等信息。
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附錄十七 子公司管理辦法
第十三條 子公司召開董事會、股東會或其他重大會議前，會議議題應在會議通知發
出2個工作日前報送公司董事會，由公司董事會秘書審核是否需提請公司總
經理、董事會或股東會審議批准，並判斷是否屬於應披露的信息。
第十四條 子公司召開股東會時由公司董事長、總經理或其授權委託的人員作為股東
代表參加會議。
第十五條 子公司股東會有關議題經公司研究決定後，公司委派的股東代表應依據公
司的指示，在授權範圍內行使表決權。
第十六條 子公 司所 作出的 股東會、董事 會、監 事會決 議及 形成的 其他重 大會議 紀
要，應當及時抄送公司董事會秘書，並在董事會備案。
第十七條 子公司應依照公司檔案管理規定履行檔案管理職責。子公司的公司章程、
股東會決議、董事會決議、監事會決議、營業執照、印章、政府部門有關批
文、各類重大合同等重要文本，應按照有關規定妥善保管。
第二節 人事管理
第十八條 公司作為控股子公司的主要投資者，按照法律程序和控股子公司章程委派
股東代表、推薦或委派董事、監事及高級管理人員，以實現其發展戰略和
有效管理。公司股東代表及推薦人員應具備一定的法律、財務、管理等方
面的專業知識，並具有一定的工作經驗。
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附錄十七 子公司管理辦法
第十九條 公司委派及推薦人員的程序：
（一） 股東代表由公司總經理提名，董事長確認，代表公司參加控股子公
司股東會並發表意見；
（二） 控股子公司董事、監事的候選人，由公司總經理提名，董事長確認
後推薦，按控股子公司的章程任免；
（三） 如公司向控股子公司推薦總經理和財務總監（財務負責人）候選人，
由公司總經理提名，董事長確認後推薦，並經控股子公司董事會聘
任。
被公 司推 薦並擔 任控股 子公 司董事、監事、高級 管理人 員必須 對公司 負
責，履行相應的職權、承擔相應的責任。公司可根據需要在任期內對推薦
人選做出調整。
第二十條 受公司委派或推薦的人員應當履行以下職責：
（一） 依法行使董事、監事、高級管理人員權利，承擔董事、監事、高級
管理人員責任；
（二） 督促子公司認真遵守相關規定，依法經營，規範運作；
（三） 協調公司與子公司之間的有關工作；
（四） 及時關注、了解子公司的運行情況，對於業績指標的異常情況要主
動核實，並向公司總經理匯報；
（五） 保證公司發展戰略、董事會及股東會決議的貫徹執行；
（六） 忠實、勤勉、盡責，切實維護公司在子公司的利益不受侵犯；
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附錄十七 子公司管理辦法
（七） 定期或應公司要求匯報子公司的生產經營情況，及時向公司報告公
司《重大信息內部報告制度》所規定的重大信息；
（八） 承擔公司交辦的其他工作。
第二十一條 公司 推薦 或委派 到子公 司的 董事、監 事、高 級管 理人員 應當嚴 格遵守 法
律、行政法規和控股子公司章程，對任職的控股子公司負有忠實義務和勤
勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他
非法收入，不得侵佔任職的控股子公司的財產，未經公司同意，不得與任
職的控股子公司訂立合同或者進行交易。
上述人員若違反本條之規定所獲利益，由任職的子公司享有。造成公司或
任 職 的 子 公 司 損 失 的，應 承 擔 賠 償 責 任；涉 嫌 犯 罪 的，依 法 追 究 法 律 責
任。
第二十二條 公司推薦或委派的董事、監事、高級管理人員在任職期間，原則上應於每
年度結束後一個月內，向公司總經理進行年度述職。在此基礎上按公司考
核管理辦法進行年度考核，連續兩年考核不符合公司要求者，公司有權提
請子公司董事會、股東會按其章程規定程序給予更換。
第三節 財務、資金及擔保管理
第二十三條 子公司日常會計核算和財務管理中所採用的會計政策及會計估計、變更等
應遵循《企業會計準則》和公司的財務會計規定。
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附錄十七 子公司管理辦法
第二十四條 控股子公司原則上應執行與公司統一的財務管理制度，與公司實行統一的
會計制度。控股子公司財務部門應遵循公司的財務戰略、財務政策和財務
制度，將控股子公司自身的財務活動納入公司的財務一體化範疇，接受公
司財務部門的領導和監督。
第二十五條 子公司財務運作由公司財務部門歸口管理，子公司財務部門接受公司財務
部門的業務指導和監督。
第二十六條 子公司應當按照公司編製合併會計報表和對外披露會計信息的要求，及時
向公司財務部報送會計報表、內部管理報表和相關分析報告。其會計報表
同時接受公司委託的註冊會計師的審計。
第二十七條 子公司應嚴格控制與關聯方之間的資金、資產及其他資源往來，避免發生
任何非經營佔用的情況。如發生異常情況，公司審計部門應及時提請公司
董事會採取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子
公司董事會依法追究相關人員的責任。
第二十八條 未經公司批准，子公司不得對外提供擔保，包括子公司之間的擔保。子公
司確需對外提供擔保的，應將詳細情況上報公司，經公司總經理、董事會
或股東會按照相關規定審核同意後方可辦理。
第二十九條 公司為子公司提供擔保的，應按照公司有關規定履行審批手續，並履行債
務人職責，不得給公司造成損失。
第三十條 子公司的負債性籌資活動原則上由公司財務部統籌安排，籌資方案經公司
財務總監審核後，按子公司章程規定履行審批程序。
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附錄十七 子公司管理辦法
第三十一條 公司根據子公司的實際情況及經營需要，由子公司申請，經公司總經理審
批同意，可對子公司的財務活動進行授權。
第四節 投資與交易管理
第三十二條 子公司總經理原則上應於每個會計年度內向公司報告當年度工作及下一年
度的經營計劃，報告子公司當年度工作及下一年度經營計劃應主要包括以
下內容：
（一） 本年度實際經營情況，與計劃差異的說明；
（二） 本年財務成本的分析及下一年度財務預算，包括利潤及利潤分配
表、現金流量表、管理費用、銷售費用、財務費用、成本的分析和
預算；
（三） 本年物資採購情況及下年度計劃；
（四） 本年生產情況及下年度計劃；
（五） 設備購置計劃及維修計劃；
（六） 對外投資計劃；
（七） 各方股東要求說明或子公司認為有必要列明的計劃。
第三十三條 子公司的重大交易活動原則上應圍繞主營業務展開，應遵循合法、審慎、
安全、有效的原則，對項目進行前期考察和可行性論證，在有效控制投資
風險，注重項目效益的前提下，儘可能地蒐集項目的相關資料，並根據需
要組織編寫項目建議書或可行性研究報告。
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附錄十七 子公司管理辦法
第三十四條 本辦法所稱「重大交易」是指日常經營活動之外發生的下列類型的事項：
（一） 購買或出售資產；
本處所指購買或出售資產不包括購買原材料、燃料和動力，以及出
售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產
置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。
（二） 對外投資；
本處所指對外投資是指子公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣
資金、股權及實物、無形資產等作價出資，對外進行各種形式的投
資活動，包括：
作公司或開發項目；
（三） 提供財務資助；
（四） 租入或者租出資產；
（五） 委託或者受託管理資產和業務；
（六） 債權或債務重組（單純減免公司義務的債務除外）；
（七） 簽訂許可使用協議；
（八） 轉讓或受讓研究與開發項目；
（九） 放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；
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附錄十七 子公司管理辦法
（十） 董事會、股東會認定的其他事項。
第三十五條 子公司擬進行重大交易（重大交易的標準按《上海證券交易所股票上市規則》
規定執行）的，經子公司總經理同意後報送公司總經理，屬於公司總經理決
策權限的，由公司總經理作出是否批准的決定；超出總經理決策權限的，
由公司總經理提交公司董事會或股東會審議。
第三十六條 子公司擬進行交易不屬於重大交易的，由子公司履行內部決策程序後實
施，子公司應在交易形成決議後儘快將交易活動的全套資料及相關決議報
送公司總經理和董事會秘書備案。
第三十七條 對獲得批准的重大交易項目，子公司應定期向公司總經理和董事會秘書匯
報項目進展情況。
公司需要了解子公司重大交易項目的執行情況和進展時，該子公司及相關
人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回覆，並根據要求
提供相關材料。
第三十八條 子公司原則上不得進行委託理財、股票、債券、利率、匯率和以商品為基
礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資，如因業務發展需要必須進行上
述投資的，須經公司董事會或公司股東會批准、授權後方可進行。
未經 公司 董事會 或股東 會批 准、授權，子公 司不 得從事 該類重 大交易 活
動。
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附錄十七 子公司管理辦法
第三十九條 子公司在發生任何交易活動時，相關責任人應仔細查閱並確定是否存在關
聯關係，審慎判斷是否構成關聯交易。構成關聯交易的，應及時報告公司
董事會秘書，並按照公司關聯交易管理的有關規定履行相應的審批、報告
義務。
第四十條 子公司超越業務範圍或審批權限開展的重大交易或事項，給公司和子公司
造成損失的，公司董事會有權對主要責任人給予批評、警告、降職、解除
職務等處分，並可以要求其承擔相應賠償責任和法律責任。
第五節 收益繳納義務
第四十一條 子公司應按照公司規定及時上繳收益，收益上繳情況與子公司各級管理人
員的績效考核相掛鈎，未及時上繳收益的，公司有權凍結、暫緩發放績效
薪酬或相應調整績效考核評價；情節嚴重的，公司有權對相關責任人員作
出相應處分。
第四十二條 子公司年度合併口徑歸屬公司的淨利潤，原則上按照以下順序進行分配：
（一） 彌補以前年度虧損；
（二） 提取10%的法定公積金，法定公積金累計達到註冊資本50%的，可
以不再提取；
（三） 按上述順序分配後，對於當年可分配利潤，按不低於其餘額的50%
向公司上繳分紅。
子公司所屬的各級子公司應按照本條前款規定逐級向上一級公司上繳分
紅。
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附錄十七 子公司管理辦法
第六節 信息報告義務
第四十三條 子公司總經理應定期或不定期向公司進行工作匯報。定期匯報內容包括子
公司經營計劃執行情況、經營狀況、發展規劃執行情況等；不定期匯報應
在獲悉相關信息後及時匯報公司，內容包括項目進展、職能部門負責人或
關鍵和重要崗位人員的調整、變動以及重大事項等。
子公司發生以下情況，應及時向公司相關職能部門上報：
（一） 子公司的重大交易事項；
（二） 生產、經營中出現異常情況時，如行業相關政策、市場環境或管理
機制發生重大變化或因其他不可預見原因可能影響到經營計劃實施
的；
（三） 重大經營性或非經營性虧損；
（四） 子公司與外部單位或機構簽署戰略合作協議或許可使用協議；
（五） 子公司及其下屬單位發生任何訴訟或仲裁事項；
（六） 嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形；
（七） 募投項目出現重大變化或異常情況（如適用）；
（八） 子公司及其下屬單位受到行政處罰；
（九） 子公司及其下屬單位發生嚴重的質量責任事故、安全責任事故、環
保事故；
（十） 其他子公司認為應該上報的重要事項。
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附錄十七 子公司管理辦法
第四十四條 子公司的董事長或董事（如子公司不設董事會）為其信息管理的第一責任
人，子公司經理層為其信息管理的直接責任人。
公司證券事務部為公司與控股子公司信息管理的聯繫部門。
第四十五條 子公司應按照公司《信息披露管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《內幕
信息知情人登記管理制度》等制度要求，及時向公司報送相關信息，並配合
公司依法履行信息披露義務。
子公司應結合具體情況建立相應的信息管理制度，明確其信息管理實務的
部門和人員、及內部傳遞程序，並將部門名稱、經辦人員及通訊方式向公
司報備。
第四十六條 子公司應當履行以下信息提供的基本義務：
（一） 及時提供所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生重大影響
的信息；
（二） 確保所提供信息的內容真實、準確、完整；
（三） 子公司董事、監事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露
重要內幕信息；
（四） 子公司向公司提供的重要信息，必須及時報送公司董事會秘書；
（五） 子公 司所 提供 信息 必 須以 書面 形式，由 子公 司領 導簽 字、加蓋 公
章。
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附錄十七 子公司管理辦法
第四十七條 在公司披露相關信息前，子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人
員應確保將該信息的知情者控制在最小範圍內，不得以任何方式向投資
者、媒體等泄露該信息（包括但不限於控股子公司的經營、財務、投資等信
息），不得進行內幕交易或配合他人操縱證券價格。
第七節 內部審計監督
第四十八條 公司定期或不定期對子公司實施審計監督。公司審計部負責執行對子公司
的審計工作，內容包括但不限於：對國家有關法律、法規等的執行情況；
對公司的各項管理制度的執行情況；子公司內控制度建設和執行情況；子
公司的經營業績、財務收支情況、工程項目、重大經濟合同；高級管理人
員任期內的經濟責任及其他專項審計。
第四十九條 子公司在接到審計通知後，應當做好接受審計的準備。子公司董事、高級
管理人員、各相關部門人員應當全力配合公司的審計工作，提供審計所需
的所有資料，不得敷衍和阻撓。
第五十條 子公司董事、高級管理人員調離子公司時，公司有權要求進行離任審計，
被審計當事人應當在審計報告上簽字確認。
第五十一條 經公司批准的審計意見書和審計決定送達子公司後，子公司應當認真執
行。
第三章 績效考核與激勵約束制度
第五十二條 為更好地貫徹落實公司發展戰略，逐步完善子公司的激勵約束機制，有效
調動子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續發展，公司將各子
公司納入績效考核和激勵約束制度範疇。
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附錄十七 子公司管理辦法
第五十三條 公司對子公司董事、監事、高層管理人員，實施績效考核的管理制度，對
其履行職責情況和績效進行考評。
第五十四條 子公司應根據自身實際情況建立考核獎懲制度，充分調動經營層和全體職
工的積極性、創造性，形成公平合理的競爭機制。子公司應根據自身實際
情況建立績效考核與薪酬管理制度，報公司人力資源部備案。
第五十五條 子公司應當於每個會計年度結束後，對子公司董事、監事、高級管理人員
進行考核，並根據考核結果實施獎懲。公司可對公司派出人員進行考核獎
懲。
第五十六條 子公司的董事、監事和高級管理人員不履行其相應的責任、義務，給公司
或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失的，公司有權要求
子公司給當事人相應的處分，同時當事人應當承擔賠償責任和法律責任。
第四章 參股公司的管理
第五十七條 參股公司應按照法律法規要求，建立健全治理結構，誠信經營；公司對參
股公司的管理，主要通過股東代表及推薦人員依法行使職權加以實現。
公司對股東代表及推薦人員的選派可參照本辦法第二章第二節的規定。
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附錄十七 子公司管理辦法
第五十八條 對於參股公司進行重大事項的決策，公司股東代表及委派、推薦人員應密
切關注，在收到參股公司發出的會議資料後應及時通知董事會秘書，提前
徵求公司意見，並按照參股公司章程的規定依據公司的指示在授權範圍內
行使表決權。
第五十九條 公司委派或推薦的董事、監事應督促參股公司及時向公司財務部提供財務
報表和年度財務報告（或審計報告）。
第五章 附則
第六十條 本辦法未盡事宜，按公司股票上市地有關法律、法規、規範性文件、證券
監管規則及《公司章程》的規定執行；本辦法如與公司股票上市地不時頒佈
的法律、法規、規範性文件、證券監管規則或《公司章程》的規定相抵觸，
按 有關 法 律、法 規、規範 性 文件、證券 監 管規 則和《公 司 章程》的 規定 執
行。
第六十一條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第六十二條 本辦法自公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。自本辦法生效之
日起，公司原《子公司管理辦法》自動失效。
– 305 –
Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
茲通告江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）謹訂於
二樓大會議室舉行2025年第四次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情批准下列決
議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年7月22日之通函（「通函」）
（召開臨時股東會之通告構成通函之一部分）所界定者具相同涵義。
特別決議案
(1) 考慮及批准建議更改公司名稱、建議修訂公司章程及取消監事會。
(2) 考慮及批准有關建議修訂及增加公司治理制度的以下各項：
(2.01) 考慮及批准修訂股東會議事規則。
(2.02) 考慮及批准修訂董事會議事規則。
普通決議案
(2) 考慮及批准有關建議修訂及增加公司治理制度的以下各項：
(2.03) 考慮及批准修訂獨立董事議事規則。
(2.04) 考慮及批准修訂防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法。
– EGM-1 –
(2.05) 考慮及批准修訂對外投資管理辦法。
(2.06) 考慮及批准修訂關聯交易管理辦法。
(2.07) 考慮及批准修訂股東會網絡投票工作制度。
(2.08) 考慮及批准修訂內幕信息知情人登記管理制度。
(2.09) 考慮及批准修訂投資者關係管理制度。
(2.10) 考慮及批准修訂突發事件應急處理辦法。
(2.11) 考慮及批准修訂重大信息內部報告制度。
(2.12) 考慮及批准修訂信息披露管理辦法。
(2.13) 考慮及批准修訂對外擔保管理辦法。
(2.14) 考慮及批准修訂募集資金管理辦法。
(2.15) 考慮及批准修訂會計師事務所選聘制度。
(2.16) 考慮及批准修訂子公司管理辦法。
承董事會命
江蘇龍蟠科技股份有限公司
董事長
石俊峰
中國，南京
– EGM-2 –
附註：
(1) 第1、2.01及2.02項決議案將於臨時股東會以特別決議案批准。第2.03至2.16項決議案將於臨時股東會以普
通決議案批准。
(2) 為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年8月5日至2025年8月8日（包括首
尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股本中每股面值人民幣1.00元、以港元買賣
並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶登記。於2025年8月5日名列本公司股東名冊的H股持有人將
有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件
連同相關股票最遲須於2025年8月4日下午四時三十分前交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有
限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）辦理登記手續。
(3) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席臨時股東會（或其任何續
會）並於會上投票。受委代表毋須為股東。
(4) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由本公司相關股東或
本公司相關股東正式書面授權（「授權書」）的人士簽署。倘代表委任表格由前述本公司相關股東授權的人士
簽署，則相關授權書及其他相關授權文件（如有）須經公證。倘本公司的公司股東委任其法人代表以外的人
士代其出席臨時股東會（或其任何續會），則相關代表委任表格須加蓋本公司公司股東的公司印鑑或由董事
會主席或按本公司的《公司章程》規定由該本公司的公司股東正式授權的任何其他人士正式簽署。
(5) 上文附註(4)所述的代表委任表格及相關經公證的授權書（如有）及其他相關授權文件（如有）須不遲於臨時
股東會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願
親身出席臨時股東會並於會上投票。
(6) 股東或其受委代表出席臨時股東會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。倘公司股東的法人代表或有
關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東會（或其任何續會），該法人代表或其他人士應出示其身
份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而定）。
(7) 預期臨時股東會（或其任何續會）為時一天。出席臨時股東會（或其任何續會）的股東須自行負責交通及食宿
開支。
於本通告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生
及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女
士及康錦里先生。
– EGM-3 –
Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
本人╱吾等 1
地址為
為江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民幣1.00元股份 股2
H股登記持有人，茲委任大會主席 或 3
地址為
為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2025年8月8日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省南京
市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2025年第四次臨時股東會（「臨時股東會」）及其任何續會，以考
慮及酌情通過載於臨時股東會通告的決議案，並於臨時股東會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就下
述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2025年7月22日的通函所定義者具有相
同涵義。
特別決議案 贊成 4 反對 4 棄權 4
事會。
普通決議案 贊成 4 反對 4 棄權 4
辦法。
日期： 簽署 5 :
附註：
份有關。
上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表 閣下出席臨時股東
會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。
如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「?」號。如 閣下未有指示受委代表如何投票，則 閣下的受委代表將有權酌
情投票或放棄投票。除非 閣下在本代表委任表格另有指示，否則 閣下的代表亦有權就任何於臨時股東會上正式提呈而臨時股東會通
告未載列的決議案自行酌情投票。
署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。
東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席臨時股東會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身
或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。本公司的H股過戶登
記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
收集個人資料聲明
本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》
（第486章）
（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括 閣下及 閣下代
表的姓名及地址。
閣下及 閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理 閣下要求委任代表出席臨時股東會，並代表 閣下按如上所示參加投
票。 閣下及 閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘 閣下及 閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理 閣下的要求。
本公司可就上述用途將 閣下及 閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定
（例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。
閣下於本代表委任表格提供 閣下代表的個人資料，須取得 閣下代表明確同意（並未以書面方式撤回）使用 閣下代表於本代表委任表格所提
供之個人資料，而 閣下亦已通知 閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。
閣下及 閣下代表有權根據私隱條例分別查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表的個人資料。任何查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表個人資料
的要求，均須以書面郵寄至香港中央證券登記有限公司（地址如上）的私隱條例事務主任。
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