清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划 所获得的全部利益返还公司。
I
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法
律法规、规范性文件，以及《清研环境科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回
购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期
内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的和/或增发的A股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行过户/登记。激励对
象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得
转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计168万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额10,801.00万股的1.56%，其中首次授予限制性股票
数量为135.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.26%，占本激励计
划拟授予权益总额的80.71%；预留限制性股票数量为32.4万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格均为6.85元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
应对限制性股票的授予价格或数量进行相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总计13人，占公司员工总人数（截至2024
年12月31日公司员工总数为129人）的10.08%，为公司公告本激励计划时在公司
II
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
任职的高级管理人员及核心骨干。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议
通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件，首次授予权益在首次授予之日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例
依次分别为40%、30%、30%。若预留部分在公司2025年第三季度报告披露前授
予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在公司2025年第三季
度报告披露后授予，则预留部分在预留授予之日起满12个月后分两期归属，每期
归属的比例分别为50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事。激励对象符合《
上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
III
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出
权益的期间不计算在60日内。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月
内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
IV
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 清研环境科技股份有限公司
司
本激励计划、限
制性股票激励计 指 清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
类限制性股票 件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及
激励对象 指
核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《清研环境科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
-1-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
-2-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时
）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
-3-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员及核
心骨干。对于符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）参与本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事。所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内与公司、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）本激励计划首次授予激励对象共计13人，占公司员工总人数（截至2024
年12月31日公司员工总数为129人）的10.08%，为公司公告本激励计划时在公司
任职的高级管理人员及核心骨干。
（三）预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信
息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按
照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员
-4-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公
司A股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计168万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额10,801.00万股的1.56%，其中首次授予限制性股票数量
为135.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.26%，占本激励计划拟
授予权益总额的80.71%；预留限制性股票数量为32.4万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的19.29%
。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计 占本激励计
获授的限制
划授予限制 划公告日公
序号 姓名 职务 性股票数量
性股票总数 司股本总额
（万股）
的比例 的比例
其他核心研发人员、业务人员及管
理人员（12人）
首次授予合计 135.60 80.71% 1.26%
-5-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
预留部分 32.40 19.29% 0.30%
合计 168.00 100.00% 1.56%
注：
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
-6-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完
成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相
关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票在满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属
日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规
、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性
股票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
-7-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日
第一个归属期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日
第二个归属期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日
第三个归属期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的归属安排
与首次授予部分一致；若预留部分在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预
留授予的归属安排如下表所示：
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个归属期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日
第二个归属期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
在归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限
制性股票归属登记事宜，未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的
限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
-8-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
-9-
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.85元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股6.85元的价格购买公司A股普通股。预留部分
限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为6.81元/股；
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为6.43元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为6.85元/股。
- 10 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归
属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
- 11 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属
，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限
。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2025—2027年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
第一个归属期 2025年 15,000 12,000 / /
第二个归属期 2026年 20,000 16,000 1,000 800
第三个归属期 2027年 27,000 21,600 3,000 2,400
注：
①上述“营业收入、净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
- 12 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划支
付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
A≥Am且B≥Bm 100%
达成下列三种考核条件之一
①Am＞A≥An且Bm＞B≥Bn
②A≥Am且Bm＞B≥Bn
③Am＞A≥An且B≥Bm
A＜An或B＜Bn 0%
若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则考核年度
及各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2025
年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026—2027
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
第一个归属期 2026年 20,000 16,000 1,000 800
第二个归属期 2027年 27,000 21,600 3,000 2,400
注：
①上述“营业收入、净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划支
付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
A≥Am且B≥Bm 100%
达成下列三种考核条件之一
①Am＞A≥An且Bm＞B≥Bn
②A≥Am且Bm＞B≥Bn
③Am＞A≥An且B≥Bm
A＜An或B＜Bn 0%
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度、公司与激励对
象签署的《限制性股票授予协议书》中具体约定的内容实施。薪酬与考核委员会
- 13 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
负责对激励对象每年度的考核指标完成情况进行评定，并依据激励对象的考核结
果确定其实际可归属的比例，激励对象的个人考核结果划分为优秀、良好、合格
、不合格四个档次。根据考核结果确定个人层面归属比例，具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 90% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效
考核的结果，确定各激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股
票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核
。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映了公司经营情况
和未来市场拓展目标。净利润指标反映了公司的整体盈利能力，能够体现公司最
终经营成果。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
年度绩效考评结果确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
- 14 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有
关登记的工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展
，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事
务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定
发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬
与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。
（五）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
- 15 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见
。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励
计划。根据《管理办法》及相关法律、法规规定公司不得授出限制性股票的期间
不计算在60日内。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，满足归属条件的激励对象，可由公司办理归属事宜，未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票将取消归属，并作废失效，不
- 16 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
得递延。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票由公司作废失效。
- 17 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ? Q0 ? (1 ? n)
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q ? Q0 ? P1 ? (1 ? n) ? ( P1 ? P2 ? n)
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； P1 为股权登记日当日收盘
价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例
）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q ? Q0 ? n
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； n 为缩股比例（即1股公司
股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
- 18 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
P ? P0 ? (1 ? n)
其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P ? P0 ? ( P1 ? P2 ? n) ? P1 ? (1 ? n)
其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P ? P0 ? n
其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P ? P0 ? V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价
格。经派息调整后， P 仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
- 19 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性
股票授予日公允价值的计量模型，并于草案公告日用该模型对首次授予的限制性
股票进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：13.70元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首
个归属日的期限）
（3）历史波动率：17.76% 、22.57%、23.34%（分别采用创业板综指截至
本草案公告日上月末的最近1、2、3年的历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期的存款基准利率）
（5）股息率：0%
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2025年8月底，公
司向激励对象首次授予限制性股票135.6万股，预计确认激励成本为921.27万元，
将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励
- 20 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
成本摊销情况如下表所示：
注：
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
的会计处理，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队
及骨干员工的积极性，提高经营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
- 21 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
- 22 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
源合法合规，不存在公司为其提供任何形式的财务资助，不得违反法律、行政法
规及中国证监会的相关规定。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务
。激励对象获授的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（四）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废
失效。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，
仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确定其对员工的雇佣/
用/劳务关系。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
- 23 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票
已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
- 24 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
，由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行
。
务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职
公司经济性裁员（非个人原因）、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激
励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过
错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发
生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职
前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
- 25 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式
。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决
。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
- 26 -
清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
清研环境科技股份有限公司
- 27 -
首页
微信公众号
证券之星APP
