证券简称：仟源医药 证券代码：300254
山西仟源医药集团股份有限公司
（草案）摘要
山西仟源医药集团股份有限公司
山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《山西仟源医药集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过 915.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,831.8563 万股的 3.68%。其中，
首次授予 795.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.20%，约占
本次授予权益总额的 86.89%；预留 120.00 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.48%，约占本次授予权益总额的 13.11%。
截止本公告披露日，剔除公司已回购注销的第一类限制性股票后，公司 2024
年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为 670.00 万股，本激励计划
所涉及的标的股票数量为 915.00 万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及
本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为 1585.00 万股。约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 6.38%。该百分比数值为公司全部在有效期内的历史激励
计划（670.00 万股）及本激励计划（915.00 万股）所涉及标的股票总数（即 1,585.00
万股）占公司股本总额的比例。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 5.60 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
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限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 171 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的核心骨干人员。
预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内由董事会确定，
超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的，不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
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助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
仟源医药、本公司、
指 山西仟源医药集团股份有限公司（含分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票、第一类
指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
限制性股票
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
股东会 指 山西仟源医药集团股份有限公司股东会
监督机构、薪酬与考
指 公司董事会薪酬与考核委员会
核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司
的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否满足发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 171 人，为公司核心骨干人
员。
（二）本激励计划首次授予所涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）对于本激励计划的拟激励对象，公司董事必须经公司股东会选举，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动
关系。
（四）预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内由董事会
确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（五）在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出
离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励
资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适
当调整。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
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和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过 915.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,831.8563 万股的 3.68%。其中，首次
授予 795.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.20%，约占本次
授予权益总额的 86.89%；预留 120.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.48%，约占本次授予权益总额的 13.11%。
截止本公告披露日，剔除公司已回购注销的第一类限制性股票后，公司 2024
年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为 670.00 万股，本激励计划
所涉及的标的股票数量为 915.00 万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及
本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为 1585.00 万股。约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 6.38%。该百分比数值为公司全部在有效期内的历史激励
计划（670.00 万股）及本激励计划（915.00 万股）所涉及标的股票总数（即 1,585.00
万股）占公司股本总额的比例。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划草
占本计划授予
获授的限制性股 案公告日股
职务 限制性股票总
票数量(万股) 本总额的比
数的比例
例
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一、首次授予部分
核心骨干人员（171 人） 795 86.89% 3.20%
二、预留授予部分 120 13.11% 0.48%
合计 915 100.00% 3.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司
股本总额的 20%。
人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
其他限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在
性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变
更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授
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予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月或 12 个月、24 个月（视预留授予
时点而变化）。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月 40%
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月 30%
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月 30%
若本激励计划预留的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则解
除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致，若预留的限制性股票于
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月 50%
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月 50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司将按本计划规定的原则
回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划的其他限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理
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人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格（含预留）
本次限制性股票的授予价格为每股 5.60 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5.60 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格（含预留）的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.18 元的 50%，为每股 5.60 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.96 元的 50%，为每股 5.48 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对
象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2025-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 考核指标
第一个解除限售期 2025 年
年扣非净利润较 2024 年增长率不低于 25.43%。
第二个解除限售期 2026 年
第三个解除限售期 2027 年
若本激励计划预留的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则解
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除限售的考核年度与首次授予一致，若本激励计划预留的限制性股票于 2025 年
第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 考核指标
第一个解除限售期 2026 年
第二个解除限售期 2027 年
注：
以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施的
所有股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股
票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（四）满足个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限
售比例：
合格及以上 不合格
业绩考核目标
（70 分及以上） （未达 70 分）
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将 2025-2027 年度各考核对
应年度的营业收入增长率和扣非净利润增长率设为本激励计划公司层面的业绩
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考核指标，上述指标是公司核心的财务指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，
具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠
定基础。公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战
性，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票股份完成登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”，同时就
回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及
相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日收盘价确定限制
性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
公司于草案上传日对拟首次授予的 795.00 万股限制性股票的股份支付进行
了预测算（首次授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付
公允价值=公司股票的市场价格（2025 年 7 月 22 日公司股票收盘价）-授予价格，
为 5.46 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激
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励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2025 年 8 月中授予限制性股票，本激
励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期
定期存款利息之和回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负
有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定
期存款利息之和进行回购注销。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相
应个人所得税：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，本
计划另有规定的除外。
（三）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的
职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。
（四）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部
收益。
（五）激励对象因不能胜任岗位工作而降职的，董事会有权根据实际情况回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按授予价格回购注销，并支付
银行同期定期存款利息。
（六）激励对象离职
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个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销，并支付银行同期定期存款利息。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售
部分的个人所得税。
因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支
付银行同期定期存款利息。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所
得税。
（七）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务） ，其获授的限制性股票仍然按照本
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件
（仍在为公司提供劳动服务的除外），其他解除限售条件仍然有效。激励对象离
职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解
除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（八）激励对象因丧失劳动能力而离职的
理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。
（九）激励对象身故
人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除
限售条件仍然有效。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支
付银行同期定期存款利息。
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（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应
的调整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的回购价格；n 为每股公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的回购价格；n 为每股的缩股比
例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股/派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
议并经股东会审议批准。
（四）回购注销的程序
并及时公告。
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项，并
进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后实施。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
四、在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励
计划按照届时的有关规定执行。
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
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