观 典 防 务 技 术 股 份 有 限 公 司
内 部 控 制 管 理 制 度
目 录
第一章 总 则 …………………………………………… 2
第二章 内部环境………………………………………… 4
第三章 风险评估………………………………………… 7
第四章 控制活动………………………………………… 8
第五章 信息与沟通……………………………………… 12
第六章 内部监督和披露………………………………… 14
第七章 附 则…………………………………………… 16
第一章 总 则
第一条 为了加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险
防范能力，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》、
《企业内部控制基本规范》
、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》
，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于观典防务技术股份有限公司（以下简称“公
司”
）、分公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司。
第三条 本制度中的“内部控制”是指为保证公司战略目标的实
现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度
安排，该内部控制是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一
项活动。
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现
发展战略。
第四条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，制度建立与实
施应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重
要业务事项、关键业务流程和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责
分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，
以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
第六条 公司建立与实施有效的内部控制应涵盖经营活动中所有
业务环节，包括但不限于销货及收款环节、采购及付款环节、生产环
节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与
融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节等。
第七条 公司内控制度应包括贯穿于经营活动各环节之中的各项
管理制度，包括但不限于印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
资产管理、质量管理、采购、销售、职务授权及合同制度、定期沟通
制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第八条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理
相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现
对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
公司还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应
涵盖下列内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；
（二）信息处理部门的功能及职责划分；
（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制；
（六）在上海证券交易所网站或公司网站上进行公开信息披露活
动的控制。
第九条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各部门
和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的
有效实施。
第十条 公司应根据国家有关规定，建立内部会计控制体系。
第十一条 董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检
查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容
的真实、准确、完整。
第二章 内部环境
第十二条 内部环境主要包括公司治理结构、机构设置及权责分
配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。
第十三条 公司应当根据国家有关法律法规和《公司章程》
，建立
规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（一）股东大会是公司的权力机构，根据《公司章程》的规定，
依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（二）董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和股东大会授
权，行使公司的经营决策权。
（三）公司经理层由董事会聘任或解聘，根据《公司章程》和董
事会授权，主持公司的生产经营管理工作。
公司制定《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》以及董事会
各专门委员会议事规则等制度，完善公司治理结构。
第十四条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；经
理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第十五条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审
查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，
监督董事、总经理和其他高级管理人员在建立与实施内部控制过程中
依法履行职责，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司应设立独立的内审部门，由审计委员会直接领导，负责内审
制度编制、配合外部审计、检查公司内控制度的设立和执行、向审计
委员会汇报等工作。
审计委员会负责人和内审部门负责人应当具备相应的独立性、良
好的职业操守和专业胜任能力。
第十六条 公司应当结合业务特点和内部控制要求合理设置内部
机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各部门单位。
公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗
位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十七条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、
人员配备和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行
检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公
司内部审计工作程序进行报告。
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，内部审计机构有权直接
向董事会及其审计委员会报告。
第十八条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资
源政策。人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十九条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工
素质。
第二十条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社
会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树
立现代管理理念，强化风险意识。
董事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导
作用。
公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第二十一条 公司应当加强法制教育，增强董事、经理及其他高
级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，
建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章 风险评估
第二十二条 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与
实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第二十三条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收
集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十四条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险
发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定
关注重点和优先控制的风险。
公司应当充分吸收专业人员，按照严格规范的程序开展工作，确
保风险分析结果的准确性。
第二十五条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，
权衡风险与收益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、
关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏
好给公司经营带来重大损失。
公司识别内部风险，应当关注下列因素：人力资源因素、组织机
构和经营方式因素、自主创新因素、财务因素、安全环保因素、其他
内部因素。
公司识别外部风险，应当关注下列因素：经济因素、法律因素、
社会因素、技术因素、自然环境因素、其他外部风险因素。
第二十六条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担
和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（一）风险规避，是对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停
止与该风险相关业务以避免和减轻损失的策略。
（二）风险降低，是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的
控制措施降低风险或减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
（三）风险分担，是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购
买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策
略。
（四）风险承受，是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本
效益之后，不准备采取控制降低风险或者减轻措施的策略。
第二十七条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续
收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风
险应对策略。
第四章 控制活动
第二十八条 控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控
制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制活动包括部门设置、职责分工、操作流程及具体的业务规章
等。
第二十九条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动
控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。
控制措施包括但不限于：不相容职务分离控制、授权审批控制、
会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考核
控制等。
第三十条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理
业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其
职、各负其责、相互制约的工作机制。
第三十一条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的
规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和
责任，严格控制特别授权。
常规授权是指公司日常经营管理活动中按照既定的职责和程序
进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制
度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十二条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准
则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报
告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作
的人员，必须取得会计从业资格证书并定期参加会计人员后续教育。
财务部负责人应当具备大学本科和会计师以上专业技术职务资
格。财务部负责人不得兼职公司其他高级管理岗位以及其他企业岗位。
第三十三条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定
期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，
确保财产安全。
公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十四条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各
责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和
执行程序，强化预算约束。
第三十五条 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经
理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通
过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，
发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十六条 公司应制定完善的《人力资源管理办法》
，明确规定
公司人力资源管理原则、管理措施、考核措施等，优化人力资源整体
布局，确保人力资源动态平衡与合理配置，奠定公司持续、健康发展
的基础。
第三十七条 公司应制定《绩效评价管理制度》和实施绩效考评
制度，设置考核指标体系，对公司下属单位、部门经营业绩进行定期
考核和客观评价，将考评结果作为激励机制、资源配置、战略调整等
依据。
第三十八条 公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，
综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十九条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处
理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制
定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时
妥善处理。
第四十条 公司应制定《成本管理办法》
，规定公司成本管理原则、
控制方法、责任体系、基本控制流程和考核要求、促进公司提高成本
管理水平，降低经营风险，提高经济效益。
第四十一条 公司应制定《资金管理制度》，规定公司货币资金使
用控制，防范资金风险，保障资金安全，提高公司资金使用效率和效
益。
第四十二条 公司应制定《对外投资制度》，规定公司投资的管理
原则、审批权限、管理部门和职权及信息披露事项等，保障公司投资
的保值、增值，提高公司的抗风险能力。
第四十三条 公司应制定《对外担保制度》，规定担保条件及审批、
执行与监管、信息披露等，加强公司风险管理，规范公司对外担保行
为。
第四十四条 对控股子公司应采取以下措施：
（一）明确子公司各项工作流程和权限；
（二）依据公司经营策略和风险管理政策，督导子公司建立起经
营计划和风险管理机制；
（三）子公司应根据报告制度，及时向公司分管负责人汇报重大
业务事项或财务事项以及可能对公司股票产生重大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）子公司应及时向公司董秘报送董事会决议、股东会决议等
重要文件；
（五）公司财务部应定期取得并分析子公司财务报告，包括但不
限于资产负债表、利润表、现金流量表、对外投资、对外担保等重要
报表；
（六）协助子公司建立和完善绩效考核制度；
（七）建立两级档案制度，重要档案须在公司和子公司同时存档；
（八）定期或不定期对子公司进行审计监督。
第五章 信息与沟通
第四十五条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关
信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有
效运行。
第四十六条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合
理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司可以通过财务会计资料、统计资料、经营管理资料、调研报
告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市
场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信
息。
第四十七条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级
次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客
户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。
信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会和经理层。
第四十八条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充
分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与
输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全
稳定运行。
第四十九条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预
防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞
弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补
救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟
取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第五十条 公司应建立举报投诉通道和举报人保护机制，明确举
报投诉处理程序，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
举报投诉通道和举报人保护机制应当传达至全体员工。
第六章 内部监督和披露
第五十一条 公司应制定内部检查监督制度，明确内部审计机构
和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方
法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与
实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公
司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生
较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针
对性的监督检查。
专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的
有效性等予以确定。
第五十二条 公司应制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中
发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改
方案，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制
缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位
或者责任人的责任。
第五十三条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在
重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会视具体
情况判断是否向有关监管部门报告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任
追究以及拟采取的补救措施。
第五十四条 公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有
效性进行自我评价，出具内部控制评价报告。
其中年度内部控制评价报告至少应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据；
（四）内部控制评价的范围；
（五）内部控制评价的程序和方法；
（六）内部控制缺陷及其认定情况；
（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；
（八）内部控制有效性的结论；
（九）其他内部控制相关重大事项说明。
内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营
业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。
国家有关法律法规另有规定的，从其规定。
第五十五条 公司内审部编制内部控制自我评估报告草案并报董
事会审计委员会审议。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同
时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
第五十六条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内
部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告
的核实评价意见。
第五十七条 公司应以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部
控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实
施过程的可验证性。该等资料保存时间不少于十年。
第七章 附 则
第五十八条 本制度最终解释权归公司董事会。
第五十九条 本制度是在考虑到公司当前内外部环境、管理水平
的基础上制定的，将随着公司的发展做进一步的修订。
第六十条 本制度自下发之日起执行。
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