观典防务技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资金的制度
第一章 总则
第一条 制定目的与依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，以及《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称 “《公
司章程》”）、《观典防务技术股份有限公司关联交易决策制度》（以下
简称 “《关联交易决策制度》”）的相关规定，为避免控股股东、实际控
制人及其关联方占用公司资金，切实维护公司全体股东和债权人的合法权
益，特制定本制度。
第二条 资金占用定义
本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占
用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际
控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责
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任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控
制人及其关联方使用的资金。
第三条 适用范围
本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司与公司控股股东、
实际控制人及其关联方之间的资金往来。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第四条 经营性资金往来限制
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 禁止的资金提供方式
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人
控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
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（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）相关监管部门认定的其他方式。
第六条 关联交易决策与实施
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按
照《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。关
联交易应遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格公允，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
第七条 非经营性资金占用防范
公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占
用行为，建立健全防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资
金的长效机制。公司管理层应加强对资金往来的监督管理，定期检查资金
使用情况，确保资金安全。
第八条 资金清偿规定
公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定：
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（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者
没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债
的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现
值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东
应当回避投票。
第三章 责任和措施
第九条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》、《关联交
易决策制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、
销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当按相关
关联交易协议及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第十条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往
来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存
在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资
源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
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第十一条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查
工作，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
公司审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在
资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公
司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上
海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年
审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十二条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
公司财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人
及其关联方影响。若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资
金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，公司财务总监应当明确予
以拒绝该等指令，并及时向董事会报告。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，公司财务总监应当向
董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立非执行董事应当定期查阅公司与
关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、
控股股东等关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
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第十四条 公司董事、高级管理人员及子公司董事长（或执行董事）、
总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应勤勉尽职履行
自己的职责。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任
人。
第十六条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股
股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项。
第十七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资
金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十八条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应
当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股
股东、实际控制人及有关人员的责任。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公
司及其他股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。
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第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际
控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生
的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予
相应处罚。
第二十三条 公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予相应处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十四条 制度修订与冲突处理
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第二十五条 制度生效
本制度经董事会审议通过后生效。
第二十六条 制度解释
本制度由董事会负责制定并解释。
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