证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2025-036
北京康辰药业股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 标的公司：Nuance Biotech（以下简称“优锐开曼”）
? 投资金额：15,000 万元人民币（租金出资 5,000 万，现金出资 10,000 万
元）
? 特别风险提示：目前，Nuance Biotech（优锐开曼）近 5 年未盈利，且其
引入开发的创新药恩司芬群（Ensifentrine）目前尚处在准备申报境内上市阶段。
Nuance Biotech（优锐开曼）未来是否实现盈利，以及恩司芬群（Ensifentrine）
是否能够获批上市，尚存在不确定性；受其他行业发展、技术水平、监管政策等
多种因素影响，Nuance Biotech（优锐开曼）后续发展可能存在无法达到投资预
期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 对外投资概述
辰药业”）全资子公司康辰药业（香港）有限公司（以下简称：“康辰香港”）
与 交 易 标 的 优 锐 开 曼 及 其 下 属 子 公 司 共 同 签 署 了 《 Series E Preferred Share
Purchase Agreement》（以下简称“《股份认购协议》”），康辰香港拟以 15,000
万元人民币价格，参与优锐开曼 E 轮融资，认购优锐开曼新发行的 38,439,537
股 E 轮优先股。本轮融资募集资金将用于优锐开曼业务拓展、资本支出与营运
资金等，以支持其创新药申报上市，以及满足其他经营资金需求。
本次交易出资情况为：优锐开曼下属子公司优锐生物医药（北京）有限公司
因现有产品本地化生产向公司租赁厂房等生产设施，租期 5 年，租金共计 7,500
万元。该租金中的 5,000 万元折合为康辰香港对优锐开曼的投资款，专项认购优
锐开曼新发行的 E 轮优先股。同时，为强化双方的战略合作，公司以自有资金
再行增加投资 10,000 万元通过康辰香港认购优锐开曼新发行的 E 轮优先股（即
两项合计金额 15,000 万元人民币）。
本次增资完成后，公司向优锐开曼累计投资金额为 31,203.25 万元人民币；
公司通过康辰香港将持有优锐开曼 91,448,871 股股份，占优锐开曼总股本(全面
摊薄和转股基础上)的比例已超过 5%；同时将向优锐开曼指派 1 名董事，预计将
对公司与优锐开曼的后续合作产生积极影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《北京康辰药业股份有限公司章程》
等规定，该事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。
二、对外投资标的介绍
（一）标的公司基本情况
Islands
（二）公司简介
优锐开曼设立于开曼群岛，通过全资子公司 Nuance Pharma Limited 及二级
全资子公司优锐医药科技（上海）有限公司（以下简称“优锐医药”）开展实际
运营。优锐医药是一家以患者为中心、聚焦创新的生物制药公司，拥有呼吸类创
新研发管线与成熟的商业化产品组合，专注于呼吸系统、缺铁性贫血等治疗领域。
其当前重点在研管线恩司芬群（Ensifentrine），是一款全球首创的吸入型磷酸二
酯酶 3、4 双靶点抑制剂（PDE3 & PDE4），用于维持治疗慢性阻塞性肺疾病
（COPD）。该药物凭借双重抑制机理，使其能够凭借单个化合物同时实现支气
管扩张以及抗炎效应，已于 2024 年在美国获批上市（合作伙伴 Verona Pharma，
纳斯达克：VRNA），并获批落地中国海南博鳌乐城先行区；2025 年，该药在中
国澳门特别行政区获批上市，同年 5 月在中国大陆 COPD 三期临床试验中达到
主要终点，计划下半年提交新药申请。
（三）产品情况
截至本公告披露日，优锐开曼经营主要产品信息如下：
序号 产品或项目名称 产品介绍 国内上市情况
澳门已上市，中
Ensifentrine 全球同类首创的吸入型双靶点 PDE 3/4 国大陆临床三
（恩司芬群/恩塞芬汀） 抑制剂，用于维持治疗 COPD 期达到主要终
点
Niferex®
单纯性缺铁性贫血，孕妇及哺乳人群适
用
胶囊）
不含药物成分、无防腐剂的鼻喷剂，用 香港已上市，中
Bentrio™
（百畅悠） 敏原。 市许可申请
异舒吉®
注射液）
（四）股权结构
本次交易前后，优锐开曼股权结构为（全面摊薄和转换基础上）：
本次交易前 本次新增股份 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例
C-Bridge 1 76,385,830 7.15% - 76,385,830 6.67%
C-Bridge 4 198,037,336 18.54% - 198,037,336 17.29%
C-Bridge 19 148,426,135 13.89% - 148,426,135 12.96%
嘉善优之锐 63,611,200 5.95% - 63,611,200 5.55%
其他投资者
及 现 有 528,962,736 49.51% - 528,962,736 46.19%
ESOP
康辰香港 53,009,334 4.96% 38,439,537 91,448,871 7.98%
北京市医药
健康产业投
资基金（有
限合伙）及
- - 38,439,537 38,439,537 3.36%
北京昌平产
业发展投资
基金（有限
合伙）
合计 1,068,432,571 100.00% 76,879,074 1,145,311,645 100.00%
截至 2025 年 3 月 31 日，优锐开曼最近一年及一期合并报表主要财务数据如
下：
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 1,072,088,891.38 1,076,673,540.17
负债总额 3,090,809,227.25 3,106,660,834.53
所有者权益 -2,018,720,335.87 -2,029,987,294.36
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 685,704,258.76 75,186,739.72
净利润 -41,612,690.32 -16,935,138.57
优锐开曼财务数据依据 IFRS（国际财务报告准则）编制，其中 2024 年度财
务数据已经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计；2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价主要依据参与本次交易的投资人和优锐开曼现有股东对优
锐开曼经营产品及研发产品的整体商业价值判断，并在考虑了优锐开曼上一轮融
资估值的基础上，由交易各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、
公正及市场化定价原则，公司与本次增资的其他投资者认缴价格一致，不会损害
公司及股东的利益。
四、交易协议主要内容
根据本次交易安排，2025 年 7 月 21 日，康辰药业(香港)有限公司与优锐开
曼及其下属公司签署了《股份认购协议》。
上述协议主要条款概述如下：
本轮投资人同意向优锐开曼认购且优锐开曼同意向本轮投资人发行 E 轮优
先股股份，其中康辰香港同意拟以 15,000 万元人民币价格，参与优锐开曼 E 轮
融资，认购优锐开曼新发行的 38,439,537 股 E 轮优先股。
主要交割条件包括：（1）各方的陈述与保证在作出时且在交割时在所有重
大方面均真实、准确和完整；（2）各方应已履行并遵从本协议中规定的，在交
割前或交割时需要或希望该方履行或遵从的所有协议、义务和条件；（3）应由
一方取得的、与完成本协议下交易相关的任何政府机关或其他第三方的批准都应
当在交割时取得并生效；（4）交割前，优锐开曼应已向本轮投资人交付 12 个月
内的详细商业计划和预算；（5）各投资人应已获得其投资委员会的批准（如有）；
（6）各对外直接投资的投资人应已取得对外直接投资的批准；（7）《股份认购
协议》约定的其他交割条件；（8）优锐开曼向 E 轮投资人提交所有协议中约定
的文件，包括更新的股东名册，股份证书，交割证明，开曼公司注册文件等。
除支付本轮融资的相关费用外，优锐开曼及其下属公司应根据董事会批准的
预算和商业计划将本轮融资的全部资金用于业务拓展、资本支出和营运资金。除
非董事会另有书面同意，否则本轮融资的全部资金不得用于：（1）购买任何证
券；（2）投资任何其他实体；（3）偿还公司或其子公司的任何债务；（4）回
购或注销公司任何股东持有的证券。
各保证人（即优锐开曼创始人、优锐开曼及其下属子公司）同意，发生如下
情形时，应承担连带责任，赔偿并使 E 轮投资人及其关联公司、董事、高级职员、
代理人等（“受偿方”）免受损失：（1）任何保证人在协议或任何交易文件中
作出的陈述、保证、承诺或约定不准确，或者违反或不履行本协议或交易文件作
出的陈述、保证、承诺或约定；（2）优锐开曼及其下属公司存在未在财务报表
中反映的责任，或因保证人未履行可适用的中国税法或其他可适用的任何司法管
辖区的税法，导致优锐开曼及其下属公司承担税务责任，无论发生在交割前或交
割后；（3）优锐开曼及其下属公司因侵犯、违反或盗用第三方专有权利而产生
的责任。（4）由于优锐开曼及其下属公司违反任何可适用的反腐败法律，导致
优锐开曼及其下属公司被处罚。（5）由于优锐开曼及其下属公司未将融资金额
用于增加二级全资子公司优锐医药科技（上海）有限公司/优锐生物医药（北京）
有限公司注册资本，导致 E 轮投资人因实际投资额与相关税务机关确认的投资额
不一致而遭受税务负担等。
争议应先由各方协商解决，协商不成时应再通过调解程序解决。若无法通过
协商和调解程序解决各方之间的争议，该争议应提交香港国际仲裁中心，根据《国
际商会仲裁规则》进行仲裁。
发生如下情形时，协议可在交割前终止：（1）经各方书面同意终止；（2）
如交割未在协议签订后 1 个月内完成；（3）如果保证人存在重大失实陈述或严
重违反本协议中的承诺或协议，经 E 轮投资人书面通知优锐开曼并说明终止的原
因和意图，且该等违约行为（如可补救）未在发出通知后 14 天内未得到纠正；
（4）由于适用法律的变更，可适用法律禁止本协议下的交易，经 E 轮投资人终
止。
本协议生效前提是优锐生物医药（北京）有限公司和康辰药业签订生产设施
租赁协议的生效。
为承接优锐开曼现有产品的本地化生产，康辰药业将为优锐开曼下属子公司
提供厂房等生产设施的租赁服务。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司通过康辰香港持有优锐开曼股份进一步提升。公司作
为其股东当中的医药实体企业，将在强强联合、优势互补中发挥积极的作用。
优锐开曼是一家高度整合的、聚焦特定治疗领域的创新型生物医药公司，拥
有领先的商务和临床团队，在海外创新药、原研药引入等方面具有业内公认的资
源渠道优势，其核心管理人员及销售团队具有多年进口药品在中国国内成功的商
业运营经验。本次投资完成后，公司也将借助优锐开曼的业务平台和业务资源，
拓展公司创新药及原研药国际合作的商业化运营，助力公司战略目标的实现。
本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和经营
成果构成重大影响，不会损害股东利益。
六、风险提示
目前，Nuance Biotech（优锐开曼）近 5 年未盈利，且其引入开发的创新药
恩司芬群（Ensifentrine）目前尚处在准备申报境内上市阶段。Nuance Biotech（优
锐开曼）未来是否实现盈利，以及恩司芬群（Ensifentrine）是否能够获批上市，
尚存在不确定性；受其他行业发展、技术水平、监管政策等多种因素影响，Nuance
Biotech（优锐开曼）后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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