法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第 4 期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第 4 期员工持股计划（草案）
之法律意见书
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称
“安科生物”或“公司”）的委托，指派王炜、朱华耀律师（下称“本所律师”）
担任安科生物拟实施第 4 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2
号》）等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就安科生物
第 4 期员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导
意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具
日前安科生物已经发生或存在的事实出具的。
二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及
判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、
说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到安科生物及有关
各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本
材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法
律意见书所需的全部事实材料。
四、本所律师仅就安科生物实施本次员工持股计划有关的法律问题发表
意见，对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等
其他事项及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。
五、本法律意见书仅供安科生物实施本次员工持股计划之目的使用，非经
本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为上市公司实施本次员工持股计划所必
备的法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对安科生物实施本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、安科生物实施本次员工持股计划的主体资格
安科生物系于 2000 年 9 月 28 日依法整体变更设立的股份有限公司。经
中国证监会出具证监许可〔2009〕959 号文《关于核准安徽安科生物工程（集
团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深交
所出具深证上〔2009〕118 号文《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，安科生物于 2009 年 10 月
安科生物现持有统一社会信用代码为 91340100149030777L 的《营业执照》，
公司住所为合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1 号。根据公司章程，安
科生物的经营范围为：“自行研制、生产的生物制品、多肽制剂产品、医药及
其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪
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器仪表与零部件的进口（特殊规定的除外）；诊断技术、医疗技术的技术开发、
服务、咨询；细胞治疗技术的技术开发、服务、咨询、转让；药物、诊断试剂、
三类医疗器械、生物科技和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术
转让、服务；化妆品、护肤品、日用产品、文化用品、电子产品、食品、酒类、
饮料、精制茶、保健品的销售。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安科生物为根据中国
法律有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止
的情形，具备《试点指导意见》实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
<公司第 4 期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司第 4 期员工
持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《试点指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关规定，本所律师对本次员工持股计划
内容的合法合规性进行了核查，具体如下：
（一）员工持股计划的基本原则
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
遵循自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿
参与原则”的要求。
计划的员工盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关
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于“风险自担原则”的要求。
（二）员工持股计划的参与对象
肿瘤事业部团队中发挥关键作用的管理人员及核心骨干，总人数不超过 37 人，
具体参加人员由公司拟定并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工
变动情况对参与持股计划的员工名单和分配情况进行调整。符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的相关规定。
（三）员工持股计划的资金和股票来源
源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，本次持股计划经公司股东大会审议批
准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股份数量上限为
的股票来源”的相关规定。
（四）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
自标的股票过户至持股计划名下之日起算，其中前 12 个月为锁定期，后 60 个月
为解锁期。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股
期限”的相关规定。
万股，占公司目前股份总数 1,672,521,258 股的 0.17%，资金总额不超过 1,267.75
万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。具体情况以员工实
际缴款情况确定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
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持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括持有
人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股
权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持
股计划持股规模”的规定。
（五）员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部
最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，管理委员会
成员由持有人会议选举产生，根据本次员工持股计划规定履行持股计划日常管理
职责，代表持有人行使股东权利或授权持股平台行使股东权利。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项关于“员工持股计划的管理”的相关规定。
（六）《员工持股计划（草案）》的内容
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作出了明
确规定：
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本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
公司<第 4 期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第 4 期员
工持股计划管理办法>的议案》并提交董事会审议，同时公司通过工会委员会充
分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
过了《关于公司<第 4 期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<第 4 期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第 4 期员工持股计划有关事项的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第
（九）、（十一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的相关规定。
过了《关于公司<第 4 期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<第 4 期员工持股计划管理办法>的议案》，并出具了同意公司实施本次员工持股
计划的核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引
第 2 号》第 7.7.6 条的相关规定。
划出具法律意见书。
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董事会决议、员工持股计划（草案）及摘要等相关文件。
（二）本次员工持股计划仍需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》，公司尚需召开股东大会对
本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关
联股东所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照
《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大
会审议通过。
四、回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象与公司及公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在董事
会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时，董事、监事无需进行回避
表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，如本次员工持股计划涉及
相关股东的，相关股东应当回避表决。
五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，若公司采用
非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提
交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
本所律师认为，前述安排符合《试点指导意见》的相关规定，亦不违反法律
法规以及《公司章程》的规定。
六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划一致行动关系认定情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
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（二）本次员工持股计划的参与对象与公司及公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本次员工持股计划持有人之间无关
联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；因此，本次持股
计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行
动计划。
（三）在公司股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时，若存在关联关
系，本次员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）安科生物已在信息披露媒体上公告有关本次员工持股计划的董事会决
议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要等相关文件。
（二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的
实施进展等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工
持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格；
（二）
《员工持股计划（草案）》所规定的包括员工持股计划的规模及比例、
参与对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等相关内容符合《试点指
导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定；
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（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段所必要的决策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通
过；
（四）本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理
人员等参与对象的交易相关提案时回避安排符合相关法律、法规的规定；
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合相关法律、法规的规
定；
（六）本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合相关法律、法规的规定；
（七）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（ 本 页无正文，为《安徽天禾 律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司第 4 期员工持股计划（草案）之 法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 22 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本壹份，副本壹份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：王 炜
朱华耀
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