江苏龙蟠科技集团股份有限公司
股东会议事规则
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
（2025 年 7 月修订）
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）、
《江苏龙蟠科技集团股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件
之规定制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。
第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他须经
股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章
程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市交易的证券交易
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第十一条 董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第十二条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
或股东代理人额外的利益。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，在
收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
《公
司章程》及本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出召开股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会提案的要求
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关
规定。
股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。
股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应
当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其他事项”但未明确具体内容的, 不能视为提案，股东会不得进行表
决。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十一条 对于年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应
提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将
提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东会会议主
持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第二十三条 根据相关法律法规或公司股票上市地相关上市规则规定，需要
股东会审议变更募集资金用途的提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，
并作为年度股东会的提案。
第二节 股东会会议通知
第二十五条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东。
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始发出通知的期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的
意见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第一节 会议筹备和保障
第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
第三十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主
持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第二节 会议登记
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质
询权及表决权等各项权利。
股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人代为出席和表决。
出席股东会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、法规、公司股票上市地
上市规则、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股
东的合法权益。
第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书（加盖企业印章）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由
执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事
务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事
务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。
如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何大会（包
括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代表；但是，如果一名以
上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证
据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股
东。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，
应加盖法人单位或者合伙企业单位印章。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理
投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第三十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三节 会议议程安排
第三十九条 股东会会议按下列程序依次进行：
（一）会议代表报到；
（二）会议主持人宣布股东会会议开始；
（三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人人数，及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准；
（四）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
（五）会议主持人宣布进行表决；
（六）会议工作人员在计票人、监票人的监视下对表决单进行收集并进行票
数统计；
（七）由监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东会决议；
（九）会议主持人宣布股东会会议结束。
第四节 股东讨论和发言
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第四十三条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其他要求。
第四十四条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场
制止该发言股东的发言。
第四十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会应
有义务认真负责地回答股东提出的问题。
第四十六条 股东可以就议案内容提出质询，董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释或者说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。
第五节 会议表决和决议
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监
管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）修改公司分红政策；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规
定的，以及股东会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十一条 公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举两名以上董事时，
实行累积投票制。
累积投票制是指上市公司股东会选举董事时，有表决权的每一普通股股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第五十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第六十条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第六章 会议记录
第六十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第六十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会决议的公告
第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。同时应当对 A 股股东
和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第六十五条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按
照该等规定及实际情况相应调整。
第六十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第八章 附 则
第七十条 本规则所称“以上”、
“内”含本数，
“过”、
“高于”、
“低于”不含
本数。
第七十一条 本规则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性
文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不
时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，
按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十四条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本
规则生效之日起，公司原《股东会议事规则》自动失效。
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