南方电网综合能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公
司治理运作，确保南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有
资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业董事会
工作规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《南方电网
综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本规则。
第二条 董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，维护股
东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，做强做优
做大国有资本和国有企业。
第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会
应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策
制度。
第五条 公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题
的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
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第二章 职责
第六条 董事会议事决策的具体事项，按照《公司治理主体
权责清单》执行，必要时进行调整完善。
第七条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规
性与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
第三章 董事会会议召集、提案和通知、召开
第八条 董事会下设董事会工作部门，处理董事会日常事务，
保管董事会和董事会工作部门印章。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开
会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应
当至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作
部门应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十一条 董事会提案应通过以下方式提出：
（一）股东提出；
（二）董事长提出；
（三）三分之一以上的董事提出；
（四）总经理提出；
（五）本规则规定或董事会认可的其他方式。
第十二条 拟提交董事会审议的提案，应当在董事会定期会
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议召开 30 日前或临时会议召开 20 日前将建议方案及相关材料送
交董事会工作部门，由董事会工作部门汇总，经董事会秘书初审
后报董事长。涉及法律审查或须出具法律意见的，应将建议方案
及相关材料在报公司董事会工作部门之前，提前 5 个工作日送法
律部门审查。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会工作部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。提议人的书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
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董事会工作部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事召集和主持。
第十六条 董事会定期会议的通知和所需文件、信息及其他
资料，应当在会议召开 10 日前以专人直接送达、邮寄、传真或
电子邮件方式送达全体董事及其他列席人员。
董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资料，应当
在会议召开前 5 日以专人直接送达、邮寄、传真或电子邮件方式
送达全体董事及其他列席人员。如有特别紧急事项，需要尽快召
开董事会临时会议的，不受上述通知时限的限制，经董事长或其
他合规程序产生的召集人决定，可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
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（四）会议的召集人和主持人；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事收到会议通知后，应当将是否出席及是否由
本人出席的情况，于会议召开 3 日前告知董事会工作部门。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会
议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会
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议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。董事会会议可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务
部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议题进行解释、接
受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总
法律顾问应当列席并提出法律意见。
公司纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议，
履行监督职责，重点关注董事会及成员在研究重大问题过程中，
贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署，执行“三重一
大”决策制度等情况。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，当遇
到紧急事项或在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
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授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。出席会议的董事因故中途退席，应当向会
议主持人申明请假并书面委托其他董事代为行使剩余议题表决
权；如不委托，对剩余议题表决视同弃权。
董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第四章 董事会会议的审议和表决
第二十四条 董事会审议关联交易、重大投资、重大融资等
事项时，应遵守有关法律、行政法规、中国证监会规范文件、交
易所业务规则以及《公司章程》和公司有关制度规定。
第二十五条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机
构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第二十六条 董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）拟定方案。重大经营管理事项的建议方案，一般由经
理层研究拟订，根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订。经
理层成员对建议方案的审议内容、请示事项、背景资料进行准备
和研究，形成完整的议案和决策参考资料，并对议案材料的真实
性、准确性、完整性负责。特别重大事项，公司应当安排非职工
董事调研。
（二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策前应经过必要的研
究论证程序，充分吸收各方面意见，一般应在董事长、总经理和
有关领导人员范围内形成共识。建议方案涉及公司职工切身利益
的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或
建议。
（三）会前研究。建议方案涉及公司重大经营管理事项的，
必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。属于专门
委员会职责范畴内的，一般应当提交相应的专门委员会研究审议，
由专门委员会提出审议意见。
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（四）会议讨论。董事会召开会议，应当根据会议通知列明
的议题顺序逐项审议。建议方案一般由经理层成员汇报。经董事
会专门委员会研究的事项，由专门委员会会议召集人或者其委托
的专门委员会成员汇报审议意见；存在不同意见的，应当逐一作
出说明。审议议题时，会议主持人应当提请与会董事对各项议题
发表明确的意见，使其有充分的发言权。
进入董事会的党组织领导班子成员和公司其他党员，必须落
实党组织决定。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
董事或代表对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会工作部门、会议召集人、高级管理
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人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决，应当一人一票，可采用举手表决或记名投
票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须
说明具体理由并记载于会议记录。列席董事会会议的人员没有表
决权。
与会董事应当从上述表示中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上表示的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会工作部门有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监
督下进行统计。
董事会会议以现场方式召开的，董事当场对议题进行表决，
之后由会议主持人当场宣布表决结果；董事会会议以非现场方式
召开的，董事应当在规定的期限表决，并将书面意见送达董事会
工作部门。董事会秘书在表决时限结束的下一个工作日，通知董
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事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会
通过普通决议时，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别
决议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。以下事项须
经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、分拆、解散或变更公司形式的
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方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）公司对外提供担保的事项；
（五）公司对外提供财务资助的事项；
（六）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通
过的事项。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第三十六条 当 1/3 以上与会董事对拟提交董事会审议的
事项有重大分歧的，该事项一般应暂缓上会。
当 1/3 以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议题提出两次
缓议之后，提出缓议的董事仍认为议题有问题的，可以在表决时
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投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第三十七条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的
议题，应当在对议题进行修改、完善后复议，复议的时间和方式
由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向股东会报告。审议
通过的议题依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资
人职责的，应按要求履行相关程序。
第五章 董事会会议的决议、记录与执行
第三十八条 董事会秘书负责形成董事会决议和会议记录，
董事会决议一式两份，由全体出席会议董事签署。现场召开和以
视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十九条 董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董
事出席情况、决议内容和表决结果，并附出席会议的董事签字。
第四十条 董事会秘书应当安排董事会工作部门工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
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董事会工作部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第四十二条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代
为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确
认，列席会议的董事会秘书对会议记录、会议纪要签字确认。董
事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又
不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免
除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者本公司章程规定致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董
事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，
由董事会工作部门负责保管，并根据公司档案管理制度按年度及
时归档保存。
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董事会会议档案的保存期限为永久。
第四十四条 董事会作出决议后，由公司经理层负责组织实
施，并将执行情况向董事会报告。
董事长或经董事长授权的其他董事对决议执行情况进行督
促和检查；董事会秘书负责跟踪了解董事会决议执行情况，及时
报告董事长，重要进展情况向董事会报告。
第六章 董事会授权
第四十五条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将
部分职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规、国资
监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权
管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规
章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第四十六条 授权对象应当至少每半年向董事会报告行权情
况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对
象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
第七章 罚 则
第四十七条 在董事会决议对外披露之前，与会人员和其他
知情人员对决议内容应当严格保密，违者将被追究责任。
第四十八条 董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成
国有资产损失或者其他严重不良后果，应当按有关规定追究责任。
第八章 附 则
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
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第五十条 本规则中所称“以上”均含本数，“过”不含本
数。
第五十一条 本规则应作为《公司章程》的附件，经董事会
拟定，股东会审议批准后生效。
第五十二条 本规则如与实施后新出台的法律、法规或者
《公司章程》规定不一致时，以后者规定为准。
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