股东会议事规则
（尚需经公司股东会决议修改）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》、上海证券交易所和香港
联交所的上市规则及本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十九条情形之一时，临时股东会
应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券
交易所），说明原因并公告。
第六条 除公司处于危机等特殊情况，非经股东会事前以特别决议批准,公司不得与
董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意；董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时
股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十七条 公司召开年度股东会,应当于年度股东会召开至少二十日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。公司召开临时股东会应
当于临时股东会召开至少十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期
和地点告知所有股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司证券上市地证券
交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达。
第十九条 股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代
为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
对内资股股东，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，同时不
得少于两个交易日。对外资股股东，股权登记日根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构的规定确定。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实控人及持股 5%以上的股东是否存在关联
关系；
（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事
的情形；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地
点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00 时。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类
别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东均有权出席 股东会,内资股
股东可以委托一个代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决，外资股股东有权委任
一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托,可以行使下列权利：
(一)该股东在股东会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股
东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该外资股股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或
以上人士在任何股东会或者债权人会议上担任其代表;但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士
可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
任何股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，被规定放弃表
决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股东或其代表的表决违背该规定，则该表决
视之为无效。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理
人签署。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意
思表决。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。但上述人员确有正当理由不能列席，应于会议召开日前一个
工作日向会议召集人提交请假报告。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持；未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔
偿责任。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决
议，应当实行累积投票制，选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，另还应聘
请委任的核数师、股份过户处或外聘会计师作为监票员，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十六条 股东(包括股东代理人)在股东会表决时,以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
第四十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以
继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的外资股股东(包括股东
代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的
三分之二以上通过。
第五十条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议，被担保的股东或者受被担
保的实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东会的其他股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或
者其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会结束之
日。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司应当在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 会议记录与公告
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）及境外上市外资股股东（包括股
东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应包括内资股股东、外资股
股东的表决情况）；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 会议主席负责在会上宣布股东会的决议是否通过，并载入会议记录。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期
限不少于十年。
第五十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。
股东会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
第五十九条 召集人应按照有关法规的要求披露股东会决议。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的决
议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会
应在股东会决议公告中做出说明。
第六十二条 股东会决议公告在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体披
露。
第六章 附 则
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十四条 本规则自股东会通过之日起生效实施。
第六十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》、《上市公司股东会
规则》等法律、法规及《公司章程》等文件相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规
章、行业规范等文件执行。
第六十六条 本规则的解释权属于公司董事会。本规则需要修改时，由董事会提出
修正案，提交股东会审议批准。
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