证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2025-039
东珠生态环保股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 22 日召开第五届董事
会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事
宜的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案。具体情况如下：
一、修订《公司章程》及取消监事会的情况
（一）取消监事会的情况
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《东珠生态环
保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，公司取消监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司
现任监事职务相应解除，《东珠生态环保股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
（二）《公司章程》的修订情况
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护东珠生态环保股份有限 第一条 为维护东珠生态环保股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任 之 日起 三 十日内 确定 新 的法 定 代 表
人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定 代 表人 因 为执行 职务 造 成他 人 损 害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、、监事董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。 监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 指公司的总经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营项目： 第十五条 经依法登记，公司的经营项目范
园林绿化工程、园林古建筑工程、市政公用 围：园林绿化工程、园林古建筑工程、市政
工程、城市及道路照明工程、环保工程、矿 公用工程、城市及道路照明工程、环保工程、
山修复工程的施工；风景园林工程设计；绿 矿山修复工程的施工；风景园林工程设计；
化养护服务；生态环境保护技术的研发、技 绿化养护服务；生态环境保护技术的研发、
术咨询、技术服务与技术转让；花卉苗木的 技术咨询、技术服务与技术转让；花卉苗木
研发、销售；以下限分支机构经营：花卉苗 的研发、销售；以下限分支机构经营：花卉
木的种植。各类工程建设活动；工程和技术 苗木的种植。各类工程建设活动；工程和技
研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、 术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕
碳封存技术研发；森林固碳服务；技术服务、 捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；技术
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
技术推广；节能管理服务；环保咨询服务（依 术转让、技术推广；节能管理服务；环保咨
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 询服务（依法须经批准的项目，经相关部门
开展经营活动） 批准后方可开展经营活动）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式，面 第十六条 公司的股份采取股票的形式，面
值壹元。 值壹元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别种类的每一股份应
等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别种类股票，每股的发行条
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 件和价格应当相同；认购人任何单位或者个
份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股股票，以人民
面值。 币标明面值，每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人股东名称、持股数额 第二十条 公司发起人股东名称、持股数额、
如下： 持股比例、认购方式和出资时间如下：
公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股、
面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 44609.6 万股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
全部为人民币普通股，其中公司首次对社会 44,609.6 万股，全部为人民币普通股公司现
公众公开发行的人民币普通股为 5690 万 有的股本结构为：普通股 44609.6 万股，其
股。 中公司首次对社会公众公开发行的人民币
普通股为 5690 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或贷款借款等形式，为他人取得本公司
份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的方式募集资金的，可转债持有
人在转股期内自由或通过触发转股条款转
股，将按照约定的转股价格转换为公司上市
交易的股票。公司发行的可转债转股将导致
公司注册资本增加，可转债转股按照国家法
律、行政法规、部门规章以及可转债募集说
明书等相关文件的规定办理。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当可以依法转
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份票
为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不超过其直 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
接或者间接所持有公司股份总数的 25%；所 份不得超过其直接或者间接所持有本公司
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 公司股份自公司股票上市交易之日起一年
得转让其所持有的公司股份。 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份百分之五以上的股
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据中国证券登记结算登
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 记机构有限责任公司提供的凭证建立股东
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 充分证据。股东按其所持有股份的类别种类
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 享有权利，承担义务；持有同一类别种类股
务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东大会、分配股
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求提出查阅、复制公司
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 等法律、行政法规的规定，同时前条所述有
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
予以提供。 明其持有公司股份的类别种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 一百八十日以上单独或合并合
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 计持有公司 1%百分之一以上股份的股东有
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 权书面请求审计委员会监事会向人民法院
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 提起诉讼；审计委员会成员监事会执行公司
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
审计委员会监事会、董事会收到前款规定的
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 请求之日起 30 三十日内未提起诉讼，或者
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
法院提起诉讼。 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
担的其他义务。 承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
任。公司的控股股东、实际控制人员不得利
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
害公司和社会公众股股东的利益。
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
控股股东及其他关联方与公司发生的经营 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
性资金往来中，应当严格限制占用公司资 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 害公司和社会公众股股东的利益。
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
第二节 控股股东及其他关联方与公司发
也不得互相代为承担成本和其他支出。
生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利 用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东由全体股东组
法行使下列职权： 成。股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；决定公司的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（三）审议批准董事会的报告；
案、决算方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（十）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
的会计师事务所作出决议；
作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大 资产 超 过 公 司 最近 一 期 经审 计总 资 产 （十四）审议批准重大关联交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 公司经股东会决议，或者经本章程、股
划； 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 的规定。
事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上述股东大会的职权不得通过授权的形 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一））本公司及本公司控股子公司的对
计净资产 10%的担保； 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%百分之五十以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 保；单笔担保额超过公司最近一期经审计净
额，超过公司最近一期经审计净资 资产 10%的担保；
产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%百分之三十
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
以后提供的任何担保；公司及其控股子公司
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
提供的担保；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%百
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 分之三十的担保；
最近一期经审计总资产的 30%；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定 （四）为资产负债率超过 70%百分之七十
的其他担保情形。 的担保对象提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 资产 10%百分之十的担保；连续十二个月内
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 的 30%；
以上通过。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 供的担保；
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
（七）上海证券交易所或者本公司章程规
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
定的其他担保情形。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，必须还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（三四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 1 次，应当于上一会计年度结束后的六 6 个
举行。 月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起两 2 个月以内召开临时股
大会： 东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
三分之二（即不足 6 人）时； 或者本公司章程所定人数的三分之二（即不
足 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地。 司住所地或者会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，采用现场会议形式或
开。公司还将提供网络的方式，为股东参加 者采用现场会议与电子通信相结合方式召
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
股东大会的，视为出席。 加股东会提供便利。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
按照有关规定执行。 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。除以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
司应当保证股东会会议合法、有效，并根据
情况为股东参加会议提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。公司还将
提供网络的方式，为股东参加股东大会提供
便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议 召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按
照有关规定执行。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 时召集股东会。
临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 收到提议后 10 十日内提出同意或不同意召
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 开临时股东大会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
说明理由并公告。
董事会决议后的五 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会监事会有权向董
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 形式向董事会提出，并阐明会议议题及议案
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 章程的规定，在收到提案后 10 十日内提出
馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 出董事会决议后的五 5 日内发出召开股东
监事会的同意。 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 收到提案后 10 十日内未作出反馈的，视为
议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，审计委员会监事会可以自行召集
和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 百分之十以上股份的股东有权向董事会请
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会提出，并阐明会议议题及议案内容。
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 规定，在收到请求后十 10 日内提出同意或
见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的五 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 十日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 或者合计持有公司 10%百分之十以上股份
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 的股东有权向审计委员会监事会提议召开
书面形式向监事会提出请求。 临时股东大会，并应当以书面形式向审计委
员会监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 审计委员会监事会同意召开临时股东大
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 会的，应在收到请求五 5 日内发出召开股东
同意。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会监事会未在规定期限内发出
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 股东大会通知的，视为监事会审计委员会不
以上股份的股东可以自行召集和主持。 召集和主持股东大会，连续 90 九十日以上
单独或者合计持有公司 10%百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会监事会或股东决
股东大会的，须书面通知董事会，同时向上 定自行召集股东大会的，须书面通知董事
海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。
例不得低于 10%百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会监事会或股
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 书应予配合。董事会将应当应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条审计委员会监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 审计委员会监事会以及单独或者合并持有
股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 13%百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一 13%以
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 上股份的股东，可以在股东大会召开十 10
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
临时提案的内容。 人应当在收到提案后两 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
明的提案或增加新的提案。
不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
表决并作出决议。
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
决权。 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
东授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；是否具有表
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
决权；
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东大会议程的每一审议事项投同意赞成、
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 反对或弃权票的指示；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的以上董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 审计委员会监事会自行召集的股东大会，
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 由审计委员会召集人监事会主席主持。审计
以上监事共同推举的一名监事主持。 委员会召集人监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
共同推举的一名审计委员会成员主持。由监
代表主持。
事会副主席主持，监事会副主席不能履行
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 职务或者不履行职务时，由半数以上监事
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 共同推举的一名监事主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
股东自行召集的股东大会，由召集人或者
大会可推举一人担任会议主持人，继续开
其推举代表主持。
会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召集、召开和表决程
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批 具体。
准。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董
第六十九条在年度股东大会上，董事会、 事会拟定，股东会批准。股东大会议事规则
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 由董事会拟定，股东大会批准。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
第七十四条在年度股东大会上，董事会、
告。
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
第七十条董事、监事、高级管理人员在股 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
东大会上就股东的质询和建议作出解释和 告。
说明。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （四六）除法律、行政法规规定或者本章
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有 第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 效的前提下，通过各种方式和途径，包括
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
依照法律、法规和规范性文件的有关规 依照法律、法规和规范性文件的有关规定，
定，股东大会应当采用网络投票方式的，公 股东大会应当采用网络投票方式的，公司
司应当提供网络投票方式。 应当提供网络投票方式。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
（一）非独立董事候选人由董事会提名；
积投票制。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数
事候选人的提案，其提名的非独立董事候选 行累积投票制。
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
董事、监事提名的方式和程序为：
上述提名经董事会决议通过形成提案后，提
请股东大会决议。 （一）非独立董事候选人由董事会提名；
单独或者合并持有公司有表决权股份总数
（二）由非职工代表担任的监事候选人由
监事会提名；单独或者合并持有公司有表决 3%百分之一以上的股东可以向董事会提出
权股份总数 3%以上的股东可以向监事会提 非独立董事候选人的提案，其提名的非独立
出非职工代表监事候选人的提案，其提名的 董事候选人人数不得超过拟选举或变更的
非职工代表监事候选人人数不得超过拟选 董事人数。上述提名经董事会决议通过形成
举或变更的非职工代表担任的监事人数。上 提案后，提请股东大会决议。
述提名经监事会决议通过形成提案后，提请
（二）由非职工代表担任的监事候选人由
股东大会决议。
监事会提名；单独或者合并持有公司有表
（三）独立董事候选人由公司董事会、监 决权股份总数 3%以上的股东可以向监事
事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 会提出非职工代表监事候选人的提案，其
总数 1%以上的股东提名，其提名候选人人 提名的非职工代表监事候选人人数不得超
数不得超过拟选举或变更的独立董事人数， 过拟选举或变更的非职工代表担任的监事
由股东大会选举产生。 人数。上述提名经监事会决议通过形成提
案后，提请股东大会决议。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人
由公司工会提名，提请公司职工代表大会、 （二三）独立董事候选人由公司董事会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会审计委员会、单独或者合并持有公司
有表决权股份总数 1%百分之一以上的股东
（五）单独或者合并持有公司有表决权股
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、
变更的独立董事人数，由股东大会选举产
非职工代表担任的监事候选人的临时提案
生。
的，应于股东大会召开十日前以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交本章程规 （四）由公司职工代表担任的监事候选人
定的有关董事、监事候选人的详细资料，召 由公司工会提名，提请公司职工代表大会、
集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 职工大会或者其他形式民主选举产生。
名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基
董事会应当事先向股东公告董事候选人
本情况。候选人应在股东大会召开之前做出
的简历和基本情况。股东会在选举董事时
书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资
涉及下列情形的，应当采用累积投票制：
料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上
董事时，应当实行累积投票制。选举或者更 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权
换监事时，根据本章程的规定或者股东大会 益的股份比例在 30%以上。
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 用。
决权可以集中使用。董事会应当告知股东候
前款所称累积投票制是指股东大会选举
选董事、监事的简历和基本情况。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
适用累积投票制选举公司董事、监事的具 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
体表决办法如下： 决权可以集中使用。非独立董事、独立董
事的选举实行分开投票。董事会应当告知
（一）股东大会在选举两名以上的董事或
股东候选董事、监事的简历和基本情况。
监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事 不采取累积投票方式选举董事的，每位董
人数以及所有候选人的名单并足以满足累 事候选人应当以单项提案提出。
积投票制的功能。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与 体表决办法如下：
应选董事或监事总人数相等的表决权，即公
（一）股东大会在选举两名以上的董事或
司股东所拥有的全部表决权为其所持有的
监事时，每位股东有一张选票；该选票应
股份数与应选董事或监事总人数之积。
当列出其持有的股份数、拟选任的董事或
（三）股东可以自由地在董事（或者监事） 监事人数以及所有候选人的名单并足以满
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于 足累积投票制的功能。
多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与
者监事）候选人所投的票数可以高于或低于
应选董事或监事总人数相等的表决权，即
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
公司股东所拥有的全部表决权为其所持有
股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监
的股份数与应选董事或监事总人数之积。
事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有
的有效表决权总数。 （三）股东可以自由地在董事（或者监事）
候选人之间分配其表决权，既可以分散投
（四）投票结束后，由股东大会监票人清
点票数，并公布每位候选人的得票情况。 于多人，也可以集中投于一人，对单个董
事（或者监事）候选人所投的票数可以高
（五）董事（或者监事）候选人以其得票
于或低于其持有的有表决权的股份数，并
总数由高往低排列，位次在本次应选董事、
且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
监事人数之前（含本数）的董事、监事候选
董事（或者监事）候选人所投的票数累计
人当选，但当选董事、监事的得票总数应超
不得超过其拥有的有效表决权总数。
过出席股东大会的股东所持表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （四）投票结束后，由股东大会监票人清
点票数，并公布每位候选人的得票情况。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相
同，且该得票总数在拟当选人中最少如其全 （五）董事（或者监事）候选人以其得票
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次 总数由高往低排列，位次在本次应选董事、
股东大会应就上述得票总数相同的董事、监 监事人数之前（含本数）的董事、监事候
事候选人按规定程序进行再次选举。再次选 选人当选，但当选董事、监事的得票总数
举仍实行累积投票制。 应超过出席股东大会的股东所持表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的二分
（七）若在股东大会上当选人数少于应选
之一。
董事或监事，但超过公司章程规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股 （六）两名或两名以上候选人得票总数相
东大会上选举填补。若当选人数少于应选董 同，且该得票总数在拟当选人中最少如其
事、监事人数，且不足公司章程规定的董事 全部当选将导致当选人超过应选人数的，
会、监事会成员人数三分之二时，则应对未 该次股东大会应就上述得票总数相同的董
当选董事、监事候选人进行再次选举。若经 事、监事候选人按规定程序进行再次选举。
再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、 再次选举仍实行累积投票制。
监事会成员人数三分之二时，则应在本次股
（七）若在股东大会上当选人数少于应选
东大会结束后两个月内再次召开股东大会
董事或监事，但超过公司章程规定的董事
对缺额董事、监事进行选举。
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
除前款规定的情形以及法律法规、证券监 次股东大会上选举填补。若当选人数少于
管机构另有明确要求的情形外，非由职工代 应选董事、监事人数，且不足公司章程规
表担任的监事的选举采取直接投票制，即每 定的董事会、监事会成员人数三分之二时，
个股东对每个董事或监事候选人可以投的 则应对未当选董事、监事候选人进行再次
总票等于其持有的有效表决权的股份数。 选举。若经再次选举仍未达到公司章程规
定的董事会、监事会成员人数三分之二时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监
管机构另有明确要求的情形外，非由职工
代表担任的监事的选举采取直接投票制，
即每个股东对每个董事或监事候选人可以
投的总票等于其持有的有效表决权的股份
数。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机 制
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
表示进行申报的除外
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，除股东大会决议另有规定 事选举提案的，除股东大会决议另有规定
外，新任董事、监事就任时间为股东大会结 外，新任董事、监事就任时间自为股东大会
束后。 决议通过之日，至本届董事会任期届满时
止起开始计算结束后。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾五 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五 5 年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
的，自缓刑考验期满之日起未逾二 2 年；；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
结之日起未逾 3 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
结之日起未逾三 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
责令关闭之日起未逾三 3 年；
偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
施，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）无法确保在任职期间投入足够的时
任上市公司董事、、监事和高级管理人员等，
间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
期限尚未届满的；
高级管理人员应履行的各项职责；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
间和精力于公司事务，切实履行董事、监
其他内容。
事、高级管理人员应履行的各项职责；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解
（八九）法律、行政法规或部门规章规
除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，
定的其他内容。
或具有下列情形之一的，该选举、委派或者
聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。违反本条规定选举、委派
（1）最近三年内受到中国证监会行政处
董事的，或具有下列情形之一的，该选举、
罚；
委派或者聘任无效。违反本条规定选举、
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
责或三次以上通报批评； 董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。独立董事的任
在任董事出现本条第一款规定的情形，公 职除需排除上述情形外，还应当符合《上
司董事会应当自知道有关情况发生之日起， 市公司独立董事管理办法》第七条的规定，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大 且其原则上最多在 3 家境内上市公司担任
会予以撤换。 独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
（1）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。在任董事出现本条第一款规定的情
形，公司董事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关董事履行职责，并
建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 非由职工代表担任的董事
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 由股东大会选举或更换，并可在任期届满
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 前由股东会解除其职务。董事任期三 3 年，。
除其职务。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司应与董事签订聘任合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和
反法律法规和公司章程的责任等内容。公司 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
与董事签订的聘任合同不因公司章程的修 反法律法规和公司章程的责任等内容。公司
改而无效、终止或变更等，除非公司与董事 与董事签订的聘任合同不因公司章程的修
自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止 改而无效、终止或变更等，除非公司与董事
或变更。 自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止
或变更。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 董事可以由经理或者其他高级管理人员
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
总计 不 得 超过公 司 董 事总 数 的 二 分 之 一
公司董事会成员中应当有职工代表，职工
代表担任董事为一名。董事会中的职工董
事代表由公司职工通过职工代表大会民主
选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务： ：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 不得 利 用 职权 收受 贿赂 或 者 其 他 非法 收
名义或者其他个人名义开立账户存储； 入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 其他个人名义开立账户存储；不得挪用公
或者以公司财产为他人提供担保； 司资金；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 法 收入；不得将公司资产或者资金以其个
易； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
照本 章程的规定经董事会或者股东会决
的业务；
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 合同或者进行交易；不得违反本章程的规
有； 定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
（八）不得擅自披露公司秘密；
供担保；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
益；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
程规定的其他忠实义务。
规定，不能利用该商业机会的除外；不得
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 违反本章程的规定或未经股东大会同意，
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 与本公司订立合同或者进行交易；
责任。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；未经股东大会同
意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
围；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（二）应公平对待所有股东； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（二）应公平对待所有股东；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会审议委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事
会或者监事行使职权；
（六）在将来发生需要稳定股价的情况
时，积极履职并严格依照公司董事会、股
东会的决议及审议通过的方案，履行相关
义务和职责；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在两 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程规定，履行董事职务。董事
和本章程规定，履行董事职务。
会将在 2 日内向股东披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其
离任董事对公司商业秘密的保密义务在
辞职生效或者任期届满之日起 3 年内仍然
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
有效本章程规定的合理期限内仍然有效。
开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
公平的原则，结合事项的性质、对公司的重
任，不因离任而免除或者终止。董事辞职
要程度、对公司的影响时间以及与该董事的
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
关系等因素综合确定。
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在
其任期结束后辞任生效或者任期届满后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则，结
合事项的性质、对公司的重要程度、对公司
的影响时间以及与该董事的关系等因素综
合确定。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的有关规定执 董事执行公司职务时违反法律、行政法
行。 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的有关规定执
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决 （四）制订公司的年度财务预算方案和决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股 （六）制订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
置；
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十一）在股东大会授权范围内，决定公
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总经
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
理、财务总监等高级管理人员，并决定其
赠等事项；
报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘
（十二）制订本章程的修改方案； 公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十三）管理公司信息披露事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； （十一）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十六）董事会对控股股东所持股份“占
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产
外捐赠等事项；
应立即申请对控股股东所持公司股份的司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 （十一）制订本章程的修改方案；
权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即
冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董 （十二）管理公司信息披露事项；
事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 （十四五）听取公司总经理和其他高级管
理人员的工作汇报并检查总经理的工作；
上述（一）~（十）职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以股东 （十六）董事会对控股股东所持股份“占
大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述 用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产
（十一）~（十七）职权，对于涉及重大业 应立即申请对控股股东所持公司股份的司
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
授权单个或几个董事单独决策。 股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用
即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会可以授权董事会成员在会议闭会
董事会 秘书协 助其做好“占用 即冻结”工
期间行使除上述规定外的部分职权，但授权
作；
内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。
违反上述规定给公司造成损害的，公司应当 （十五）法律、行政法规、部门规章、或
追究当事人的责任。 本章程或者股东会授予的其他职权授予的
其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
上述（一）~（十）职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以股
东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上
述（十一）~（十五七）职权，对于涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会
期间行使除上述规定外的部分职权，但授
权内容必须明确、具体，需经董事会审议
通过。违反上述规定给公司造成损害的，
公司应当追究当事人的责任。
第一百一十条 公司董事会设立战略委员 第一百一十条公司 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 核委员会。专门委员会成员全部由董事组
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 与考核委员会中独立董事应占多数并担任
审计委员会中至少应有一名独立董事是会 召集人，审计委员会中至少应有一名独立
计专业人士且担任召集人。 董事是会计专业人士且担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发 战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建 展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更 议；审计委员会的主要职责是提议聘请或
换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 更换外部审计机构、监督公司的内部审计
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的 制度及其实施、负责内部审计与外部审计
沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 之间的沟通、审核公司的财务信息及其披
公司的内控制度；提名委员会的主要职责是 露、审查公司的内控制度；提名委员会的
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 主要职责是拟定董事、高级管理人员的选
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 择标准和程序，对董事、高级管理人员人
格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会的主 选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与
要职责是制定董事、高级管理人员的考核标 考核委员会的主要职责是制定董事、高级
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 管理人员的考核标准并进行考核，制定、
人员的薪酬政策与方案。 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十七条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 者不履行职务的，由半数以上董事共同推
一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；未设
置副董事长或副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 十
以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的 第一百一十九条代表 1/10 十分之一以上
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 表决权的股东、1/3 三分之一以上董事、二
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 分之一 1/2 以上独立董事或者审计委员会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 十日内，召集和
主持董事会会议。
新增第三节“独立董事”、第四节“董事会专 第三节 独立董事
门委员会”
第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董 事 可 以自 行召 集并 推 举 一 名 代表 主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十六条审计委员会成员为五
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事至少三名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百三十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
审计委员会就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第一百三十九条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会委员由五名董事组成，其
中应至少包括两名独立董事。战略委员会
设召集人一名，由委员担任。召集人由委
员过半数选举，并报请董事会决定产生。
战略委员会负责对公司长期战略目标
规划、重大战略投资事项进行可行性研究，
主要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略目标规划、产品
和技术路线、经营方针等进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大战略投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大战略事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条提名委员会委员由三名
董事组成，其中至少应包括两名独立董事。
设召集人一名，由独立董事委员担任。召
集人由委员过半数选举，并报请董事会决
定产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向 董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会委员
由五名董事组成，其中应至少包括三名独
立董事。薪酬与考核委员会设召集人一名，
由独立董事委员担任。召集人由委员过半
数选举，并报请董事会决定产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露
公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董 第一百四十二条 公司设总经理一 1 名，由
事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干名，由经理提名并由董事
聘。 会决定聘任或解聘。副总经理人数由经理
根据公司经营的实际需要拟定，报董事会
公司经理、副经理、财务负责人、董事会
批准。
秘书为公司高级管理人员。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一百四十三条 本章程第九十五条关
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
人员。在任高级管理人员出现本章程第九十 定，同时适用于高级管理人员。
五条规定的情形的，公司董事会应当自知道
在任高级管理人员出现本章程第九十九
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管
条规定的情形的，公司董事会应当自知道有
理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
关情况发生之日起，立即停止有关高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 人员履行职责，召开董事会予以解聘。
和第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。本章
程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责 第一百五十一条公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和 董事会秘书应当具有必备的专业知识
经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解 和经验，由董事长提名，经董事会聘任或
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
份作出。 以双重身份作出。
第一百三十五条高级管理人员执行公司 第一百五十二条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
第一百五十三条公司高级管理人员应
害的，应当依法承担赔偿责任。
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百三十六条本章程第九十五条关于 第一百三十六条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。在 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
任监事出现本章程第九十五条规定的情形 在任监事出现本章程第九十五条规定的情
的，公司监事会应当自知道有关情况发生之 形的，公司监事会应当自知道有关情况发
日起，立即停止有关监事履行职责，并建议 生之日起，立即停止有关监事履行职责，
股东大会予以撤换。 并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配 公司董事、高级管理人员在任期间及其配
偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年 偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两
内曾担任过公司董事或者高级管理人员的 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 的监事人数不超过公司监事总数的二分之
一。
第一百三十条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 第一百三十条监事应当遵守法律、行政法
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
入，不得侵占公司的财产。 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 第一百三十九条监事任期届满未及时改
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
的规定，履行监事职务。 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 第一百四十条监事应当保证公司披露的
书面确认意见。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 第一百四十一条监事可以列席董事会会
议。 议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 第一百四十二条监事不得利用其关联关
当承担赔偿责任。 系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 第一百四十三条监事执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
第二节 监事会
责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由
第二节 监事会
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 第一百四十四条公司设监事会。监事会由
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 副主席。监事会主席和副主席由全体监事
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 监事会会议；监事会主席不能履行职务或
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 者不履行职务的，由监事会副主席召集和
监事召集和主持监事会会议。 主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事
监事会应当包括股东代表和适当比例的
共同 推 举 一名 监事 召集 和 主 持 监 事会 会
公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
大会民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 大会民主选举产生。
进行审核并提出书面审核意见；
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（二）检查公司财务；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 进行审核并提出书面审核意见；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（二）检查公司财务；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
级管理人员提出罢免的建议；
以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
予以纠正；
会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）向股东大会提出提案；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 大会职责时召集和主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
第一百四十七条监事会每 6 个月至少召开
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
由公司承担。
议。 第一百四十七条监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
监事会决议应当经半数以上监事通过。
会会议。
第一百四十八条监事会制定监事会议事
监事会决议应当经半数以上监事通过。
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会
以确保监事会的工作效率和科学决策。
批准。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会
第一百四十九条监事会应当将所议事项
批准。
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。 第一百四十九条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
监事有权要求在记录上对其在会议上的
当在会议记录上签名。
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限为 10 年。 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
第一百五十条监事会会议通知包括以下
录作为公司档案保存期限为 10 年。
内容：
第一百五十条监事会会议通知包括以下
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
内容：
（二）事由及议题；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的百分之十 10%列入公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
的 50%以上的，可以不再提取。 司注册资本的百分之五十 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
前，应当先用当年利润弥补亏损。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
意公积金。 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
章程规定不按持股比例分配的除外。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东 应 当 将违 反规 定分 配 的 利 润 退还 公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提 取 法 定公 积金 之前 向 股 东 分 配利 润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。 公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 金将不少于转增前公司注册资本的 25%.
第一百五十六条利润分配方案需要事先 第一百五十六条利润分配方案需要事先
征求独立董事及监事会意见，并经公司董事 征求独立董事及监事会意见，并经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。公司股东 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司可以采取现金或者 第一百五十八条公司可以采取现金或者
股票方式分配股利： 股票方式分配股利：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
配政策，公司的利润分配在重视对投资者的 配政策，公司的利润分配在重视对投资者的
合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发 合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发
展； 展，其中，现金股利政策目标为稳定增长
股利。；
常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正
极的现金股利分配办法； 常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的现金股利分配办法；
政策的制定和决策过程中应充分考虑独立 3、公司董事会和股东大会在对利润分配
董事和公众投资者的意见； 政策的制定和决策过程中应充分考虑独立
董事和公众投资者的意见；
式。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
（二）公司利润分配具体政策如下
（二）公司利润分配具体政策如下
金与股票相结合的方式或者法律法规允许 1、公司可采取现金或者股票方式或者现
的其他方式分配利润，利润分配不得超过累 金与股票相结合的方式或者法律法规允许
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 的其他方式分配利润，利润分配不得超过累
营能力。 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为：
采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
（1）该年度无重大投资计划或重大现金 金分红的条件为：
支出；
（1）该年度无重大投资计划或重大现金
（2）公司该年度实现的可分配利润（即 支出；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（2）公司该年度实现的可分配利润（即
润）及累计未分配利润为正值；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（3）审计机构对公司该年度财务报告出 润）及累计未分配利润为正值；
具标准无保留意见的审计报告。
（3）审计机构对公司该年度财务报告出
重大投资计划或重大现金支出是指以下 具标准无保留意见的审计报告。
情形之一：
重大投资计划或重大现金支出是指以下
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 情形之一：
收购资产或购买资产累计支出达到或超过
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
公司最近一期经审计净资产的 40%；（募集
收购资产或购买资产累计支出达到或超过
资金投资的项目除外）
公司最近一期经审计净资产的百分之四十
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 40%；（募集资金投资的项目除外）
收购资产或购买资产累计支出达到或超过
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集
收购资产或购买资产累计支出达到或超过
资金投资的项目除外）
公司最近一期经审计总资产的百分之二十
司应当采取现金方式分配利润，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
司应当采取现金方式分配利润，原则上每年
公司盈利及资金需求情况提议公司进行中
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
期现金分红。
公司盈利及资金需求情况提议公司进行中
政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的 期现金分红。
条件下，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 15%。
政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的
公司进行利润分配时，公司董事会应当综 条件下，每年以现金方式分配的利润不少于
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 当年 实 现的 可 供 分配利 润 的 百 分 之 十 五
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 15%。
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
公司进行利润分配时，公司董事会应当综
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
在 本次 利 润 分 配 中所 占 比 例最 低应 达 到 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百
在 本次 利 润 分 配 中所 占 比 例最 低应 达 到 分之八十 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百
在 本次 利 润 分 配 中所 占 比 例最 低应 达 到 分之四十 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
出安排的，可以按照前项规定处理。 在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十 20%；
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
素，董事会认为公司股票价格与公司股本规 出安排的，可以按照前项规定处理。
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
战略委员会结合公司章程的规定、盈利情 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通
（三）公司利润分配的决策程序和机制
过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大 1、公司每年利润分配预案由公司董事会
会审议的利润分配预案进行审核并出具书 战略委员会结合公司章程的规定、盈利情
面意见； 况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通
过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及审计委员会监事会
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
对提请股东大会审议的利润分配预案进行
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
审核并出具书面意见；
求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 2、董事会审议现金分红具体方案时，应
提案，并直接提交董事会审议； 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
提案，并直接提交董事会审议；
供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 3、股东会大对现金分红具体方案进行审
复中小股东关心的问题； 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
事会未提出以现金方式进行利润分配预案
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行利润分配的，还应说明原因并在年度报告 复中小股东关心的问题；
中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
事会未提出以现金方式进行利润分配预案
投票等方式以方便中小股东参与股东大会
或者按低于本章程规定的现金分红比例进
表决；
行利润分配的，还应说明原因并在年度报告
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 投票等方式以方便中小股东参与股东大会
出利润分配预案的，就相关政策、规划执行 表决；
情况发表审核意见；
规定对董事会提出的利润分配预案进行表 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
决。 提出利润分配预案的，就相关政策、规划
执行情况发表审核意见；
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
规定对董事会提出的利润分配预案进行表
发展的需要等原因需调整利润分配政策的，
决。
应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，提请股东大会审议并经出 （四）公司利润分配政策调整
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
以上通过；调整后的利润分配政策应以股东
发展的需要等原因需调整利润分配政策的，
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
应由公司董事会根据实际情况提出利润分
和证券交易所的有关规定；调整利润分配政
配政策调整议案，提请股东大会审议并经出
策的相关议案需分别经监事会和二分之一
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上独立董事同意后提交董事会、股东大会
以上通过；调整后的利润分配政策应以股东
批准，提交股东大会的相关提案中应详细说
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
明修改利润分配政策的原因。公司调整利润
和证券交易所的有关规定；调整利润分配政
分配政策，应当提供网络投票等方式为公众
策的相关议案需分别经监事会审计委员会
股东参与股东大会表决提供便利。
和二分之一以上独立董事同意后提交董事
（五）股东分红回报规划 会、股东大会批准，提交股东大会的相关提
案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
公司调整利润分配政策，应当提供网络投票
眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
等方式为公众股东参与股东大会表决提供
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
便利。
资金成本、外部融资环境等因素，征求和听
取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分 （五）股东分红回报规划
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本
眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础
资金成本、外部融资环境等因素，征求和听
上制定股东分红回报规划，建立对投资者持
取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分
续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本
分配政策的连续性和稳定性。
次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因
上制定股东分红回报规划，建立对投资者持
（1）本公司在本次发行上市后将采取现
续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利
金、股票或其他符合法律法规规定的方式分
分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润
配股票股利，并可以根据公司经营情况进行
分配政策的连续性和稳定性。
中期现金分红。
（2）本公司的利润分配政策将重视对投
资者的合理投资回报，并保持利润分配政策 （1）本公司在本次发行上市后将采取现
的连续性和稳定性。 金、股票或其他符合法律法规规定的方式分
配股票股利，并可以根据公司经营情况进行
（3）在公司盈利、现金流满足公司正常
中期现金分红。
经营和中长期发展战略需要的前提下，公司
优先选择现金分红方式，并保持现金分红政 （2）本公司的利润分配政策将重视对投
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分 资者的合理投资回报，并保持利润分配政策
红信息披露的真实性。 的连续性和稳定性。
程序： 经营和中长期发展战略需要的前提下，公司
优先选择现金分红方式，并保持现金分红政
（1）公司董事会应根据《公司章程》规
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
定的利润分配政策以及公司未来发展计划，
红信息披露的真实性。
在充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见基础上， 3、股东分红回报规划制定与修改的具体
每三年制定一次具体的股东分红回报规划。 程序：
董事会制定的股东分红回报规划应经全体
（1）公司董事会应根据《公司章程》规
董事过半数同意且经独立董事过半数同意
定的利润分配政策以及公司未来发展计划，
方能通过。
在充分考虑和听取股东（特别是公众投资
（2）若因公司利润分配政策进行修改或 者）、独立董事和外部监事的意见基础上，
公司经营环境或者自身经营状况发生较大 每三年制定一次具体的股东分红回报规划。
变化而需要调整股东回报规划的，股东回报 董事会制定的股东分红回报规划应经全体
规划的调整应限定在利润分配政策规定的 董事过半数同意且经独立董事过半数同意
范围内，该等调整应经全体董事过半数同意 方能通过。
并经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或
策机制：公司董事会应根据《公司章程》规 变化而需要调整股东回报规划的，股东回报
定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一 规划的调整应限定在利润分配政策规定的
次具体的股东分红回报规划，根据股东（特 范围内，该等调整应经全体董事过半数同意
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 并经独立董事过半数同意方能通过。
意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东分红
策机制：公司董事会应根据《公司章程》规
回报规划，并确保调整后的股东分红回报规
定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一
划不违反利润分配政策的有关规定。董事会
次具体的股东分红回报规划，根据股东（特
制定的股东分红回报规划应经全体董事过
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
半数并经独立董事过半数同意方可通过。
意见对公司正在实施的股利分配政策作出
股东回报规划的情况及决策程序接受公司 回报规划，并确保调整后的股东分红回报规
股东（特别是公众投资者）、独立董事及监 划不违反利润分配政策的有关规定。董事会
事会的监督。 制定的股东分红回报规划应经全体董事过
半数并经独立董事过半数同意方可通过。
股东回报规划的情况及决策程序接受公司
股东（特别是公众投资者）、独立董事及监
事会的监督。
第一百五十九条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
第一百五十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百六十二条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现 相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百五十八条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，必须由股东大会决定，董事会不得在
决定前委任会计师事务所。 股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传
等方式进行。 真等方式进行。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十条 公司合并支付的价款不超
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 过本公司净资产百分之十的，可以不经股
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司 依 照 前款 规定 合并 不 经 股 东 会决 议
证券报》、《上海证券报》或《证券时报》
的，应当经董事会决议。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
保。 单。公司应当自作出合并决议之日起十 10
日内通知债权人，并于三十 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、或《证券时
报》或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
债权人自接到通知书之日起三十 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十七条公司需要减少注册资 第一百八十五条公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之
报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 券时报》或者国家企业信用信息公示系统
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 公告报纸上公告。债权人自接到通知书之日
务或者提供相应的担保。 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
最低限额。 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》或者国家企业信用信息公示
系统公告报纸上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券
报》或《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失， 存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部 通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 股东表决权 10%百分之十以上表决权的股
法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日 内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百九十一条 公司有本章程第一百九
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 第一百九十二条 公司因本章程第一百八
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算。董事为公司清算义务人， 应当在解散
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 事由出现之日起十五日内组成清算组进行
算组进行清算。 清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公
当承担赔偿责任。清算组成员应当忠于职
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
守，依法履行清算义务。
任。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条释义 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 之五十，但其持有的股份所享有的表决权
重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。控股股东，是指其持有的普通股占股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
份有限公 司股 本总额超过 50%以上的股
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
东；持有股份的比例虽然未超过不足 50%，
的人。 但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 的自然人、法人或者其他组织。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
股而具有关联关系。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
注：除上表外，《公司章程》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大
会”调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述“股东会”
表述及编号调整的条款不进行逐条列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理
层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准
的内容为准。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司
章程》全文。
二、制定、修订公司治理制度的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了
部分公司治理制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
本次修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《对外
担保管理办法》《会计师事务所选聘制度》5 个事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东
会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的制度全文。
特此公告。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
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