水羊集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律、
法规、规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的
规定，制定本办法。
第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的
关联交易行为适用本办法。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比
例适用本办法的规定
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关
联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。
公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合
法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
或其他组织；
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
或者在未来 12 个月内，具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的；
的。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三章 关联交易的定义
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：1、《公司章程》第四十七条第三款规定
的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接
受劳务；5、委托或者受托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能
造成资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的程序
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
第八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十条 董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联
交易（提供担保除外）以及与关联法人发生交易金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。
第十一条 公司与关联人发生金额在 3,000 万元以上，且占公司上一年度期
末经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
应提交股东会审议。
第十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额 3,000 万元以上，且占公司上一年度期末经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交
易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易涉及的标的，可以不进行审
计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际履行能力。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提
交公司董事会审议。
第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月
内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条、第十二条标准的，适用第十条、
第十一条、第十二条的规定。
已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关批准程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十条、第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关批准程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第六条所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或第十二条的规定提交董事会
或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第
十条、第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在年度股东会召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条或第十二条的
规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条或第十二条的规定
重新提交董事会或者股东会审议。
第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十一条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿
承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
第二十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以豁免履行相关审批和批准义务。
第二十四条 董事会、股东会批准以外的公司与关联人发生的关联交易事项，
由公司董事长审批，并签订书面的关联交易协议。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十六条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“内”、“过”、
“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
第二十八条 本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，
并及时对本办法进行修订。
第二十九条 本办法由董事会负责解释和修订。
第三十条 本办法自股东会通过之日起生效实施。
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