水羊集团股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理办法
第一条 为规范对水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做
好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理
法》
人员减持股份(2025 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件及《水羊集团股份
有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员及本办法第十五条规定的自
然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当合并计算。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
知悉《公司法》《证券法》等法律关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员等主体对持有股
份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的
承诺。
公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交
易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本办法第十
四条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
、深圳证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司证券事务部向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记
结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司及其董事高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）权益披露相关规定的，还应当按
照《收购办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和
信息披露等义务。
第十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
提前向董事会秘书进行买卖意向报备及买卖计划的确认，具体要求如下：
（一）公司董事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申报之日起 6 个
月内通过竞价交易方式买卖本公司股票的意向进行报备，董事会秘书有责任提醒
其买卖本公司股票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定或个人做出的相关承诺；
（二）公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票前 3 个交易日内将《买卖
本公司证券问询函》报送董事会，具体由董事会秘书负责确认；
（三）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，
并在其计划的交易时间前交予问询人；
（四）董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认；
（五）董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券
问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。
在收到董事会秘书的确认书之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股份及
其衍生品的交易行为。
第十一条 公司董事和高级管理人员需减持本公司股票的，应同时严格遵循
中国证监会和深圳证券交易所相关规定。包括但不限于：
（一）公司董事和高级管理人员减持本公司股票应当在该事实发生前 15 个
交易日将减持计划（其中每次披露的减持区间不得超过 6 个月）以书面方式向董
事会提出申请并填写《买卖本公司证券问询函》，董事会按照本办法第十条规定
进行审核。董事会确认减持计划后于申请人首次卖出的 15 个交易日前向深圳证
券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案；
（二）公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减
持区间不得超过 6 个月；
（三）在预先披露的减持区间内董事、高级管理人员在计划减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况；
（四）减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内予以
公告；在预先披露的减持区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当
在减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告；
（五）公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，继续遵守如下限制性规定，包括每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不得转让其所持的本公司股份；《公
司法》对股份转让的其他规定。
前款所述减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十二条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
及重大违法强制退市情形；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限
内的；
（九）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》短线交易的规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。董事会
不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第十六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日其所持有本
公司发行的股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所
持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限
售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董
事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十九条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。公司董事、高级管理人员
因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第二十条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，登记结算公司可根据中
国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十一条 董事及高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司证券
事务部向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份锁定事宜。登记结算公司自其
申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所
持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 本办法规范公司董事、高级管理人员下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过本公司
已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十四条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十五条 公司董事、高级管理人员按照本办法第二十四条规定披露股份
增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的 1 倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过 6 个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）本所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第二十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次 1 交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括以下内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购办法》等法律法规、本所相关
规定的说明。
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 属于本办法第二十三条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《收购办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持
行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十八条 属于本办法第二十三条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后 3 日内披露
股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本办法第二十三条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十九条 本办法第二十七条、第二十八条第一款规定的股份增持结果公
告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明
原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购办法》等法律法规、本
所相关规定的情况，是否满足《收购办法》规定的免于发出要约的条件以及律师
出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）深圳证券交易所或者公司认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持
计划的实施情况。
第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他
组织，违反本办法买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负
责收回其所得收益。
第三十三条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、法
规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第三十四条 公司董事、高级管理人员因违反本办法买卖本公司股份受到监
管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引咎辞职；给公司
造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
第三十五条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第三十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、行政法规、部门规章
和《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等有关规定为准。
第三十八条 本办法自董事会通过之日起生效实施。
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