水羊集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥董事会审计委员会对水羊集团股份有限公司（以下简称
“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部
监督机制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和自律规则以及《水羊集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，公司特制定本议事规则。
第二条 董事会下设审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会委员。
第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任，但独立董事委员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员因辞任或者其他原因
不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第十条 公司审计部和证券事务部为审计委员会的日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要工作内容包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第十七条 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十八条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工
作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审
计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当
在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会对前款规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同
相关议案报送董事会。
第二十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证
券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自
律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员（召集人）主持。
审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续 180 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人
民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一
次会议，由主任委员召集并主持。两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议于召开 2 日前通知全体委员，会议由
召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决意见为
同意、反对、弃权；会议原则上应采取现场召开的方式，必要时可采取通讯表决
的方式召开。
第三十条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或以
上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能出席会议的，应当
委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。审计委
员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，
不得擅自泄露有关信息。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，必需的费用由公司支付。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期限为 10 年。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第五章 审计委员会年报工作
第三十六条 公司管理层应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况
和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当向审计委员会汇报本
年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察。
第三十七条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财
务总监与为公司提供年度审计的会计师事务所三方协商确定。
第三十八条 公司财务总监应在为公司提供年度审计的注册会计师（以下简
称“年审注册会计师”）进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排
及其他相关材料。
第三十九条 在年审注册会计师进场前，审计委员会应就审计计划、审计小
组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点
与年审注册会计师进行沟通，并评估年审注册会计师完成年度财务报告审计业务
能力、独立性、及时性，同时应在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门编制
的财务报表，形成书面意见。
审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促
年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计
意见后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员与年审注册会计师的见面会，
沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行监督职责。
第四十条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后
提交董事会审核。同时，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所履职情况评
估报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第四十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四十二条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否报国务院证券
监督管理机构和国务院有关主管部门备案，以及年审注册会计师的从业资格进行
检查。
第四十三条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注
册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定
性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
第四十四条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后
提交董事会决议，并召开股东会审议。
第四十五条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事
务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改
聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理
评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决
议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会
上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意
见。
第四十六条 公司董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会与会计师事务
所以及公司管理层的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。
第四十七条 与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当
事人签字，公司存档保管。
第四十八条 在年报编制和审议期间，审计委员会负有保密义务。在年报披
露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年报的内容，不得利用
内幕信息为自己和他人牟利。在年报窗口期（年报公告前 15 日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起至公告前一日；业绩预告、业绩快
报公告前 5 日）内，审计委员会委员及其配偶不得买卖公司股票。
第六章 附 则
第四十九条 本议事规则由董事会负责解释和修订。
第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，。
第五十一条 本细则自董事会通过之日起生效实施。
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