《水羊集团股份有限公司章程》修订对照表
（2025 年 7 月修订）
修订前 修订后
第一条 为维护水羊集团股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护水羊集团股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 司”）
、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
法》）和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 的股份有限公司。公司由湖南御家汇科技有限公司整
司。公司由湖南御家汇科技有限公司整体变更设立， 体变更设立，在湖南省市场监督管理局注册登记，取
在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
统一社会信用代码为 914301000558312826。 914301000558312826。
第六条 公司注册资本为人民币 38,824.1544 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 39,000.4140 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
变更由公司董事会决定。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东也可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
修订前 修订后
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 起诉股东、董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、财务总监、董事会秘书。 理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“让人类享受肌肤
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“让人类享受肌肤
之美”的企业使命，将公司打造成为“全球第一的面
之美”的企业使命，致力于成为全球十大美妆企业。
膜企业”。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数
第十九条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数 量、出资方式、出资时间如下：
量、出资方式、出资时间如下： 序 股份数量 持股比例 出资方 出资
发起人的姓名/名称
号 （股） （%） 式 时间
序 股份数 持股比例 出资方 出资
发起人的姓名/名称
号 （股） （%） 式 时间 表格具体内容省略
表格具体内容省略
公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股，每股金额
为 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 38,824.1544 万股，全部 第二十一条 公司的股份总数为 39,000.4140 万股，全
为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
公司实施员工持股计划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
修订前 修订后
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式。 可的其他方式进行。
本公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 本公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第
经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议即可，无需提交股东会审议。
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
应当在三年内转让或者注销。
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
之日起 1 年之内不得转让。公司公开发行股份前已发 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
修订前 修订后
有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总
股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；所持公司 数的 25%；所持公司股份自本公司股票上市交易之日
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 让其所持有的本公司股份。
份。
第三十条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购 司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
的股东，享有同等权利、承担同种义务。
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
修订前 修订后
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会,并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东,要求公司收购其股份； 股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的
他权利。 其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
按照股东的要求予以提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
修订前 修订后
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
修订前 修订后
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （―）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
修订前 修订后
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
（新增）第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
修订前 修订后
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决 关董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）审议批准本章程第四十五条、第四十六条、第
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 四十七条、第四十八条规定的对外担保、财务资助、
（八）对发行公司债券作出决议； 重大交易及关联交易事项；
（九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外） （七）审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产绝对值 5%以上的关联交易做出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（十）审议属于下列事项的财务资助事项： 形式等事项作出决议；
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的 10%； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议批准公司一年内购买、出售重大资产超 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及以下 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
重大交易事项：购买或者出售资产（不含购买与日常 近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度
经营相关的原材料、燃料或动力，或者出售产品、商 股东会召开日失效；
修订前 修订后
品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 定应当由股东会决定的其他事项。
外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
等交易事项：
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算；经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别
决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，
修订前 修订后
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
序。
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式等事项作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会 第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司 （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保； 审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
修订前 修订后
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
其他股东所持表决权的半数以上通过。 东所持表决权的过半数通过。其中股东会审议本条第
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 一款第（六）项担保行为涉及为公司股东、实际控制
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的
等比例担保，属于前款第（一）至第（四）项情形的， 其他股东所持表决权 2/3 以上通过。
可以豁免提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应 等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）项
当具有实际履行能力。 情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际履行能力。
如公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情
形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重
程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
（新增）第四十六条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方
的，可以免于适用前两款规定。
修订前 修订后
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议
通过，并提交股东会审议。
第四十七条 公司下列交易（提供担保、提供财务资
助除外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条所称交易是指以下事项：购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他
修订前 修订后
交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：1、购买与日
常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）
；2、出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；3、虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等本章程或相关法律、法规另
有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的
相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条的规定。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续 12 个月内累计计算；经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审
计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照本项规定履行股东会审
议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的，可免于按照规定履行股东会
审议程序。
交易标的为公司股权且达到提交股东会标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计
截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
第四十八条 公司与关联人发生的关联交易（提供担
保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，
修订前 修订后
并参照本章程第四十七条的规定披露评估或者审计
报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者
接受劳务；5、委托或者受托销售；6、关联双方共同
投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
起 2 个月以内召开临时股东会：
规定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
规定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
（四）董事会认为必要时；
求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（五）审计委员会提议召开时；
他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东
他情形。
提出书面请求之日计算，仅计算普通股和表决权恢复
的优先股。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 地或股东会通知中所列明的地点。
所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合 时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会除设置
的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为 式召开，公司将提供网络投票的方式为股东参加股东
股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案 会提供便利。
合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
人投票，两者具有同等法律效力。 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
修订前 修订后
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 开临时股东会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应当征得监事会的同意。 议的变更，应当征得审计委员会的同意。
或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，
行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主 召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和主
持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
修订前 修订后
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应予提供 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应予提供
股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
修订前 修订后
充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（一）会议的时间、地点和会议期限；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（二）提交会议审议的事项和提案；
该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
案的全部具体内容。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
确载明网络的表决时间及表决程序。
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大
东会结束当日下午 3:00。
会召开日的深交所交易时间。通过互联网投票系统进
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
行网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包
细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
修订前 修订后
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人及 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
代理人有效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定 示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他
组织）股东的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。
组织）股东的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
修订前 修订后
委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计
监事共同推举的 1 名监事主持。 委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
股东大会批准。 东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
修订前 修订后
总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 集人应向中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所
构及深圳证券交易所报告。 报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金 （四）公司在连续一年内购买、出售资产或者向他人
修订前 修订后
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
特别决议通过的其他事项。 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
投票权提出最低持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会会 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在
议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表 股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主
决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代
外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于
修订前 修订后
有关关联交易事项的表决归于无效。 有关关联交易事项的表决归于无效。
（新增）第八十六条 股东会审议关联交易事项时，
下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间
接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间
接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方
请股东大会决议。 式提请股东会表决。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 非职工代表董事候选人提案的方式和程序为：
大会表决。 （一）公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3% （二）董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提 以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股
名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非 东会提出独立董事候选人。
修订前 修订后
独立董事人数。 （三）董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人
（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 的，应以书面形式于董事会召开前 3 日将提案送交公
份 1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规 司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人
定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候 同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审
选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 核后提交股东会表决。
（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
的，应以书面形式于董事会召开前 3 日将提案送交公 接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完
司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人 整并保证当选后切实履行职责。
同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审 第八十九条 股东会就选举非职工代表董事进行表
核后提交股东大会表决。 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份 股东会选举两名或两名以上非职工代表董事时，应当
的股东有权提名公司监事候选人，提名人提名的候选 实行累积投票制，具体办法如下：
人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （二）股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于
（3）监事提名人提名监事候选人的，应以书面形式 该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数
于监事会召开前 3 日将提案送交公司监事会。提案应 人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独
包括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面 立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当
确认。上述提案由监事会形式审核后提交股东大会表 选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会
决。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的 的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
人数时，方可进行表决。 （三）股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会 股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开 可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选
披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 人，按得票多少依次决定独立董事的当选，但每位当
行职责。 选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时， 股东代理人）所持股份总数的半数。
实行累积投票制，具体办法如下： 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可 席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法
投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独 违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股
立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总 东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系
票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工 等情况进行说明。
代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、
非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所
修订前 修订后
持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得
票多少依次决定独立董事的当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会
等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络投票
票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布
或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市 院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
限尚未届满； 满；
修订前 修订后
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事，期限尚未届满； 董事、高级管理人员等，期限未满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（九）深圳证券交易所认定的其他情形； 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 当解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形
向董事会报告。董事在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不
得将其作为董事候选人提交股东大会表决。在任董事
出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，
并由公司按照法律法规的相关规定解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。同时公司设 1 名职工
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任 代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生，
期届满可连选连任。 无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
章和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 章和本章程的规定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
得超过公司董事总数的 1/2。 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
修订前 修订后
他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
他人经营与公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 务；
他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
（四）应当依法对证券发行文件和定期报告是否真 （二）应公平对待所有股东；
修订前 修订后
实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告 公司所披露的信息真实、准确、完整；
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
说明具体原因； 不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
妨碍监事会或者监事行使职权； 他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，董事会收到
时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
露有关情况。
事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
程的规定继续履行职责。在改选出的董事就任前，原
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。公司应当在六十日内完成补选。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
的 1 年内仍然有效。
务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
担的责任，不因离任而免除或者终止。
开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后
董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
决定。
开信息。
（新增）第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
修订前 修订后
求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。
过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
责任。
任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。董
事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于
成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。董
专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对 事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决 董事 1 名。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以
定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 全体董事的过半数选举产生。
委员会的运作。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非
独立董事及 3 名独立董事，设董事长 1 名。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程
的规定另行制定独立董事工作制度。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；
修订前 修订后
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三） 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 关联交易、对外捐赠等事项；
股份； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
对外捐赠等事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 决定其报酬事项和奖惩事项；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 （十）制订公司的基本管理制度；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）制定本章程的修改方案；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十二）管理公司信息披露事项；
事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十二）制订公司的基本管理制度； 师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十四）管理公司信息披露事项； 工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
计师事务所； 会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
第一百一十一条 董事会决定下述交易事项：购买或 第一百一十七条 公司发生下列交易，须经董事会审
者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出 议通过：
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资 （一）交易（“交易”的定义见本章程第四十七条的
修订前 修订后
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资 规定，提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的 之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 值和评估值的，以较高者作为计算依据；
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
的权限为： 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
议标准的，由董事会审议： 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 以上，且绝对金额超过 100 万元；
值和评估值的，以较高者作为计算依据； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1,000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
以上，且绝对金额超过 100 万元； 算。
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （三）本章程第四十五条规定须经股东会审批以外的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
算。 还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
（二）本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事 （四）本章程第四十八条规定须经股东会审批以外的
项由董事会决定。 关联交易事项（“关联交易”的定义见本章程第四十
董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会议 八条的规定，提供担保、提供财务资助除外），且达
的三分之二以上董事审议同意。 到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的
保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责 关联交易；
任等内容。对外担保制度由董事会拟定，股东大会批 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且
准。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 联交易。
修订前 修订后
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损 公司发生本章程所述交易、关联交易等事项未达到本
失依法承担连带责任。 条所列任一标准的，除非法律、法规、本章程以及本
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及 公司制度另有规定外，由公司董事长批准，如董事长
时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 为相关交易的关联方，则该项交易应提交董事会审议
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 批准。
供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额超过
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，但资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前述规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件；
人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并
使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并 在事后及时向公司董事会和股东会报告；
在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （六）审批公司单笔或一年内累计不超过公司上一年
（七）审批公司单笔或一年内累计 1%以上，不超过 度期末经审计总资产（合并报表口径）10%的对外投
公司上一年度期末经审计总资产（合并报表口径） 资、收购出售资产、委托理财及其他动用公司资金、
用公司资金、资产、资源事项； （七）董事会授予的其他的职权。
修订前 修订后
（八）董事会授予的其他的职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职
务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
大会审议。
提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票
决。 表决或举手表决。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名； 董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）
。 载明同意、反对或弃权的票数）
。
第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事
第一百二十五条 公司设 3 名独立董事。
以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
少有 1 名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任
进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应
除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际
当有不低于 1/3 的独立董事。
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人
影响其进行独立客观判断关系的董事。
士。
第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第一百三十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、
修订前 修订后
信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东 中小股东合法权益。
合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明
的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明 显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列基 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格； 任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则； 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良 （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录； 记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
所业务规则和本章程规定的其他条件。 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 公司独立董事必须具有独立性，不 第一百三十四条 公司独立董事必须具有独立性，不
得由下列人士担任： 得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系； 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父
父母、子女； 母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、
配偶、父母、子女； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
修订前 修订后
的人员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员； 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人； 董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员； 举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
人员。 他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百二十九条 独立董事候选人可由董事会、监事
会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名推荐，并经股东大会选举后当选。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
修订前 修订后
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定将上述内容予以公告。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第一百三十一条 独立董事每届任期与董事任期相
同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第一百三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百三十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十四条 公司按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定制定《独立董事工作细则》，明确独立
修订前 修订后
董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保
证独立董事依法履行职务。
（新增）第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理
由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策
修订前 修订后
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
修订前 修订后
所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十三条 除审计委员会外，公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，上述专门委员会成员
全部由董事组成，并不少于 3 名。除战略委员会外，
委员会成员中应有过半数的独立董事，并由独立董事
担任召集人。
专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交
董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责
制定。
第一百四十四条 战略委员会主要负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董
事会报告工作并对董事会负责。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
修订前 修订后
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干
名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。总经理、董事
名，均由董事会聘任或解聘。
会秘书和财务总监均由董事会聘任或解聘，副总经理
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
由总经理提名，董事会聘任或者解聘。上述人员均为
司的高级管理人员。
公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百四十四条 本章程第九十五条规定不得担任公 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、
司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
修订前 修订后
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条 适用于高级管理人员。
关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及
管理人员。
其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代
发薪水。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监；
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人；
解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没
总经理列席董事会会议。
有表决权。
第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名，董事
会聘任，副总经理协助总经理工作。 第一百五十五条 副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理
候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及 候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时， 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期 应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期
届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和 届满以前提出辞职。
办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
修订前 修订后
第四节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会秘书应当由公司董事、副总
第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书应 经理或财务总监担任。
当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知
第一百三十六条 董事会秘书由董事会委任，董事会 识和经验。本章程第一百〇二条规定的不得担任公司
秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第九十 董事的情形适用于董事会秘书，同时不得存在下列任
五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 一情形：
书，同时不得存在下列任一情形： （一）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者 次以上通报批评；
三次以上通报批评； （三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
（三）本公司现任监事； 其他情形。
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
其他情形。 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： 作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大 议记录工作并签字确认；
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促
信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； 董事会及时回复监管机构问询；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促 （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、
董事会及时回复监管机构问询； 规范性文件以及其他相关规定的培训，协助前述人员
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律 了解各自在信息披露中的权利和义务；
法规、规范性文件以及其他相关规定的培训，协助前 （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、
述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 规范性文件以及其他相关规定及本章程，切实履行其
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律 所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有
法规、规范性文件以及其他相关规定及本章程，切实 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出 所报告；
修订前 修订后
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地 （八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。
向交易所报告； 第一百五十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公
（八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。 司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，
第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件， 息。
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 第一百六十条 公司现任审计委员会成员、公司聘请
息。 的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董
以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的 事会秘书。
会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事
家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事 会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
会秘书。 为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 由，不得无故将其解聘。
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董
第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理 事会秘书。
由，不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确
事会秘书。 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事 人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过 3 个月之
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之 第一百六十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公
后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 书：
第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公 （一）出现本章程第一百〇二条、第一百五十七条所
司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 规定情形之一；
书： （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（一）出现本章程第九十五条、第一百三十六条所规 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或
定情形之一； 股东造成重大损失；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或 范性文件和本章程，给公司或股东造成重大损失。
修订前 修订后
股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件和本章程，给公司或股东造成重大损失。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形适用于监事。公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任
期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的 1/3 的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程
的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事
修订前 修订后
会时生效，公司应当在六十日内完成补选。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确
认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
修订前 修订后
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开
当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，监事
会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式
及通知时限的限制。
第三节 监事会决议
第一百六十七条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事
出席方可举行。监事会决议由全体监事以 1/2 以上票
数表决通过。
第一百六十八条 监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席
的理由和受托监事姓名；
修订前 修订后
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及
有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百六十九条 监事会实行举手表决方式或投票
表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权。
第一百七十条 监事会会议应有记录，出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10
年。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露
交易所报送并披露中期报告。
年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证
月内向中国证监会湖南证监局和深圳证券交易所报
券监督管理委员会及证券交易所的规定进行编制。
送并披露中期报告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证
签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董
事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息
真实、准确、完整。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
修订前 修订后
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司利润分配政策如下： 第一百七十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要 （一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要
包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优 包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。 先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实
现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如 现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如
无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金 无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金
额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配 额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配
利润）的 10%；未来三年公司以现金方式累计分配的 利润）的 10%；未来三年公司以现金方式累计分配的
利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利 利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的
润的 30%。 30%。
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以 （三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以
下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 10%，且超过 2,000 万元；2、公司 期经审计净资产的 10%，且超过 2,000 万元；2、公司
未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计 未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%， 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，
且超过 3,000 万元。 且超过 3,000 万元。
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现 （四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现
的可供分配利润的 20%或在利润分配方案中拟通过 的可供分配利润的 20%或在利润分配方案中拟通过
修订前 修订后
现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润 现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润
的 20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的 的 20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的
部分，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 部分，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
件下制定具体的中期分红方案。 具体的中期分红方案。
（六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 （六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%； 例最低应达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%； 例最低应达到 20%；
可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
第一百七十九条 公司利润分配方案的调整： 第一百七十四条 公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东 （一）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，
分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股 公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或
东（特别是中小股东）、监事的意见，对公司正在实施 利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东 存资金的具体用途。
回报规划。 （二）因国家法律法规和证券监管部门对公司的分红
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的， 政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司
公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或 生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可
利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应
存资金的具体用途。 详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分
修订前 修订后
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的 配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与 关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会
公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 提出后提交公司股东会审议批准。
的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提 （三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出
案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的 决议，必须经全体董事的过半数通过。
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易 （四）公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出
所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司 决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通
董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东 过，如调整或变更本章程及股东回报规划确定的现金
大会审议批准。 分红政策的，应经出席股东会的股东所持表决权的
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出 2/3 以上通过。公司股东会审议利润分配政策调整事
决议，必须经全体董事的过半数通过。 项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
（五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出 者参加股东会提供便利。
决议，必须经全体监事的过半数通过。
（六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通
过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划
确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分
配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方
式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。
（新增）第一百七十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
修订前 修订后
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职
第一百八十一条 公司内部审计制度，应当经董事会
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
批准后实施，并对外披露。
负责并报告工作。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提
公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
的资料和说明；
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需
的子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股
东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为
公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以
第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公
公告方式进行。
告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传
公司召开董事会的会议通知，除本章另有规定外，以
真、电子邮件、专人送出）方式进行。
书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传
进行。
真、电子邮件、专人送出）方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达
修订前 修订后
人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日 人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以对方书面确认日为送达日期；公司通知以公告方式 以传真到达受送达人特定系统的日期为送达日期；公
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系 日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文到达受
统之日为送达日期。 送达人特定系统的日期为送达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资和减资
（新增）第一百九十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定信息披露媒体上或者国家企业
内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
债权人自接到通知之日起 30
信用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定信息披
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 应的担保。
修订前 修订后
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
（新增）第二百条 公司依照本章程第一百七十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在中国证监会指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生 第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变
变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变更登 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
新公司的，应当依法办理公司设立登记。 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
理机关办理变更登记。 关办理变更登记。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的其他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
修订前 修订后
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，
东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
形的，可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。 知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定信息披露
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
修订前 修订后
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠
清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 本章程的修改程序为： 第二百一十五条 本章程的修改程序为：
（―）董事会提出修改方案； （―）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决； （二）根据本章程的规定召集股东会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方 （三）提交股东会表决的本章程修改方案应以特别决
式通过。 议方式通过。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
修订前 修订后
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
（新增）第二百二十条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以 第二百二十二条 本章程所称“以上”、
“以内”含本数；
内”含本数；
“以外”、
“低于”、
“超过”、
“不足”、
“多 “过”
、“以外”
、“低于”
、“超过”、“不足”、“多于”
于”不含本数。 不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。公司其他制 董事会议事规则。公司其他制度中与本章程不一致的
度中与公司章程不一致的条款，以公司章程为准。 条款，以本章程为准。
除上述修订内容和条款外，表述删除“股东大会”调整为“股东会”的，删
除出“监事”、
“监事会”的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款
序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。
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