上海市锦天城律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司
解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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关于河南神火煤电股份有限公司
解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：河南神火煤电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南神火煤电股份有限
公司（以下简称“公司”或者“神火股份”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《河南神火煤电股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南神火煤电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2021 年限制性股票激励计
划》”）、《河南神火煤电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）等
有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁（以下简称“本次解
锁”或者“本期解锁”）及回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次解锁和本次回购注销的合法性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查
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判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无
遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次解锁和本次回购注销之目的使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次激励计划解锁及回购注销的批准与授权
股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了
独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划并提交公司股东大会进行审议。
股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的核查意见》，监事会认为公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格、
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件及《公司 2021 年限制性股票
激励计划》激励对象范围，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到商丘市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“商丘市国资委”）
《关于河南神火集团控股上市公
司神火股份实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（商国资〔2021〕1 号），
商丘市国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
励对象名单。2021 年 6 月 5 日，监事会发表了《关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次限制性股票激励计划的
拟激励对象具备《管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
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法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激
励计划确定的激励对象范围和条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 6 月 23 日为授予日，
授予 136 名激励对象 1,952.48 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表
了意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2021 年 6 月 23 日，并同意向符
合授予条件的 136 名激励对象授予 1,952.48 万股限制性股票。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见，同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 6
月 23 日，并同意向符合授予条件的 136 名激励对象授予 1,952.48 万股限制性股
票，授予价格由 4.98 元/股调整为 4.88 元/股。
成的公告》，公司向符合授予条件的 136 名激励对象授予 1,952.48 万股限制性股
票，本次激励计划的授予日为 2021 年 6 月 23 日，本次授予的限制性股票的上市
日为 2021 年 7 月 7 日。
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于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的
共计 130 人，可解除限售的限制性股票数量为 7,298,640 股，占公司当前总股本
的 0.32%。公司独立董事就该议案发表了独立意见；审议通过了《关于回购注销
《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于激励对象中 1 人在考核
期内离职、1 人在考核期内身故、4 人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国
有企业领导人员，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的 1,278,200 股限制性股票，占公司 2021 年限制性股票激励计划授
予限制性股票数量的 6.55%，占公司回购前总股本的 0.06%，回购价格为 3.43
元/股。公司独立董事就该议案发表了独立意见；审议通过了《关于减少注册资
本暨修订<公司章程>的议案》、《公司 2023 年第三次临时股东大会召集方案》等
议案。
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监
事会同意公司为符合解除限售条件的 130 名激励对象办理解除限售相关事宜，本
次可解除限售数量为 7,298,640 股；审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会同意公司回购注
销 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,278,200 股限制性股票并调整回购价
格等相关事项。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并披露了《关于回购
（公告编号：2023-063），
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
自公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请
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求。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的
共计 126 人，可解除限售的限制性股票数量为 5,295,060 股，占公司当前总股本
的 0.24%。该议案已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议、董事会薪酬与考核
委员会 2024 年第二次会议审议通过；审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意鉴于激励对象中 2
人在解除限售期前退休、2 人在解除限售期前调整为商丘市国资委管理的国有企
业领导人员，已不符合激励条件。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》
《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟回购注
销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 357,840 股限制性股票，占公司
股本的 0.02%，回购价格为 2.63 元/股。该议案已经公司独立董事 2024 年第二
次专门会议、董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过；审议通过
了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《公司 2024 年第二次临时股
东大会召集方案》等议案。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监
事会同意公司为符合解除限售条件的 126 名激励对象办理解除限售相关事宜，本
次可解除限售数量为 5,295,060 股；审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会同意公司回购注
销激励对象已获授但尚未解除限售的 357,840 股限制性股票并调整回购价格等
相关事项。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
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议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并披露了《关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-041）；
自公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请
求。
十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相
关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次符合解除限售条件的共计 119 人，其解除限售资格合法有效，可解除
限售的限制性股票数量为 4,948,890 股；审议通过了《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意根据《公司
办法》等相关规定，鉴于激励对象中 6 人在解除限售期前退休、1 人在解除限售
期前身故，已不符合激励条件。公司拟回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 346,170 股限制性股票并调整回购价格等相关事项。以上议案已经公
司独立董事 2025 年第二次专门会议、董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会
议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购注销尚
需经公司股东会审议外，公司本期解锁及本次回购注销已经取得了现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《公司 2021 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
二、 本次激励计划第三期解锁条件的成就
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解锁的具体情况如下：
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划第三个限售期届满
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，第三个解除限售期自限
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制性股票股权授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票授予
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制
性股票总数的 30%。公司确定的授予日为 2021 年 6 月 23 日，上市日为 2021 年 7
月 7 日，第三个限售期于 2025 年 7 月 8 日届满。
经核查，公司首次授予的限制性股票的第三个限售期已经届满，可以进行解
除限售安排。
（二）本次解锁的条件满足情况
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》及本所律师核查，本次解锁必须
同时满足的条件及其相应满足情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
未发生前述情形。
（1）最近 12 个月内，被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励
对象未发生前述情形。
经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 2022 年与 2019 年净利润相比增长率不低于 10%，且不低
于同行业对标企业 75 分位值水平；
标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期 2023 年与 2019 年净利润相比增长率不低于 15%，且不低
于同行业对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期
企业 75 分位值水平；
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于同行业对标企业 75 分位值水平；
经核查，2024 年度神火股份每股分红 0.8 元/股，在同行业对标 25 家企业排
名第一，高于同行业对标企业 75 分位值水平。2024 年度神火股份净利润为 47.98
亿元，2019 年度净利润为 5.33 亿元，2024 年度相较 2019 年度净利润的增长率
为 800.19%，在同行业对标 25 家企业排名第三，高于同行业对标企业 75 分位值
水平。2024 年神火股份营业收入为 383.726635 亿元，主营业务收入为 378.844076
亿元，主营业务收入占比为 98.73%，高于 95%。
前述指标实现了《公司 2021 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的
业绩考核的三个条件。因此，达到第三个解除限售期业绩考核指标，满足解除限
售条件。
经核查，根据公司制定的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或
全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确
定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定和年度岗位业
绩考核结果为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，个人考
核标准系数具体见下表：
A B C D
考核结果 70分—100分 70—60分
（含70分） （含60分）
可行权系数 1.0 0.8 0
根据公司提供的激励对象 2024 年度绩效考核报告并经本所律师核查，公司
人未参与考核外，其余 119 人均参与了 2024 年度个人绩效考核，其中 114 人考
核结果为 A，5 人考核结果为 B，当期可解除限售比例为 100%，考核达到要求，
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满足解除限售条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁所涉及
的相关条件均已满足。
（三）本次解锁的股票数量和比例
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的剩余 126 名激励对象中，6 名激励
对象在解除限售期前退休、1 名激励对象在解除限售期前死亡，已不符合激励条
件，公司将回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 346,170 股限制
性股票；其余 119 名激励对象均满足本次全比例解除限售条件。即本次满足解除
限售条件的激励对象人数为 119 名，可申请解除限售的限制性股票数量为
综上所述，本所律师认为，除 6 名激励对象在解除限售期前退休、1 名激励
对象在解除限售期前死亡，已不符合激励条件外，公司本期解锁涉及的 119 名激
励对象具备《公司 2021 年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，本期解锁符
合《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》第十四章“公司及激励对象发生
异动情形处理”之“二、激励对象发生异常情况处理”第七款“（七）激励对象
因退休而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条
件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁
的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格
加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”第九
款“（九）激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可
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解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制
性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国
人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”
根据神火股份提供的相关员工退休证明和死亡证明文件，因 6 名激励对象在
解除限售期前退休、1 名激励对象在解除限售期前死亡，已不符合激励条件，相
应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上
回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息由公司进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
因 6 名激励对象在解除限售期前退休、1 名激励对象在解除限售期前死亡，
已不符合激励条件，公司将回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的
本次回购注销部分限制性股票后，激励计划的激励对象总人数由 126 名调整
为 119 名。
（三）回购价格
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》第十六章“限制性股票回购注销
原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下
列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
鉴于公司分别于 2022 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 18 日、2024 年 5 月 9 日、
年度权益分派方案、2023 年度权益分派方案、2024 年中期和年度权益分派方案，
其中，2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 2,250,986,609 股为基数，
向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公
积转增股本；2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 2,250,986,609 股
为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币现金（含税），本次不送红股，不
以 资 本 公 积 转 增 股 本 ； 2023 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
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本次不送红股，不以资本公积转增股本；2024 年中期权益分派方案为：以公司
现有总股本 2,249,350,569 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金
（含税），本次不送红股不以资本公积转增股本；2024 年度权益分派方案为：以
公司现有总股本 2,249,350,569 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币
现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本。前述权益分派完成后，
公司需对回购价格进行调整，调整后本次回购注销涉及的限制性股票的回购价格
为 1.83 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司因 6 名激励对象在解除限售期前退休以及 1
名激励对象在解除限售期前死亡，拟回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计
划》的有关规定；本次回购注销涉及的回购数量及回购价格亦符合《公司法》、
《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、 本次解锁与回购注销尚需履行的程序
神火股份尚需就本次解锁与回购注销履行以下程序：
司申请办理本次解锁与回购注销所涉本次激励计划的变更登记手续；
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准和授权，符合《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关
规定；本激励计划第三个解除限售期解除限售条件均已成就；尚需按照《管理办
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法》等相关规定就本期解锁及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
神火股份本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激
励计划》、
《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办
法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；神火股
份尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注
销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，神火股份尚需
依照《公司法》等法律法规办理减资的工商变更登记相关程序，并向深圳证券交
易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司
的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孟翠兰
负责人： 经办律师：
沈国权 王阳光
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