证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-041
深圳市振邦智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第
三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提
请股东大会授权董事会向工商登记机关申请办理审批、变更登记等相关手续。现将有关情
况公告如下：
一、注册资本变更情况
股权期权激励对象自主行权共 11,180 份，公司总股本增加 11,180 股，注册资本增加
截至目前，公司总股本为 144,711,000 股，注册资本为 14,471.10 万元。
二、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规
定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
特制定章程。
特制定章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法
法规、规范性文件的规定成立的股份有限公 规、规范性文件的规定成立的深圳市振邦智
司。 能科技股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 深圳市振邦智能科技股份有限公司 公司系由深圳市振邦智能科技有限公司整体
（以下简称“公司”）系由深圳市振邦智能 变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登
科技有限公司整体变更设立，在深圳市市场 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 9144030071521706XE。
社会信用代码：9144030071521706XE。
第五条 公司注册名称：深圳市振邦智能科 第四条 公司注册的中文名称：深圳市振邦智
修订前 修订后
技股份有限公司 能科技股份有限公司
公司的英文名称：Genbyte Technology Inc. 公司注册的英文名称：Genbyte Technology
公司住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区 Inc.
根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园厂 第五条 公司住所：深圳市光明区玉塘街道田
房 4 栋 1 楼-6 楼（一照多址企业） 寮社区根玉路与南明路交汇处华宏信通工业
经营场所：深圳市光明区玉塘街道长圳社区 园厂房 4 栋 1 楼-6 楼（一照多址企业）
长凤路 223 号振为科技园 1 栋 1-13 层 经营场所：广东省深圳市光明区玉塘街道长
邮政编码：518132 圳社区长凤路 223 号振为科技园 1 栋 1-13 层
邮政编码：518132
第六条 公司注册资本为人民币 14,469.982 第六条 公司注册资本为人民币 14,471.10
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
书。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股票，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 每股支付相同价额。
修订前 修订后
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第十八条 公司发起人为原有限公司的全体 第二十条 公司发起人为原有限公司的全体
股东，公司发起人姓名、认购股份数与持股 股东，公司发起人姓名、认购股份数、出资
比例如下：…… 方式、出资时间、持股比例、公司设立时发
行的股份总数、面额股的每股金额如下：……
第十九条 公司股份总数为 14,469.982 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 14,471.10 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律法规规定，经股东大会分别作出决 照法律法规规定，经股东会作出决议，可以
议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
修订前 修订后
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
民共和国证券法》的规定履行信息披露义 进行。
务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第一款规定收购本公 决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
修订前 修订后
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
个月的限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权性质的证券。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或者股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
修订前 修订后
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的 持异议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 律、行政法规的规定。同时应向公司提供证
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 明其持有公司股份的种类及持股数量的书面
求予以提供。 文件。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
修订前 修订后
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的规定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 股东有限责任损害公司债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
修订前 修订后
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前 遵守下列规定：
述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
严格依法行使出资人的权利，不得利用利润 诺，不得擅自变更或者豁免；
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
款担保等方式损害公司和社会公众股股东 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
修订前 修订后
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的最高权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所做出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议如下交易事项：
事项； 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 及时披露并提交股东会审议：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
划； 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
（十六）审议如下交易事项： 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 为准；
及时披露并提交股东大会审议： 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
高者为准； 为准；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 5,000 万元；
者为准； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
修订前 修订后
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 万元；
超过 5000 万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
且绝对金额超过 5000 万元； 绝对值计算。
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
过 500 万元。 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 议，并及时对外披露。
绝对值计算。 公司财务资助属于下列情形之一的，应当在
（十七）审议公司财务资助事项。除应当经 董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 券交易所另有规定的除外：
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
意并作出决议，并及时对外披露。 计净资产的 10%；
公司财务资助属于下列情形之一的，应当在 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资
董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳 产负债率超过 70%；
证券交易所另有规定的除外： 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超
审计净资产的 10%； 4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
资产负债率超过 70%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
他情形。 董事会审议并免予披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内 年度股东会可以授权董事会决定向特定对象
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
股子公司其他股东中不包含公司的控股股 最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
东、实际控制人及其关联人的，可以免予股 授权在下一年度股东会召开日失效；
东大会、董事会审议并予以披露。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十八）年度股东大会可以授权董事会决定 决议；
向特定对象发行融资总额不超过人民币三 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 规定应当由股东会决定的其他事项。
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
开日失效； 涉及对价支付、不负有任何义务的交易，或
（十九）审议法律法规、部门规章或本章程 公司发生的交易仅达到上述第（十三）项第
规定应当由股东大会决定的其他事项。 4 点或者第 6 点标准，且公司最近一个会计
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以
涉及对价支付、不负有任何义务的交易，或 免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍
公司发生的交易仅达到上述第（十六）项第 应当按照有关规定履行信息披露义务。
修订前 修订后
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可 事会或其他机构和个人代为行使。
以免于按照本条的规定提交股东大会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
净资产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 提供的任何担保；
额，达到或者超过公司最近一期经审计净资 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近
产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总 保；
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
示资产负债率超过 70%； 供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律法规、部门规章、本章程或深圳 （七）法律、行政法规、部门规章、本章程
证券交易所规定的其他情形。 或深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数 公司股东会审议本条第（三）项担保，应当
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及 上通过。
时对外披露。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
公司股东大会审议前款第（五）项担保，应 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
当经出席会议的股东所持表决权的三分之 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
二以上通过。 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 的半数以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东会、董事会违反前述审批权限、审议程
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 序的，公司有权对相关责任人视情节严重程
项表决须经出席股东大会的其他股东所持 度、公司损失情况等对其进行追责。
表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
修订前 修订后
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时； 程规定的其他情形。
（六）法律法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
公司住所地或者股东大会会议通知中列明 住所地或者股东会会议通知中列明的其他场
的其他场所。股东大会将设置会场，以现场 所。股东会将设置会场，以现场会议形式召
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 开。公司还将提供网络投票等方式为股东提
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
会现场会议召开地点不得变更。确需变更 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 日公告并说明原因。
个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集， 删除
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十七条 过半数独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
修订前 修订后
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
形式向监事会提出请求。 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
中对原有提案的变更，应当征得相关股东的 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
上股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
修订前 修订后
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
有关证明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 权向公司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
提案的内容。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
列明的提案或增加新的提案。 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 不属于股东会职权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 第六十条 召集人应在年度股东会召开 20 日
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
修订前 修订后
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 间及表决程序。
意见及理由。 股东会以网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
表决时间及表决程序。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
股东大会以网络或其他方式投票的开始时 午 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 变更。
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应 第六十四条 本公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
法律法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
修订前 修订后
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。授权委托书应在会议开始 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
前交由公司的董事会秘书核查并存档。 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 授权委托书等资料应在会议开始前交由公司
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 的董事会秘书核查并存档。
委托书。
授权委托书等资料应在会议开始前交由公
司的董事会秘书核查并存档。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
定的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
修订前 修订后
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
前，会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
长召集和主持，副董事长不能履行职务或者 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
一名董事召集和主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
作出报告。独立董事应当向公司年度股东大 独立董事也应作出述职报告。
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上应就股东的质询和建议作出解 应就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
修订前 修订后
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
比例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
和记录人应当在会议记录上签名。会议记录 主持人和记录人应当在会议记录上签名。会
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
机构及证券交易所报告。 深圳证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出的普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东所持表决权的过半数通过。
的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
修订前 修订后
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分拆、分立、解散或者变 （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 经审计总资产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程或者规定
（六）法律法规、深圳证券交易所相关规定、 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
公司章程或股东大会议事规则规定的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
需要以特别决议通过的事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
份总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东、依照法律、行政法规或者中 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国证监会的规定设立的投资者保护机构和 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
其他符合相关规定条件的股东可以公开征 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意 股东会会议的股东。
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
上述征集人不得有法律、行政法规以及中国
证监会规定的不得公开征集的情形。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
修订前 修订后
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 股东的表决情况。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
会议主持人应当在股东大会审议有关关联 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
交易的提案前提示关联股东对该项提案不 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
东之外的股东和代理人人数及所持有表决 总数。
权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
表决票中对于有关关联交易事项的表决归 无效。
于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交 及本章程第八十二条规定的事项时，股东会
易事项涉及本章程第七十八条规定的事项 决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 决权的 2/3 以上通过方为有效。
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有 因出席股东全部回避造成无法做出有效表决
效。 的，全体股东免于回避。
因出席股东全部回避造成无法做出有效表
决的，全体股东免于回避。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 提请股东会表决。
的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3% （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东可以提名董事候选人；董事 上股份的股东可以提名董事候选人和独立董
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 事候选人。
股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选 （二）董事会通过增选、补选或换届选举董
人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 事的决议后，如同时提名候选人的，应将候
股份的股东可以提名非职工代表监事候选 选人的详细情况与决议一并公告。其他提名
人；职工代表监事由公司职工代表大会直接 人应在董事会决议公告后至股东会召开十日
选举产生。 前，以书面形式向董事会提名。提名人在提
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换 名时应向董事会提交相关候选人的详细资料
届选举董事、监事的决议后，如同时提名候 （包括但不限于职业、学历、职称、详细的
选人的，应将候选人的详细情况与决议一并 工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职
公告。其他提名人应在董事会、监事会决议 情况、有无重大失信等不良记录等情况），
公告后至股东大会召开十日前，以书面形式 提名独立董事候选人的，并对其符合独立性
向董事会、监事会提名。提名人在提名时应 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
向董事会、监事会提交相关候选人的详细资 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
修订前 修订后
料（包括但不限于职业、学历、职称、详细 其他条件作出公开声明。董事会应在股东会
的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼 召开前对该批候选人进行资格审查。
职情况、有无重大失信等不良记录等情况）， （三）董事会应于股东会召开前向股东提供
提名独立董事候选人的，并对其符合独立性 候选董事的简历和基本情况，以保证股东在
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提 投票时对候选人有足够的了解。
名人应当就其符合独立性和担任独立董事 股东会就选举董事进行表决时，选举二名以
的其他条件作出公开声明。董事会、监事会 上独立董事，以及单一股东及其一致行动人
应在股东大会召开前对该候选人进行资格 拥有权益的股份比例在 30％及以上的公司选
审查。 举两名及以上董事，应当实行累积投票制。
（三）董事会应于股东大会召开前向股东提 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
供候选董事、监事的简历和基本情况，以保 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进 在实行累积投票制时，董事的当选原则为：
行表决时，选举二名以上董事或非职工代表 （一）董事候选人以得票多少的顺序来确认
监事，以及单一股东及其一致行动人拥有权 是否能被选举成为董事，但每位当选董事的
益的股份比例在 30％及以上的公司选举两 得票必须达到出席股东会股东所持有表决权
名及以上董事或监事，应当实行累积投票 股份总数的 1/2 以上；
制。 （二）如二名或二名以上董事候选人得票总
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 数相等，且不能同时当选的，股东会应对上
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 举，直至选出该次股东会应当选人数的董事
权可以集中使用。 为止；
在实行累积投票制时，董事、监事的当选原 （三）如得票数达到出席股东会股东所持有
则为： 表决权股份总数 1/2 以上的董事候选人少于
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序 应当选人数的，则应对其他董事候选人进行
来确认是否能被选举成为董事、监事，但每 第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者
位当选董事、监事的得票必须达到出席股东 的，公司应在下次股东会上对缺额董事进行
大会股东所持有表决权股份总数的 1/2 以 重新选举；若因此导致董事人数不足《公司
上； 法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3
（二）如二名或二名以上董事、监事候选人 的，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次
得票总数相等，且不能同时当选的，股东大 召开股东会对缺额董事进行选举。
会应对上述得票总数相等的董事、监事候选 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会 事、非独立董事的表决应当分别进行。
应当选人数的董事、监事为止；
（三）如得票数达到出席股东大会股东所持
有表决权股份总数 1/2 以上的董事、监事候
选人少于应当选人数的，则应对其他董事、
监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍
不能选出当选者的，公司应在下次股东大会
上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此
导致董事、监事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 的，则应在该
次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东
大会对缺额董事或者监事进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事
修订前 修订后
的，独立董事、非独立董事、监事的表决应
当分别进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应 第八十七条 除累积投票制外，股东会应对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会不应对提 不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁
案进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 投票结果。
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订前 修订后
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
大会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 的，除非提案中另有说明，新任董事在会议
后立即就任。 结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
尚未届满； 上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 满；
他情形。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 其他情形。
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
修订前 修订后
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
依照法律法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
修订前 修订后
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，或者连续 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
十二个月未亲自出席董事会会议次数超过 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
期间董事会会议总次数的二分之一的，视为 换。
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换，相关董事应当作出书面说明并对外
披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
况。 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
董事会时生效： 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
低人数； 履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一，或者专门委员会中
独立董事所占的比例不符合相关规定，或者
独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务，但根据法律法规、
规范性文件和本章程规定不得担任董事需
修订前 修订后
立即辞职人员除外。独立董事辞职或被解除
职务的，公司应当在六十日内完成补选，确
保董事会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
平的原则确定，视事件发生与离任时间之长 限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义
短，以及其与公司的关系在何种情况和条件 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
下结束而定。 为公开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任时间之
长短，以及其与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律法规、部门规章或本章程的规定，给公司 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失 失的，应当承担赔偿责任。
的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职条件、提名 删除
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
按照法律法规、部门规章以及中国证监会和
证券交易所发布的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 5
负责。 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，设 董事会成员中包括 2 名独立董事。董事长和
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
包括 2 名独立董事。 产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
修订前 修订后
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律法规、部门规章及规范性文件 程或者股东会授予的其他职权。
或公司《章程》规定，以及股东大会授予的 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
其他职权。 会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。审计委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。该规则规定董事 作效率，保证科学决策。
会的召开和表决程序。董事会议事规则应列
修订前 修订后
入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
审，并报股东大会批准。 报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： （一）应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资 审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
者为准。 为准。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的 对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
高者为准； 为准；
（三）在最近一个会计年度相关的营业收入 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 1,000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
过 100 万元； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
且绝对金额超过 1000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过 100 万元。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 过 100 万元。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
除法律法规、中国证监会、深圳证券交易所 绝对值计算。公司发生除委托理财等深圳证
或本章程另有规定外，公司提供财务资助， 券交易所对累计原则另有规定的事项以外的
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 其他交易时，应当对交易标的相关的同一类
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 适用上述第 1 至 6 项的规定。已按照前款规
未达到本条规定标准的交易事项，除对外担 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
保、提供财务资助、对外借款等事项外，由 算范畴。
总经理根据日常经营管理决策权限审批。 本章程中的交易事项是指：对外投资（含委
公司与其合并报表范围内的控股子公司发 托理财、对子公司投资等）；购买或者出售
生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 资产；提供担保事项（含对控股子公司担保
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定 等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租
外，免于按照本条规定履行相应程序。 入或租出资产；委托或者受托管理资产和业
修订前 修订后
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细 务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转
则》等公司规章制度或董事会决议，授予总 让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
经理一定的权限。 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
依据本章程及公司相关制度已经获股东大 利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
会或董事会审议通过的事项，董事长可以授 （二）董事会可在权限范围内通过《总经理
权总经理或其他人员签署相关合同及其他 工作细则》等公司规章制度或董事会决议，
文件。 授予总经理一定的权限。
本章程中的交易事项是指：对外投资（含委 未达到本条规定标准的交易事项，除对外担
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 保、提供财务资助等事项外，由总经理根据
资子公司除外）；购买或者出售资产；对外 日常经营管理决策权限审批。依据本章程及
担保事项（指公司为他人提供的担保，含对 公司相关制度已经获股东会或董事会审议通
控股子公司的担保）；提供财务资助（含委 过的事项，董事长可以授权总经理或其他人
托贷款）；租入或租出资产；委托或者受托 员签署相关合同及其他文件。
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；转让或者受让研发项目；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定
的其他交易。上述购买、出售的资产不含购
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用于
本条（一）至（六）规定。已按照前款规定
提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计
计算范畴。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，
应提出可行性研究报告及实施方案，并报董
事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资及担保事项需经董
事会审议通过后报请公司股东大会审议批
准。除本章程第四十条规定必须由股东大会
审议的对外担保之外的其他对外担保事项
由董事会审批，未经董事会批准，公司不得
对外提供担保。应由董事会批准的对外担
保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
违反法律法规、公司章程等规范性文件所明
确规定的公司股东大会、董事会对外担保审
批权限的，应当追究责任人的相应法律责任
和经济责任。
如果法律法规、部门规章、中国证监会和证
券交易所对外投资、收购或出售资产、委托
理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限
修订前 修订后
另有特别规定，按照相关规定执行。
第一百一十二条 董事长、副董事长由公司 删除
董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件、公司的重要合
同和其他需签署的文件，或出具委托书，委
托其代表签署该等文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由副董事长主持，副董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履
上董事共同推举一名董事履行职务。 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前将
通过邮件、电话、微信、书面等及其他沟通 书面会议通知以书面、当面、邮件、电话、
方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要 微信、短信等及其他沟通方式通知全体董事。
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议；独立董事经过全体独立 议召开董事会临时会议；独立董事经过全体
董事过半数同意后，可以提议召开董事会临 独立董事过半数同意后，可以提议召开董事
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式和通知时限为：于会议召开 5 议的通知方式和通知时限为：于会议召开 5
日前通过邮件、电话、微信、书面等及其他 日前通过书面、当面、邮件、电话、微信、
沟通方式通知全体董事和监事。情况紧急， 短信等及其他沟通方式通知全体董事。情况
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
但召集人应当在会议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过；但本章程对特定事
修订前 修订后
董事会决议的表决，实行一人一票。 项的董事会决议通过比例另有规定的，按照
相关规定执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式 第一百二十二条董事会召开会议和决议表决
为：除非有过半数的出席会议董事同意以举 方式为：除非有过半数的出席会议董事同意
手方式表决，否则，董事会采用书面表决的 以举手方式表决，否则，董事会采用书面表
方式。 决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以通过邮件、电话、微信、书 前提下，可以通过书面、当面、邮件、电话、
面等及其他沟通方式通知全体董事，通过现 微信、短信等及其他沟通方式通知全体董事，
场方式或通讯方式召开会议。董事会秘书应 通过现场方式或通讯方式召开会议。董事会
在会议结束后作成董事会决议，交参会董事 秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参
签字。 会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名 （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名
和方式； 和方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议 删除
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
修订前 修订后
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事
会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
修订前 修订后
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
修订前 修订后
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
修订前 修订后
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
修订前 修订后
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会
事会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
会秘书为公司高级管理人员。 聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的 定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
度，决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事
宜，签订公司日常业务合同和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
修订前 修订后
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
务等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员 应当承担赔偿责任。
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不 删除
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最
低人数；
修订前 修订后
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行监事职务，但根据法律法规、
规范性文件和本章程规定不得担任监事需
立即辞职人员除外。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成
补选，确保监事会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反
法律法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，设主席 1 人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工民主
选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
修订前 修订后
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议；
（十）法律法规规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日
以前通过邮件、电话、微信、书面等及其他
沟通方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
事会会议应当于会议召开 5 日以前通过邮
件、电话、微信、书面等及其他沟通方式通
知全体监事。
监事会决议的表决方式为：记名方式投票表
决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下
内容：
修订前 修订后
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
报告。 露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规、中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会及证券交易所及部门规章的规定进 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
行编制。 定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分
配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）依法提取企业需承担的各种职工福利
基金；
（5）支付股东红利。
本条（3）至（5）项在某一年度的具体提取、
支付比例，由董事会视公司经营状况和发展
需要拟定，并经股东大会审批。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 董事会推动公司建立科学、持续、稳定的利
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 润分配机制，保护中小投资者合法权益。利
修订前 修订后
公司的亏损。 润分配的主要内容如下：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 （一）利润分配政策
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格
第一百五十八条 公司利润分配可采取现 与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的 配。股票股利分配可以单独实施，也可以结
其他方式；在有条件的情况下，公司可以进 合现金分红同时实施。采用股票股利进行利
行中期现金利润分配。 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。 产的摊薄等真实合理因素。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 1、 利润分配原则：公司实施持续、稳定的
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
成股利（或股份）的派发事项。 报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
第一百五十九条 公司的利润分配政策为： 续发展，保持公司的利润分配政策尤其是现
（一）利润分配的原则 金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保
公司的利润分配应重视对投资者的合理投 证现金分红信息披露的真实性。利润分配不
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
性，同时以可持续发展和维护股东权益为宗 公司持续经营能力。
旨，公司的利润分配应重视对投资者的合理 2、 利润分配方式：公司可以采取现金、股
投资回报、兼顾公司的可持续发展。 票股利或现金与股票股利相结合的方式分配
（二）利润分配的形式 利润。在利润分配方式中，现金分红优先于
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 股票股利。在具备现金分红条件的，公司应
票相结合或者法律法规允许的其他方式。现 当采用现金分红进行利润分配。
金方式优先于股票方式，公司具备现金分红 3、利润分配的间隔期间：在满足现金分红条
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 件的情况下，公司原则上每年度进行一次现
在保证公司股本规模和股权结构合理的前 金分红，公司董事会可根据公司盈利状况和
提下，公司可以在实施现金分红的同时采用 资金需求，提议实施中期现金分红。
股票股利方式进行利润分配。 4、利润分配的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 现金分红条件：在同时满足下列条件时，公
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 司可以实施现金分红:（1）公司该年度实现
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 后所余的税后利润)为正值；（2）公司无重
化的现金分红政策： 大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 现金分红比例：在满足现金分红条件的情况
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 下，公司应持续进行现金分红，现金分红占
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 董事会制订并提交股东会批准。在符合现金
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分红的条件下，公司最近三年现金分红总金
区分且有重大资金支出安排的，进行利润分 三十。
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 公司董事会制定利润分配方案时，应当综合
最低应达到 20%； 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
安排的，可以按照前项规定处理。 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
（三）实施现金分红时应同时满足的条件 列情形，提出差异化的现金分红政策：
修订前 修订后
净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
余的净利润）为正值且现金流充裕，实施现 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
标准无保留意见的审计报告； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
事项发生（募集资金项目除外）。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
以下情形之一： 出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 股利除以现金股利与股票股利之和。
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 股票股利分配的条件：公司快速增长时，董
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 时，可以实施股票股利分配。股票股利分配
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
司最近一期经审计总资产的 30%。 施。采用股票股利进行利润分配的，应当具
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
额为负。 理因素。
（四）现金分红的比例及时间间隔 （二） 利润分配决策机制和程序
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 1、公司利润分配方案由董事会制订，提交股
长远发展的前提下，公司原则上至少每年度 东会批准。公司召开年度股东会审议年度利
进行一次利润分配，公司董事会可以根据公 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
行中期利润分配。同时，公司在符合利润分 股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
配的条件下可以增加现金分红频次，稳定投 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
资者分红预期，分配的原则、条件及程序等 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
内容与年度分红一致。 下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 董事会制订利润分配方案时，应当认真研究
性，在满足现金分红条件时，以现金方式分 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
配的利润应不低于当年实现的可分配利润 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司 独立董事认为利润分配方案尤其是现金分红
以现金方式累计分配的利润不少于该三年 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
实现的年均可分配利润的 30%。 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
（五）股票股利分配的条件 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
现金流状况，在保证最低现金分红及公 司 的具体理由，并进行披露。
股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与 2、公司股东会对利润分配方案进行审议时，
业绩增长相适应，公司可以采用发放股票 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
司董事会审议通过后，并提交股东大会审议 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
决定。 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者
（六）利润分配的决策程序和机制 以及机构投资者主动参与公司利润分配事项
回报规划，并应当结合股东特别是中小股 公司应切实保障中小股东参与股东会的权
修订前 修订后
东、独立董事的意见，对公司正在实施的利 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股
润分配政策做出适当的、必要的修改，以确 东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
定该时段的股东分红回报计划。 权。
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 政策以及股东会批准的现金分红具体方案。
金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大
定，经董事会审议通过后提交股东大会批 变化而需调整或者变更利润分配政策尤其是
准。董事会审议现金分红具体方案时，应当 现金分红政策的，应当满足本章程规定的条
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 件，经过详细论证后，由董事会提出议案，
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 经股东会表决。并经出席股东会的股东所持
等事宜。 表决权的三分之二以上通过。
润分配政策和股东回报规划的情况及决策 定期报告中披露原因，以及下一步为增强投
程序进行审议，并经过半数监事通过。监事 资者回报拟采取的举措等。
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定；有关调整利润分配政策的
议案，监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并及时
披露。
案的，公司需对此向董事会提交详细的情况
说明并公开披露，包括未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
修订前 修订后
董事会审议通过后提交股东大会通过现场
及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年
度报告中详细披露利润分配方案和现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，还应说明
原因，未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
新增 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
新增 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
修订前 修订后
者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）情况紧急的，可以口头通知，但是需
被通知者书面确认；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
修订前 修订后
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 知，可以选择书面、当面、邮件、电话、微
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会 信、短信等及其他沟通方式进行。
临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的， 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作 邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起
日为送达日期；公司通知以公告方式送出 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
知以传真方式送出的，以传真机发送的传真 公司通知以传真、电子邮件、电话通话、微
记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件 信或者短信方式送出的，以传真、电子邮件、
方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 电话通话、微信、短信发出当日为送达日期。
间为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
因此无效。 此无效。
第一百七十四条 公司指定以中国证监会指 第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网
定的主板上市公司信息披露媒体刊登公司 （http://www.cninfo.com.cn）以及符合中
公告和其他需要披露信息的媒体。 国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报 债权人，并于 30 日内在公司指定的报刊上或
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
修订前 修订后
内通知债权人，并于 30 日内在指定的报刊 权人，并于 30 日内在指定的报刊上或者国家
上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十二条 公司减少注册资本时，应当
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在指定的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其不能 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
的股东，可以请求人民法院解散公司。 径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的
修订前 修订后
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
新增 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因第一百八十二条第 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 日起十五日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款；
税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
修订前 修订后
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
照股东持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
请宣告破产。 宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程 第一百九十八条 股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改 第一百九十九条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
改本章程。 章程。
第一百九十五条 释义： 第二百〇一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
修订前 修订后
影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。 联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
规定相抵触。 抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 “以下”，都含本数；“低于”、“多于”、
于”、“不足”、“以外”不含本数。 “不足”、“以外”、“过”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第二百〇一条 本章程适用中华人民共和国 第二百〇七条 本章程适用中华人民共和国
法律。未释尽的，依据《公司法》和相关法 法律。未释尽的，依据《公司法》和相关法
律法规规章执行，本章程中的各项条款与法 律、行政法规、部门规章等执行，本章程中
律法规、规章不符的，以法律法规、规章为 的各项条款与法律、行政法规、部门规章的
准。 规定不符的，以后者的规定为准。
第二百〇二条 本章程经公司股东大会审议 第二百〇八条 本章程经公司股东会审议通
通过之日起生效，修改时亦同。 过之日起生效，修改时亦同。
本次《公司章程》修订因删除部分条款，导致编号及编号引用相应调整。除上述修订
内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的
公告。
公司提请股东大会授权公司董事长授权的相关人员具体办理本次《公司章程》修订涉
及的变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本
次变更登记、章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
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