关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函回复之专项核查意见
华兴专字202525008960026 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函回复之专项核查意见
华兴专字202525008960026号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所2025年6月24日下发的《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》审核函〔2025〕130007号（以下简称“审核问询
函”）的要求，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”
或“佛塑科技”）此次重大资产重组的申报会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真
分析，现就审核问询函有关财务问题回复如下：
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四
舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题二：关于标的资产生产经营情况
申请文件显示：
（1）标的资产2024年有多条新产线投产，报告期内产能分别为19.8亿
平方米、35.71亿平方米，预计2024年底已投产的产线产能合计约50亿平方米；（2）标的
资产直销模式包括寄售模式和非寄售模式，向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例
分别为84.01%、76.73%，主要客户较为集中，且宁德时代参股公司宜宾晨道、比亚迪分别
持有标的资产1.8812%、2.2407%的股份；
（3）报告期内，标的资产销售回款存在由第三方
回款的情形，金额分别为0.71亿元、0.41亿元；
（4）标的资产部分主要原材料最终来源于
海外，2024年标的资产单位产量对应天然气采购量呈下降趋势；
（5）标的资产下属重要子
公司湖北江升、安徽金力、天津东皋膜股权系标的资产于2021年至2022年向第三方收购取
得，报告期内，湖北金力持续亏损，天津东皋膜最近一年亏损。
请上市公司补充说明：
（1）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线
的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存
在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性；
（2）报告期内标的资产
寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和
非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理
性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；
（3）标的资产与主要客户的合作情况，前五
大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户
合作是否稳定、是否存在被替代风险；
（4）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协
议是否涉及业务技术合作，入股前后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及
毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为；
（5）第三方
回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回
款的支付方是否存在关联关系或其他特殊利益安排；
（6）标的资产通过境外供应商采购主
要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天
然气采购量下滑的原因；
（7）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营
情况，截至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管理及业务团队
是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合湖北江升等重要子公司业
务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业
绩的影响及应对措施，收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对销售和采购真实性、准确性
核查程序和核查结论。
公司回复：
一、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产
能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因
及必要性，新增产能消化措施及其可行性
（一）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、
产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能
报告期初，标的公司原有产线共有19条，包括：1、标的公司原有自建7条产线（邯郸2
号线于2023年停产并拆除）。2、标的公司于报告期前收购的12条产线，具体为：（1）2021
年收购的安徽马鞍山基地1号线及2号线；（2）2022年收购的天津基地1号线至4号线；（3）
有限公司收购的2条锂电池隔膜产线（现为天津基地5号线及6号线，经改造调试后于2023
年投产）。报告期内，标的公司共有18条新建产线投产，无收购其他公司产线的情形。截至
标的公司单条产线的产能是结合生产线速、生产有效幅宽、生产时间以及综合利用率
等因素计算所得，与同行业可比上市公司公告的产能计算方式不存在重大差异。截至2024
年末，标的公司原有产线及新建投产产线的具体情况如下（下表未列示2023年停产并拆除
的邯郸2号线）：
所属基 报告期内所生产产 产能（万平方米） 产量（万平方米） 产能利用率
类型 线号 设备厂商
地 品厚度（μm） 2024 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度
邯郸 1# 韩国明胜 9、12 9,558 8,871 8,074 8,251 84.47% 93.01%
邯郸 3# 韩国 Master 9、12 11,221 11,652 9,700 10,628 86.45% 91.21%
邯郸 4# 邯郸基 韩国 Master 9、12 15,457 12,546 10,840 11,132 70.13% 88.73%
邯郸 5# 地 韩国 Master 7、9、12 12,733 12,976 11,748 11,805 92.26% 90.98%
邯郸 6# 韩国明胜 7、9、12 8,114 7,542 7,299 6,680 89.96% 88.57%
邯郸 7# 合肥东昇 12 6,712 7,490 4,371 6,584 65.12% 87.91%
天津 1# 桂林电器 9、12、14、16 7,069 6,206 6,005 5,761 84.95% 92.83%
天津 2# 桂林电器 9、12、14、16 6,122 6,257 4,454 5,936 72.75% 94.87%
天津 3# 桂林电器 12、14、16 5,806 7,321 4,711 7,036 81.14% 96.11%
报告 天津基
期初 天津 4# 地 桂林电器 12 7,003 7,356 5,947 6,612 84.92% 89.89%
原有 桂林电器+布
产线 天津 5# 12、16 1,149 3,273 805 3,003 70.06% 91.76%
鲁克纳组装
桂林电器+布
天津 6# 12、16 1,205 936 710 795 58.92% 84.90%
鲁克纳组装
马鞍山 1# 安徽马 韩国 Master 7、9、12 12,682 14,104 11,138 12,016 87.83% 85.20%
鞍山基
马鞍山 2# 地 日本芝浦 7、9 12,319 13,305 10,918 12,532 88.63% 94.19%
江升 1# 韩国明胜 9、12 9,035 8,644 7,554 7,825 83.60% 90.53%
江升 2# 湖北江 韩国明胜 12 8,750 8,845 7,427 7,873 84.87% 89.01%
江升 3# 升基地 日本芝浦 9、12 7,665 8,455 7,280 7,671 94.98% 90.73%
江升 4# 日本芝浦 9、12 7,637 8,309 6,963 7,346 91.17% 88.41%
报告期初原有产线合计 150,237 154,088 125,944 139,486 83.83% 90.52%
所属基 报告期内所生产产 产能（万平方米） 产量（万平方米） 产能利用率
类型 线号 设备厂商
地 品厚度（μm） 2024 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度
邯郸 8# 韩国 Master 7、9 19,468 3,883 15,724 3,399 80.77% 87.54%
邯郸 9# 邯郸基 韩国 Master 7、9、12 16,759 3,529 14,236 2,732 84.95% 77.42%
邯郸 10# 地 日本市金 7、9 11,431 - 8,568 - 74.95% -
邯郸 11# 日本市金 7、9 8,034 - 5,616 - 69.90% -
天津 7# 天津基 合肥东昇 7、9、12 17,790 - 12,292 - 69.09% -
天津 8# 地 合肥东昇 7、9、12 18,754 6,308 15,442 5,569 82.34% 88.28%
马鞍山 3# 日本芝浦 5、7、16 16,212 12,109 15,233 10,302 93.96% 85.08%
马鞍山 4# 安徽马 日本芝浦 5、7、9、12、16 16,212 10,941 15,503 7,503 95.63% 68.58%
鞍山基
报告 马鞍山 5# 地 日本芝浦 5 16,034 4,009 13,609 1,204 84.88% 30.03%
期内
马鞍山 6# 日本芝浦 5、7 16,108 2,685 14,205 1,444 88.19% 53.78%
新建
产线 合肥 1# 日本芝浦 5、7 5,489 - 4,865 - 88.63% -
合肥 2# 合肥基 日本芝浦 5、7 5,956 - 3,769 - 63.28% -
合肥 3# 地 日本芝浦 5 4,243 - 2,931 - 69.08% -
合肥 4# 日本芝浦 5 2,864 - 2,036 - 71.09% -
湖北 1# 日本芝浦 5 6,678 - 4,562 - 68.31% -
湖北 2# 湖北基 日本芝浦 5、9 4,020 - 3,034 - 75.47% -
湖北 3# 地 日本芝浦 5、12 9,576 - 8,057 - 84.14% -
湖北 4# 日本芝浦 5、9、12 11,187 - 8,400 - 75.09% -
报告期新建产线合计 206,815 43,464 168,082 32,153 81.27% 73.98%
注1：上表所述锂电池隔膜生产主线为基膜生产线，年产能=各产线月产能*当年投产月份
注2：在实际生产过程中，产线的生产线速受在产产品及下游订单等因素综合决定，标的公司每年测算产能时，系基于产线当年主要生产的产品所能达到
的最高线速进行计算
注3：报告期内，邯郸基地2号线已于2023年停产并拆除，未在上表列示
注4：天津5号线及6号线系报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商设备组装而成，非整线定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、
产量显著低于其他产线
通常情况下，产线的产能及设备稳定性等能够反映产线的技术水平。同等条件下，产线的产能更高、能够生产的隔膜厚度更薄，
产线的技术水平更高。在实际运行过程中，新产线投产后调试至稳定运行通常需要一定时间，投产初期产能利用率较低。
报告期内，标的公司整体产能利用率维持在 80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调
整，无法始终按照最高速度运行，标的公司整体产能利用率虽未达 100%，其实际整体产能利用已经接近满产。
报告期内，标的公司新建产线设备幅宽（产线制膜宽度）更宽，产线线速（产线每分
钟制膜长度）更快，使得产能实现较大增长；同时，主线核心配套生产设备如原料挤出设
备、定型辊、横拉烘箱以及整体生产设备控制精度等也都得到了较大提升及优化。具体如
下：
随着下游锂电池行业对安全性要求的持续提升，锂电池隔膜强度也需相应提高，因而
需要逐步切换使用更高分子量原料。原有产线挤出能力有限，难以生产高强度隔膜，为此，
标的公司在新建产线时，通过加大挤出机螺杆直径，增大长径比L/D，优化螺杆螺旋元件排
列等方式，针对性解决超高分子量原料在加工过程中存在的熔融难度大、加工窗口窄和控
制精度要求高等问题。
随着前端挤出量的增大，定型辊冷却程序需要更大的冷却通量提供相分离的驱动力。
原有产线难以提供匹配高挤出量的冷却量，故标的公司在新建产线时，通过加大定型辊直
径，从而提供足够冷却量，同时采用多流道设计的定型辊使冷却温度分布更均匀。
标的公司原有产线补排风装置是从中间补风两侧排风，且补风未经过换热平衡温度，
此方式的缺点是补排风在静压箱外侧环境循环，控制不佳容易打乱静压箱风场平衡；且未
经过换热平衡温度的补风易导致中间温度低，两边温度高，影响性能一致性，随着产线幅
宽的增大，温度差异会变严重。因此，标的公司在新建产线时从边缘补风，且经过换热器
后汇入静压箱，使烘箱内部只有静压箱的吹风与排风形成循环，既保证了补风温度的一致
又可以平衡烘箱整个循环系统。
此外，原有产线烘箱长度不足、横向宽度不足、拉伸比提升受限等问题，也会导致锂
电池隔膜强度无法进一步提升，故标的公司新建产线烘箱设计改善，拉伸比得到有效提升，
提高了锂电池隔膜强度。
为顺应下游锂电池行业高安全性、高能量密度、高寿命等发展趋势，锂电池隔膜逐步
向轻薄化、高强化发展，对隔膜加工工艺提出了更高要求。超高分子量PE在超高倍率拉伸
时，PE分子链被拉伸抻直，隔膜的延展性变差，容易出现严重的持续性断膜，因此隔膜加
工对产线生产设备的控制精度和能力有更高的要求。标的公司新建产线在张力、速度、温
度等控制方面远优于原有产线，凭借设备的稳定性与控制的高精度，成功推动5μm及以下
厚度超薄高强隔膜的生产实现。
标的公司所处行业的下游锂电池领域，终端应用广泛，涵盖电动工具、3C电子产品、
新能源汽车、无人机等多个领域，不同领域终端客户对锂电池的性能要求差异显著，呈现
鲜明的多元化特征。比如，新能源汽车领域对电池的能量密度、续航能力和安全性有较高
标准，消费电子领域追求电池的小型化、轻量化和快充性能。基于此，标的公司虽有少量
产线存在产能规模较小、产量相对较低的情况，但凭借对市场需求的精准适配，仍能充分
满足下游市场的多元化需求，保持较高的产能利用率。同时，根据《国务院关于进一步加
强淘汰落后产能工作的通知》
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关规定，
国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于上述行业，标的公司不存在落
后产能。
（二）扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性
（1）金力股份新建产能系为解决2021年、2022年产能不足的问题
锂电池湿法隔膜行业新建产能从购买设备、安装调整到取得客户认证、实现正式生产
预计需要3-5年，周期较长，标的公司报告期内新建产能系基于2021年、2022年市场环境、
自身产能情况以及发展战略综合决定。
好新能源汽车、储能等隔膜下游行业的未来发展，恩捷股份、星源材质、中材科技等同行
业公司纷纷推出扩产计划。
率分别为100.87%和96.88%，保持较高水平，为解决产能紧张，标的公司计划新建产线扩产。
考虑下游客户需求进一步增长，标的公司预计产能仍存在较大缺口，基于自身发展战略以
及当时的市场情况，标的公司于2021年、2022年制定了产能扩充计划。
报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，
且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度运行，因此标的公司产
线的产能利用率虽未达100%，但实际整体产能利用已经接近满产。
（2）下游新能源锂电池行业市场规模稳步增长，拉动锂电池湿法隔膜出货量持续提
升
受益于全球节能减排趋势，新能源锂离子电池市场规模稳步增长，具体分析详见问题
一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格
局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、
下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响
因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。
新能源锂离子电池市场规模稳步增长，锂电池湿法隔膜出货量持续提升。根据 GGII
数据，2024 年中国锂电池隔膜出货量为 222 亿平方米，同比增长 29.8%。其中，2024 年中
国湿法隔膜出货量同比增长 39.1%，达 172.5 亿平方米，其占整体隔膜出货量的比例提升
至 77.7%，较 2023 年上升 5.2 个百分点。2025 年一季度，锂电池隔膜市场需求维持高速增
长，GGII 数据显示，2025 年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量 53 亿平方米，同比增长 75%，
市场占比超 80%。
综上分析，受益于下游锂电池行业的持续增长，锂电池隔膜需求稳步扩张，标的公司
结合下游需求及自身发展战略，存在扩产必要性，且报告期内标的公司扩产后的整体产能
利用处于满产状态。
截至本回复出具日，针对新增产能，标的公司的消化措施如下：
（1）存量客户需求持续增长
受益于下游锂电池行业持续增长，以及与现有客户建立的长期稳定合作关系，标的公
司订单逐年增长。2025年，标的公司预示订单55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米
同比增长66.2%，且2024年标的公司预示订单达成率为79.03%。根据标的公司与主要客户持
续性的合作沟通交流，主要客户基于产品迭代趋势的新增需求，总体采购需求量将稳步增
长。报告期内，标的公司新建产线陆续投产18条，产能同比增长80%，2023-2024年标的公
司的产能利用率分别为86.92%及82.35%，仍维持在高位，标的公司有效消化了新增产能。
（2）积极与国内其他新能源电池企业建立合作关系
依托近年来陆续新建投产的大幅宽先进生产线，标的公司在满足现有客户不断增长的
需求同时，持续与国内其他锂电池生产企业进行技术交流，推动样品验证以及产品导入。
截至本回复出具日，标的公司已实现厦门海辰储能科技股份有限公司、北京卫蓝新能源科
技股份有限公司等新客户的小批量供应；同时，标的公司完成了欣旺达动力电池有限公司
的样品测试，并向江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆太蓝新能源有限公司以及江苏天
合储能有限公司等企业送样测试。随着下游需求的增长以及公司产能的提升，标的公司将
进一步拓宽客户群体。
（3）持续加大海外客户拓展
标的公司加大海外客户拓展，截至本回复出具日，已向韩国LG、土耳其ASP、美国24M、
法国Blue Solutions等海外客户实现批量供货，其余海外客户如韩国SK、韩国三星、德国
PowerCo、法国Verkor、法国Automotive等已处于样品测试阶段，预计2026年开始陆续实现
批量供货。
综上分析，标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于落后产能行业，不存在落后
产能，标的公司扩产具有必要性，新增产能消化措施具有可行性。
二、报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、
毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公
司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况
（一）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况
报告期内，标的公司存在寄售模式的产品销售。寄售模式作为下游客户优化原材料管
理、实现零库存与及时供货目标的常见供应链管理方式，在行业内应用广泛。报告期内，
标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能。报告期内，标的公司主营
业务中寄售模式对应的主要客户及相关销售收入占比情况如下表所示：
单位：万元
主要客户 占主营业务 占主营业务
销售金额 销售金额
收入比例 收入比例
宁德时代新能源科技股份有限公司及其
关联企业
比亚迪股份有限公司及其关联企业 41,584.38 15.93% 71,600.88 35.50%
惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联企
业
衢州极电新能源科技有限公司 2,343.52 0.90%
广州融捷能源科技有限公司 557.49 0.21%
合计 144,895.30 55.51% 108,480.22 53.78%
注：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户销售金额按照合并口径计算披露。以上客户中，存在零
星委托开发订单为非寄售模式
报告期内，标的公司寄售模式实现收入分别为108,480.22万元和144,895.30万元，占
主营业务比例分别为53.78%和55.51%，寄售模式下的客户主要为宁德时代、比亚迪和亿纬
锂能。
报告期内，受益于新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动，叠加标的
公司产能逐步释放，以及产品性能优异、品质稳定等核心优势，标的公司与大型锂电池厂
商的合作持续深化，产品销量实现快速增长。其中，对宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等头
部客户的出货量稳步提升，寄售模式收入占比亦略有上升。
（二）寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式下的对比情况
寄售模式是为满足客户采购及时性等需求而采用的销售模式，并未改变产品定价原则，
该模式下的定价均以市场价为基准确定，与标的公司对其他客户的定价模式、销售及回款
周期不存在重大差异。报告期内，标的公司寄售模式与非寄售模式的产品均价及毛利率对
比情况如下：
单位：元/平方米
单价 毛利率
销售模式
寄售 0.90 1.47 28.80% 45.36%
非寄售 1.01 1.42 11.28% 27.91%
报告期内，随着市场竞争加剧，标的公司主要产品价格持续下降，寄售模式、非寄售
模式下产品单价、毛利率均呈下行趋势。
两种模式下销售单价、毛利率的差异，与销售模式无关，主要由于产品结构变化导致。
寄售模式单价低、毛利率高是由于标的公司超薄高强基膜单价低于涂覆隔膜，但由于其为
市场高端紧俏产品，且无需经过后端涂覆工序，制程自动化程度高于涂覆制程，通常毛利
率较高。2024年以来，超薄高强基膜在寄售模式中的销售占比进一步提高，产品结构的变
化导致寄售模式的单价低于非寄售模式、毛利率高于非寄售模式。
寄售模式下，标的公司收到订单后，根据订单交货计划将产品发送至客户指定寄售仓
库。货物送达后由双方办理签收手续。客户从寄售仓实际领用货物后，在供应商管理系统
中录入领用信息，双方每月按照供应商管理系统中的实际领用数量进行结算，收入确认时
间为供应商管理系统确认的实际领用时间，发货到收入确认时间一般为0-2个月。
标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定信用政策。报告期内，标
的公司前五大客户中，寄售模式客户宁德时代、比亚迪和亿纬锂能的信用期与非寄售客户
的信用期均为月结60-90天，客户回款周期由标的公司与客户约定的应收账款信用期决定，
与销售模式无必然联系，标的公司寄售模式与非寄售模式的信用政策无重大差异。
（三）与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性
同行业可比公司未按照寄售模式与非寄售模式披露产品单价，以下数据为锂电池隔膜
产品综合单价比较。
单位：元/平方米
公司名称 2024 年度 2023 年度
恩捷股份 0.94 1.63
星源材质 0.89 1.19
中材科技 0.77 1.41
沧州明珠 1.53 1.68
可比公司平均 1.03 1.48
标的公司产品均价 0.94 1.45
注：数据来源于各上市公司年度报告
通过上表对比可见，报告期内标的公司产品销售均价与可比公司销售均价自2023年起
均呈现下降趋势，变动方向一致且不存在重大差异。
同行业可比公司未按照寄售模式与非寄售模式披露毛利率，以下数据为锂电池隔膜毛
利率比较。
公司名称 2024 年度 2023 年度
恩捷股份 7.39% 39.83%
星源材质 28.79% 44.42%
中材科技 5.50% 38.51%
沧州明珠 20.55% 21.06%
可比公司平均 15.56% 35.96%
标的公司 21.00% 37.29%
注1：数据来源于各上市公司年度报告
注2：沧州明珠、中材科技、恩捷股份毛利率为其锂电池隔膜毛利率；标的公司锂电池隔膜产品毛利率
为主营业务毛利率
报告期各期，由于隔膜市场价格下滑，标的公司与可比公司的毛利率均呈现下降的趋
势。2023年，标的公司毛利率与可比公司平均值较为接近；2024年，标的公司毛利率整体
高于可比公司平均值，主要系随着标的公司销量提升，规模化效应进一步显现，同时叠加
单位原材料成本下降，超薄高强隔膜产品出货量占比提升等因素影响，相较于同行业可比
公司平均值，标的公司毛利率相对较高，具有合理性。
（四）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况
单位：万元
年度 期末寄售仓存货金额 次年 1 月客户领用金额 期后去化比例
报告期内，标的公司寄售客户产品需求量较大，期末寄售至寄售仓的产品在次年一个
月内领用去化率分别达到94.53%、86.27%，去化情况良好。鉴于寄售模式主要系满足客户
对供货及时性的要求，因此领用结算周期相对较短。
综上，标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能，因产品结构差
异、市场价格波动等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利率存在差异，具备
合理性。标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定不同的信用政策，与
销售模式不存在必然联系，寄售模式信用政策与非寄售模式信用政策无重大差异。与同行
业可比公司对比，标的公司产品售价与市场同品类产品不存在重大差异；毛利率方面，报
告期内受隔膜市场价格下滑影响，标的公司与可比公司的毛利率均呈下降趋势，变动趋势
一致，因规模效应、成本优化、产品结构差异等因素影响，标的公司产品毛利率与同行业
可比公司毛利率存在差异，具有合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去
化情况整体较好。
三、标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业
特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险
（一）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因
标的公司秉承“合作共赢”的经营理念，以客户需求为导向，实施服务大客户战略，
凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，经过持续多年的市场开拓，
已获得行业内广泛的市场认可。截至本回复出具日，标的公司已与宁德时代、比亚迪、国
轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、
海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂商建立稳定的业务合作关系，并向LG化学等海外新
能源电池厂商供货，赢得了良好的口碑和较高的市场占有率。
报告期内，标的公司与主要客户合作情况较为稳定，其中宁德时代、比亚迪、国轩高
科、亿纬锂能均为标的公司报告期内前五大客户。报告期内，标的公司与主要客户的合作
情况以及前五大客户变动原因如下：
序 合作起始
客户名称 主要销售产品 销售金额 销量（万平 排 销售金额 销量（万平 排 变动原因
号 时间
（万元） 方米） 名 （万元） 方米） 名
标的公司通过与宁德时代持续进行技术交流合作，成功将超薄高强
宁德时代新能源
锂电池隔膜导入其系列电池产品。2023 年实现向宁德时代批量供应
超薄高强隔膜产品后，随着下游应用端趋于成熟，2024 年标的公司
司及其关联企业
与宁德时代的销售金额、数量快速提升。
自 2023 年至 2024 年上半年，随着行业新建产能集中释放，行业供
比亚迪股份有限 PVDF 涂覆膜、
需紧张局面打破，整体供需格局呈阶段性失衡。受隔膜价格逐步下
调影响，标的公司向比亚迪销量稳步增长的同时销售金额出现下
业 复合涂覆膜
降。
国轩高科股份有 标的公司与国轩高科保持稳定良好的合作关系。国轩高科基于自身
氧化铝涂覆膜、
复合涂覆膜
企业 内向标的公司的采购量大幅增长。
惠州亿纬锂能股 勃姆石涂覆膜、 标的公司与亿纬锂能保持稳定良好的合作关系。亿纬锂能基于自身
关联企业 复合涂覆膜 内向标的公司的采购量大幅增长。
瑞浦兰钧能源股 兰钧已建立长时间的稳定合作关系，2023 年瑞浦兰钧系标的公司前
氧化铝涂覆膜、
复合涂覆膜
关联企业 持续增长的产能规模，持续加深与标的公司的合作，报告期内向标
的公司的采购量大幅增长。
虽然报告期内楚能新能源采购量有所下滑，但标的公司与楚能新能
楚能新能源股份
源仍旧合作关系稳定。受其他主要客户采购规模增长较快影响，楚
能新能源 2024 年不再是标的公司前五大客户，其仍为标的公司前
联企业
十大客户。
（二）结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是
否稳定、是否存在被替代风险
标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离子电
池行业的头部企业。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入合计占当期主营收入的
比例较高，分别为84.01%、76.73%。标的公司主要客户较为集中，主要系下游动力锂电池
和储能锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，订单需求量较大。
根据GGII数据，2024年度中国动力锂电池前五大企业的出货量占比约为84%，中国储能锂电
池前五大企业的出货量占比约为71%。报告期内，标的公司前五大客户出货量市占率及行业
排名情况如下：
公司
市占率 排名 市占率 排名
动力锂电池出货量
宁德时代 52.4% 1 49.4% 1
比亚迪 21.0% 2 22.1% 2
国轩高科 4.9% 4 4.6% 4
亿纬锂能 3.6% 5 2.9% 6
瑞浦兰钧 1.1% 9 3.0% 5
楚能新能源 无公开信息 无公开信息 无公开信息 无公开信息
合计 83.0% - 82.0% -
储能锂电池出货量
宁德时代 34.0% 1 30.9% 1
比亚迪 13.0% 2 8.2% 4
国轩高科 6.0% 6 5.9% 7
亿纬锂能 12.0% 3 14.1% 2
瑞浦兰钧 9.0% 4 7.1% 6
楚能新能源 无公开信息 无公开信息 5.3% 8
合计 74.00% - 71.50% -
数据来源：GGII
由于新能源锂电池对安全性、稳定性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应商会
非常慎重，通常需进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系方面的
认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体
流程，隔膜供应商的认证过程较长，合作关系稳定。结合行业情况来看，下游新能源锂电
池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，因此标的公司客户集中度较
高具有合理性。
综上分析，报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，被替代风险相对较小。若未来
主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司采购，或因标的公司的产品质量、技术
创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，
将对标的公司的销售收入产生不利影响。重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资
产相关的风险”之“（五）重要客户集中度高的风险”已披露上述风险。
四、主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作，入股前
后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是
否存在重大差异，是否存在利益输送行为
（一）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作
公司开始向比亚迪送样；经过两年多的反复技术交流、样品送样和测试，2020年7月，标的
公司开始向比亚迪正式供货并陆续产生收入。
能源产业链上游布局及看好标的公司发展前景的考虑，拟向标的公司增资不低于5,000万元；
具日，比亚迪持有标的公司2.24%的股份。
宜宾晨道为股权投资私募基金，基金管理人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有
限合伙），实际控制人为关朝余，曾在宁德时代任职，未担任过宁德时代高管，与宁德时代
不存在法定关联关系。宜宾晨道第二大合伙人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德
时代全资子公司，持有宜宾晨道29.40%出资额。
标的公司自2018年开始与宁德时代进行商务对接，深入参与宁德时代相关电池产品配
套隔膜的研发和定型。依托较强的技术开发能力和客户服务能力，标的公司经过反复多次
样品测试、装车试验后达到客户要求，于2019年通过宁德时代的供应商认证，2021年起向
其批量供货。
宜宾晨道入股标的公司是基于对标的公司发展前景和投资价值独立判断而进行的投资
行为，其入股时间是在标的公司与宁德时代开展业务之后，于2021年5月及2021年12月分两
次认购标的公司增资股份。截至本回复出具日，宜宾晨道持有标的公司1.88%的股份。
根据比亚迪与标的公司于2021年10月签订的投资协议、宜宾晨道与标的公司于2021年4
月及2021年11月签订的投资协议，均不涉及比亚迪及宁德时代与标的公司进行业务技术合
作的条款。
（二）入股前后销售情况变化及其合理性
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售收入（万元） 35,135.75 95,568.93 72,341.11 41,617.52
占金力股份主营业务收入的比例 51.02% 53.11% 35.86% 15.94%
标的公司自2020年7月开始向比亚迪正式供货并陆续产生收入，在比亚迪入股时点，标
的公司经营处于稳步上升阶段。报告期内，标的公司新建产能投产、客户持续开拓、超薄
高强隔膜占据行业产品迭代先发优势等，自2023年起标的公司收入规模大幅增长致使向比
亚迪的销售贡献比例逐年下降；同时，受行业整体供需格局呈阶段性失衡、隔膜价格逐步
下调影响，标的公司向比亚迪销量稳步增长的同时销售金额出现下降，与比亚迪向标的公
司投资无关。
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售收入（万元） 6,593.88 19,052.48 27,595.22 71,661.21
占金力股份主营业务
收入的比例
标的公司于2019年通过宁德时代的供应商认证，2021年起向其批量供货。此后，标的公司
持续在超薄高强隔膜方面进行研发投入，与宁德时代进行深度技术交流，成为首批5μm超
薄高强隔膜通过供应商验证的企业，并于2023年小批量向宁德时代供应超薄高强隔膜产品。
随着下游应用端的发展，2024年标的公司超薄高强隔膜产品销量快速提升，占据行业超薄
高强锂电池隔膜迭代的先发优势。
综上所述，标的公司与比亚迪、宁德时代的合作系双方基于自身发展战略及经营规划
的市场化选择，与比亚迪、宜宾晨道向标的公司投资无关。
（三）标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，
是否存在利益输送行为
因下游锂电池厂商通常对隔膜性能有差异化需求，需要通过使用不同涂料、调整浆料
的配比、涂布工艺等方式制备出满足客户不同需求的涂覆隔膜。
报告期内，标的公司向比亚迪销售的锂电池隔膜主要系PVDF涂覆膜以及PVDF+氧化铝复
合涂覆膜，其中，针对PVDF涂覆膜产品而言，标的公司无销售给其他客户的直接可比同类
型产品，主要针对PVDF+氧化铝复合涂覆膜产品，并结合涂覆层数以及涂布工艺等，对销售
给其他客户具备可比性的同类产品进行对比。
与其他客户同类产品相比，标的公司向比亚迪销售的PVDF+氧化铝复合涂覆膜2023年单
价及毛利率高于其他客户，主要原因是：该产品主要应用于比亚迪下游的终端车企，2023
年该产品处于初始导入阶段，标的公司已获得下游终端车企认证，因此标的公司具备产品
及价格的先发优势；2024年，由于锂电池隔膜行业整体下行，各头部隔膜厂商竞争激烈，
标的公司为保证供货量和市占率，下调产品价格，向比亚迪与其他客户销售的同类产品单
价及毛利率趋于一致。整体而言，标的公司对比亚迪的销售单价及毛利率，与销售给其他
客户的同类产品相比存在差异系市场化因素所致，与比亚迪投资入股无关，具备合理性。
经对比分析，标的公司对宁德时代主要产品的销售单价及毛利率与销售给其他客户的
同类产品无重大差异。
综上分析，标的公司与比亚迪及宁德时代之间不存在利益输送行为。
五、第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监高或其他关
联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他特殊利益安排
报告期内，标的公司销售回款主要来自直接客户，仅存在少量第三方回款的情形，第
三方回款金额、占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
第三方回款金额 4,086.84 7,085.00
营业收入 263,863.35 203,089.17
占营业收入比例 1.55% 3.49%
报告期内，标的公司第三方回款金额分别为7,085.00万元和4,086.84万元，占营业收
入的比例分别为3.49%和1.55%，第三方回款金额及占营业收入的比例均较小，且逐年下降，
不会对标的公司经营造成重大影响。
报告期内，标的公司第三方回款原因为同一控制下集团体系内回款，具体为销售客户
与销售回款方存在同一集团控制下内部单位（包括母子公司、分公司、兄弟公司等）或受
同一实际控制人控制关系，集团客户内部根据资金统筹安排结算的需求，由集团控制下其
他公司向标的公司代为付款。标的公司同一控制下集团体系内第三方回款主要为海四达、
国轩高科等客户与其分公司或兄弟公司间的第三方代付情形，不存在异常。
上述回款属于正常经营活动中合理存在的第三方回款，均具有真实的交易背景、具备
商业合理性，符合行业惯例。标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的
支付方不存在关联关系或其他特殊利益安排。
六、标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购
受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购量下滑的原因
（一）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采
购受限的风险及应对措施
报告期内，标的公司通过境外供应商采购的主要原材料为PE和PVDF，其余主要原材料
如氧化铝、勃姆石、白油、二氯甲烷等采购均不涉及境外供应商。
报告期内，标的公司原材料PE和PVDF的境外采购情况如下：
采购 是否涉及境外供应
供应商名称 采购占
材料 商 采购量（吨） 采购量（吨） 采购占比
比
青岛国恩科技股份 是，代理进口韩国
有限公司 乐天的产品
河北远至国际贸易 是，代理进口大韩
有限公司 油化的产品
PE 上海杭景塑胶有限 是，代理进口塞拉
公司 尼斯的产品
韩华道达尔能源化
是 5.50 0.04%
工有限公司
境外采购合计 19,881.94 80.75% 11,385.97 80.89%
江苏厚雅化工有限 是，代理进口阿科
PVDF 公司 玛的产品
境外采购合计 348.06 31.75% 269.79 48.68%
注：韩华道达尔能源化工有限公司2023年采购系材料赠送
针对PE采购，报告期内，标的公司境外采购PE的采购量占比分别为80.89%、80.75%，
占比较高，主要原因系进口原料粒径、分子量等一致性稳定，利用进口PE所生产的锂电池
隔膜在厚度均匀性、孔隙率、力学性能、热稳定性等方面的一致性优于国产PE所生产的锂
电池隔膜。报告期内，标的公司采购韩国乐天生产的PE采购量占比超50%，主要原因系韩国
乐天生产的PE相较其他境外供应商价格更合理、性价比更高。标的公司不依赖于单一境外
供应商品牌，通常会根据境外不同品牌PE产品质量及价格，灵活调整采购计划；同时，2024
年以来，随着国产PE生产商的技术进步及生产工艺优化，国产PE的原料粒径、分子量等一
致性有较大提升，标的公司逐步开展国产PE替代验证，根据采购明细表，2025年1-5月标的
公司境外采购PE的采购量占比降至约66%。因此，标的公司与PE相关的境外原材料依赖及采
购受限的潜在风险相对较低。
针对PVDF采购，报告期内，标的公司境外采购PVDF的采购量占比分别为48.68%、31.75%，
占比下降；同时，根据采购明细表，2025年1-5月标的公司境外采购PVDF的采购量占比约32%。
因此，标的公司与PVDF相关的境外原材料依赖及采购受限的潜在风险较低。
综上分析，标的公司通过加快国产原材料替代进度、降低单一境外供应商依赖度等方
式，能够有效应对自身境外原材料依赖和采购受限的潜在风险。
（二）报告期内，标的公司单位产量对应天然气采购量下滑的原因
报告期内，标的公司主要产品产量与天然气耗用量的匹配情况如下：
单位产量采购 单位产量采购
类别 采购量（万 产量（万平 采购量（万 产量（万平方
量（立方/万平 变动比例 量（立方/万平
立方） 方米） 立方） 米）
方米） 方米）
天然气 4,404.72 294,026.74 149.81 -30.87% 3,727.56 172,021.31 216.69
报告期内，标的公司天然气单位产量采购量下滑的主要原因如下：
气对产线设备加热以及二氯甲烷回收。考虑到生产成本因素，子公司湖北江升于2024年直
接采购水蒸气。2024年，标的公司采购水蒸气9.37万吨，较2023年同比增长273.14%，故降
低了天然气的部分采购量。
效率提升。受益于规模效应，标的公司天然气单位产品采购量随生产规模扩大呈下降趋势。
拉、二拉环节加热设备使用能源不同，不同产线各年度单位产品消耗的天然气存在差异。
报告期内，标的公司新投产产线的加热设备绝大部分采用电加热，因此天然气单位产品采
购量同比下降。
七、标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况，截至目前产线
数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管理及业务团队是否发生重大变化，
标的资产是否对其实施有效整合管控，结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的
差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，
收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排
（一）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况
标的公司于2021年5月收购安徽金力。收购前，安徽金力系山东海科控股子公司，2020
年处于停产状态，主要销售前期库存商品及原材料；收购后，标的公司将积累的生产技术
与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入安徽金力。随着安徽金力生产规模扩大，
固定成本被摊薄、规模效应显现，安徽金力营业收入规模和利润显著增长。
收购前后，安徽金力主要财务数据如下：
单位：万元
收购后 收购前
安徽金力 2021 年 5-12 2021 年 1-4
月/末 月/末
资产总额 136,893.78 151,172.96 97,370.60 52,458.43 33,995.46 32,641.40
净资产 59,494.48 50,595.83 41,032.46 28,502.58 23,896.80 -10,455.51
营业收入 51,587.96 36,062.10 28,944.64 9,288.19 776.08 133.90
利润总额 10,045.49 11,279.42 11,589.98 2,193.55 -906.06 -19,081.06
注：2023-2024年财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次IPO首轮
反馈回复中披露的数据
标的公司于2022年6月收购天津东皋膜。收购前，天津东皋膜系双杰电气控股子公司，
处于停产状态；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的
相关订单导入天津东皋膜，天津东皋膜营业收入显著增长。
收购前后，天津东皋膜主要财务数据如下：
单位：万元
收购后 收购前
天津东皋膜
资产总额 82,803.21 87,824.68 46,523.35 19,444.85 14,655.97
净资产 29,447.88 24,261.36 -10,880.28 -9,484.98 -37,608.68
营业收入 44,450.05 36,431.71 8,727.00 - 488.13
利润总额 -2,176.40 1,959.98 -1,395.30 3,739.79 -4,149.01
注：2023-2024年财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次IPO首轮
反馈回复中披露的数据
标的公司于2022年6月收购湖北江升。收购前，湖北江升系金润源金服控股子公司，主
要为星源材质代工锂电池隔膜，其中两条产线处于生产状态、两条产线处于停产状态；收
购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入湖北
江升。随着湖北江升生产规模扩大，固定成本摊薄，规模效应显现，湖北江升营业收入与
利润水平显著增长。
收购前后，湖北江升主要财务数据如下：
单位：万元
收购后 收购前
湖北江升
资产总额 131,812.02 108,631.44 78,330.06 70,972.51 59,175.49
净资产 89,923.90 89,547.36 71,344.87 66,146.76 -15,954.40
营业收入 32,803.32 34,298.98 17,325.07 4,996.62 2,775.05
利润总额 63.58 8,474.62 2,367.74 -1,131.34 -7,423.53
注：2023-2024年财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次IPO首轮
反馈回复中披露的数据
（二）截至目前，湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的产线数量、产能和产能利用率
已达到预计水平
收购前后，安徽金力、天津东皋膜及湖北江升产线数量、产能情况、生产运转以及产
能利用率情况具体如下：
收购前，安徽金力原有机器设备包括一条高性能锂电池隔膜生产线（安徽马鞍山1号线）、
一条在建高性能锂电池隔膜生产线（安徽马鞍山2号线）。安徽马鞍山1号线为韩国MASTER
生产的进口线，初始设计产能约12,000万平方米/年，收购前因缺少客户订单，该产线处于
停产状态；安徽马鞍山2号线为日本芝浦生产的进口线，收购时处于在建工程状态，2021
年6月产线建成投产。收购后，标的公司结合已有设备改造经验，向安徽金力委派核心工程
技术人员、设备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，评估产线状态、设计改造升
级方案、进行产线调试改造等，2024年安徽马鞍山1、2号线产能分别达到12,682万平方米、
日本芝浦生产的进口线，2024年产能分别达到16,212万平方米、16,212万平方米、16,034
万平方米及16,108万平方米。
报告期内，安徽金力各产线生产情况如下：
报告期内 产能 产量
产能利用率
所生产产 （万平方米） （万平方米）
线号 设备厂商
品类型（μ 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年
m） 度 度 度 度 度 度
韩国
马鞍山 1# 7、9、12 12,682 14,104 11,138 12,016 87.83% 85.20%
Master
马鞍山 2# 日本芝浦 7、9 12,319 13,305 10,918 12,532 88.63% 94.19%
马鞍山 3# 日本芝浦 5、7、16 16,212 12,109 15,233 10,302 93.96% 85.08%
马鞍山 4# 日本芝浦 16,212 10,941 15,503 7,503 95.63% 68.58%
马鞍山 5# 日本芝浦 5 16,034 4,009 13,609 1,204 84.88% 30.03%
马鞍山 6# 日本芝浦 5、7 16,108 2,685 14,205 1,444 88.19% 53.78%
合计 89,567 57,153 80,606 45,001 90.00% 78.74%
收购前，天津东皋膜原有机器设备主要为桂林电器科学研究院有限公司（简称“桂林
电器”）生产的4条国产隔膜生产线。根据双杰电气的公告，天津东皋膜4条产线原实际产能
约为每条产线5,000万平方米/年，收购前4条产线处于停产状态。收购后，标的公司对天津
东皋膜4条产线进行提速改造，4条产线恢复正常运转状态，可生产出合格产品，同时提高
了产线的产能、产成品的品质和一致性，降低了生产成本。经改造后，2024年天津1-4号线
产能分别为7,069万平方米、6,112万平方米、5,806万平方米和7,003万平方米。
同时，标的公司于2022年收购了佛山市金辉高科光电材料股份有限公司2条锂电池隔膜
产线，其系由桂林电器及布鲁克纳的设备组装，现为天津5-6号线，并于2023年一季度投产；
东昇机械科技有限公司生产的国产线，2024年产能达到17,790万平方米、18,754万平方米。
报告期内，天津东皋膜各产线生产情况如下：
报告期内 产能 产量
产能利用率
所生产产 （万平方米） （万平方米）
线号 设备厂商
品类型 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年
（μm） 度 度 度 度 度 度
天津 1# 桂林电器 7,069 6,206 6,005 5,761 84.95% 92.83%
天津 2# 桂林电器 6,122 6,257 4,454 5,936 72.75% 94.87%
天津 3# 桂林电器 12、14、16 5,806 7,321 4,711 7,036 81.14% 96.11%
天津 4# 桂林电器 12 7,003 7,356 5,947 6,612 84.92% 89.89%
桂林电器+
天津 5# 12、16 1,149 3,273 805 3,003 70.06% 91.76%
布鲁克纳
报告期内 产能 产量
产能利用率
所生产产 （万平方米） （万平方米）
线号 设备厂商
品类型 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年
（μm） 度 度 度 度 度 度
桂林电器+
天津 6# 12、16 1,205 936 710 795 58.92% 84.89%
布鲁克纳
天津 7# 合肥东昇 7、9、12 17,790 12,292 69.09%
天津 8# 合肥东昇 7、9、12 18,754 6,308 15,442 5,569 82.34% 88.28%
合计 64,898 37,657 50,366 34,712 77.61% 92.18%
注：天津5号线及6号线系标的公司报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商的设备组装而成，非整线
定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、产量显著低于其他产线。2025年，标的公司
已针对天津5号线及6号线进行改造，通过与韩国Upex公司合作，改造完成后拟生产半固态电池、固态电
池用超高孔隙率基膜，主要用于快充倍率型锂电池等
收购前，湖北江升原有机器设备包括2条韩国明胜TNS产线、2条日本芝浦产线，产线的
初始设计产能均约7,000万平方米/年，收购前2条韩国明胜TNS产线处于停产状态，2条日本
芝浦产线处于正常运转状态。收购后，标的公司对湖北江升的4条产线进行提速改造，2024
年韩国明胜TNS的2条产线（湖北江升1号线、2号线）产能分别为9,035万平方米、8,750万
平方米，日本芝浦的2条产线（湖北江升3号线、4号线）产能分别为7,665万平方米、7,637
万平方米。2025年1月，标的公司新建的湖北江升5号线、6号线陆续建成投产，产线均为日
本芝浦生产的进口线，截至本回复出具日，产能分别为18,500万平方米/年、19,000万平方
米/年。
报告期内，湖北江升各产线生产情况如下：
报告期内 产能 产量
产能利用率
所生产产 （万平方米） （万平方米）
线号 设备厂商
品类型（μ 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年
m） 度 度 度 度 度 度
江升 1# 韩国明胜 9、12 9,035 8,644 7,554 7,825 83.60% 90.53%
江升 2# 韩国明胜 12 8,750 8,845 7,427 7,873 84.87% 89.01%
江升 3# 日本芝浦 9、12 7,665 8,455 7,280 7,671 94.98% 90.73%
江升 4# 日本芝浦 9、12 7,637 8,309 6,963 7,346 91.18% 88.42%
合计 33,087 34,253 29,224 30,715 88.32% 89.67%
注：湖北江升5、6号线系2025年1月投产
综上分析，收购完成后，经过标的公司向湖北江升、安徽金力、天津东皋膜委派核心
工程技术人员、设备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，产线调试改造，同时加
大资金投入新建产线，标的公司上述子公司产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平。
（三）核心管理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控
收购完成后，标的公司从业务、技术、人员等方面对湖北江升、安徽金力、天津东皋
膜进行全方位整合管控，具体如下：
标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的主要目的是取得隔膜生产线，以扩
大标的公司产能、缓解产能紧张的情况。收购后，标的公司派出技术、研发、管理、生产
等人员，通过对设备调试改造，快速生产出合格产品，导入标的公司现有客户和订单，以
确保客户订单的顺利完成；同时，实现了收购的标的子公司后续良好运营，快速提升了标
的公司整体产能，实现标的公司在新能源市场扩大市场占有率、快速发展的战略目标。
标的公司向湖北江升、安徽金力、天津东皋膜委派了核心工程技术人员、设备人员、
生产人员、品质人员等进行技术导入，进行产线调试改造，具体包括：（1）升级定型辊，
提高产线速度；（2）升级模头，提高产线产品一致性；（3）改造萃取设备，提高产线速度
和产品外观质量；（4）升级改造分切机和涂布机，保证产品质量及生产效率；（5）瑕疵机
技改，提高瑕疵有效检出，提高产品质量；（6）改造挤出机、粗过滤和精过滤设备，提高
产品品质和良率；（7）改造气液相回收装置，提高回收率，降低能耗；（8）引入新的基膜
和涂覆浆料配方，结合设备情况进行工艺调整。通过上述设备改造和技术导入，提高了标
的子公司的产品品质和产线产能，降低了生产成本。
收购后，湖北江升、安徽金力、天津东皋膜成为标的公司全资或控股子公司，其仍为
独立法人主体。为提高对上述三家子公司的管理效率和控制力度，标的公司对子公司的管
理团队、人员结构及组织架构等进行了调整重建。标的公司在人员团队方面整合的具体措
施包括：（1）委派高层及管理人员对人员结构及组织架构等进行了重建，委派技术人员加
强技术力量，委派财务负责人对收购子公司财务管理体系和资金使用制度进行整合、加强
对收购子公司的财务管理，阶段性委派品质及生产人员，导入总部品质、生产运营管理体
系，强化品质管理；
（2）在充分尊重收购子公司原有合理制度的基础上加强企业文化建设，
增强员工认同感与凝聚力；（3）根据收购子公司业务发展的需要，利用标的公司的人力资
源平台助力收购子公司引入优秀人才，建立健全人才培养机制和激励机制，进一步保障核
心人员稳定。
湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的人员调整具体情况如下：
（1）核心管理团队调整
安徽金力的董监高情况如下：
委派人员 章程约定 委派情况
公司设董事会，董事会由全体董事组 委派徐锋担任董事长，徐勇担任董事，被收
董事
成，其成员为 3 人，设董事长一人 购方留任人员王佳担任董事
公司不设监事会，只设 1 名监事，由
监事 委派李扬担任监事
股东任命产生
委派王佳兼任总经理，郭海茹担任财务负责
高级管理人员 公司设总经理一名
人
天津东皋膜的董监高情况如下：
委派人员 章程约定 委派情况
董事 公司不设董事会，设执行董事一名 委派杜鹏宇担任执行董事
公司不设监事会，设监事一名，由股
监事 委派王舒琪担任监事
东会选举产生
公司设经理一名，执行董事可以兼任 委派执行董事杜鹏宇兼任总经理，郭海茹担
高级管理人员
经理 任财务负责人
湖北江升的董监高情况如下：
委派人员 章程约定 委派情况
董事 公司不设董事会，设执行董事一人 委派申建阳担任执行董事
公司不设监事会，设监事 1 名，由股
监事 委派苗伟莹担任监事
东委派产生
公司设经理一名，执行董事可兼任经 委派执行董事申建阳兼任总经理，郭海茹担
高级管理人员
理 任财务负责人
由上表可知，除安徽金力一名董事为原留任人员外（但由标的公司提名），上述三家子
公司其余董事、监事及高级管理人员均由标的公司委派，标的公司对三家子公司的经营决
策能够实施有效的管控。
（2）业务团队调整
湖北江升、安徽金力、天津东皋膜原有业务团队的人员变动情况如下：
公司名称 收购前原有人数（人） 2024 年末员工总数（人）
安徽金力 52 322
天津东皋膜 6 586
湖北江升 247 572
由上表可知，自安徽金力、天津东皋膜及湖北江升被收购后，员工人数大幅增长，截
至2024年末，安徽金力、天津东皋膜及湖北江升员工人数分别为322人、586人及572人。随
着生产规模不断扩大，标的公司通过新招聘的方式扩充子公司员工人数；同时，标的公司
通过委派的方式，从总部调派总经理、财务主管、采购主管、技术人员等，保证子公司生
产经营的稳定性。
综上分析，收购后，为提升对子公司的有效管控以及业务技术能力，标的公司对湖北
江升、安徽金力、天津东皋膜的核心管理及业务团队进行了调整重建，标的公司对子公司
已实施了有效的整合管控。
（四）结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子
公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施
标的公司2021年以来业务增速较快，产能不足，隔膜生产设备交货周期长，厂房建设、
设备安装调试等达产时间久，标的公司通过收购三家子公司能够快速、高效获取隔膜生产
线，以缓解自身产能不足，满足大幅增长的订单需求，确保稳定供货。
鉴于湖北江升、安徽金力、天津东皋膜原有产线先进程度存在差异，在实际生产过程
中上述子公司的产品及客户定位存在一定差异。结合各子公司的产线特点，安徽金力及湖
北江升原有产线主要定位为生产7μm、9μm、12μm等产品，主要供应储能及部分动力电池
客户；天津东皋膜原有产线1-6号线主要定位为生产9μm及以上产品，主要供应消费类电池
客户及储能客户。
除原有产线外，为提升各基地的产能及生产效率，满足下游客户针对锂电池隔膜高强
度、轻薄化的需求，标的公司加大投资，在湖北江升、安徽金力、天津东皋膜等基地新建
产线并陆续投产。其中，安徽金力新建4条产线于2023年陆续投产，天津东皋膜新建2条产
线于2023年8月、2024年1月投产，湖北江升新建2条产线于2025年1月投产，上述新建产线
均为定制化的大宽幅产线，设备精度及生产效率更高，具备生产5μm及以下锂电池隔膜产
品的能力，主要供应动力电池及储能电池客户。
标的公司完成对安徽金力、天津东皋膜、湖北江升的收购整合后，2023年上述子公司
均实现盈利；2024年，安徽金力利润总额10,045.49万元，盈利情况较好，天津东皋膜由盈
转亏、湖北江升利润总额63.58万元，下降幅度较大，主要原因如下：
（1）天津东皋膜
报告期内，天津东皋膜运行的8条产线中，原有6条产线主要生产12μm及以上隔膜产品，
受行业阶段性供需失衡导致产品价格降幅较大；新建产线于2023年8月及2024年1月投产并
转固，投产时间相对较晚，2024年经历产能爬坡期，叠加新建产线转固后折旧费用的大幅
增长，因此，天津东皋膜2024年由盈转亏。
（2）湖北江升
报告期内，湖北江升运行的产线均为原有产线，2024年主要生产9μm及以上隔膜产品，
受行业阶段性供需失衡、产品价格降幅较大影响，湖北江升2024年利润总额出现较大幅度
下降。
针对上述情形，标的公司后续计划采取如下措施提升上述子公司的盈利水平：1）标的
公司上述子公司2024年盈利能力下降主要受锂电池隔膜行业产品价格下降所致，同时上述
子公司的新建产线报告期内尚未完全投产释放全部产能，影响了上述子公司的盈利能力。
未来，一方面2024年下半年锂电池隔膜行业价格已企稳，另一方面标的公司订单充足，随
着上述子公司更具竞争力的新建产线产能逐步释放，销量增加将带动规模效应凸显，摊薄
新建产线转固带来的固定成本，提升上述子公司的盈利能力；2）通过研发和技术改进、工
艺流程优化提升等方式，持续降低单位原材料耗用量，同时加快国产PE等原材料验证进度，
提升原材料国产替代率，降低原材料成本；3）针对部分产线进行技改，通过引进外围回收
装置，实现生产中的热能回收，提升能源循环利用效率，降低能源成本。
（五）收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排
标的公司收购湖北江升时，华浩世纪与湖北江升原股东金润源金服签订了《股权回购
协议》，具体情况如下：
签订主 签订协议名 签订时
特殊权利条款 解除情况
体 称 间
股份回购：若《关于收购湖北江 2022 年 6 月，原协议签订主体
升新材料有限公司之合作框架协 签署了解除协议，约定解除《股
金润源
议》签订之日（2022 年 3 月 20 权回购协议》，终止效力溯及
金服与 《股权回购
华浩世 协议》
华浩世纪承诺回购金润源金服持 协议及条款自始无效，并确认
纪
有的金力股份的股份，按单利 8%/ 回购协议的约定不存在被实际
年计取利息。 履行的情形。
上述《股份回购协议》已于2022年6月解除，除此之外，标的公司收购的三家子公司均
不包含业绩承诺等其他对赌协议或其他特殊利益安排。
综上所述，标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜后，上述子公司业务规模
显著增长，截至本回复出具日，上述子公司的产线数量、产能和产能利用率已达到预计水
平。标的公司已对上述子公司的核心管理及业务团队进行调整重建，已对上述子公司实施
有效整合管控。报告期内，标的公司部分子公司出现亏损的主要原因系行业阶段性供需失
衡导致行业整体盈利能力下降，以及部分子公司的新建产线转固使得折旧费用增长；未来
一方面2024年下半年锂电池隔膜行业价格已企稳，另一方面标的公司订单充足，产能逐步
释放带动销量提升，将提升子公司盈利能力。同时，标的公司将通过研发和技术改进、加
快国产原材料替代以及提升能源利用效率等方式提升上述子公司的盈利水平。截至本回复
出具日，标的公司收购上述子公司后无业绩承诺及其他特殊利益安排。
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：
（1）获取标的公司报告期内运行及在建产线明细，查阅报告期内各产线运行数据以及
产量明细表，了解标的公司报告期内各产线所生产的产品类型、产能及产量等情况，计算
各产线的产能利用率，与标的公司总经理沟通了解各产线设备情况、技术先进性以及标的
公司针对新增产能消化措施，分析标的公司是否存在落后产能、扩产原因及必要性以及新
增产能消化措施的可行性。
（2）获取标的公司报告期的收入成本明细表，取得主要客户销售合同，检查信用期条
款。统计报告期内寄售模式主要客户及销售情况，对比分析寄售模式与非寄售模式下的价
格、毛利率及销售和回款周期是否存在差异；查阅公开信息，分析同类产品销售单价、毛
利率和可比公司是否存在差异。
（3）获取标的公司报告期各期末寄售仓存货结存明细及销售明细表，结合企业当年的
销售规模匹配情况以及期后去化情况进行分析。
（4）获取标的公司与报告期内前五大客户的合作起始时间、合作背景、销售数量及销
售金额，了解标的公司报告期内前五大客户的变动原因，查阅下游新能源锂电池行业报告，
了解标的公司前五大客户的行业地位及市占率，分析标的公司报告期内客户集中度较高的
合理性以及与主要客户合作的稳定性，针对标的公司后续被替代风险作出提示。
（5）了解比亚迪、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的公司的背景及原因，
查阅比亚迪、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道的入股协议，了解其入股前后与标的公
司的合作情况，分析销售情况变化的合理性，比较标的公司对比亚迪、宁德时代的销售单
价及毛利率与同类产品其他客户的单价及毛利率，核查标的公司与比亚迪、宁德时代除上
述投资外的关联关系，分析是否存在利益输送行为。
（6）获取报告期内标的公司第三方回款明细，抽查相关凭证、业务单据、银行回单，
了解背景及原因；通过公开信息查询客户与付款方之间的股权关系。
（7）获取标的公司报告期内的采购明细表，了解标的公司通过境外供应商采购主要原
材料的情况，分析标的公司是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险，了解标的公司针
对上述风险的应对措施。
（8）访谈标的公司总经理，获取标的公司报告期内水蒸气采购量，查阅标的公司报告
期内投产的新建产线的技术协议，了解并核查标的公司单位产量对应天然气采购量下降的
原因。
（9）获取湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的财务报表，实地查看三家子公司的实际
经营情况，访谈标的公司管理层，了解三家子公司现有产线数量、产能情况以及产能利用
率是否已达到预计水平。
（10）获取安徽金力、天津东皋膜及湖北江升的公司章程及工商资料，了解标的公司
三家子公司收购前后的管理人员委派情况；了解三家子公司收购前人员数量，获取标的公
司2024年员工花名册，分析三家子公司人员规模变动情况；了解标的公司整合管控安排以
及是否实现有效管控。
（11）访谈标的公司总经理、研究院院长，了解三家子公司的业务定位、发展规划、
报告期内的经营业绩变动原因以及应对措施，核查标的公司收购安徽金力、天津东皋膜及
湖北江升是否存在业绩承诺及其他特殊利益安排。
针对标的公司销售真实性、准确性，会计师履行了如下核查程序：
（1）了解标的公司销售模式与收入确认等内部控制程序，确定其是否得到执行，并测
试相关内部控制的运行有效性。
（2）检查主要客户合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司
收入确认政策是否符合会计准则的要求。
（3）获取报告期内标的公司的销售明细，查询主要客户的工商资料，核查其经营状态、
营业范围、注册资本、成立日期、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的
商业合理性，是否存在关联关系。
（4）对营业收入及毛利率等关键财务指标实施分析程序，判断销售收入和毛利率变动
的合理性。
（5）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查与收入确认相关的支持性文件，包括
合同或订单、运单、客户签收单、客户提供的结算数据等。
（6）结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流水及相关凭
证，进一步判断销售收入是否真实、合理。
（7）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认。
（8）对主要客户执行走访程序，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及
与标的公司的关联关系等情况。
（9）向主要客户函证往来款项余额及交易额，并抽样测试期后回款情况。
针对标的公司采购真实性、准确性，会计师履行了如下核查程序：
（1）了解和评价采购与付款循环，确定其是否得到有效执行，并测试相关内部控制的
运行有效性。
（2）获取标的公司报告期内的采购明细表、主要供应商名单、与主要供应商签订的采
购合同，检查合同的关键条款，了解标的公司向主要供应商的采购内容、定价和结算方式，
查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配。
（3）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查其经营状态、营业范围、注册资本、
成立日期、股权结构等情况，核查标的公司供应商与标的公司交易的商业合理性，是否存
在关联关系。
（4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，包括采购订单或合同、采购入库单、采
购发票、记账凭证、付款单等单据。
（5）结合应付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额和往来余额。
（6）对主要原材料供应商进行了走访，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并
了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况。
（7）了解标的公司原材料管理的内部控制制度及盘点工作计划，并对原材料盘点工作
执行监盘程序，了解原材料的实际存放情况，核查采购业务的真实性。
（8）核查标的公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位
人员的资金流水，并与主要供应商及其主要人员进行交叉比对，核查标的公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员与主要供应商及其相关方是否存
在异常资金往来。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司已有产能均能满足下游市场需求，同时结合相关法规，标的公司不存在落后产能。
随着下游锂电池行业市场需求稳步提升，锂电池湿法隔膜市场规模逐步扩张，标的公司预
示订单逐年增长，产能利用率维持高位，标的公司具有扩产必要性。基于标的公司与现有
主要客户已建立稳定合作关系、客户持续提升的隔膜需求，以及加大国内外新客户拓展等
措施，标的公司消化新增产能具备可行性。
市场价格波动等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利率存在差异，具备合理
性。标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定不同的信用政策，与销售
模式不存在必然联系，寄售模式信用政策与非寄售模式信用政策无重大差异。与同行业可
比公司对比，标的公司产品售价与市场同品类产品不存在重大差异；毛利率方面，报告期
内受隔膜市场价格下滑影响，标的公司与可比公司的毛利率均呈下降趋势，变动趋势一致，
因规模效应、成本优化、产品结构差异等因素影响，标的公司产品毛利率与同行业可比公
司毛利率存在差异，具有合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况
整体较好。
新能源等锂电池厂商建立了稳定的合作关系，锂电池厂商向标的公司采购锂电池湿法隔膜，
随着标的公司新建产能陆续建成投产，主要客户需求逐步增长，双方交易量逐年增长；下
游新能源锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，因此标的公司
客户集中度较高具有合理性；报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，被替代风险相对
较小，若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司采购，或因标的公司的产
品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发
生不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响，重组报告书中已对上述风险进行提
示。
系、技术特点以及对标的公司发展前景和投资价值的独立判断而进行的投资行为，入股协
议不涉及业务技术合作；标的公司与比亚迪、宁德时代的合作系双方基于自身发展战略及
经营规划的市场化选择，与投资入股无关；报告期内，标的公司对比亚迪的销售单价及毛
利率，与同类产品其他客户相比存在差异系市场化原因所致，与比亚迪投资入股无关，标
的公司对宁德时代的销售单价及毛利率与同类产品其他客户不存在重大差异；标的公司与
比亚迪及宁德时代之间不存在利益输送行为。
的交易背景、具备商业合理性，符合行业惯例。标的资产实际控制人、董监高或其他关联
方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他特殊利益安排。
降，其余主要原材料不涉及境外供应商；标的公司不依赖于单一境外供应商，通常结合境
外不同品牌的产品质量及价格，灵活调整采购计划，标的公司已逐步开始国产原材料替代
验证，2025年1-5月境外供应商采购量占比持续下降，标的公司境外原材料依赖和采购受限
的潜在风险相对较低；标的公司单位产量天然气采购量下降的主要原因是作为替代能源的
水蒸气采购量增加、新建产线投产推动规模效应凸显以及新建产线部分生产环节驱动能源
切换。
截至本核查意见出具日，上述子公司的产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平，标
的公司已对上述子公司的核心管理及业务团队进行调整重建，已对上述子公司实施有效整
合管控；报告期内，标的公司部分子公司出现亏损的主要原因系行业阶段性供需失衡导致
行业整体盈利能力下降，以及部分子公司的新建产线转固使得折旧费用增长；未来一方面
动销量提升，将提升子公司盈利能力。同时，标的公司将通过研发和技术改进、加快国产
原材料替代以及提升能源利用效率等方式提升上述子公司的盈利水平；截至本回复出具日，
标的公司收购上述子公司后无业绩承诺及其他特殊利益安排。
问题三：关于标的资产财务状况
（1）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为1.42和1.59，1至2年、
申请文件显示：
公司平均水平；（2）报告期各期末，标的资产应收款项融资分别为 50,306.44万元和
开具的迪链等凭证；（3）报告期各期末，标的资产存货金额分别为 28,354.85万元和
半成品中次优品的跌价准备；
（4）2023年、2024年末，标的资产的资产负债率由52.79%增
长至64.02%，高于行业平均值，流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均值。截至2024
年末，标的资产短期借款61,160.90万元、应付票据19,471.98万元、应付账款106,651.43
万元、一年内到期的非流动负债103,816.60万元、长期借款450,303.91万元；
（5）标的资
产曾于2022年12月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市，在审期间撤
回申请文件。
请上市公司补充说明：
（1）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情
形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结
合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露
标的资产应收账款坏账准备计提是否充分；
（2）迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的
主要客户，比亚迪对标的资产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异，以及比亚
迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标
的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）报告
期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的
具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌
价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充
分；
（4）报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定标
准、是否能够有效区分，报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成
本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否发生次优品的退换
货情形，次优品销售对象及关联关系，次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规；
（5）结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标的资产具体偿
债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能力是否产生重
大不利影响；
（6）标的资产撤回首发上市申请具体原因，财务数据和经营情况较首发申报
时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍。
请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末
逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款
周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账
准备计提是否充分
（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况
截至2025年6月30日，标的公司各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末
应收账款余额 136,946.56 90,005.44
已回款金额 128,398.07 89,143.25
回款比例 93.76% 99.04%
如上表所示，截至2025年6月30日，报告期各期末标的公司应收账款期后回款率分别为
（二）是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期
原因和期后回款情况
报告期内，标的公司客户以新能源行业头部企业为主，客户信用度较高，资金实力较
强，具有较强的履约能力，但部分客户受到其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金
结算较合同履约进度存在一定滞后性。标的公司定期对客户信用记录进行监控，根据客户
的付款节点及历史收款情况，将应收账款账龄超过信用期作为逾期标准。
标的公司报告期各期末应收账款余额中逾期款项占比、逾期应收账款的期后回款情况
如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末
应收账款期末余额① 136,946.56 90,005.44
逾期款项① 21,865.16 31,630.22
逾期款项占比①=①/① 15.97% 35.14%
逾期款项期后回款① 19,604.42 30,768.03
逾期款项期后回款占比①=①/① 89.66% 97.27%
注：以上回款信息统计至2025年6月30日
报告期内，标的公司期末应收账款余额中逾期款项占比分别为35.14%和15.97%。标的
公司部分客户受其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算超过信用期而形成逾期
应收账款，截至2025年6月30日，报告期各期末逾期应收账款的期后回款分别为97.27%和
报告期各期末，标的公司应收账款逾期前五名客户对应情况具体如下：
单位：万元
报告期 单位名称 逾期余额 占比 期后回款
惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联企业 5,699.02 26.06% 5,699.02
江苏正力新能电池技术股份有限公司及其关联
企业
江苏耀宁新能源有限公司及其关联企业 2,031.97 9.29% 2,013.90
浙江吉利控股集团有限公司及其关联企业 1,754.99 8.03% 1,675.44
上海电气国轩新能源科技有限公司及其关联企
业
合计 15,125.75 69.18% 14,178.66
国轩高科股份有限公司及其关联企业 11,148.09 35.25% 11,148.09
惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联企业 9,607.06 30.37% 9,607.06
楚能新能源股份有限公司及其关联企业 3,478.01 11.00% 3,478.01
上海电气国轩新能源科技有限公司及其关联企
业
合计 27,202.42 86.00% 27,171.63
注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户按照合并口径计算披露
注2：以上回款信息统计至2025年6月30日
（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司
情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.86%及5.55%，应收账款
账面余额及坏账准备金额按坏账准备计提方法分类的情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
单项计提 769.31 0.56% 769.31 100.00% 797.71 0.89% 797.71 100.00%
组合计提 136,177.25 99.44% 6,835.30 5.02% 89,207.73 99.11% 4,480.19 5.02%
合计 136,946.56 100.00% 7,604.61 5.55% 90,005.44 100.00% 5,277.90 5.86%
标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户
类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司为便
于货款回收，一般在合同、客户采购订单等协议上明确约定信用期及相关付款方式。
报告期内，标的公司对主要客户一般给予60至90天不等的信用期，信用政策未发生重
大变化。
报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度
恩捷股份 1.35 1.50
星源材质 1.52 1.72
中材科技 1.96 2.03
沧州明珠 2.48 2.25
可比公司平均 1.83 1.87
标的公司 1.59 1.42
注：为增强可比性，应收账款周转率＝营业收入/（期初应收票据余额+期末应收票据余额+期初应收账
款余额+期末应收账款余额+期初应收款项融资余额+期末应收款项融资余额）/2
报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为1.42和1.59，略低于行业平均值，与隔
膜业务占比较高的恩捷股份、星源材质较为接近。
报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例
应收账款账面余额 136,177.25 100.00% 89,207.73 100.00%
减：坏账准备 6,835.30 5.02% 4,480.19 5.02%
应收账款账面价值 129,341.95 84,727.54
报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，
其占比分别为99.80%和99.90%，账龄结构合理，标的公司应收账款主要对象均为国内锂电
知名企业，实力较强、信用度高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质
量较好。
报告期各期末，标的公司回款情况具体如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例
应收账款账面余额 136,946.56 100.00% 90,005.44 100.00%
截至 2025 年 6 月 30 日合计期
后回款
标的公司2023年末应收账款于2024年度、2025年1-6月回款金额分别为89,072.83万元、
标的公司2024年末应收账款于2025年1-6月回款金额为128,398.07万元，占2024年末应
收账款的比例为93.76%。回款情况良好。
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况
如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度
恩捷股份 2.03% 2.12%
星源材质 4.78% 2.60%
中材科技 6.30% 5.06%
沧州明珠 10.17% 9.79%
可比公司平均 5.82% 4.89%
标的公司 5.55% 5.86%
根据上表，报告期各期末标的公司应收账款实际坏账准备计提比例与同行业可比上市
公司平均值基本一致。其中，中材科技及沧州明珠的实际坏账准备计提比例高于标的公司
的原因系受其单项计提坏账准备的应收账款较高所影响。
标的公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
项目 恩捷股份 星源材质 沧州明珠 中材科技 可比公司平均 标的公司
标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，其占比分别为
值，与沧州明珠计提比例较为相近。从整体账龄组合坏账准备计提比例来看，与同行业可
比公司相比，标的公司的坏账准备计提比例政策不存在显著差异，坏账准备计提充分。
综上所述，标的公司应收账款的期后回款良好，逾期应收账款占比报告期内逐年下降。
报告期内，标的公司信用政策无重大变化，应收账款周转率略低于可比公司平均值，与恩
捷股份、星源材质较为接近。应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构合理，公司
期后回款良好，应收款项基本在1年以内回收，不存在重大回款风险。应收账款坏账准备综
合计提比例与同行业可比公司平均值基本一致，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户，比亚迪对标的资产的结算方
式与其他隔膜产品供应商是否存在差异，以及比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，
是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户
报告期内标的公司应收账款凭证主要涉及迪链、讯易链、建信融通、兴e链、工银e信
等数字化债权凭证，兑付周期具体如下：
应收账款凭证 兑付周期 涉及的主要客户
迪链 6 个月 比亚迪
讯易链 7-9 个月 亿纬锂能及国轩高科
建信融通 7 个月 国轩高科
兴e链 7 个月 国轩高科
工银 e 信 7 个月 国轩高科
（二）比亚迪对标的资产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异
比亚迪隔膜产品供应商除标的公司外，包括恩捷股份、星源材质、沧州明珠、中材科
技、惠强新材、中兴新材等。经公开信息可查询，除星源材质、中材科技未公开披露与比
亚迪结算方式外，恩捷股份、沧州明珠、惠强新材、中兴新材均存在采用迪链进行结算的
情形，不存在重大差异。
（三）比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的
情形
标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户
判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司为便于货
款回收，一般在合同、客户采购订单等协议上明确约定信用期及相关付款方式。报告期内，
标的公司对主要客户一般给予60至90天不等的信用期。
报告期内，标的公司针对比亚迪执行月结60天的信用政策，而对除比亚迪外的其他前
五大客户，信用政策主要为60至90天。整体来看，标的公司对比亚迪的信用政策与其他主
要客户不存在重大差异，不存在通过放宽信用期限以刺激销售的情形。
（四）结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：
“金融资产同时
符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①
企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金
金额为基础的利息的支付。”
（财会〔2021〕32号）：
业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》 “企业因销售商品、
提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数
字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’
等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取
合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”
报告期内，标的公司管理数字化应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以
出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对迪链凭证持有目的，标的
公司相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
《关于严格执行企
业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）规定。
三、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌
价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆
盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准
备计提是否充分
（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例
单位：万元
金额 占比（%）
日期 项目
原材料 9,194.68 207.71 291.70 9,694.09 94.85 2.14 3.01 100.00
周转材料 4,330.73 1,158.57 1,058.65 6,547.95 66.14 17.69 16.17 100.00
自制半成品 9,489.37 1,860.97 240.17 11,590.51 81.87 16.06 2.07 100.00
库存商品 15,992.51 2,554.50 1,553.39 20,100.40 79.56 12.71 7.73 100.00
月 31 日
发出商品 3,808.66 76.88 3,885.54 98.02 1.98 100.00
委托加工物资 10.62 0.17 10.80 98.39 1.61 100.00
合计 42,826.58 5,858.79 3,143.93 51,829.29 82.63 11.30 6.07 100.00
原材料 3,310.35 358.93 39.34 3,708.62 89.26 9.68 1.06 100.00
周转材料 3,119.21 715.47 542.09 4,376.77 71.27 16.35 12.39 100.00
自制半成品 11,769.77 731.47 262.67 12,763.91 92.21 5.73 2.06 100.00
库存商品 13,133.30 2,020.40 408.59 15,562.29 84.39 12.98 2.63 100.00
月 31 日
发出商品 1,761.41 1,761.41 100.00 100.00
委托加工物资 5.84 29.46 35.30 16.54 83.46 100.00
合计 33,099.89 3,855.73 1,252.68 38,208.30 86.63 10.09 3.28 100.00
报告期内，标的公司存货余额主要由原材料、周转材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货库
龄主要在1年以内，库龄1年以内存货账面余额分别为33,099.89万元和42,826.58万元，占比分别为86.63%和82.63%，存货状况良好。
报告期各期末，标的公司截至2025年6月末各类存货期后结转情况如下：
单位：万元
存货项目
期末结存 期后结转 结转比例 期末结存 期后结转 结转比例
原材料 9,694.09 9,177.94 94.68% 3,708.62 3,370.77 90.89%
周转材料 6,547.95 2,630.38 40.17% 4,376.77 2,740.02 62.60%
自制半成品 11,590.51 5,318.82 45.89% 12,763.91 11,197.86 87.73%
库存商品 20,100.40 7,537.53 37.50% 15,562.29 11,579.03 74.40%
发出商品 3,885.54 3,653.70 94.03% 1,761.41 1,684.54 95.64%
委托加工物资 10.80 10.80 100.00% 35.30 35.30 100.00%
合计 51,829.29 28,329.18 54.66% 38,208.30 30,607.52 80.11%
截至2025年6月30日，报告期期后标的公司各类存货期后结转金额占期末存货金额比例分别为80.11%和54.66%，2024年末存货余额期
后结转率较低，主要系自制半成品及库存商品中的次优品尚未对外出售，标的公司优品存货运转良好。
（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程
（1）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可
变现净值的，应当按其差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（2）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变
现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值
低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数
量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（3）计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金
额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
库存商品的可变现净值=产成品预计销售收入或订单销售价格-预计销售费用-预计税
金及附加=产成品预计销售单价或订单销售单价*期末结存数量-产成品预计销售单价或订
单销售单价*期末结存数量*预计销售费用率-产成品预计销售单价或订单销售单价*期末结
存数量*预计税金及附加率。
原材料、半成品等存货的可变现净值=产成品预计销售收入-至完工时预计将要发生的
成本-预计销售费用-预计税金及附加=产成品预计销售单价*期末结存数量-预计至完工将
要发生的单位成本*期末结存数量-目标产成品预计销售单价*期末结存数量*预计销售费用
率-目标产成品预计销售单价*期末结存数量*预计税金及附加率。
自制半成品及库存商品预计销售单价取自临近报告期各期末的同规格产品的平均销售
单价，销售费用率为销售费用发生额（含运输费用）占营业收入的比例，税金及附加率为
税金及附加发生额占营业收入的比例。
具体计算过程如下：
单位：万元
日期 存货类别 账面余额 跌价准备 跌价计提比例
原材料 9,694.09 172.94 1.78%
周转材料 6,547.95 153.23 2.34%
自制半成品 11,590.51 3,799.85 32.78%
其中：次优品 4,785.51 3,688.69 77.08%
其中：次优品 10,509.12 9,265.26 88.16%
发出商品 3,885.54 116.22 2.99%
委托加工物资 10.80
合计 51,829.29 14,553.63 28.08%
原材料 3,708.62 172.77 4.66%
周转材料 4,376.77 155.75 3.56%
自制半成品 12,763.91 2,017.08 15.80%
其中：次优品 2,221.63 1,692.88 76.20%
其中：次优品 8,112.86 6,859.12 84.55%
发出商品 1,761.41 83.01 4.71%
委托加工物资 35.30
合计 38,208.30 9,853.44 25.79%
报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为25.79%和28.08%，各期末的跌价损
失主要是对结存次优品计提跌价所致。
（1）原材料：报告期各期末，库龄1年以内的原材料占比分别为89.26%和94.85%。标
的公司原材料保质期较长且多为通用制造材料，跌价风险较低。2023年、2024年各期末原
材料跌价准备计提比例分别为4.66%和1.78%，计提充分。
（2）周转材料：报告期各期末，库龄1年以内的周转材料占比分别为71.27%和66.14%，
占比略低。主要原因是周转材料以包装材料和备品备件为主，标的公司因生产线较多，需
储备部分关键易损耗备件以保障生产，且大部分备件为各生产设备通用部件，跌价风险较
低。各期末周转材料跌价准备计提比例分别为3.56%和2.34%，计提充分。
（3）自制半成品：报告期各期末，库龄1年以内的自制半成品占比分别为92.21%和
对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为15.80%和
（4）库存商品：报告期各期末，库龄1年以内的库存商品占比分别为84.39%和79.56%，
标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存商品可变现净值，对可变现净
值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为47.71%和51.30%，其中次
优品存货跌价计提比例分别为84.55%和88.16%，计提充分。
（5）发出商品：报告期各期末，库龄1年以内的发出商品占比分别为100.00%和98.02%，
跌价风险较低。发出商品均有可比销售订单，标的公司以订单单价作为可变现净值计算基
础计提跌价，并通过检查期后结转情况，确保订单单价能反映资产负债表日发出商品的销
售价格。各期末发出商品跌价准备计提比例分别为4.71%和2.99%，发出商品主要为寄售客
户未结算产品，均为优品；对于少量可变现净值略低于结存单位成本的产品，已计提存货
跌价准备，计提充分。
（三）结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价
准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分
如本题“（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例”所述，
报告期各期末，标的公司存货中库龄1年以内的占比分别为86.63%和82.63%，相对较高，整
体库龄状况良好。
优品为主。由于次优品面临激烈的市场竞争，且市场需求相对不足，导致库存消化速度较
慢。针对该类次优品，标的公司已按预计可变现净值足额计提跌价准备；
（2）1年以上的周
转材料主要是备品备件，备品备件的使用受机器设备运行状况的影响，使用周期具有一定
的不确定性，因此存在暂未使用而存放的情况。
从整体来看，报告期各期末标的公司存货库龄状况良好。期后去化方面，剔除次优品
影响后，公司订单需求相对旺盛，期后去化率良好；次优品已按预计可变现净值足额计提
跌价准备。因此，综合存货库龄结构与期后去化情况，标的公司存货跌价准备计提充分。
从核心功能来看，隔膜产品具备一定的通用性。标的公司主要产品为锂电池隔膜，锂
电池隔膜的核心作用是隔离正负极以防止短路，并允许锂离子通过，这一基础功能对所有
锂电池体系具有普适性。无论电池类型为三元锂或磷酸铁锂，无论应用场景是消费电子、
动力还是储能，隔膜的核心机制均基于“孔隙结构实现离子传导+绝缘材料阻断电子流通”。
从应用场景来看，隔膜可跨体系、跨场景使用。实际产业中，隔膜产品存在跨场景通
用性，如消费电子用的薄型隔膜，可直接用于小型储能电池（如家用便携式储能电源），仅
需调整电池壳体设计，无需更换隔膜；同一种类隔膜（陶瓷涂层膜）可同时供应给动力电
池厂商和储能电池厂商。
从技术标准来看，隔膜的基础参数具有一定的兼容性。隔膜的关键参数（厚度、孔隙
率、透气性等）已形成行业通用标准，同参数隔膜可跨场景使用：总厚度9μm-16μm的湿
法复合涂覆膜是动力电池的主流选择，同样可用于高能量密度的消费电子电池（如无人机
电池）；孔隙率与透气性的行业标准（如孔隙率35%-45%）适用于绝大多数锂电池场景，高
孔隙率隔膜（>40%）既能满足动力电池的高倍率需求，也能适配消费电子的快充需求，不
存在参数上的“场景独占性”。
综上，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用
是产业常态。所谓“专用性”更多是应用场景对参数的精细化要求，而非隔膜本身与特定
场景的“不可分割性”。
标的公司原材料及周转材料中通用型材料较多，主要系综合考虑生产周期、市场行情
和交货周期等因素进行的必要储备，因此原材料及周转材料一般不直接对应在手订单。报
告期各期末，其余存货的订单覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
自制半成品① 11,590.51 12,763.91
库存商品① 20,100.40 15,562.29
发出商品① 3,885.54 1,761.41
存货期末余额①=①+①+① 35,576.45 30,087.62
其中：优品金额① 20,281.82 19,753.13
在手订单期末金额（不含税）① 35,789.24 13,692.13
项目 2024 年度 2023 年度
覆盖比例①=①/① 100.60% 45.51%
优品的覆盖比例①=①/① 176.46% 69.32%
注：在手订单期末金额（不含税）为次年1月的预示订单金额
报告期各期末，标的公司在手订单中期末达到可对外销售状态的存货余额（自制半成
品、库存商品及发出商品）的订单金额覆盖比例分别为45.51%和100.60%，2023年度覆盖比
例较低的原因主要系：（1）2023年下半年以来，受锂电池隔膜行业供需关系阶段性失衡、
隔膜价格持续下降等因素影响，2024年初客户订单额相对较少；（2）次优品隔膜市场竞争
激烈，导致标的公司存货中次优品去库存较为缓慢，剔除次优品影响后，标的公司订单额
覆盖比例分别为69.32%和176.46%。
综上所述，2023年末标的公司可对外销售状态的存货（自制半成品、库存商品及发出
商品）的订单覆盖比例较低；2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜
在产品迭代中占据先发优势，带动订单额增多。
（1）存货跌价准备计提政策
根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可
变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损
益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。①产成品、商品和用于出
售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而
持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售
恩捷股份
合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材
料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现
净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低
于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③本公司一般按单
公司名称 存货跌价准备计提政策
个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存
货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的
金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直
接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
星源材质
营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而
持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存
货跌价准备。
资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。公司在中期期末或年度终了，根据
沧州明珠 存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准
备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及
陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售
中材科技 性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目
的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估
计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存
货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的
金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直
接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
标的公司
营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而
持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存
货跌价准备。
从上表可知，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重
大差异。
（2）存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况
标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
单位：万元
公司名称
存货余额 跌价准备 计提比例 存货余额 跌价准备 计提比例
恩捷股份 360,103.48 63,800.80 17.72% 323,203.88 23,147.99 7.16%
星源材质 56,372.12 4,565.85 8.10% 43,995.00 4,308.61 9.79%
中材科技 386,064.11 27,565.01 7.14% 415,049.66 24,473.17 5.90%
沧州明珠 38,109.83 3,169.84 8.32% 35,221.79 2,044.35 5.80%
标的公司 51,829.29 14,553.63 28.08% 38,208.30 9,853.44 25.79%
从上表可以看出，标的公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系标
的公司期末库存商品和自制半成品中存在尚未实现出售的次优品，经查阅可比公司公开披
露文件，其存货列示未区分优品、次优品。
综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货库龄结构、
产品专用性特征、在手订单覆盖比例等多方面因素，严格遵循《企业会计准则》及自身存
货跌价准备计提政策执行。存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，整
体计提充分且具备合理性。
综上，从库龄来看，标的公司各期末存货主要集中在1年以内，存货状况良好；期后去
化方面，剔除次优品影响后，公司订单需求旺盛，期后去化率良好，且次优品已按预计可
变现净值足额计提跌价准备；在手订单覆盖情况方面，2023年末可对外销售状态的存货订
单覆盖比例相对较低，2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品
迭代中占据先发优势带动订单额增多，整体而言，存货规模与在手订单具备匹配性。另外，
从产品专用性而言，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨
体系使用是产业常态。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准
备，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司，不存在重大差异，存货跌价准备计提充分、
合理。
四、报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定标
准、是否能够有效区分，报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成
本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否发生次优品的退换
货情形，次优品销售对象及关联关系，次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规
（一）报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定
标准、是否能够有效区分
单位：万元
库存商品 半成品
年度 产品等级 合计占比
金额 占比 金额 占比
优品 9,591.28 47.72% 6,805.00 58.71% 51.74%
小计 20,100.40 100.00% 11,590.51 100.00% 100.00%
优品 7,449.43 47.87% 10,542.28 82.59% 63.52%
小计 15,562.29 100.00% 12,763.91 100.00% 100.00%
报告期各期末，标的公司库存商品与半成品中，优品占比分别为63.52%和51.74%，次
优品占比分别为36.48%和48.26%。报告期各期末，标的公司库存商品及半成品中次优品占
比较高且呈上升趋势，主要原因系次优品市场受行业供需阶段性失衡影响，价格处于相对
低位，导致企业销售意愿较低，市场需求相对疲软导致标的公司尚有部分未对外销售，形
成累积，但优品滚动销售状况相对良好。
次优品是指经质量检测其性能指标不能全部满足优品隔膜产品要求，或经分切后剩余
部分尺寸规格较小，无法作为优品隔膜销售的成品膜。
认定过程：生产完成后，质检部门会对每卷隔膜测试物理特性，包括物理外观、斑点、
黑点、厚度、孔隙率、穿刺性等，初判符合要求的产品判定为优品，不符合订单客户特定
要求的产品判定为次优品；静置24-48小时后，对每卷完成品再次判定，按照完成品判定标
准，符合要求的判定为优品；此外，指标测试达标但经裁切后不符合动力、储能为主的订
单客户尺寸要求、仍能继续被中小电池厂商加工的产品判定为次优品。判定后优品和次优
品分别放在优品和次优品仓库储存，可有效区分。
（二）报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本结转准确性，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
报告期各期次优品的销售收入金额占比及毛利率如下：
单位：万元
项目 主营业务收 主营业务收
收入 毛利率 收入 毛利率
入占比 入占比
主营业务收
入-次优品
标的公司报告期内次优品销售收入占比分别为1.11%和0.64%，呈逐年下降趋势。
报告期内次优品的销售毛利率分别为-25.24%和-96.62%，毛利率为负的主要原因为：
（1）2023年下半年以来，受锂电池隔膜行业供需关系阶段性失衡影响，隔膜价格持续下降，
报告期内次优品销售价格亦持续下跌；（2）2024年，随着产能提升及厂房陆续投入使用，
标的公司逐步清退外租仓库，过程中清理部分因受挤压、漏雨、温控失衡等因素导致脱卷
或质量下降的次优品，该部分处理价格较低，导致毛利率进一步下滑。
定
（1）优品和次优品的成本核算方法
从生产过程来看，优品与次优品均通过相同生产流程产出。隔膜生产完成后，质检部
门会对其进行外观及性能检验，部分隔膜因未达到优品标准而被判定为次优品。由于二者
源自产线同一批次产品，标的公司在生产过程中投入的物料、人工及机器工时完全一致，
因此同一批次的优品与次优品成本，由标的公司按照产品面积分摊核算。
标的公司生产成本科目所核算的项目主要包括直接材料、直接人工和制造费用，标的
公司依据《企业会计准则》
《财务管理制度》等法规或制度核算产品成本，明确生产费用支
出的核算范围，确保产品成本的确认、计量、结转的完整性和合规性，具体成本核算方式
和过程情况如下：
①直接材料：主要包括PE、白油、PVDF、氧化铝等生产使用的原辅材料。生产制造部
按生产计划填写领料单领出主要材料、包辅料等并在系统记录，财务部门根据生产领料记
录归集材料成本到生产成本。
②直接人工：指直接参加产品生产的工人薪酬。标的公司明确部门组织架构及人员职
责，对生产人员进行界定和有效管理，财务部门根据工资表归集生产人员薪酬到生产成本。
③制造费用：标的公司设置工资、社保费、折旧费、机物料消耗、电费等二级科目进
行核算。各车间的生产管理人员薪酬、折旧费等项目可直接归集到该车间并同步结转到该
车间的生产成本中，不可直接归集的制造费用根据当月各车间生产工时分配至各车间生产
成本中，并按照各产品的所耗工时在各成本对象之间进行分摊。产品生产完工入库后，ERP
系统自动结转完工产品入库成本。
月末，标的公司根据本月销售商品的实际成本，计算应结转的主营业务成本，计入“营
业成本”，库存商品及自制半成品发出采用月末加权平均法计价。
由上可知，标的公司建立了有效的财务内控制度并严格执行，标的公司成本核算方法
符合生产经营情况，符合《企业会计准则》的规定，成本结转准确。综上所述，标的公司
优品和次优品生产流程相同，同一批次的优品和次优品成本归集方法一致，根据面积分摊
核算成本，核算方法符合实际经营情况和《企业会计准则》的规定，在报告期内保持了一
贯性原则，标的公司次优品的成本归集、核算及结转准确。
（三）是否发生次优品的退换货情形，次优品销售对象及关联关系
报告期内，标的公司的次优品收入分别为2,244.10万元和1,664.20万元，占主营业务
收入的比例分别为1.11%和0.64%，呈逐年下降趋势，报告期内不存在次优品退换货的情形。
报告期内，标的公司次优品销售前五大客户情况如下：
单位：万元
客户名称 2024 年度 2023 年度 关联关系
广东萨菲安新材料有限公司 534.30 非关联方
深圳市中膜伟业科技有限公司 904.14 1,245.69 非关联方
客户名称 2024 年度 2023 年度 关联关系
吴桥县振岳塑胶制品有限公司 50.77 非关联方
优聚新材料（浙江）有限公司 55.79 363.98 非关联方
惠州市锂斯恩科技有限公司 46.38 非关联方
湖北鼎灏新能源科技有限公司 239.54 非关联方
深圳市紫晨新能源科技有限公司 140.48 非关联方
深圳市致远锂能科技有限公司 46.89 非关联方
合计 1,591.37 2,036.58
占次优品收入比例 95.62% 90.75%
注：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户按照合并口径计算披露
报 告 期内，标的公司次优品销 售的前五大客户收入合计分别为 2,036.58万元 和
存在关联关系。
（四）次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规
由于次优品是伴随优品产出，并非定制化生产，次优品是指经质量检测其性能指标不
能全部满足特定客户优品隔膜产品要求，或经分切后剩余部分尺寸规格较小，无法作为优
品隔膜销售的成品膜。次优品的物理特性与电化学性能仍然符合GB/T 36363-2018《锂离子
电池用聚烯烃隔膜》国家标准要求，可在保证安全性的前提下重新投入生产使用。次优品
不属于《国家危险废物名录》范畴，其销售为合法资源再利用，符合相关行业标准和法律
法规。
经查阅同行业可比公司公开资料，恩捷股份、星源材质、中兴新材披露次优品（降等
品）相关情况如下：
公司名称 产品定义 认定标准 最终用途
恩捷股份 B品 降价销售
公司将不符合隔膜外观标准的隔膜确 客户采购的降等膜，最终用途一
星源材质 降等膜 认为降等膜；降等膜一般进行折价销 般用于生产低端数码类锂离子电
售，与客户协商进行定价 池等
降等品是指产品生产过程中存在特定
质量瑕疵的产品（如：理化不合格、外 降等品的主要客户类型均为贸易
中兴新材 降等品 观缺陷严重、厚表层等），不符合标准 商，最终应用于低端消费电子领
品的质量标准，但仍符合最低性能要求 域（比如遥控器，遥控玩具等）
的产品
注：数据来源于同行业可比公司的招股说明书及年度报告
由上可见，同行业可比公司存在将次优品对外销售的情形，标的公司次优品销售行为
符合相关行业标准和法律法规。
五、结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标的资产具体
偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能力是否产生
重大不利影响
（一）标的公司现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道
报告期各期，标的公司盈利能力和现金流如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 263,863.35 203,089.17
净利润 -9,144.32 13,143.05
经营活动现金流净额 52,048.57 34,284.23
强隔膜占据产品迭代先发优势，销量增长较快，全年收入有所增长。2024年，标的公司出
现亏损的主要原因是行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降。与此同时，报告期
内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银
行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。
标的公司报告期各期的经营活动现金流净额分别为34,284.23万元和52,048.57万元，
标的公司主要客户为国内锂电知名企业，实力较强、信用度较高，回款情况较好，经营活
动现金流净额持续为正且呈增长趋势，但受标的公司报告期内产线陆续转固导致折旧费用
增加，以及对需低价销售的次优品库存计提存货跌价因素影响，净利润低于经营活动现金
流净额。
截至2024年末，标的公司银行授信额度共894,320.00万元，具体如下：
银行 授信额度（万元） 尚未使用额度（万元）
光大银行 15,000.00 20.00
广发银行 5,000.00 474.21
银行 授信额度（万元） 尚未使用额度（万元）
徽商银行 40,000.00 7,934.91
建设银行 85,000.00 17,994.94
民生银行 2,000.00
武安农行 30,000.00 16,090.31
兴业银行 269,000.00 58,414.66
邮政储蓄银行 20,000.00 11,000.00
中国进出口银行 18,000.00 13,200.00
中国银行 167,200.00 41,138.51
中信银行 243,120.00 128,586.99
总计 894,320.00 294,854.53
除从银行直接融资外，标的公司其他融资渠道还包括融资租赁，截至2024年末，标的
公司融资租赁授信额度合计75,300.00万元，具体如下：
金融机构 授信额度（万元） 尚未使用额度（万元）
安徽兴泰融资租赁有限责任公司 4,800.00 1,680.00
海发宝诚融资租赁有限公司 7,300.00 2,742.73
宁德时代融资租赁有限公司 600.00 175.00
平安国际融资租赁（天津）有限公司 6,000.00 2,139.00
兴业金融租赁有限责任公司 30,000.00 8,750.00
中信金融租赁有限公司 20,000.00 5,000.00
远东国际融资租赁有限公司 6,600.00 4,070.35
总计 75,300.00 24,557.08
综上，截至2024年末，标的公司银行和融资租赁机构授信额度合计969,620.00万元，
尚未使用的授信额度余额为319,411.61万元，授信额度充足，能够满足标的公司的资金周
转需求。
（二）标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、
持续经营能力是否产生重大不利影响
截至2024年末，标的公司银行贷款及融资租赁余额及其最近三年到期债务列示如下：
单位：万元
到期债务金额
项目 债务账面余额
短期借款 61,160.90 61,160.90
其他流动负债 3,729.68 3,729.68
一年内到期的非流动负债 103,535.90 103,535.90
长期借款 450,303.91 111,117.56 339,186.35
长期应付款 35,174.26 17,686.55 17,487.71
合计 653,904.65 168,426.48 128,804.11 356,674.06
注：其他流动负债包括应付短期融资租赁、长期借款应付利息；一年内到期的非流动负债包括一年内到
期的长期借款、一年内到期的长期应付款
截至2024年末，标的公司有息负债合计为653,904.65万元。一年内到期的债务总额为
从未来三年到期债务金额看，标的公司债务规模较大、财务利息负担较重，到期债务
主要为标的公司生产设施项目投建的长期银行借款，短期不存在债务偿还流动性风险。标
的公司在订立长期贷款合同时，设置分期偿还安排，与预计持续扩大销售增加现金流入规
模具备匹配性。
针对上述有息负债，标的公司的偿付计划具体如下：
（1）稳定现有生产经营，通过加强经营管理，提升公司经济效益，增强标的公司融资
能力，多维度增加资金流入渠道，缓解债务压力；
（2）市场贷款利率成本呈现下行趋势，标的公司在部分高成本债务到期后可通过借入
低成本债务实现债务置换，降低综合成本。截至2024年末，标的公司银行和融资租赁机构
授信额度合计969,620.00万元，尚未使用的授信额度为319,411.61万元，授信额度充足，
即便不考虑动用其余经营性资金和自身经营积累，标的公司授信额度可覆盖资金周转需求。
标的公司报告期各期经营性现金流均为大额净流入，同时，标的公司授信额度充足，
可覆盖目前的资金需求。针对目前的有息负债，标的公司将综合考虑债务到期时间、资金
成本、日常经营资金情况，采取提高经营性现金流、借新还旧等多种方式偿还有息负债。
综上，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。
六、标的资产撤回首发上市申请具体原因，财务数据和经营情况较首发申报时是否发
生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍
（一）标的资产撤回首发上市申请具体原因
本次重大资产重组所涉及的标的公司为河北金力新能源科技股份有限公司。2022年12
月30日，标的公司申请科创板IPO获受理；2023年1月21日，上海证券交易所下发首轮问询；
报材料，终止审核。
标的公司主营业务为锂电池湿法隔膜产品的研发、生产及销售。2021-2022年，受下游
需求旺盛带动，以及新增产能仍处于建设期影响，锂电池隔膜价格持续上升，头部企业接
近满产满销，产能利用率处于高位。由于锂电池隔膜产能扩张周期较长，短期内产能释放
少，行业供求持续紧张。自2023年至2024年上半年，随着新建产能的陆续释放以及下游市
场需求增速的减缓，行业供需紧张的局面打破，行业整体供需格局呈阶段性失衡，隔膜价
格开始逐步下调。在审期间，因锂电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛利率波
动，标的公司业绩出现一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，
经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上
市申请文件。
（二）财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本
次交易构成实质性障碍
本次重组披露的财务数据报告期为2023年度、2024年度，标的公司前次申报IPO报告期
间为2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月（后续更新至2022年），不存在重合情
况。
前次IPO申报报告期与本次重组报告期标的公司主要财务数据及经营情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入（万元） 18,441.86 21,371.07 68,859.91 179,941.50 201,720.11 261,046.12
净利润（万元） -12,897.69 -16,958.38 10,251.32 13,087.86 13,143.05 -9,144.32
销量（万平方米） 9,923.67 22,771.55 44,195.12 99,783.15 139,261.30 276,838.60
单价（元/平方米） 1.86 0.94 1.56 1.80 1.45 0.94
标存在较大波动。2024年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供需失衡导致行业盈
利能力下降所致。此外，报告期内，随着标的公司新增多条产线的陆续投产及转固，折旧
费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增
长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利
润分别为57,088.11万元和63,409.11万元。
线的持续建成投产，截至2024年末，标的公司总产能已达约50亿平方米；同时，标的公司
订单量充足，产能利用率维持在较高水平，销量稳步增加。2024年四季度，标的公司销量
从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量的37.28%；同期实现主营业务收
入9.33亿元，占全年主营业务收入比例为35.74%，标的公司毛利率水平持续回升，盈利能
力有所改善。
国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%。标的公司2025年全
年销量预计超45亿平方米，2025年1-5月，标的公司销量持续稳定增长，累计销售超过16
亿平方米，超过去年同期销售的8.5亿平方米，已实现扭亏为盈。2025年1-5月，标的公司
实现营业收入148,593.16万元，实现净利润8,887.57万元（数据未经审计）。
与首次申报时相比，标的公司销量快速提升，虽出现阶段性亏损，2024年下半年以来，
锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳。未来在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强
需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续
优化，盈利能力将不断增强，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。
七、补充披露情况
上述问题“（1）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，
披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、
应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收
账款坏账准备计提是否充分”相关回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”补充披露。
上述问题“（3）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的
资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存
货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产
存货跌价准备计提是否充分”相关回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”补充披露。
上述问题“（5）结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标
的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能
力是否产生重大不利影响”相关回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”补充披露。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
报告期各期末逾期应收账款对应的客户情况、逾期原因、期后回款等。
测试的依据及客观证据，与同行业上市公司坏账政策对比，核查标的公司坏账政策的谨慎
性与合理性；获取坏账准备计提表，检查计提方法是否符合坏账政策。
获取相关台账，分析应收账款凭证的计算和使用情况，检查标的公司会计处理是否符合《企
业会计准则》。
迪及其他主要客户的合同与订单，对比信用政策是否存在差异。
析存货跌价准备计提是否充分。
《企业会计准则》，计提是否充分。
司年报，对比标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司是否存在差异。
算方法等；获取标的公司报告期内存货成本核算制度，复核成本核算方法是否符合《企业
会计准则》规定，报告期内是否一贯执行，并检查成本计算是否准确。
客户进行实地走访，核查其与标的公司交易的商业合理性，是否存在关联关系；查阅可比
公司次优品认定标准及销售情况，分析是否符合行业标准及法律法规。
限结构、后续偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户类别判断货款回收风
险，相应确定客户的信用政策，未发生重大变化；报告期内，标的公司应收周转率、历史
回款情况正常，与同行业可比公司应收账款坏账计提政策不存在重大差异，应收账款坏账
准备计提充分。
信等数字化债权凭证，兑付周期为6-9个月，涉及客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、国轩高
科等；比亚迪对标的公司的结算方式与其他隔膜产品供应商不存在差异；标的公司对比亚
迪的信用政策与其他主要客户不存在重大差异，不存在通过放宽信用期限以刺激销售的情
形；标的公司管理数字化应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，
因此在应收款项融资项目中列示，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
方面，剔除次优品影响后，标的公司订单需求旺盛，期后去化率良好，次优品已按预计可
变现净值足额计提跌价准备；在手订单覆盖情况方面，2023年末可对外销售状态的存货订
单覆盖比例相对较低，2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品
迭代中占据先发优势带动订单额增多，整体而言，存货规模与在手订单具备匹配性。另外，
从产品专用性而言，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨
体系使用是产业常态。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准
备，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在实质性差异，存货跌价准
备计提充分、合理。
生产流程相同，同一批次的优品和次优品成本归集方法一致，根据面积分摊核算成本，核
算方法符合实际经营情况和《企业会计准则》的规定，标的公司次优品的成本归集、核算
及结转准确；标的公司次优品销售行为符合相关行业标准和法律法规，报告期内不存在次
优品退换货的情形，标的公司与次优品销售对象不存在关联关系。
均为大额净流入，同时，标的公司授信额度充足，可覆盖目前的资金需求，偿还债务对标
的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。
一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，经过慎重考虑并与其保
荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件；与首次申
报时相比，标的公司销量快速提升，虽然存在阶段性亏损，但未来在新能源汽车、储能电
池等下游行业保持较强需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，
生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强，相关事项不会对本次交易构成实质性障
碍。
问题五：关于收益法评估
申请文件显示：（1）在收益法预测中，预计标的资产2025年至2029年收入从40.52亿
元增至52.86亿元，收入增长率分别为12.06%、7.09%、7.82%和0.83%，基本呈稳步下降趋
势；
（2）预计标的资产2025年至2029年毛利率分别为24.27%、26.12%、29.19%、31.34%和
请上市公司补充披露：
（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据
是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；
（2）结合标的
资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额
及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价预期
稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预
测的依据及合理性；
（3）结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、议价
能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露
在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如
是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
根 据 评 估 预测 ， 标 的公 司 2025 年 全年 拟 实现 收 入 409,565.61 万元 ， 实 现 净利 润
以下将通过两种方法测算和对比2025年1-5月标的公司业绩实现数和预测数：
（1）方式
一：以订单比例（2025年1-5月预示订单预测数÷全年预示订单预测数）的结果，乘以全年
（2）方式二：以全年业绩预测数乘以5/12，
业绩预测数，以此得到2025年1-5月的业绩预测数；
以此得到2025年1-5月的业绩预测数；通过这两种方式测算出2025年1-5月的业绩预测数，
再分别与同期业绩实现数进行对比。
主要财务数据对比如下：
主要财务数据 2025 年 1-5
预测数（方式 预测数（方式 率（实际数/预 率（实际数/预
（万元） 月实际数
一） 二） 测数） 测数）
营业收入合计 148,593.16 147,388.33 170,652.34 100.82% 87.07%
营业成本合计 103,413.07 110,429.25 127,859.58 93.65% 80.88%
净利润 8,887.57 7,943.10 9,196.85 111.89% 96.64%
实际数比预测数高 5.33 个百分
毛利率 30.41% 25.08% 25.08%
点
注：2025 年 1-5 月实际数据未经审计
由上表可知，2025年1-5月标的公司实现的经营数据与评估预测数不存在较大差异，整
体完成情况较好。按评估预测2025年1-5月订单数比例（方式一）测算，收入完成率100.82%，
净利润完成率111.89%；2025年1-5月毛利率较评估预测数高5.33个百分点。具体分析如下：
（1）收入方面：标的公司按评估预测2025年1-5月订单占全年比例36%（方式一）测算，
收入完成率为100.82%；若按全年收入预测数据×5/12（方式二）测算，完成率为87.07%。
两者存在差异的主要原因是标的公司订单及月销量非均匀分布：一方面，标的公司的生产
销售受春节和2月天数较少影响，1-2月生产销售数量通常比正常月份偏少，下游客户会在
春节后逐步增加订单；另一方面，标的公司尚有部分产能在2025年陆续投产，产能逐步释
放。
（2）毛利率方面：2025年1-5月标的公司实际毛利率比评估预测毛利率高5.33个百分
点。主要原因为：①主要原材料采购价格下降幅度大于评估预测幅度；②随着标的公司产
能释放，规模效应进一步显现，单位动力燃料成本等有所下降；③标的公司细分产品中，
毛利率更高的超薄高强基膜产品在2025年1-5月的收入占比略高于评估预测，综合毛利率提
升。
（3）净利润方面：2025年1-5月标的公司实际实现净利润与预测数据不存在重大差异。
综上，标的公司2025年1-5月实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差异，按评估预
测订单比例测算，收入完成率为100.82%，净利润完成率为111.89%，整体实现情况较好，
评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。
二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技
术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原
因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情
况等，披露收入预测的依据及合理性
本次评估预测期与标的公司历史期收入、单价、销量具体情况如下：
单位：万元，万平方米，元/平方米
历史期 预测期
项目 2030 年及以
后
主营业务
收入
销售数量 139,261.30 276,838.60 458,615.29 526,087.09 577,744.09 622,157.76 628,072.49 628,072.49
平均单价 1.45 0.94 0.88 0.86 0.84 0.84 0.84 0.84
注：平均单价为主营业务收入/总销售数量
由上表可知，报告期内，标的公司主营业务收入稳步增长，预测期2025年快速增长，
后续增速放缓并逐步保持稳定，主要原因为：（1）从平均单价来看，受行业波动影响，标
的公司产品销售平均单价呈下降趋势，未来预测期短期内呈现小幅下滑态势，后续价格保
持稳定；（2）从销量来看，随着行业需求增长，标的公司产能逐步释放，2024年及2025年
销售数量快速提升，后续增速放缓并保持相对稳定。
综合标的公司所处行业市场未来增长、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、
市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售
单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等来看，
标的公司的收入预测依据具有合理性，具体分析如下：
（一）标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局
标的资产所处锂电池隔膜行业的主要产品为湿法隔膜，下游以锂电池客户为主。从下
游需求来看，在全球节能减排的趋势下，新能源汽车和储能行业快速发展，拉动全球锂电
池市场进入高速发展时期。根据EV Tank的数据显示，2024年，全球锂电池出货量持续上升
至1,545.1GWH，同比增长28.5%，中国市场锂电池出货量达到1,214.6GWh，同比增长36.9%。
EV Tank报告显示，全球锂离子电池出货量2030年将达到5,127.3GWh，2024-2030年期间的
复合年增长率预计将达到22.1%。
受益于下游锂电池行业的快速发展，中国锂电池隔膜出货量不断攀升，面临良好的发
展机遇。根据GGII数据，2024年中国锂电池隔膜出货量222亿平方米，同比增速29.8%，预
计2025-2027年中国锂电池隔膜出货量分别为270亿平方米、313亿平方米和360亿平方米，
同比增速分别约为22%、16%和15%。其中，湿法隔膜能够提升锂电池的能量密度以及倍率性
能，符合当前锂电池行业发展方向，在隔膜市场的占比逐年上升，保持着更快的发展势头。
根据GGII预计，2024年中国湿法锂电池隔膜出货量172.5亿平方米，同比增速39.1%，预计
米，同比增速分别约为25.2%、17.6%和16.1%。
从隔膜行业竞争态势发展来看，由于隔膜行业属于重资产行业，头部企业具备资金、
先发和成本优势，能够跟紧下游锂电池行业高速发展，出货量大于二线及以下企业，带动
行业集中度持续提升。从市场份额看，头部TOP3企业已由2017年的33%市占率提升至2024
年的62%市占率。而中小企业由于产能、成本、产品质量及稳定性等原因无法满足主流锂电
池企业需求，市场份额大幅下滑。未来的行业竞争中，头部企业竞争优势明显。
报告期内，隔膜行业市场格局整体较为稳定。根据GGII的报告，2023年、2024年中国
锂电池隔膜市场竞争格局和湿法隔膜市场竞争格局TOP5企业均无变动。2024年，标的公司
在中国隔膜市场出货量排名由行业第四升至第三，市场占有率约为14%；在中国湿法隔膜市
场出货量排名由行业第三升至第二，市场占有率约为18%。
按出货量排名 2023 年 2024 年
按出货量排名 2023 年 2024 年
数据来源：GGII
综上，从标的公司所处行业市场未来增长看，受下游需求快速增长的带动，锂电池隔
膜行业出货量持续上升，面临良好的发展机遇；从市场竞争格局来看，隔膜行业集中度持
续提升，头部企业优势明显；标的公司2024年已升至行业第三，湿法隔膜行业第二，具有
突出的市场领先优势。
（二）标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力
标的公司自成立以来，始终专注于锂电池湿法隔膜的研发和制造，坚持秉承“量产一
代、研发一代、储备一代、探索一代”的研发策略，加强专利布局，形成知识产权保护体
系，培养拥有创新能力的技术研发团队，拥有前瞻性视野和创新性思维，能够推动标的公
司研发技术的不断进步。同时，为持续探索新技术，保持技术领先性，标的公司还与清华
大学、天津大学、浙江大学、中南大学及河北工程大学等国内多家高校开展技术合作项目，
实现标的公司的实践经验与高校科研资源的共享及优势互补，提高了标的公司的技术创新
能力和效率，巩固了标的公司现有技术的领先优势。
作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在锂电池湿法隔膜领
域取得了多项科研成果。截至2024年末，标的公司已取得境内授权专利302项，境外授权专
利7项。标的公司建立的技术研发平台被认证为“CNAS（中国合格评定国家认可委员会）试
验测试中心”
“河北省企业技术中心”
“动力电池隔膜河北省工程研究中心”。标的公司曾先
后承担“动力锂电池用高安全耐热隔膜项目”“高安全长寿命高比能锂/硫动力电池关键技
术研发与装车示范项目（截硫导锂类固体电解质修饰高强复合隔膜）”等三项国家级科研项
目；两次获得河北省科学进步奖。标的公司还参与制定国家标准《锂离子电池用聚烯烃隔
膜》和团体标准《新能源汽车动力锂电池隔膜》《湿法锂电池隔膜用超高分子量聚乙烯
（PE-UHMW）和高密度聚乙烯（PE-HD）》，正在参与制定国家标准《质子交换膜用增强型聚
四氟乙烯膜》，在行业内具有较强的影响力。
标的公司持续占据行业超薄高强隔膜领域技术研发和产品迭代的领先优势，通过加大
对前沿产品的研发布局，持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶材料及隔膜、矩阵
式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术投入，储备更多前沿产品技术
并加强技术成果转化，增强标的公司的持续技术领先优势。
根据GGII数据，2024年，标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均排名行业第二，
市场占有率逐年提升。
金力股份行业地位
市占率 排名 市占率 排名
全球湿法隔膜市场 15.6% 2 9.9% 3
中国湿法隔膜市场 18% 2 12% 3
数据来源：GGII
在细分高端市场高穿刺强度5μm湿法隔膜市场中，标的公司已于2024年实现大批量供
货，目前出货量排名行业第一。根据GGII数据，2024年5μm湿法隔膜市场规模约为11亿平
方米，按标的公司2024年对应产品出货量计算，标的公司在该产品的市占率达63%，具有突
出的市场领先优势。
综上，标的公司已掌握超薄高强隔膜制造的多项先进技术，持续占据行业超薄高强隔
膜领域技术研发和产品迭代的领先优势；2024年国内湿法隔膜市场份额约18%，位居行业第
二，产品性能优异，在行业竞争中优势显著。
（三）新增产能消化措施及产能利用率水平
（1）从行业周期特点及市场供需关系、行业产能利用率来看，经历周期性调整及老
旧产能淘汰后，行业供需情况逐步改善
从行业发展历程及行业周期来看，锂电池隔膜行业过去几年在新能源汽车和储能行业
高景气驱动下快速发展。2022年以前，受下游需求旺盛带动，隔膜企业扩产积极，由于隔
膜行业扩产周期较长，行业供求持续紧张，隔膜价格持续上升。2023年以后，随着行业新
增产能的集中投放，行业逐渐处于供大于求的阶段性失衡状态，导致隔膜价格进入下行通
道，锂电池隔膜行业进入调整期，行业产能利用率维持在较低水平，中小企业开工率较低。
逐步达到供需平衡。
（2）从行业看，2024年产能利用率为行业低点，2025年产能利用率已逐步回升，供
需关系得到明显改善
根据GGII数据，结合目前行业已有产能或规划产能情况及下游的市场需求增长情况，
湿法隔膜行业的产能利用率2024年为行业低点，2025年以后预计将逐步提升，2026年产能
利用率提升至60%以上，行业供给及需求逐步达到较合理的水平，供需关系将得到明显改善。
类别 2023 2024 2025E 2026E 2027E
中国湿法隔膜出货量（亿平方米） 124 172.5 216 254 295
中国湿法隔膜产能（亿平方米） 200 340 370 410 475
中国湿法隔膜产能利用率 62% 51% 58% 62% 62%
数据来源：GGII
（3）从标的公司看，金力股份预示订单持续增长，产能利用率维持高位
随着锂电池隔膜下游行业的快速发展，以及标的公司持续占据行业超薄高强隔膜领域
迭代的先发优势，订单储备充足，2025年标的公司预示订单为55.75亿平方米，较2024年预
示订单33.55亿平方米同比增长66.2%。
标的公司新建产线于2024年陆续建成投产，当年出货量处于稳步爬坡阶段，报告期内，
标的公司产能利用率分别为86.92%和82.35%，保持相对高位运行；标的公司新建产线预计
于2025年内全部完成投产，整体供货能力显著提升。基于此，未来标的公司出货量有望随
产能增长得到进一步释放，为业绩增长提供支撑。
标的公司新增产能消化措施详见问题二之“一、报告期内标的资产原有产线、新建及
扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先
进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性”回
复内容。
综上，从产能利用率来看，随着行业供需情况逐步改善，标的公司订单储备充足，以
及随着新建产线的逐步投产，未来标的公司出货量有望随产能增长得到进一步释放，为业
绩增长提供支撑；从产能消化措施来看，标的公司存量客户需求持续增长，同时标的公司
积极开拓新的客户，新增产能消化措施具备可行性。
（四）2024年业绩亏损的原因
具体详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建
产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心
竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标
的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。
（五）销售单价预期稳定的依据
历史期及未来预测期，标的公司的锂电池湿法隔膜产品主要可以分为湿法基膜和涂覆
隔膜两大类，主要产品的产品价格和产品均价预测情况如下：
单位：元/平方米
历史期 预测期
项目 2030 年
及以后
湿法基膜 1.19 0.88 0.81 0.77 0.74 0.74 0.74 0.74
涂覆隔膜 1.65 1.03 0.99 0.99 0.99 0.99 0.99 0.99
产品均价 1.45 0.94 0.88 0.86 0.84 0.84 0.84 0.84
注：产品均价为主营业务收入/总销量
报告期内，由于2023年以来锂电池隔膜行业产能集中释放，行业呈现阶段性供需失衡
的格局，锂电池隔膜价格持续下调。2023年度和2024年度，标的公司湿法隔膜产品平均销
售价格分别为1.45元/平方米及0.94元/平方米。2024年下半年以来，随着行业新建产能增
速放缓以及部分低效产能的淘汰，叠加下游锂电池行业市场需求的稳步提升，行业供求关
系逐渐趋于平衡，锂电池隔膜价格已趋于稳定。
预测期内标的公司产品预测均价短期内已考虑价格下调，中长期预期稳定。其中，
竞争、标的公司产品竞争力等因素每年考虑一定幅度下降，2028年以后售价为0.74元/平方
米保持不变；涂覆隔膜产品价格结合在手订单、市场供需调整、标的公司产品竞争力等因
素预测2025年价格为0.99元/平方米，较2024年产品均价下降4.22%，以后年度预测保持稳
定，主要分析及依据如下：
近年来，湿法隔膜价格波动明显，与行业产能及发展态势紧密相关。2023年以来，头
部隔膜生产企业纷纷加速扩产，导致产能增速超过市场需求增长，出现阶段性供过于求格
局，市场竞争加剧，湿法隔膜价格整体呈下行趋势。报告期内，随着下游需求的释放，以
及部分低效产能的出清，涂覆隔膜行业的价格逐步修复。2024年下半年以来，行业湿法隔
膜月均价格整体已运行平稳，具体如下：
数据来源：百川盈孚，以上数据为行业含税均价
从长期来看，隔膜行业受设备精密度高、工艺复杂、客户认证周期长等影响，竞争门
槛较高，头部企业竞争优势明显。未来企业竞争将更多转向技术创新、产品差异化及成本
控制综合能力。拥有先进技术、优质产品及成本优势的头部企业，将在市场中占据主动，
其产品价格有望维持相对稳定且合理的水平。
需求结构变化同样影响锂电池隔膜价格走势。在传统应用领域，新能源汽车动力电池
和储能领域对高性能、高安全性隔膜需求持续上扬。这类产品因技术门槛高、性能要求严，
具备较高溢价空间，其价格有望在未来保持稳定甚至适度上升。新兴市场如半固态电池、
数据中心锂电UPS等领域的拓展，为芳纶涂覆隔膜等新型产品开辟了新市场。随着这些新兴
市场规模逐步扩大，相关隔膜产品需求增加，将逐步对湿法隔膜价格产生影响。
从近期市场动态来看，2025年初干法隔膜价格已出现反弹迹象，主要原因是前期价格
过度下跌，使得生产厂商生产意愿下降、产能收缩；目前，湿法隔膜价格整体平稳。未来，
随着传统领域对高性能湿法隔膜需求增长以及新兴市场开拓，湿法隔膜价格有望在部分细
分领域出现分化，高端、高性能产品价格有望上行，整体保持相对稳定状态。
影响预测
（1）湿法基膜价格预测的依据及合理性分析
标的公司的湿法基膜产品以超薄高强基膜为主，其他细分产品占比较小，且随着产品
迭代预计需求将逐年递减，收入和销量在标的公司整体收入和销量占比约在5%及以下，因
此标的公司湿法基膜产品价格主要受超薄高强基膜影响。评估预测2025年标的公司湿法基
膜产品均价为0.81元/平方米，较2024年产品均价下降8.10%，主要依据为2025年在手订单
的价格。由于标的公司超薄高强基膜2024年实现大批量向电池厂商供货，目前能实现超薄
高强隔膜大批量应用的电池厂商仍为少数，市场需求相对集中，2025年评估预测以主要客
户订单价格为依据，具有可靠性。2026年、2027年基于谨慎性，综合考虑未来短期内超薄
高强隔膜产品的市场需求仍相对集中，以及市场上其他供应商加入等因素影响，预测价格
未来每年有一定调整及降幅。每年下降幅度参考主要产品2025年在手订单价格较2024年产
品价格下降幅度确定，具有合理性；2028年及以后年度，结合行业发展趋势、标的公司产
品市场竞争力和技术迭代及领先优势，预测该类产品售价保持稳定，合理性分析如下：
①超薄高强隔膜产品未来市场空间极大，同时竞争者相对较少，有助于价格维持稳定
超薄高强隔膜市场目前市场需求相对集中，能大批量应用超薄高强隔膜的电池厂商还
较少，各大电池厂商均在大力研发更薄化的电池和超薄高强隔膜在电池中的应用，未来预
计市场需求将逐步提升。根据GGII的报告，2024年高穿刺强度5μm湿法隔膜的出货量为11
亿平方米，市场规模尚小，2025年出货量有望突破40亿平方米，约为2024年出货量的4倍，
增速远高于湿法隔膜行业整体增速，市场空间极大。同时，在超薄高强隔膜市场，除标的
公司外，目前能实现向动力电池厂商大批量供应该产品的供应商较少。由于高性能隔膜产
品对生产工艺、技术和设备等要求较高，新进入者需经过下游客户严格验证及自身稳定生
产后，才能逐步实现大规模供应。这一特性使得标的公司在中短期内的产品竞争力与供应
稳定性处于行业领先地位，竞争者相对较少。未来随着下游需求端更多电池厂商加大对超
薄高强隔膜的应用和采购，将有助于维持标的公司相关产品价格保持稳定。
②标的公司正在加大加深与主要客户合作力度，有助于新产品的持续导入及价格稳定
标的公司凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，在行业内获
得了广泛的市场认可度，与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正
力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池
厂商建立了稳定的业务合作关系。随着产品迭代升级和产能逐步释放，标的公司正在积极
进行市场开拓，加大加深与主要客户的合作力度，有助于标的公司新产品的持续导入和价
格的稳定。
③标的公司未来通过技术迭代升级持续进行产品迭代，带动湿法基膜产品价格维持稳
定
标的公司的湿法基膜以超薄高强基膜为主，是标的公司技术领先产品。除现有大批量
出货的5μm产品外，标的公司目前已具备应用于锂电池的3μm、2μm等超薄高强基膜的生
产能力，该类产品技术门槛更高，对应单价也更高。未来，随着技术的持续迭代和新产品
的不断推出，将为超薄高强隔膜产品价格的稳定提供支撑。
（2）涂覆隔膜产品价格预测的依据及合理性分析
涂覆隔膜产品的市场供应和下游应用均较广泛。2023年、2024年上半年，标的公司涂
覆隔膜产品单价受行业价格影响下降较多。2024年下半年开始，随着产能不断出清、市场
环境好转，标的公司涂覆隔膜产品价格逐步修复趋稳。本次评估预测涂覆隔膜产品价格未
来维持在0.99元/平方米，以2025年主要在手订单价格为依据，预测价格较2024年涂覆隔膜
产品均价下降4.22%，具有合理性。2025年以后年度保持稳定，其依据及合理性如下：
①2024年下半年以来标的公司涂覆隔膜产品价格已企稳，与行业趋势一致，未来年度
随产能利用率触底回升和供需逐步改善，预测价格保持相对稳定
格整体均已运行平稳，截至评估基准日，涂覆隔膜产品的价格基本围绕在0.99元/平方米上
下有小幅波动，主要系涂覆隔膜产品型号种类较多所致。根据GGII的报告，2024年为行业
产能利用率的低点，以后年度随供需关系继续改善，产能利用率触底回升，预计行业价格
也将保持相对稳定。
②涂覆隔膜产品价格更趋近于成本线甚至负毛利运行，未来进一步下降空间不大
涂覆隔膜产品相较高性能基膜产品，其进入门槛相对较低，同质化竞争较为严重。近
年因较多企业扩产，为成为合格供应商而进行非正常低价竞争，导致涂覆隔膜产品价格更
趋近于成本线甚至负毛利运行。从同行业公司经营情况来看，根据百川盈孚的数据统计，
幅减弱。二线隔膜企业因规模效应不足，盈利能力更显匮乏。该现象未来难以持续，产品
价格进一步下降的空间已相对有限。随着产能出清、下游需求进一步释放，涂覆行业价格
和毛利率情况预计都将得到修复。
③标的公司将进行差异化竞争，研发生产更多高附加值的涂覆隔膜产品，能够为涂覆
隔膜产品价格稳定提供支撑
标的公司产品矩阵覆盖各类涂覆隔膜产品，不同品类因技术复杂度、性能指标存在差
异，其价格与毛利率水平亦呈现分化特征。其中，高附加值涂覆隔膜产品凭借高技术壁垒
与更优异的性能表现，价格高于普通产品。未来，标的公司将战略聚焦超薄高强隔膜及高
附加值涂覆隔膜的生产制造，同时加大前沿产品研发布局力度，持续在半固态锂电池隔膜、
固态电解质、芳纶材料及隔膜、矩阵式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进
行技术投入，加强技术成果转化。标的公司将通过强化产品差异化来提升附加值，为涂覆
隔膜产品价格的稳定提供支撑。
（六）客户的稳定性及采购需求的可实现性、销量预测的依据及合理性
报告期内，标的公司下游客户多为锂离子电池行业的龙头企业，合作关系较为稳固。
锂电池企业的行业集中度较高，行业竞争格局较为稳定。且该类企业对安全性要求较高，
电池厂商对选择和更换隔膜供应商会非常慎重，通常需进行严格的产品功能、性能等技术
参数和产品整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规
模采购到最终认证及批量供货等整体流程，通过认证后合作关系稳定。报告期内标的公司
下游主要客户的变动及稳定性具体分析详见问题二之“三、标的资产与主要客户的合作情
况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与
主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险”回复内容。
（1）标的公司所处行业持续快速增长，且标的公司作为龙头企业在竞争中具有显著
优势，未来增长空间较大
标的公司所处锂电池隔膜行业受下游需求快速增长的带动，出货量持续上升，面临良
好的发展机遇。标的公司2024年锂电池隔膜行业排名已升至第三，湿法隔膜行业排名为第
二，产品、技术、设备、客户资源等均具有显著优势，未来增长空间较大。具体内容详见
本题“（一）标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局”至“（三）新增产能消
化措施及产能利用率水平”回复内容。
（2）标的公司2025年取得在手预示订单对预测销售量覆盖率高
在本次评估中，评估机构取得了标的公司2025年年度预示订单，预示订单量合计
盛，下游客户对隔膜的实际需求整体上与预示订单不存在重大偏差，结合历史预示订单量
和实际完成率来看，其具有较强的可实现性。
基于此，本次评估在2025年销量预测时，以2025年销售订单预示量557,522.40万平方
米为基础，参照2024年当年实际销售量与预示订单量的比例79.03%，取2025年销售预示量
的预计实际完成率为79.03%，即2025年的销售量预计为440,606.48万平方米（不含次优品）。
据此测算，2025年在手预示订单对2025年预测销售量的覆盖率为126.54%，覆盖率高，具体
情况如下：
项目 2025 年预测销售量 2025 年在手预示订单 在手预示订单覆盖率
（3）2026年及以后年度，预测销售量增速合理
公司产能释放情况预测。标的公司预测期整体销量增速、行业整体增速对比如下：
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
标的公司产品销量增速 14.71% 9.82% 7.69% 0.95% 0.00%
中国湿法隔膜行业增速 17.6% 16.1% 12.5% 10.5% 9.8%
行业数据来源：GGII，2030 年及以后的行业增速为 2030 年数据，不含以后年度数据
如上表所示，标的公司的产品销量预测增速低于湿法隔膜行业增速，结合标的公司的
市场地位、核心竞争力和新投产线的产能释放，上述销量预测具有合理性。标的公司的超
薄高强隔膜代表未来隔膜薄化的发展方向，电池厂商均在大力研发更薄化的电池和超薄高
强隔膜在电池中的应用，未来预计渗透率和市场空间较大，细分市场的增速远高于行业平
均增速。标的公司作为头部隔膜企业，其拥有技术、工艺、产品、设备等领先优势，尤其
在超薄高强隔膜细分市场中占有主导性市场份额，具有突出的市场领先优势，未来随着细
分市场增长，标的公司的销量预计也将保持较好的增长。
（七）同行业可比公司情况
标的公司与同行业可比公司的收入、销量和增速对比如下：
锂电池隔膜收入（亿 锂电池隔膜销量（亿 锂电池隔膜收入同 锂电池隔膜销量同
公司名称 元） 平方米） 比增速 比增速
恩捷股份 82.55 100.82 88.25 62.00 -18.13% - 42.33% -
星源材质 35.06 29.82 39.86 25.29 17.58% 4.02% 57.64% 48.49%
中材科技 14.68 24.37 18.96 17.33 -39.76% 30.56% 9.41% 52.90%
沧州明珠 6.43 5.81 4.20 3.46 10.72% 8.44% 21.39% 13.82%
标的公司 26.10 20.17 27.68 13.93 29.41% 12.10% 98.79% 39.56%
注：数据来源于上市公司年度报告，其中恩捷股份 2022 年无细分的锂电池隔膜产品数据；标的公司的
锂电池隔膜收入为主营业务收入
从上表可以看出，2024年，同行业可比公司锂电池隔膜产品整体销量均较2023年有所
上升，行业需求持续提升；但受行业价格下降因素影响，部分企业收入同比增速出现下降。
报告期内，标的公司新建产能陆续建成投产以及超薄高强隔膜占据迭代先发优势，2024年
超薄高强隔膜实现大批量出货，带动隔膜产品销量整体增长98.79%；受行业价格下降影响，
势一致。
（八）2025年1-5月实际实现情况与预测情况对比
将通过两种方法测算和对比2025年1-5月标的公司实现数和预测数：
（1）方式一：以订单比
例（2025年1-5月预示订单预测数÷全年预示订单预测数）的结果，乘以全年预测数，以此
得到2025年1-5月的预测数；（2）方式二：以全年预测数乘以5/12，以此得到2025年1-5月
的预测数。如前所述，两者存在差异的主要原因是标的公司订单及月销量非均匀分布，因
此方式一测算的2025年1-5月预测数更具参考性和可比性。
单位：万元、亿平方米、元/平方米
指标 预测数（方式 预测数（方式 （实际数/预测 （实际数/预测
实际数
一） 二） 数) 数）
营业收入 148,593.16 147,388.33 170,652.34 100.82% 87.07%
销量 16.98 16.50 19.11 102.87% 88.84%
产品均价 0.87 0.88 0.88
注：产品均价为主营业务收入/销量
如上表所示，标的公司收入、销量、单价的实现情况与2025年1-5月预测数据相比，不
存在较大差异，按方式一，收入完成率为100.82%，销量完成率为102.87%，单价与预测单
价不存在较大差异，整体实现情况良好。
综上所述，结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、产品核心技术
优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、
销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况分
析，标的公司收入预测的依据具有合理性。
三、结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、议价能力、新增产线
大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露在报告期内毛利
率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性
本次评估报告期、预测期标的公司毛利率具体情况如下：
历史期 预测期
项目 2030 年
及以后
主营业务毛
利率
综合毛利率 37.72% 21.85% 25.08% 26.91% 29.94% 32.07% 32.27% 32.27%
由上表可知，标的公司报告期内主营业务毛利率和综合毛利率下降，评估预测期内短
期稳步上升，中长期保持稳定态势，结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳
定性、议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋
势分析如下：
（一）原材料价格波动风险情况
对锂电池湿法隔膜产品而言，基膜核心原料为聚乙烯（PE），其具备良好的绝缘性、机
械性能和化学稳定性，是构成隔膜基材的基础；涂覆隔膜的原材料除基膜本身外，还包括
各类涂覆材料，常见的涂覆材料有聚合物（如PVDF）、氧化铝、勃姆石等，这些材料通过涂
覆工艺附着在基膜表面，可提升隔膜的热稳定性、耐电解液腐蚀性和力学性能，不同涂覆
材料的选择会根据下游电池的性能需求而定。此外，在生产制备过程中，需使用白油、二
氯甲烷等用于稀释、熔融、溶解及萃取，可回收利用，市场供应较为充足。
PE分为进口和国产，两种采购价格有较大差异。当前我国湿法隔膜PE原料主要从海外
进口，国产化率不足20%。进口PE价格一定程度上受国际供需关系、原油价格、贸易政策、
汇率变动等因素影响，过去十余年整体呈现一定程度波动，近年较为稳定。我国国产PE原
料价格约为海外价格的60%～70%。目前，我国主要隔膜企业均在不断开发国产原材料，降
低原材料成本和供应商风险。未来预计我国湿法隔膜采用国产PE的比例在2030年有望超过
PE（聚乙烯）的行业价格走势情况如下：
数据来源：Wind、中塑在线；聚乙烯细分品种较多，以上为高密度聚乙烯（薄膜级）产品的行业价格，
为聚乙烯产品的一个品种，与标的公司采购的细分产品存在差异
对于PE原材料价格波动的风险，标的公司主要采取的应对措施为：（1）通过大批量采
购与供应商签订长期合作协议，以稳定采购价格；同时，随着出货量的持续增长，标的公
司在采购环节的议价能力不断增强；（2）积极开发新供应商，通过对不同供应商的报价比
对及产品测试，在降低采购成本的同时，有效分散供应风险；（3）持续提高国产PE的采购
占比以降低成本。目前湿法隔膜PE原料国产化率较低。未来随着技术工艺的改进，PE国产
化率还存在较大提升空间，国产化率的提升将显著降低原材料成本；（4）借助技术创新、
工艺设备流程改造、生产效率提升及减少损耗等方式，降低原材料的单位耗用量，从而减
少PE原材料在总成本中的占比。
PVDF、氧化铝、勃姆石在锂电湿法隔膜成本中的占比，主要由不同类型涂覆隔膜产品
的结构占比决定。通常情况下，除PE材料外，PVDF和氧化铝在标的公司原材料成本中占比
较高，勃姆石的占比相对较小。PVDF和氧化铝的行业价格走势如下，其中，PVDF过去两年
受锂电池隔膜行业影响，价格处于下行趋势。氧化铝属于大宗商品，下游应用领域广泛，
过去两年价格呈现先上升后下降的趋势。
数据来源：Choice、产业在线
数据来源：Choice、上海有色网
针对PVDF、氧化铝、勃姆石等涂覆材料价格波动的风险，标的公司主要采取了以下应
对措施：（1）PVDF材料国内外采购的产品性能差异较小，不存在产品壁垒。未来，标的公
司将进一步提高PVDF国产化率，并加大国内供应商的开发力度，降低成本；（2）氧化铝粉
和勃姆石粉的采购以国内厂商为主，标的公司正通过持续开发新供应商，随着规模效应的
提升，增强自身的议价能力；（3）标的公司通过不断研发和技术创新，进一步降低单位涂
覆隔膜产品的涂覆材料用量，从而降低单位原材料成本占比。
综上，虽然标的公司的主要原材料价格存在一定程度的波动，但标的公司已采取了应
对措施，有效地降低了原材料价格波动的风险。
（二）主要供应商稳定性、议价能力
报告期内，标的公司主要原材料供应商如下：
供应商 供应的主要原材料 2024 年排名 2023 年排名
青岛国恩科技股份有限公司 PE 1 1
上海旦元新材料科技有限公司 PVDF 2 5
河北远至国际贸易有限公司 PE 3 21
上海杭景塑胶有限公司 PE 4 2
聊城鲁西氯甲烷化工有限公司 二氯甲烷 5 4
江苏厚雅化工有限公司 PVDF 6 3
由上可见，报告期内，标的公司主要原材料供应商整体较为稳定。
锂电池湿法隔膜行业的上游原材料主要包括PE、PVDF、氧化铝、勃姆石等。该行业对
不同上游原材料供应商的议价能力存在差异，这主要受原材料市场供应格局、技术壁垒、
隔膜企业自身规模等因素影响。
PE、氧化铝等主要原材料属于大宗商品，下游应用领域广泛，隔膜行业用量整体占比
较小。报告期内，受市场供需关系影响，PE价格呈现波动下降趋势，氧化铝价格则呈现先
上升后下降的趋势。当前我国湿法隔膜PE原料主要从海外进口，其采购价格主要依据市场
价格协商确定。
PVDF、勃姆石等原材料的市场表现与锂电池隔膜行业需求变动关联性较强。
隔膜行业龙头企业采购量大，对供应商具有较强吸引力；同时，随着PVDF国产化率提升及
部分原材料生产企业数量增加，头部隔膜企业在价格谈判中具备一定优势，议价能力较强。
就标的公司而言，随着出货量持续增加，加之标的公司通过签订长期供货协议、开发
新供应商、提高PE、PVDF等原材料国产化率等举措，其对上游原材料供应商的议价能力正
逐步增强。
（三）新增产线大额转固影响
根据评估报告，评估预测期每年折旧金额如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后
折旧摊销 89,022.68 101,580.24 101,574.42 101,508.06 101,465.09 101,465.09
截至评估基准日，标的公司尚未投产的新产线共有10条，具体情况如下：
基地 线号 预计投产时间
合肥 5# 2025 年
合肥 6# 2025 年
合肥基地
合肥 7# 2025 年
合肥 8# 2025 年
江升 5# 2025 年
湖北江升基地
江升 6# 2025 年
湖北 5# 2025 年
湖北 6# 2025 年
湖北基地
湖北 7# 2025 年
湖北 8# 2025 年
上述影响已在本次评估预测中予以考虑，未来随着标的公司产能释放，规模效应进一
步显现，预计可消化前述产线转固影响。
（四）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势
锂电池隔膜产品毛利率
公司名称
恩捷股份 7.39% 39.83%
星源材质 28.79% 44.42%
锂电池隔膜产品毛利率
公司名称
中材科技 5.50% 38.51%
沧州明珠 20.55% 21.06%
可比公司平均值 15.56% 35.96%
标的公司 21.00% 37.29%
注：来源于上市公司年度报告；标的公司锂电池隔膜产品毛利率为主营业务毛利率
报告期各期，由于隔膜市场价格下滑，标的公司与可比公司的毛利率2024年较2023年
有所下降。2023年，标的公司毛利率与可比公司平均值较为接近；2024年，标的公司毛利
率整体高于可比公司平均值，主要系随着标的公司销量提升，规模化效应进一步显现，同
时叠加单位原材料成本下降，超薄高强隔膜产品出货量占比提升等因素影响，相较于同行
业可比公司平均值，标的公司毛利率相对较高。
（五）在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据
及合理性
标的公司的主营业务毛利占综合毛利的95%以上，综合毛利率主要受主营业务毛利率影
响。标的公司的主营业务中，主营业务成本由原材料、人工费、燃料动力、折旧摊销、运
费等构成。报告期内，标的公司主营业务毛利率下降，主要受行业价格下行影响所致，另
一方面，2024年标的公司有较多新建产线投产转固，且多于2024年下半年转固，产能未完
全释放，使得折旧等固定成本增加。
预测期，标的公司的主营业务成本各项成本占主营业务成本的比例如下：
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
原材料 33.96% 32.15% 31.01% 31.57% 31.56% 31.56%
动力燃料费用 20.24% 20.86% 21.88% 22.29% 22.31% 22.31%
职工薪酬 8.94% 8.67% 8.88% 8.84% 8.96% 8.96%
折旧及摊销 25.35% 26.49% 25.84% 24.71% 24.58% 24.58%
其他制造费用 7.02% 7.16% 7.46% 7.51% 7.50% 7.50%
运费 3.32% 3.47% 3.70% 3.83% 3.84% 3.84%
次优品综合成本 1.17% 1.20% 1.24% 1.26% 1.26% 1.26%
主营业务成本 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
预测期，标的公司毛利率保持稳定增长的依据及合理性分析如下：
（1）标的公司折旧摊销成本、职工薪酬不随销量及收入增长而同比增长，收入增加
将带动规模效应显著提升
从折旧摊销成本来看，报告期内标的公司折旧摊销成本占比较高。预测期内，2025年
随着新建产线全部投产转固，固定资产折旧成本将增加较多，导致当年主营业务成本中折
旧摊销增长68.46%；2026年及以后因无新建产线，折旧摊销金额将趋于稳定，增速放缓，
其在主营业务成本中的占比也会逐年下降。
从职工薪酬来看，2025年新建产线投产后，标的公司预计有一定的人员增加需求。本
次评估预测已考虑新增产线带来的人员增长，同时结合历史工资水平预测了相应的工资增
长率，整体人员增加及薪酬增长不会与销量同比变动。
综上，标的公司主营业务成本中折旧摊销、职工薪酬金额预测期存在一定幅度增长，
但其不会随销量及收入增长而同比增长。标的公司随生产和销售规模的扩大，规模效应显
著提升，带动毛利率回升。
（2）预测期产品结构变化带动整体毛利率增长
速上涨，在公司整体销量和收入中的占比持续提升，2023年、2024年和2025年1-5月该产品
销量占比分别为0.12%、24.85%和37.29%。
基于锂电池隔膜行业轻薄化的发展趋势和技术迭代方向、标的公司新产线产能的释放，
以及标的公司在超薄高强隔膜市场的产品和技术领先优势，本次评估预测标的公司未来超
薄高强基膜产品的销量及收入占比将持续提升。由于超薄高强基膜技术难度更大，市场竞
争程度相对较低，其毛利率水平相对较高，未来该类型产品收入的增长将带动标的公司锂
电池隔膜产品整体毛利率稳定增长。
（3）产品单位原材料成本下降
报告期内，受国产替代进口、原材料采购价格下降、涂覆等生产工艺改进、产品结构
变化的影响，标的公司单位原材料成本持续下降。本次评估时结合上述因素，预测未来三
年内（2025年-2027年）原材料单位成本存在一定下降，结合产品结构的变化，预测期内
（2025-2030年），单位原材料成本分别下降10.17%、4.71%、6.53%、2.92%、0.41%和0.00%，
其中2028年及以后的单位成本变动，主要源于各年间不同产品结构的变化。上述预测的主
要依据及合理性如下：
采购。未来，随着技术进步推动国产化率提升，标的公司的原材料采购均价将进一步下降。
以PE原料为例，我国国产PE原料价格约为海外价格的60%～70%，提升国产化率将有效降低
标的公司的原材料成本。未来，标的公司将在保证产品质量和稳定性的前提下，通过工艺
精进进一步推动国产化率和原材料单位成本持续下降。
隔膜产品和涂覆工艺生产过程中均存在不同程度耗损，标的公司将持续推进技术改进与生
产效率提升，通过精准控制原料配比、优化工艺参数、改进拉伸工艺等技术手段，进一步
降低原材料损耗率。另一方面，涂覆技术直接决定涂覆的单位原材料耗用。例如在PVDF涂
层产品领域，标的公司研发的矩阵式点涂隔膜技术，能使粘接更均匀，在保证单位面积粘
接强度更高的同时减少PVDF用量，目前已逐步实现量产。未来，标的公司通过研发和技术
创新实现技术路径优化，也将降低单位产品涂覆材料用量。
PE、PVDF、勃姆石、氧化铝粉的采购均价分别较2023年同比下降5.10%、26.07%、23.32%、
材料PE、PVDF、勃姆石、氧化铝粉的采购均价较2024年采购均价分别下降6.96%、7.43%、
司原材料采购价格有望进一步下降。
不断提高，为在有限空间内容纳更多电解液，隔膜需向轻薄化方向发展。从标的公司近两
年涂覆隔膜产品的销售数据来看，轻薄化涂覆隔膜产品的销量呈逐年上升趋势。这类产品
不仅成本更低，且附加值更高，对应的毛利率也相对更优。
高出5.33个百分点，主要原因包括：（1）主要原材料采购价格的下降幅度超过评估预测水
平；（2）规模效应逐步释放，单位动力燃料等成本有所降低；（3）标的公司细分产品中，
毛利率更高的超薄高强基膜产品在2025年1-5月的收入占比略高于评估预测，综合毛利率提
升。
综上所述，尽管报告期内标的公司毛利率呈下降趋势，但预测期内，折旧摊销、职工
薪酬等成本相对固定，收入增长将显著提升规模效应，加之产品结构优化及单位原材料成
本下降的双重影响，预测期内毛利率保持稳定增长具备合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评
估情况”之“（十一）截至本报告书披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据不存在
重大差异”至“（十三）结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、议价能
力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露在
报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性”补
充披露。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项,会计师履行了以下核查程序：
收益法预测数据进行对比分析。
争格局、市场份额及竞争力、行业产能利用率等情况。
的消化措施。
费用明细构成等数据，分析了解2024年业绩亏损原因。
术优势、议价能力，行业湿法隔膜产品的价格走势及市场供需情况变化等，与标的公司价
格预测情况进行对比分析，了解分析标的公司销售单价预期稳定的依据及合理性。
标的公司2024年在手预示订单和完成情况、行业报告对行业市场规模及市场增速的预测数
据，与标的公司预测销售数量进行对比，分析销售数量预测的合理性、客户稳定性及采购
需求的可实现性。
标的公司报告期内原材料价格变动情况、主要原材料行业价格走势情况，了解标的公司未
来年度的降本措施，新增产线大额转固情况及对未来成本的影响，同行业可比公司产品毛
利水平及变动趋势，分析标的公司毛利率预测的合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
绩实现情况与预测情况不存在重大差异，不会对本次交易评估定价产生不利影响。
优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、
销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况分
析，标的公司收入预测的依据具有合理性。
成本相对固定，收入增加将带动规模效应显著提升，叠加产品结构变化和单位原材料成本
下降影响，预测期内毛利率保持稳定增长具有合理性。
问题七：关于交易对方及股份支付
申请文件显示：
（1）102名交易对方中温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下
简称温州海乾）等12家合伙企业无其他对外投资，金石制造业转型升级新材料基金（有限
合伙）等29家合伙企业无直接控制的下属企业；
（2）温州海乾等交易对方参照专为本次交
易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，但部分上层
权益持有人未穿透锁定至最终出资人，其余交易对方未承诺穿透锁定；嘉兴岩泉投资合伙
企业（有限合伙）等合伙企业未穿透披露上层股东至最终出资人；
（3）厦门友道易鸿投资
合伙企业（有限合伙）等合伙企业存续期可能无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期；
（4）
山东海科控股有限公司（以下简称山东海科）等交易对方存在未决诉讼、仲裁事项；（5）
整，原交易对方韩义龙、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方
退出本次交易；（6）温州海乾等部分交易对方为金力股份的员工持股平台；（7）2022年3
月，标的资产股东大会审议通过《关于公司增加股本实施股权激励的议案》，同意标的资
产对激励对象进行股权激励，拟发行股份数量不超过4,000.00万股，发行价格6元/股；2022
年6月，标的资产员工持股平台安徽海乾、安徽煜帆分别认缴标的资产新增注册资本
的增资价格12.50元/股，构成股份支付，在等待期内分摊。
请上市公司补充说明：（1）交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，
相关锁定安排是否合规；
（2）交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前
或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性；
（3）合伙
企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定期的具体情况，解决交易对方存续期与锁定期
无法匹配的措施；
（4）交易对方涉及未决诉讼、仲裁的最新情况，所涉案件是否与交易对
方所持标的资产股权相关，是否对本次交易构成实质性障碍；
（5）韩义龙等交易对方在上
市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理性，是否存在未披露的特殊安排；
（6）结合
温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职
情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排；
（7）股
份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股
份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）-（6）核查并发表明确意
见，请会计师对问题（7）核查并发表明确意见。
公司回复：
七、股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，说明
标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）标的公司报告期内股份支付情况
报告期内，标的公司股份支付情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
最近一次外部投资者股权 最近一次外部投资者增资
授予日权益工具公允价值的确定方法
转让成交价格 价格
根据激励对象直接或间接 根据激励对象直接或间接
可行权权益工具数量的确定依据
持有的股份数量 持有的股份数量
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计
金额
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 6,390.63 6,355.25
报告期内，标的公司确认的股份支付主要包括员工通过4个员工持股平台持股部分及个
人直接持股部分。
（二）标的公司持股平台部分股份支付的具体情况、相关条款、股份支付的计算过程
及确认依据
标的公司共有4个员工持股平台，其中安徽创冉及河北佳润设立时员工入股价格与同期
外部投资者入股价格一致，不构成股份支付，温州海乾、安徽煜帆设立时员工入股价格与
外部投资者存在差异，构成股份支付。
（1）设立时股份支付会计处理
同意公司对激励对象进行股权激励，拟发行股份数量不超过4,000.00万股，发行价格6元/
股。2022年6月，标的公司员工持股平台温州海乾、安徽煜帆分别认缴新增注册资本3,217.50
万股、782.50万股，认缴价格为6.00元/股。本次股权激励中，外部投资者珠海中冠国际等
与温州海乾、安徽煜帆同期参与增资，对应的增资价格为12.5元/股。对于公允价值12.5
元/股与持股平台入股价格6.00元/股差额，标的公司计提股份支付。
（有限合伙）合伙协议》，约定成为温州海乾合伙人并履行出资义务，合计认缴出资19,305
万元。2022年4月，陈立叶、张林健、张伟、郭海茹、苏碧海44位员工共同签订《安徽煜帆
信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议》，约定成为安徽煜帆合伙人并履行出资义务，合
计认缴出资4,695万元。根据《安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议之补充协
议》《安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，经标的公司实施股
权激励计划而持有温州海乾及安徽煜帆份额的有限合伙人，应自温州海乾及安徽煜帆财产
份额作为标的公司的激励股权授予之日起在标的公司连续工作不低于五年，故本次股份支
付进行分期归属，归属期为5年。
（2）历次份额变动股份支付会计处理
针对因离职进行转让的情况，对于转让方的原股份支付计提部分冲回，受让方根据最
近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属期5年），重新计提
股份支付并根据服务期按月分摊。对于在职员工因个人资金需求、员工去世导致的财产继
承等股权变动的情况，对于转让方的原股份支付加速行权，受让方根据最近一次外部融资
价格确定公允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属期5年），重新计提股份支付并根据
服务期按月分摊。对于在职员工经合伙人会议同意，由通过员工持股平台持股转为直接持
股部分，原协议约定服务期限（归属期5年）不变，股份支付继续按归属期进行分期归属。
（1）设立时股份支付会计处理
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定成为安徽创冉合伙人并履行出资义务，合计认
缴出资2,610.60万元。2021年4月，李青、王佳等7位员工共同签订《河北佳润商务信息咨
询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定成为河北佳润合伙人并履行出资义务，合计认缴
出资500万元。
由于安徽创冉、河北佳润设立时，员工入股价格与同期外部投资者入股价格一致，均
为6元/股，不构成股份支付。
（2）历次份额变动股份支付会计处理
根据《河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》
《河北佳
润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》，合伙人自取得合伙企业财
产份额之日在标的公司的服务期限不低于四年，在此期间，其应在标的公司工作不得离职。
针对因离职进行股份转让的情况，受让方根据最近一次外部融资价格确定公允价值，
结合合伙协议约定服务期限（归属期4年），重新计提股份支付并根据服务期按月分摊。对
于在职员工因个人资金需求、员工去世导致的财产继承等股权变动的情况，受让方根据最
近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属期4年），重新计提
股份支付并根据服务期按月分摊。
综上，标的公司上述持股平台各期股权激励归属期确认明确，再根据归属期情况对股
份支付费用进行一次性或分期归属，股权激励分期计入损益的原因合理，相应股份支付费
用所计入的期间合理、准确。
（三）标的公司股东直接持股部分股份支付的具体情况、相关条款、股份支付的计算
过程及确认依据
份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意
以每股6元的价格向35名员工发行股份。
本次发行股票及认购对象的具体情况如下：
认购数量 认购价格 认购总金额 认购方
序号 认购对象 认购时的身份
（万股） （元/股） （万元） 式
认购数量 认购价格 认购总金额 认购方
序号 认购对象 认购时的身份
（万股） （元/股） （万元） 式
本次股权激励的发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。本次股
票发行价格为人民币6.00元/股，与最近一次外部投资者增资价格6.00元/股一致，不构成
股份支付。
标的公司历史上存在直接员工股东退出后将股份转让给华浩世纪、袁海朝及郝少波的
情形，具体情况如下：
涉及股份数量
时间 转让方 受让方 转让/增资价格
（万股）
涉及股份数量
时间 转让方 受让方 转让/增资价格
（万股）
报告期内，前述股东涉及转让情形包括刘鹏博转让给袁海朝，郭建林与郭海茹转让给
郝少波。上述股份在转让给袁海朝或郝少波后，均按最新的公允价值（最近一次外部增资
或转让的价格）重新计提股份支付，由于郝少波、袁海朝等受让方直接持股部分未约定服
务期限，上述股份支付均进行了一次性计提，符合会计准则要求。
（四）股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提
供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务
的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
标的公司授予股份的对象均为公司任职员工，属于企业为获取职工提供服务而授予权
益工具的交易。标的公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的差额作为股份支付
费用，再根据归属期情况对股份支付费用进行一次性或分期归属，并计入相关成本或费用
和资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
综上，报告期内标的公司股份支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题七，会计师履行了以下核查程序：
查阅各员工持股平台工商档案、合伙协议、员工出资凭证、员工出资确认函、份额转
让合同、员工花名册；查阅标的公司股份支付计算明细表，复核标的公司股份支付计算过
程和确认依据，是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定。
（二）核查意见
针对上述问题七，会计师认为：
标的公司股份支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。
（本页无正文，为《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于佛山佛塑科技集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之专项核查意见》之签字盖
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