证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2025-036
广电计量检测集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
一次会议于 2025 年 7 月 21 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 7 月 18 日以
书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，公司符合向特定对象发行 A 股股票
的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出
予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发
行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准
日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董
事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行
底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 130,000 万元（含本数）。
本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，
尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不
超过 67,131,773 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行
数量上限以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上
限为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励
计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
投资总额 募集资金拟投金额
序号 募投项目名称
（万元） （万元）
合计 148,100.00 130,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目
实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授
权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表专项意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2025 年度向特定对象发
行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-040）。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《未来三年（2025-2027
年）股东回报规划》。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法高效完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》
《证券
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，拟提请
股东大会授权董事会，在相关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A
股股票有关的全部事项，包括但不限于：
大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票方案，包括发行时间、发行价格、
发行数量、发行对象以及与本次发行有关的其他事项；
大会决议，制作、补充、修改、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票相关的所有协议和文件；
股票的申请文件，并回复中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见，修订和补充
相关申请文件；
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
的各项政府审批手续；
募集资金投资项目拟投金额及其他相关安排进行调整；
法规政策或市场情况对发行方案等相关事项作相应调整（法规政策或公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项除外）；
办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述各项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕
之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-043）。
（十一）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《市值管理制度》。
（十二）审议通过《关于投资收购北京金源动力信息化测评技术
有限公司 55%股权的议案》
同意公司投资收购北京金源动力信息化测评技术有限公司 55%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
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