福莱新材 2025 年第二次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
会议资料
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为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《浙
江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他
有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方
法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发
言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会
发言登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东
代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情
况的，可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的
应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或
提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题。
五、对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东
利益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
九、股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
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董事会
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现场会议时间：2025 年 7 月 30 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2025 年 7 月 30 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2025 年 7 月 30 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的
见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东大会审议议案；
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度>的议案》；
案》；
案》；
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场
投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布股东会议结束。
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关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
的议案
（议案第 1 号）
各位股东及股东代表：
一、公司变更注册资本相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可20222891 号）核准，浙江福莱新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 4 日公开发行了 429.018 万张 A
股可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,901.80 万元，并于 2023 年 2
月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。
“福新转债”存续起止日期为 2023 年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3 日，转股期限为
自 2025 年 3 月 28 日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份
总数的截止日次日)至 2025 年 5 月 29 日期间，“福新转债”已累计转换为公司
股票数量为 249,923 股。根据“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人民币
公司于 2025 年 4 月 23 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（2025 年 5 月 29
日）登记的总股本 201,645,186 股，扣除公司回购专用账户 2,426,950 股，本次实
际参与分配的股数为 199,218,236 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税），向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。公司于 2025 年 5 月 30
日完成了 2024 年年度权益分派工作，共计派发现金红利 29,882,735.40 元（含税），
共计转增 79,687,294 股，公司注册资本增加人民币 79,687,294 元，公司股份增加
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自 2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 27 日期间，“福新转债”已累计转换为
公司股票数量为 675,126 股。根据“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人
民币 675,126 元，公司股份增加 675,126 股。
综上，公司股份总数将由 201,395,263 股增加至 282,007,606 股，公司注册资
本将由 201,395,263 元增加至 282,007,606 元。
二、取消监事会并修订《公司章程》情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自
身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订。
三、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》 则》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
和其他有关规定，制订本章程。 指引》和其他有关规定，制定本章程。
“公司”）系按照《公司法》和其他有关规定成立 “公司”）系按照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司以发起方式设立，在浙江省 的股份有限公司。
市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为： 公司由浙江欧丽数码喷绘材料有限公司整体变更发
注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
定代表人，由董事会选举产生代表公司执行公司事
务的董事。
担任法定代表人的董事或辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
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购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 其法律后果由公司承受。
公司的债务承担责任。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
的副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事 经理一名、副总经理二名、财务负责人一名、董事
会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 会秘书一名。
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
当支付相同价额。 价额。
每股1元。 值，每股1元。
公司整体变更发起设立时发行的股份总数为
有的股本结构为：普通股201,395,263股。 股，公司现有的股本结构为：普通股282,007,606
股。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十三条 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
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事的三分之二以上通过。
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
…… ……
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的标的。 的标的。
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 得转让。
起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股
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或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
…… ……
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份
身份后按照股东的要求予以提供。 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
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无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议
内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
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院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 损害公司债权人的利益；
责任。 ……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
…… 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
生当日，向公司作出书面报告。 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
成损失的，应当承担赔偿责任。 下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 得擅自变更或者豁免；
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺 发生或者拟发生的重大事件；
应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况 （四）不得以任何方式占用公司资金；
判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实 法违规提供担保；
履行承诺。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
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公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证 规行为；
券交易所报告。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
（十六）决定本章程第二十四条第一款第（一）项、 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
第（二）项情形下收购本公司股份的事项； 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
（十七）经公司年度股东大会授权，董事会可以决 监会及证券交易所的规定。
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股
不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
授权在下一年度股东大会召开日失效； 机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
会审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
的担保； 之十的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保； 审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
形。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 担保。
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保。 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 其他股东所持表决权的过半数通过。
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 司将追究相关责任。
保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，
公司将追究相关责任。
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计
会计年度结束后的6个月之内举行。临时股东大会不 年度结束后的六个月之内举行。
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定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
日起2个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
者本章程所规定人数的2/3时； 程所规定人数的三分之二（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 时；
求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
（四）董事会认为必要时； 股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （五）审计委员会提议召开时；
其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
所地或会议通知中确定的地点。 地或会议通知中确定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投 股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票
票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择 相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应
应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合 当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、
法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。 有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。股东
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
序，按照相关规定执行。 股东会的，说明理由并公告。
东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐
会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政 明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
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意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题及议 并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题
案内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规和本
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
变更，应当征得相关股东的同意。 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
集和主持。 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东
露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
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第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十八条 提案的内容 应当属于股东 会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 十五日前以公告方式通知各股东。
期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东大会…… 出席股东会……
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
下午15:00。 公司应根据股东会审议提案的要求发布股东会通知
公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会 和补充通知，通知中应当充分、完整披露所有提案
通知和补充通知，通知中应当充分、完整披露所有 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 独立董事的意见及理由。
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时披露独立董事的意见及理由。 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明 在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的
召开日期。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
大会…… 会……
代理人，均有权出席股东大会。…… 代理人，均有权出席股东会。……
股东可以亲自出席股东大会…… 股东可以亲自出席股东会……
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
法出具的书面授权委托书。 托书。
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的 和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议
通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。 的质询。
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
事会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
…… ……
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准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于10年。 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
会派出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东 会决议分为普 通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
方法； 以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
过： ……
…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股 监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东
东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集 征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低 条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提
持股比例限制。 出最低持股比例限制。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避程序为： 审议有关关联交易事项，关联股东的回避程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露 东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关
其关联关系； 联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
股东与关联交易事项的关联关系； 东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决； 东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议 （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应
应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持 由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决
表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议， 权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联
应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持 股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分
表决权的三分之二以上通过方为有效。 之二以上通过方为有效。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。 关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联 （六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关
关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行 系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说
说明的，关联股东有责任和义务到会作出如实说明。 明的，关联股东有责任和义务到会作出如实说明。
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
提请股东大会表决。 东会表决。
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公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 公司董事会以及单独或者合并持有公司百分之一以
以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 上股份的股东有权提名董事候选人，经董事会审议
担任的监事候选人，经董事会、监事会审议通过后， 通过后，由董事会提交股东会审议。对于独立董事
由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独 候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执
立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关 行。
规定执行。 董事会应当事先向股东公告候选董事的简历和基本
董事会、监事会应当事先向股东公告候选董事、监 情况。股东会在选举董事时应实行累积投票制。股
事的简历和基本情况。股东大会在选举董事或者监 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
事时应实行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非独 的表决权可以集中使用。非独立董事、独立董事的
立董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。 选举实行分开投票。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释
股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并 累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次
告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在 董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制
执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上 度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的
注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每 所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的
位董事、监事后标注其使用的投票权数。 投票权数。
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
行： （一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有
（一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有 与本次股东会拟选举非独立董事、独立董事席位数
与本次股东大会拟选举非独立董事、独立董事或监 相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非
算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数 独立董事、独立董事席位数。
×拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将 全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于
全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于 数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，
数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决， 也可以将其部分表决权用于投票表决；
也可以将其部分表决权用于投票表决； （三）在对非独立董事候选人、独立董事候选人两
（三）在对非独立董事候选人、独立董事候选人和 个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总
监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投 票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数；
出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效 （四）非独立董事、独立董事候选人的当选按其所
表决权票数； 获同意票的多少最终确定。
（四）非独立董事、独立董事或监事候选人的当选
按其所获同意票的多少最终确定。
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
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不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
…… ……
或其他方式，…… 其他方式，……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
保密义务。 密义务。
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过之 任董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届
日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时止。 董事会任期届满时止。
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
逾5年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 未逾二年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 ； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 司董事、高级管理人员，期限尚未届满 ；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 数的二分之一。
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担 公司董事会成员中应当有职工代表，职工代表担任
任董事的人数不超过2人。董事会中的职工董事代表 董事为一名。董事会中的职工董事代表由公司职工
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直 通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事
接进入董事会。 会。
程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）公平对待所有股东； 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务 取不正当利益。
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其 董事对公司负有下列忠实义务：
他第三方的利益而损害公司利益； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、 名义开立账户存储；
委托他人经营公司同类业务； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
应当履行与公司约定的竞业禁止义务； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
向应当具体明确，不得全权委托； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风 外；
险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
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会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
的原因、依据、改进建议或者措施； 业务；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况 （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重
和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响， 大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不 应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
推卸责任； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人 其他忠实义务。
占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况， 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
及时向董事会报告并采取相应措施； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （四）项规定。
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和公
司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
…… 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 意。
建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 董事对公司负有下列勤勉义务：
碍监事会或者监事行使职权; ……
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到 不得妨碍审计委员会行使职权；
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
授他人行使； 得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
其他勤勉义务。 他人行使；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
在2日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
程规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选 章程规定，履行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
秘密成为公开信息，其他忠实义务在其任职结束后 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
一年内仍然有效。 司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在其任职
结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任非由职工
代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，包含 4 名 事组成，包含四名非独立董事、三名独立董事和一
非独立董事和 3 名独立董事。 名职工代表董事，设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项。
酬事项和奖惩事项。 （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；
的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、 的其他职权。
第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事且
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 说明。
，以确 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
科学决策。 学决策。
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
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……
委托理财等交易达到下列标准之一的，应当提交股 委托理财等交易达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议 东会审议：
…… ……
发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交易标 发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交易标
的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连 的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连
续12个月内经累计计算达到并超过了公司最近一期 续十二个月内经累计计算达到并超过了公司最近一
经审计资产总额30%的，应当提交股东大会审议，并 期经审计资产总额百分之三十的，应当提交股东会
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
过。 以上通过。
…… ……
（二）对外担保 （二）对外担保
审议批准本章程第四十二条规定的应由股东大会审 审议批准本章程第四十七条规定的应由股东会审议
议批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担保 批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担保（包
（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除 括审议后需提交股东会审议的）事项时，除应当经
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
事会会议的三分之二以上董事同意。 议的三分之二以上董事同意。
（三）关联交易 （三）关联交易
…… ……
除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发生的 除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发生的
交易金额在3000万元以上（包括承担的债务和费 交易金额在3,000万元以上（包括承担的债务和费
用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。 之五以上的重大关联交易，应当按照《上市规则》
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 会审议。
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
决议，并提交股东大会审议。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
（四）财务资助 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董 决议，并提交股东会审议。
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 （四）财务资助
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
会审议通过后提交股东大会审议： 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
…… 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
……
人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
数选举产生。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十一条 董事长行使下列职权： （三）签署董事会重要文件；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （四）董事长须在董事会授权范围内决策投资事宜，
（二）督促、检查董事会决议的执行； 但法律法规及本章程规定应提交董事会或股东会审
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 议的事项除外；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （五）董事会授予的其他职权。
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投资事宜，
但法律法规及本章程规定应提交董事会或股东大会
审议的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
议，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
和相关列席人员。 全体董事。
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时。
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
会议召开前3日以信函、传真、电子邮件等方式通知 会议召开前三日以信函、传真、电子邮件等方式通
全体董事。如遇紧急事宜可不受前述时间和方式的 知全体董事。如遇紧急事宜经全体董事同意可不受
限制。 前述时间和方式的限制。
出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会 出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
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记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充 现场会议或电子通信方式。董事会临时会议在保障
分表达意见的前提下…… 董事充分表达意见的前提下……
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
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第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
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策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一款第（一）项至第（三）项、所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员
会成员及召集人由董事会选举产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
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可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会定期会议应于会议召开前五日以电子邮
件、传真、邮寄或专人送达等形式发出会议通知，
临时会议应于会议召开前三日以电子邮件、传真、
邮寄或专人送达等形式发出会议通知，会议由主任
委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应
当在会议上作出说明。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会，战略
委员会成员由三名董事组成，其中一名为独立董事。
战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工
作，由董事长担任，由董事会选举产生。
第一百三十九条 战略委员会主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 公司董事会设置提名委员会，提名
委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
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提名委员会设召集人一名，由独立董事担任负责主
持委员会工作，由董事会选举产生。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司董事会设置薪酬与考核委员
会，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董
事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持薪酬与
考核委员会工作。召集人由董事会选举产生。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工
与股东的合法权益。
第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事长提 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事长提
名、董事会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。 名、董事会提名委员会审核，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名，由总经理提名，董事会提名委 公司设副总经理二名，由总经理提名，董事会提名
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员会审核，董事会聘任或解聘。 委员会审核，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司总经理一名、副总经理二名、财务负责人一名、
为公司高级管理人员。 董事会秘书一名为公司高级管理人员。财务负责人
和董事会秘书由董事会聘任或解聘。
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
则》，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百二十九条 《总经理工作细则》包括下列内 第一百五十条 《总经理工作细则》包括下列内容：
容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工； （三）经董事会授予的公司资金、资产运用、签订
（三）经董事会授予的公司资金、资产运用、签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 （四）董事会认为必要的其他事项。
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
公司之间的聘用合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
…… ……
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
应当采取措施追究其法律责任。 任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其
法律责任。
第一百四十三条 公司设监事会，由 3 名监事组成。
监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
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表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会
通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 报送并披露中期报告。
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 股东持有的股份比例分配。
比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
规定分配的利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
少于转增前公司注册资本的25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，需在
需在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配原则：……公司董事会、监事会和 （一）利润分配原则：……公司董事会、审计委员
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。…… 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。……
（三）利润分配条件和比例： （三）利润分配条件和比例：
…… ……
配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以
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采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议 例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决
决定。…… 定。……
（五）利润分配的决策机制与程序： （五）利润分配的决策机制与程序：
在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配 在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配
方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议； 方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条 论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条
件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可 利润分配预案经董事会过半数表决通过，方可提交
提交股东大会审议。 股东会审议。
求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见 东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配的信息披露： （六）利润分配的信息披露：
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
要求； 求；
…… ……
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当 本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当
在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规
定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的
未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事 未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等 应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应 方式以方便中小股东参与股东会表决。审计委员会
对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
划的情况及决策程序进行监督。 规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整或变更： （七）利润分配政策的调整或变更：
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要， 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利 或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立 所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立
董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审 董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
上通过。 通过。
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第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 露。
事会负责并报告工作。 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
事务所。 议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
大会决定。 会决定。
务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股 务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
司有无不当情形。 有无不当情形。
以公告方式进行。 告方式进行。
邮寄、专人送达或电子邮件的方式进行。 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送 期为送达日期；公司通知以邮寄或者电子邮件方式
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达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日或电子邮
日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自 件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知 的，第一次公告刊登日为送达日期。
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
保。 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于30日内在《上海证券报》上公告。 于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 制资产负债表及财产清单。
注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 员会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证券监督管理委员会指定的
信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
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第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的股东所持表决权的2/3以上通过。 续。
第 一 百 八 十 条 公 司因 有本 章程 第一 百 七十八 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日成立 以上通过。
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第
确 定 的 人员 组 成 。 逾 期 不 成立 清 算 组 进 行 清算 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
清算组进行清算。 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
公司因有本章程第一百七十八条第（三）项情形而 行清算。
解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
合并或者分立时签订的合同办理。 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
公司因有本章程第一百七十八条第（四）项情形而 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专
业人员依照有关法律的规定，组织股东、有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本章程第一百七十八条第（五）项情形而
解散的，由人民法院成立清算组进行清算。
权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
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（一）通知、公告债权人； 清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公 通知债权人，并于六十日内在中国证券监督管理委
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 员会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
债权。 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
…… 向清算组申报其债权。
……
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
股东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
…… ……
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 的，应当向人民法院申请宣告破产。
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 司登记机关，申请注销公司登记。
止。
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务和勤勉义务。
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
改章程： 章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
经主管机关审批的…… 主管机关审批的……
议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会议事规则》作为章程的附件，
事规则》作为章程的附件，其制订和修改均需提交 其制订和修改均需提交公司股东会批准后生效。
公司股东大会批准后生效。
公司本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监
事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”，将部分数字
小写转换为数字大写。如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更
的，序号依次顺延。除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事
项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记
与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股
东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
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董事会
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
（议案第 2 号）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对
《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。修订后的制度
全文详见公司于 2025 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《股东会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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董事会
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关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案第 3 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际
情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025
年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露
的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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董事会
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
（议案第 4 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。修
订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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关于修订《对外担保管理制度》的议案
（议案第 5 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订。修订后的制度全文详
见公司于 2025 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《对外担保管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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董事会
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关于修订《对外投资管理制度》的议案
（议案第 6 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际
情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025
年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露
的《对外投资管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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董事会
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关于修订《关联交易管理制度》的议案
（议案第 7 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的制度全文详
见公司于 2025 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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董事会
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关于修订《累计投票制度实施细则》的议案
（议案第 8 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，
公司拟对《累计投票制度实施细则》进行修订。修订后的制度全文详见公司于
体披露的《累计投票制度实施细则》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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关于修订《募集资金管理制度》的议案
（议案第 9 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的制度全文详
见公司于 2025 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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董事会
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关于修订《投资者关系管理制度》的议案
（议案第 10 号）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟
对《投资者关系管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7
月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《投
资者关系管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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董事会
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关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
（议案第 11 号）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟
对《信息披露事务管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年
《信息披露事务管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资
金制度》的议案
（议案第 12 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合公司实际情况，拟对《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 2 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《防范控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（议案第 13 号）
各位股东及股东代表：
为进一步推动公司建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高
级管理人员的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，根据《公司法》
《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在充分考虑公司
发展战略、实际情况，公司拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。制定
的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
（议案第 14 号）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，切
实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连
续性，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》。
制 定 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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董事会
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关于增加 2025 年度新增担保额度预计及被担保对象的议案
（议案第 15 号）
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第六次会议，于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 2025 年度新增担保额度预计的议案》，同意公司 2025 年度为合并报表
范围内各级子公司（以下简称“子公司”）向银行和其他金融机构申请综合授信
提供新增担保额度不超过 44,000 万元人民币，公司 2025 年度为子公司开具票据
提供新增担保额度不超过 3 亿元人民币。授权期限自 2025 年第一次临时股东大
会通过之日起一年内有效。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于 2025 年度新增担保
额度预计的公告》。
为满足烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱”）的日常经营
需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，拟在 2025 年第一次临时股东大会
审议通过的 2025 年度新增担保额度和被担保对象基础上，增加 2025 年度为子公
司新增担保额度不超过人民币 20,000 万元，新增被担保对象烟台福莱。本次新
增上述担保额度后，公司预计 2025 年度为子公司提供新增担保额度由不超过
期自股东大会审议通过之日起至 2026 年 1 月 15 日止。
（二）内部决策程序
第十次会议，审议通过了《关于增加 2025 年度新增担保额度预计及被担保对象
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的议案》，同意新增担保额度不超过人民币 20,000 万元，新增被担保对象烟台
福莱。授权期限自股东大会通过之日起至 2026 年 1 月 15 日止，在审批担保额度
内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前
述相关法律文件。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
是 是
调整后担保
截至 2025 2025 年 否 否
担 被担保方最 本次新 额度占上市
担保方持 年 6 月 23 预计新 担保预计有效 关 有
保 被担保方 近一期资产 增担保 公司最近一
股比例 日担保余 增担保 期 联 反
方 负债率 额度 期净资产比
额 额度 担 担
例
保 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
浙江欧仁
新材料有 100.00% 73.20% 3,466.24 3,000.00 0.00 2.11% 否 否
限公司
烟台富利 自 2025 年第一
公 新材料科 次临时股东大
司 技有限公 会通过之日起
司 一年内
嘉兴富扬
贸易有限 66.04% 83.16% 3,010.00 4,000.00 0.00 2.81% 否 是
公司
被担保方资产负债率未超过 70%
嘉兴市福 自 2025 年第一
次临时股东大
莱贸易有 100.00% 43.79% 1,210.00 1,000.00 0.00 0.70% 否 否
会通过之日起
限公司 一年内
公
烟台福莱 自 2025 年第二
司
新材料科 次临时股东大
技有限公 至 2026 年 1 月
司 15 日止
合计 / / 81,262.26 44,000.00 20,000.00 44.91% / / /
注：1、上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为 2024 年 12 月
保合同金额），具体保证期间以实际发生时签署的担保协议约定为准。
产及负债按照账面净值划转至烟台福莱新材料科技有限公司，具体内容详见公司于 2025 年
公司增资的进展公告》，烟台福莱新材料科技有限公司 2025 年 5 月 31 日的资产负债率为
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票据提供担保 2,823.57 万元。
二、被担保人基本情况
（一） 基本情况
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 烟台福莱新材料科技有限公司
? 全资子公司
被 担 保 人 类 型 及 上 市 □控股子公司
公司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 浙江福莱新材料股份有限公司持股 100%
法定代表人 丁华平
统一社会信用代码 91370687MAC8QX454A
成立时间 2023 年 2 月 14 日
注册地 山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园
注册资本 38,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目:新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材
料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售(不
含许可类化工产品)；合成材料制造(不含危险化学品)；
合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材
经营范围
料生产；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,634.26 1,733.39
主要财务指标（万元） 负债总额 568.79 145.80
资产净额 2,065.48 1,587.58
营业收入 487.95 103.90
净利润 77.89 -9.82
注：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司以持有的截至 2025 年 4 月 30 日的相关资
产及负债按照账面净值划转至烟台福莱新材料科技有限公司，具体内容详见公司于 2025 年
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公司增资的进展公告》。烟台福莱新材料科技有限公司截至 2025 年 5 月 30 日（未经审计），
总资产 68,192.41 万元，总负债 30,261.95 万元，
净资产 37,930.46 万元，营业收入 5,245.35
万元，净利润-175.13 万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项仅为公司新增担保额度和被
担保对象烟台福莱，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内
容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司及子公司经营发展需要，不会对公司正常经营和业
务发展造成负面影响，不会影响公司股东的利益。公司拥有被担保对象的控制权，
并已审慎判断被担保对象偿还债务的能力，本次担保风险可控，具有必要性和合
理性。
子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债
能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。
五、董事会意见
公司本次新增担保额度和被担保对象烟台福莱，是为了满足烟台福莱生产经
营所需的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司担保对象均
为公司全资及控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 6 月 23 日，公司累计提供担保总额 127,480.00 万元，占上市
公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的 89.46%。截至 2025 年 6 月 23
日，公司累计提供担保余额为人民币 85,599.98 万元，其中：公司为客户提供的
担保余额为人民币 1,514.14 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东
的净资产的 1.06%；对控股子公司提供的担保余额为人民币 81,262.26 万元，占
上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的 57.03%；公司为子公司开
具票据提供担保余额为人民币 2,823.57 万元，占上市公司最近一期经审计归属
母公司股东的净资产的 1.98%。累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归
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属母公司股东的净资产的 60.07%，且超过净资产 20%。公司未对控股股东和实际
控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
（议案第 16 号）
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
（1）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福
莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20211315 号）
核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每股面值人民
币 1.00 元，发行价格为 20.43 元/股，应募集资金总额 612,900,000.00 元，减
除 发 行 费 用 人 民 币 82,268,702.32 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公
开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验2021202
号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
（2）截至 2025 年 6 月 23 日，首次公开发行股票的募集资金的使用情况如
下：
单位：万元
序 拟投入募集 累计已投入募
项目名称
号 资金金额 集资金金额
功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部
综合大楼建设项目
浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型
材料项目
小计 53,063.13 50,352.40
注：
产生的利息。
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五入所致。
二、本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司分别于 2024 年 12 月 31 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第六次会议，于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用向不特
定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理总金额不超过人民币 1
亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循
环滚动使用。
为进一步提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，确保不影响募
投项目正常进行的前提下，公司拟在上述额度基础上增加首次公开发行股票暂时
闲置募集资金现金管理额度 4,000 万元，增加后公司使用总金额不超过人民币
置募集资金不超过 4,000 万元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置
募集资金不超过 1 亿元），在该额度内资金可循环滚动使用。具体内容如下：
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用暂时闲置募集资金，以获取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司拟增加首次公开发行股票暂时闲置募集资金现金管理额度 4,000 万元，
本次增加后公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的总金额不超过人民币
使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过 1 亿元）。在上
述额度内，资金可循环滚动使用。公司使用闲置募集资金进行现金管理到期后将
及时归还至募集资金专户。上述额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2026
年 1 月 15 日内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金。
（四）投资方式
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好
福莱新材 2025 年第二次临时股东大会 会议资料
的保本型理财产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。符合安全性高、流动性
好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（五）投资期限
自股东大会审议通过之日起至 2026 年 1 月 15 日内有效，在上述额度及有效
期内，资金可循环滚动使用。
三、审议程序
次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司增加首次公开发行股票暂时闲置募集资金现金管理额度 4,000 万元，增
加后公司使用闲置募集资金进行现金管理的合计总金额由不超过人民币 1 亿元
增加至不超过人民币 1.4 亿元（其中，使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金
不超过 4,000 万元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不
超过 1 亿元）。
四、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总体风险可控，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系
统性风险。
（二）风控措施
管理业务合作；
策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理
财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
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以聘请专业机构进行审计；
五、对公司的影响
公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资
金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集
资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响
公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金
使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管
理或委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目，利息收益计入利
润表中“投资收益”科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提
高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响募集资金投资项目建设和公
司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。综上，公
司监事会同意公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐人核查意见
经核查，公司保荐人认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，本次议案尚需提
交股东大会审议，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用
的相关规定。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会、监事会审议
通过的前提下，公司增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募
集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐人对本次公司增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。
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本议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
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董事会
福莱新材 2025 年第二次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
（议案第 17 号）
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟
定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票
激励。
公司拟向激励对象授予限制性股票总计 242.695 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币普通
股（A 股）股票。其中，首次授予激励对象限制性股票 219.00 万股，占本次授
予权益总额的 90.24%，预留 23.695 万股，占本次授予权益总额的 9.76%。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
《福莱新材 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。拟作为公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
（议案第 18 号）
各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。拟作为公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
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董事会
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关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案
（议案第 19 号）
各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定公司限制性股票激励计划预
留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量和授予价格进行相应的调整；
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协
议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理
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工商变更登记等事宜；
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
协议和其他文件；
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办
理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为；
收款银行、会计师等中介机构；
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。拟作为公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存
在关联关系的股东回避表决。
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