江苏恒兴新材料科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）
证券简称：恒兴新材 证券代码：603276
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
（草案）
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
二〇二五年七月
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江
苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》等有关文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购专用账
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户持有的公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 217.21 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 20,764.95 万股的 1.05%。其中，首次授予不超过
时公司股本总额 20,764.95 万股的 0.97%；预留 16.49 万股，占本激励计划拟授予
权益总额的 7.59%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,764.95 万股的
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.37 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象不超过 11 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、管理、技术及业务骨
干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
预留部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
事会认为需要激励的其他员工。
八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披
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露前授予，则预留授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起 12 个月、
予，则预留授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保或其他任何形式的财务资助。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 13
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第一章 释义
除非上下文另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
公司、本公司、恒兴新材 指 江苏恒兴新材料科技股份有限公司
本激励计划 指 江苏恒兴新材料科技股份有限公司2025年股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、管理、技术及业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司章程》 指 《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》
董事会 指 江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏恒兴新材料科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
成。
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第二章 本激励计划的目的、原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司未同时实施其他股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据与范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相
关法律、法规的要求。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、管理、技术及业务骨
干人员（不包括独立董事、监事）。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的
相符。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 11 人，约占 2024 年末公司全体职工
人数的 2.61%。具体包括：
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内
在公司或公司控股子公司任职，并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任
合同。
本激励计划首次授予的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象可以包括公
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司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公
示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司回购专用账户持有的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 217.21 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 20,764.95 万股的 1.05%。其中，首次授予不超过 200.72
万股，占本激励计划拟授予权益总额的 92.41%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 20,764.95 万股的 0.97%；预留 16.49 万股，占本激励计划拟授予权益总
额的 7.59%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,764.95 万股的 0.08%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务/类别 性股票数量 性股票总量 公告日公司股
（万股） 的比例 本的比例
管理、技术、业务骨干人员
（8 人）
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务/类别 性股票数量 性股票总量 公告日公司股
（万股） 的比例 本的比例
合计 217.21 100.00% 1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划公告时公司股本总额的 10%；
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息；
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、
予，则预留授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月；若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，
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则预留授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露后授出，则预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 50%
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购
注销。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 8.37 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 8.37 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 16.56 元的
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的每股 16.55
元的 50%，为每股 8.28 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予
价格相同，为 8.37 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司须同时满足下列授予条件时，方可向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回
购注销。
授予价格加上银行同期存款利息之和=授予价格×（1+董事会审议通过回购
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注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之
日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当
天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按
照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国
人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存
款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及
“授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
限售期
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东净利润（下同）
；
“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据；
所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
若预留部分限制性股票于 2025 年三季度报告披露之前授出，则预留授予的
限制性股票业绩考核年度及各考核年度业绩考核指标与首次授予的限制性股票
一致。
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若预留部分限制性股票于 2025 年三季度报告披露之后授出，则预留授予的
限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
限售期
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东净利润；
“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据；
所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的
限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的绩效评价工作按照公司现行薪酬与考核的相关规定
具体组织实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-及格 D-不及格
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0
若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象个人当年实际解除限售数量=
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限
制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率
指标反映了企业经营状况和市场规模情况，是体现公司经营业务拓展的重要指标
之一，也是反映企业成长性的有效指标；净利润增长率反映了公司盈利状况和市
场竞争力，体现企业经营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的发展趋势，树
立较好的资本市场形象。具体业绩考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、公
司所处行业的发展状况和市场竞争情况、公司未来的发展规划、生产供应能力和
新产品研发创新及市场开拓布局等因素，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，根据公司股东大会授权，应由公司董事会审议通过关于
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调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
假设公司于 2025 年 8 月实施首次授予，首次授予激励对象 200.72 万股限制
性股票。公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
公司董事会于草案公告前一交易日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），假设 2025 年 8 月实施首次授予，本激励计划首次授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制 需摊销的
性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本
除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
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本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等
工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意
见及公示情况说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东公开征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
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高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。
监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
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确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登
记机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
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《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并
及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的劳动关系或聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执
行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形
的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，应在离职前将全部未缴纳税款
交予公司，由公司代缴税款。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本
激励计划难以达到激励目的，经公司股东大会审议确认，可决定对本激励计划尚
未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，
届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司及由公司派出
任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
严重行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司以授予价格回
购注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象离职、因个人原因主动辞职、劳动合同到期且本人不愿意续
签、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，不在公司担任相关职务，
董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但
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尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（四）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服
务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续
有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励
对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩
效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；
已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得
税，由继承人依法代为缴纳。
（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
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回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价
格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例 （即
配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
（五）增发新股
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公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，
应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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