证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2025-038
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定部分公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五届董事会十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
及《关于制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进
行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规
则》随之废止。
《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东
大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格
按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，高峰先生、王倩女士和王磊先生不再担任公司监事。公
司对高峰先生、王磊先生、王倩女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的
贡献表示衷心感谢!
二、修订《公司章程》的情况
除取消监事会的修订外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；
删除部分条款中的“监事会”
“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员
会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节
序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整
等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。同时公司拟增设职工董事。除上述
修订外，本次修订的其他主要内容如下：
修订前 修订后
第一条、为维护青岛鼎信通讯股份有 第一条、为维护青岛鼎信通讯股份有限
限公司（下称“公司”或“本公司”） 公司（下称“公司”）股东、职工和债权
股东和债权人的合法权益，规范公司 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
的组织和行为，根据《中华人民共和 根据《中华人民共和国公司法》（下称以
国公司法》（下称“
《公司法》”）、
《中 下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
华人民共和国证券法》和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条、董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表 人以公司名义从事的民事 活
第八条、总经理为公司的法定代表
动，其法律后果由公司承受。
人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称“其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人员是
理人员”是指公司的副总经理、财务 指公司的总经理、副总经理、财务负责
负责人、董事会秘书、董事会认定的 人、董事会秘书、董事会认定的重要子
重要子公司的总经理 公司的总经理。
第十五条、公司股份的发行，实行公 第十五条、公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额
第十八条 删除股东的身份证号
第十九条、公司股份总数为 第十九条、公司股份总数为 65,219.0511
第二十条、公司或公司的子公司（包 第二十条、公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公司
者拟购买公司股份的人提供任何资 或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条、公司根据经营和发展的 第二十一条、公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东配售股份； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）以公积金转增股本； 定的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式
第二十六条、公司的股份可以依法转 第二十六条、公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条、发起人持有的本公司股 第二十八条、公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
份，自公司股票在证券交易所上市交 行政法规或者国务院证券监督管理机构
易之日起 1 年内不得转让。 对公司的股东转让其所持有的本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当 份另有规定的，从其规定。
向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、高级管理人员应当向公司申
及其变动情况，在任职期间每年转让 报所持有的本公司的股份（含优先股股
的股份不得超过其所持有本公司股 份）及其变动情况，在就任时确定的任
份总数的 25%；所持本公司股份自公 职期间每年转让的股份不得超过其所持
司股票上市交易之日起 1 年内不得 有本公司同一类别股份总数的百分之二
转让。前述人员离职后半年内，不得 十五；所持本公司股份自公司股票上市
转让其所持有的本公司股份 交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十二条（五）依法查阅本章程、 第三十二条（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会 股东名册、股东会会议记录、董事会会
会议记录、董事会会议决议、监事会 议决议、财务会计报告，符合规定的股
会议决议、财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条、公司股东大会、董事会 第三十四条、公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日 自决议作出之日起六十日内，请求人民
内，请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
人民法院宣告上述决议无效或撤销 的召集程 序或者表决方式仅有轻微 瑕
决议后，如公司根据决议已办理变更 疵，对决议未产生实质影响的除外。
登记的，公司应当向公司登记机关申 未被通知参加股东会会议的股东自知道
请撤销变更登记。 或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之 日起一年内没有行使撤销 权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十五条、有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条、董事、高级管理人员执 第三十六条、审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或 事、高级管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失 法律、行政法规或者本章程的规定，给
的，连续 180 日以上单独或者合并持 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
有公司 1%以上股份的股东有权书面 或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 权书面请求审计委员会向人民法院提起
事会执行公司职务时违反法律、行政 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
法规或者本章程的规定，给公司造成 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损失的，股东可以书面请求董事会向 给公司造成损失的，前述股东可以书面
人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
使公司利益受到难以弥补的损害的， 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
前款规定的股东有权为了公司的利 的股东有权为了公司的利益以自己的名
益以自己的名义直接向人民法院提 义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起 公司全资子公司的董事、监事、高级管
诉讼 理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条、公司股东承担下列义 第三十八条、公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式 纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外， 得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人独立地位和股东有限责任损害公 的利益；
司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者 当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
赔偿责任； 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司债权人利益的，应当对公司债务 司债权人利益的，应当对公司债务承担
承担连带责任； 连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条、持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告，并根据规定及
时向证券交易所报告并披露。
第三十九条、公司的控股股东、实际 第二节 控股股东和实际控制人
控制人不得利用其关联关系损害公 第三十九条、公司控股股东、实际控制
司利益。违反规定给公司造成损失 人应当依照法律、行政法规、中国证监
的，应当承担赔偿责任。 会和证券交易所的规定行使权利、履行
公司控股股东及实际控制人对公司 义务，维护上市公司利益。
和公司社会公众股股东负有诚信义 第四十条、公司控股股东、实际控制人
务。控股股东应严格依法行使出资人 应当遵守下列规定：
的权利，控股股东不得利用利润分 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
配、资产重组、对外投资、资金占用、 权或者利用关联关系损害公司或者其他
借款担保等方式损害公司和公司社 股东的合法权益；
会公众股股东的合法权益，不得利用 （二）严格履行所作出的公开声明和各
其控制地位损害公司和公司社会公 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露
公司董事会建立对大股东所持股份 义务，积极主动配合公司做好信息披露
“占用即冻结”的机制，即发现控股 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
股东、实际控制人及关联人侵占公司 的重大事件；
资产应立即申请司法冻结，凡不能以 （四）不得以任何方式占用公司资金；
现金清偿的，通过变现股份偿还侵占 （五）不得强令、指使或者要求公司及
资产。 相关人员违法违规提供担保；
公司董事长作为“占用即冻结”机制 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
的第一责任人，公司董事会审计委员 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
会、内部审计机构、董事会秘书、财 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
务部门协助其做好“占用即冻结”工 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
作，具体按照以下程序执行： 为；
（一）董事会审计委员会、内部审计 （七）不得通过非公允的关联交易、利
机构、财务部门定期或不定期检查公 润分配、资产重组、对外投资等任何方
司与控股股东、实际控制人及关联人 式损害公司和其他股东的合法权益；
的资金往来情况，核查是否有控股股 （八）保证公司资产完整、人员独立、
东、实际控制人及关联人占用公司资 财务独立、机构独立和业务独立，不得
产的情况； 以任何方式影响公司的独立性；
（二）董事会审计委员会、内部审计 （九）法律、行政法规、中国证监会规
机构、财务部门在发现控股股东、实 定、证券交易所业务规则和本章程的其
际控制人及关联人占用公司资产的 他规定。
当日，应立即以书面形式报告董事 公司的控股股东、实际控制人不担任公
长。报告内容包括但不限于占用资产 司董事但实际执行公司事务的，适用本
的股东姓名或名称、占用资产名称、 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
占用资产位置、占用时间、涉及金额、 定。
拟要求清偿期限等；若发现存在公司 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
董事、监事及其他高级管理人员协 高级管理人员从事损害公司或者股东利
助、纵容控股股东、实际控制人及关 益的行为的，与该董事、高级管理人员
联人侵占公司资产情况的，书面报告 承担连带责任。
中还应写明涉及董事、监事及其他高 第四十一条、控股股东、实际控制人质
级管理人员姓名，协助或纵容前述侵 押其所持 有或者实际支配的公司 股票
占行为的情节； 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
（三）董事长在收到书面报告后，应 定。
敦促董事会秘书发出董事会会议通 第四十二条、控股股东、实际控制人转
知，召开董事会审议要求控股股东、 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
实际控制人及关联人清偿的期限、涉 法律、行政法规、中国证监会和证券交
及董事、监事及其他高级管理人员的 易所的规定中关于股份转让的限制性规
处分决定、向相关司法部门申请办理 定及其就限制股份转让作出的承诺。
控股股东股份冻结等相关事宜，关联
董事应当对上述事项回避表决。对于
负有严重责任的董事、监事或高级管
理人员，董事会在审议相关处分决定
后应提交公司股东大会审议；
（四）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东、实际控制人及关联人发送
限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定，并做
好相关信息披露工作；对于负有严重
责任的董事、监事或高级管理人员，
董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、
监事或高级管理人员，并办理相应手
续；
（五）除发生不可抗力情况之外，若
控股股东、实际控制人及关联人无法
在规定期限内清偿，公司应通过董事
会决议、股东大会决议、发布债权人
公告、履行信息披露程序并向中国证
监会申请将该股东已被冻结股份变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
第四十条、股东大会是公司的权力机 第四十三条、股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事
划； 的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方案和
的报酬事项； 弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告； 出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案 或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清 的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 30%的事项；
务所及公司支付给会计师事务所的 （十一）审议法律、行政法规、部门规
费用作出决议； 章、本章程及证券交易所规定应当由股
（十二）审议批准本章程第四十一条 东会决定的其他事项。
规定的担保事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十三）审议公司发生的购买或者出 作出决议。
售资产交易，不论交易标的是否相 公司经股东会决议，或者经本章程、股
关，所涉及的资产总额或者成交金额 东会授权由董事会决议，可以发行股票、
在连续 12 个月内经累计计算超过公 可转换为股票的公司债券，具体执行应
司最近一期经审计总资产 30%； 当遵守法律、行政法规、中国证监会及
（十四）审议公司与关联人发生的交 证券交易所的规定。
易（公司提供担保、受赠现金资产、 除法律、行政法规、中国证监会规定或
单纯减免公司义务的债务除外）金额 证券交易所规则另有规定外，上述股东
在 3,000 万元以上，且占公司最近一 会的职权不得通过授权的形式由董事会
期经审计净资产绝对值 5%以上的关 或者其他机构和个人代为行使。
联交易；
（十五）审议公司发生的如下交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）：
账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
元；
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元。
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议批准以下财务资助事项
（资助对象为公司合并报表范围内
的
控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的情形除外）：
一期经审计净资产的 10%；
据显示资产负债率超过 70%；
计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（十九） 审议法律、行政法规、部
门规章、本章程及证券交易所规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使
本章程中所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担
保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业
务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项
目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
第四十四条、公司召开股东大会的地 第四十七条、公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所或股东大会通知中明 公司住所或股东会通知中明确的地点。
确的地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会设置会场，以现场会议形式 公司还将提供网络投票的方式为股东提
召开。公司还将提供网络投票的方式 供便利。
为股东参加股东大会提供便利。股东 股东会除设置会场以现场形式召开外，
通过上述方式参加股东大会的，视为 还可以同时采用电子通信方式召开。发
出席。 出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条、股东大会由董事会依法 第四十九条、董事会应当在规定的期限
召集，由董事长主持。 内按时召集股东会。
董事会应当在本章程第四十二、四十 经全体独立董事过半数同意，独立董事
三条规定的期限内按时召集股东大 有权以书面形式向董事会提议召开临时
会。 股东会。对独立董事要求召开临时股东
公司在上述期限内不能召开股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政
会时，应当报告公司所在地中国证监 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
会派出机构和公司股票挂牌交易的 日内提出同意或者不同意召开临时股东
证券交易所，说明原因并公告。 会的书面反馈意见。
第四十七条、独立董事有权以书面形 董事会同意召开临时股东会的，应在作
式向董事会提议召开临时股东大会。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
对独立董事要求召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东
的提议，董事会应当根据法律、行政 会的，应说明理由并公告。
法规和本章程的规定，在收到提议后
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应说明理由并
公告。
第五十四条、公司召开股东大会，董 第五十六条、公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有 审计委员会以及单独或者合计持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
司提出提案。 案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开 10 日 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
前提出临时提案并书面提交召集人。 提案并书面提交召集人。召集人应当在
召集人应当在收到提案后 2 日内发 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
出股东大会补充通知，披露提出临时 公告临时提案的内容，并将该临时提案
提案的股东姓名或名称、持股比例和 提交股东会审议。但临时提案违反法律、
临时提案的内容。 行政法规或者公司章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发出 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股
大会通知中已列明的提案或增加新 东会通知公告后，不得修改股东会通知
的提案。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知中未列明或者不符合本章程
章程第五十三条规定的提案，股东大 规定的提案，股东会不得进行表决并作
会不得进行表决并作出决议。 出决议。
第五十七条 。。。。。。 第五十九条 。。。。。。
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事外，每位董
案提出。 事候选人应当以单项提案提出
第五十八条、发出股东大会通知后， 第六十条、发出股东会通知后，无正当
无正当理由，股东大会不应延期或取 理由，股东会不应延期或者取消，股东
消，股东大会通知中列明的提案不应 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
取消。一旦出现延期或取消的情形， 现延期或者取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少 2 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说
个交易日公告并说明原因。延期召开 明原因。
股东大会的，还应当在通知中说明延
期后的召开日期。
第六十一条、个人股东亲自出席会议 第六十三条、个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或者其他能够表明其
明其身份的有效证件或证明、股票账 身份的有效证件或者证明；代理他人出
户卡；接受委托代理他人出席会议 席会议的，应出示本人有效身份证件、
的，应出示本人有效身份证件、股东 股东授权委托书。
授权委托书。 。。。。。。
。。。。。。
第六十二条、股东出具的委托他人出 第六十四条、股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明 股东会的 授权委托书应当载明下 列内
下列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。
位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
委托书应当注明如果股东不作具体 印章。
指示，股东代理人是否可以按自己的 委托书应 当注明如果股东不作具 体指
意思表决。 示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条、股东大会召开时，公司 第六十八条、股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出 理人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理和其他高级管理人员 员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十六条、下列事项由股东大会以 第七十八条、下列事项由股东会以普通
普通决议通过； 决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条、股东与股东大会审议事 第八十一条、股东与股东会审议事项有
项有关联关系时，应当回避表决，其 关联关系时，应当回避表决，其所持有
所持有表决权的股份不计入出席股 表决权的股份不计入出席股东会有表决
东大会有表决权的股份总数。股东大 权的股份总数。股东会决议的公告应当
会决议的公告应当充分披露非关联 充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。 公司股东会有关联关系的股东的回避和
表决程序：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）股东会审议有关关联交易事项时，
会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；如该交易事项属特别决议
范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效。
第八十条、公司应当在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十五条、有下列情形之一的，不 第九十六条、有下列情形之一的，不得
得担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 破产负有个人责任的，自该公司、企业
司、企业破产清算完结之日起未逾 3破产清算完结之日起未逾三年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期未
年； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
未清偿； 措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （七）被证券交易所公开认定为不适合
入处罚，期限未满的； 担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规 期限未满的；
定的其他情形。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该 定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，该选
职期间出现本条情形的，公司解除其 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职务。 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条、董事的提名方式和程序 第九十七、董事的提名方式和程序为：
为： （一）公司董事会以及持有或者合并持
（一）公司董事会以及持有或者合并 有上市公司已发行股份 1%以上的股东有
持有上市公司已发行股份 3%以上的 权提名非独立董事候选人；
股东有权提名非独立董事候选人； （二）公司董事会、单独或者合并持有
（二）公司董事会、监事会、单独或 上市公司已发行股份 1%以上的股东可以
者合并持有上市公司已发行股份 1% 提出独立董事候选人。
以上的股东可以提出独立董事候选 上海证券 交易所对被提名人持有 异议
人。 的，公司不得将其提交股东会选举为独
上海证券交易所对被提名人持有异 立董事；
议的，公司不得将其提交股东大会选 董事候选人应在股东会召开之前作出书
举为独立董事； 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
董事候选人应在股东大会召开之前 的董事候选人的资料真实、完整并保证
作出书面承诺，同意接受提名，承诺 当选后切实履行董事职责。
公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职
责。
第九十八条、董事应当遵守法律、行 第九十九条、董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账 金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经 者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
借贷给他人或者以公司财产为他人 非法收入；
提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或 决议通过，不得直接或者间接与本公司
者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
于公司的商业机会，自营或者为他人 事会或者股东会报告并经股东会决议通
经营与本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归 本章程的规定，不能利用该商业机会的
为己有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
本章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司利
当承担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十九条、董事应当遵守法律、行 第一百条、董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列勤 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
勉义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
各项经济政策的要求，商业活动不超 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
过营业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面确
实、准确、完整； 认意见,保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情 确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供有关
行使职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及 职权；
本章程规定的其他勤勉义务 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条、董事辞职生效或者任 第一百〇三条、公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
续，其对公司和股东承担的忠实义 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
任期结束后 2 年内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后 2 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条、经股东大会批准，公
删除
司可以为董事购买责任保险。但董事
因 违反法律、法规或本章程的规定
而导致的责任除外。
第一百〇五条、董事执行公司职务时 第一百〇六条、董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应 董事存在故意或者重大过失的，也应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条、独立董事应遵守法
律、行政法规、部门规章、本章程及
删除
公司相关独立董事工作规则的有关
规定。
第一百〇八条、董事会由 5-9 名董事 第一百〇八条、董事会由 5 名以上董事
组成，设董事长 1 人，也可设副董事 组成，其中职工代表董事 1 名。设董事
长 1-2 人。 长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上 公司董事会成员中应当有 1/3 以上为独
为独立董事，独立董事中应当至少包 立董事，独立董事中应当至少包括一名
括一名会计专业人士。 会计专业人士。
第一百〇九条、董事会行使下列职
权：（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 第一百一十四条、董事长行使下列职权：
（十）选举董事长； 删除（四）（十）（十七）
（十七）制订、实施公司股权激励计
划；
第一百一十八条、董事会召开临时董 第一百一十八条、董事会召开临时董事
事会会议的通知时限为：会议召开 5 会会议的通知时限为：会议召开 5 日以
日以前。 前。
经全体董事书面同意，可缩短临时董 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
事会的通知时间。 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十条、董事会会议应当有过 第一百二十条、董董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。有关董事 数的董事出席方可举行。董事会作出决
拒不出席或者怠于出席会议导致无 议，必须经全体董事的过半数通过。董
法满足会议召开的最低人数要求时， 事会审议担保事项时，必须经出席会议
董事长和董事会秘书应当及时向监 董事的 2/3 以上通过。
管部门报告。每一董事享有一票表决 董事会决议的表决，实行一人一票。
权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，就第一百一十二条
规定的对外担保事宜，同时必须经出
席董事会的 2/3 以上董事通过。
第三节 独立董事
新增
第一百二十六条、独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十七条、独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四 项至第六项中的公司控 股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条、担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条、独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条、独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条、下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条、公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本 章程第一百三十条第一 款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十九条、审计委员会的主要 第一百三十六条、审计委员会行使《公
职责是： 司法》规定的监事会的职权。
(一)监督及评估外部审计机构工作， 审计委员会负责审核公司财务信息及其
提议聘请或者更换外部审计机构； 披露、监督及评估内外部审计工作和内
(二)指导公司内部审计工作； 部控制，下列事项应当经审计委员会全
(三)审阅公司的财务报告并对其发 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
表意见； （一）披露财务会计报告及定期报告中
(四)评估公司内部控制的有效性； 的财务信息、内部控制评价报告；
(五)协调公司管理层、内部审计部门 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
及相关部门与外部审计机构的沟通； 业务的会计师事务所；
(六)公司董事会授权的其他事宜及 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
相关法律法规中涉及的其他事项。 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条、审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员 会工作规程由董事会负 责制
定。
第一百三十条、提名委员会的主要职 第一百三十八条、提名委员会负责拟定
责是： 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）研究董事、总经理及其他高级 对董事、高级管理人员人选及其任职资
管理人员的选择标准和程序并提出 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
建议； 事会提出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理 （一）提名或者任免董事；
及其他高级管理人员人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人、总经理及其他 （三）法律、行政法规、中国证监会规
高级管理人员候选人进行审查并提 定和本章程规定的其他事项。
出建议。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
三、制定部分公司治理制度情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况制定了部分
公司治理制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
修订后的《公司章程》及制定的公司治理制度的具体内容详见公司同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件。
公司董事会提请股东会授权董事会及具体经办人员负责办理工商变更登记
等事宜，本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
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