渤海证券股份有限公司
关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光
国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对紫光国微可转换公司
债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可20211574 号）核准，公司于 2021 年 6
月向社会公开发行可转换公司债券 1,500 万张，每张面值为人民币 100 元，募集
资金总额为人民币 150,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、
信息披露费等发行费用人民币 1,212.34 万元，实际募集资金净额为人民币
到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》
（中天运2021验字第 90047 号）。经深圳证券交易所同意，公司 15 亿元可转
换公司债券于 2021 年 7 月 14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国微
转债”，债券代码“127038”。
二、“国微转债”回售情况概述
（一）有条件回售条款生效的原因
公司股票自 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 25 日，连续十二个交易日的收
盘价格低于“国微转债”当期转股价 97.51 元/股的 70%，即 68.26 元/股；自 2025
年 6 月 26 日至 2025 年 7 月 21 日，连续十八个交易日的收盘价格低于“国微转
债”当期转股价 97.30 元/股的 70%，即 68.11 元/股。因公司于 2025 年 6 月实
施了 2024 年年度权益分派，自 2025 年 6 月 26 日起，“国微转债”转股价格由
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微
转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-048）。
综上，公司股票自 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 21 日连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%，且“国微转债”处于最后两个计息年度，根
据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称《募集说明书》）的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效。
（二）有条件回售条款
根据《募集说明书》的约定，有条件回售条款如下：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中: i=1.80%（“国微转债”第五个计息期年度，即 2025 年 6 月 10 日至
t=43 天（2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 23 日，算头不算尾，2025 年 7
月 23 日为回售申报期首日）。
计算可得：IA=100×1.80%×43/365=0.212 元/张（含税）；
由上可得：“国微转债”本次回售价格为 100.212 元/张（含息税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“国微转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.170 元/张；对于持有“国
微转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），暂免征所得税，回售实际可得为
得税，回售实际可得为 100.212 元/张，其他债券持有者自行缴纳债券利息所得
税。
（四）回售权利
“国微转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“国微转债”。“国微转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，
此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条
件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等
内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。
公司将在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露上
述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的“国微转债”持有人应在 2025 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 29
日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在
当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成
功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售
申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售款到账日之前，如已申报
回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报
业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“国微转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2025 年
月 5 日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“国微转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“国
微转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，
按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“国微转债”回售有关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的规定以及《募集说
明书》的相关约定。保荐机构对“国微转债”回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________
关 伟 王金龙
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