上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：日播时尚集团股份有限公司
敬启者：
根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，
本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
与《法律意见书》合称“已出具法律意见”）。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已对标的公司 2025 年 1 月至 5 月的财务报表进行审计，为使本所出具的法律意见能够
反映自已出具法律意见出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉
及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及
相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补
充。
一. 本次交易涉及之授权与批准
(一) 本次交易已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中
披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权
情况如下：
经本所律师核查，日播时尚于 2025 年 7 月 21 日召开第五届董事会第二次
会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第
四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关
于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于
批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相
关的议案。日播时尚独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审
议并发表审核意见。
(二) 本次交易尚须取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的
批准与授权如下：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的
上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件
所要求的相关批准及授权。
二. 本次交易涉及之标的资产
(一) 茵地乐的主要资产
经本所律师核查，四川茵地乐与成都市新津区规划和自然资源局于
约定对双方于 2017 年 10 月 10 日签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（合同编号为 0114-2017-0015 号）中尚未出让的不具备单独供地
条件的零星国有建设用地进行整合，整合后宗地出让面积由
方米，四川茵地乐应向成都市新津区规划和自然资源局支付出让价款
付前述土地出让金，尚待取得换发后的不动产权证书。
经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增 1 项主要租赁房产，具体情
况如下：
经本所律师核查，根据眉山茵地乐与四川能投川化新材料科技有限公
司于 2025 年 5 月 23 日签署的《场地临时租赁合同》，四川能投川化
新材料科技有限公司将位于四川彭山经开区创新二路东段 9 号成品及
固体原料库房，面积为 2,533.12 平方米的房屋出租予眉山茵地乐使
用，租赁用途为临时性办公、临时性堆放或周转产品、停放车辆，租
赁期限为 2025 年 6 月 2 日至 2025 年 9 月 1 日。
基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司以租赁方式使
用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。
经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增 1 项境内专利，具体情况如
下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 专利期限
号 类别 权人
南 京 大
一种低介电损耗聚酰亚 2022 年 10 月
胺薄膜及其制备方法 8 日起 20 年
乐
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，茵地乐及其控股
子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。
(二) 茵地乐的业务开展及业务许可
经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之
日期间，茵地乐及其控股子公司新增 1 项业务资质，具体情况如下：
经本所律师核查，眉山茵地乐于 2025 年 5 月 9 日取得眉山市应急管理局
核发的《危险化学品安全使用许可证》，证书编号为（川 Z）WH 安使许证
字 202500001 号 ， 许 可 范 围 为 危 险 化 学 品 使 用 （ 2- 丙 烯 腈 稳 定
的4,163.04 吨/年），有效期为 2025 年 5 月 9 日至 2028 年 5 月 8 日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公
司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、
有效。
(三) 茵地乐的合规经营情况
经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于 2025 年 7 月 2 日提
供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及茵地乐的确认，
茵地乐、四川茵地乐、成都分公司于 2025 年 1 月至 5 月不存在人力社保、
规划和自然资源、生态环境、城市管理/住建、应急管理、市场监管、税务、
公积金管理、医保领域的行政处罚。
经本所律师核查，根据四川省大数据中心于 2025 年 7 月 1 日出具的《经
营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及茵地乐的确认，眉
山茵地乐于 2025 年 1 月至 5 月不存在人力社保、自然资源、生态环境、
住房城乡建设、安全生产、市场监管、税务、住房公积金、医疗保障领域
的行政处罚。
经本所律师核查，根据常州市公共信用信息中心于 2025 年 7 月 1 日出具
的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》及茵地
乐的确认，常州茵地乐于 2025 年 1 月至 5 月不存在人力资源和社会保障、
自然资源、生态环境、住房和城乡建设、安全生产、市场监管、税务、住
房公积金、医疗保障领域的行政处罚。
三. 本次交易的信息披露
经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期
间，日播时尚就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：
日播时尚于 2025 年 7 月 21 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的
议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次
交易相关的议案，并将随后进行公告。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚就本
次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；日播时尚尚须根
据本次交易进展情况，按照《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
四. 本次交易的相关实质性条件
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
主要从事锂电池粘结剂的研发、生产与销售。根据《产业结构调整指
业，符合国家产业政策。
经本所律师核查，根据四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息
茵地乐所从事的业务未被纳入四川省高耗能、高排放项目管理范围。
经本所律师核查，本次交易的标的资产为茵地乐 71%的股权，四川茵地
乐曾因历史客观原因存在占用土地情形但不构成重大违法行为，茵地
乐于 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日期间不存在因违反环境保
护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形；本次交易参与集
中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修
订）》规定的须进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法
机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定；本次交易中上市公
司及标的公司均为境内公司，不涉及外商投资或对外投资事项。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规
的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
总数为 236,988,282 股。根据本次交易方案之发行股份上限计算（包
括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，日播时尚的
股份总数最高将增加至 418,687,440 股，社会公众股股东持有的股份
不低于日播时尚股本总额的 10%，日播时尚仍然符合上市条件，符合
《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
券法》规定的资产评估机构确认的评估结果为基础确定；日播时尚董
事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见；本
次交易的交易各方已按照相关法律、法规以及规范性文件及内部管理
制度的要求履行相应的内部授权与批准程序。本次发行股份购买资产
的发行价格为 7.18 元/股，不低于定价基准日（即日播时尚第四届董
事会第十七次会议决议公告日）前 60 个交易日日播时尚股票交易均价
的 80%。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害日播时尚和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一
条第（三）项之规定。
认 以 及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)等公开网络信息的查询，日播时尚
本次交易购买的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的所
有权，标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的
资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查，根据本次交易方案及相关协议，本次交易不涉及债
权、债务的转移或处置，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符
合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
易有利于日播时尚增强持续经营能力，不存在可能导致日播时尚在本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律
师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
资料及其确认，本次交易前，日播时尚已经按照有关法律、法规以及
规范性文件的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关
联方。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日播
时尚的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其实际控制人
及其关联方。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十
一条第（六）项之规定。
治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董
事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机
构健全。日播时尚上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大
变化，本次交易完成后，日播时尚仍将保持其健全有效的法人治理结
构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）
项之规定。
会字（2025）第 00619 号《审计报告》，日播时尚不存在最近一年财务
会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。据此，
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
关政府主管部门出具的证明以及本所律师于信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）等公开网络信息的查询，日播时尚及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
有利于提高日播时尚的资产质量和增强日播时尚的持续经营能力，本
次交易不会导致日播时尚财务状况发生重大不利变化，不会导致新增
重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
经本所律师核查，根据本次交易的相关协议以及资产出售方和茵地乐
的确认，日播时尚本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况，标的
资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍；交易对
方合法持有标的资产，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不
存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置
任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方对标的公司的出资不存在
未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均
符合法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。据
此，本所律师认为，本次交易购买的标的资产权属清晰，如相关法律
程序和先决条件得到适当履行，资产出售方持有之茵地乐股权在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次交易
完成后，日播时尚将在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业
务，日播时尚已在《重组报告书》中披露最近十二个月的规范运作情
况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四
条之规定。
配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%；本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、
中介机构费用及相关税费等，不涉及用于补充流动资金、偿还债务的
情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条
及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》之规定。
次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议，日播时尚本次发行股
份购买资产的发行价格为 7.18 元/股，不低于定价基准日（即日播时
尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前 60 个交易日日播时尚股
票交易均价的 80%。据此，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资
产的发行价格符合《重组办法》第四十六条之规定。
次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议以及交易对方出具的承
诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用
于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日
起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式
转让。交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份还应根
据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行
解锁。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份
限售安排如与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见进行调整。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排
符合《重组办法》第四十七条之规定。
(二) 本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
理人员的确认，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚不存在《发
行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及
相关税费等，不存在用于补充公司流动资金、偿还债务的情形。据此，
本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《发行办法》第十二条
之规定。
次募集配套资金的发行对象为控股股东、实际控制人梁丰及其控制的
上海阔元，本次募集配套资金的发行价格为 7.79 元/股，不低于定价
基准日（即日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此，本所律师认为，本次募集
配套资金的发行对象、发行价格符合《发行办法》第五十五条、第五
十六条、第五十七条之规定。
套资金的发行对象出具的承诺函，本次募集配套资金的发行对象梁丰、
上海阔元认购的上市公司股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公
司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。据此，本所律师认为，
本次募集配套资金的股份限售安排符合《发行办法》第五十九条之规
定。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定
的各项实质条件。
五. 同业竞争与关联交易
经本所律师核查，根据立信会计师于 2025 年 7 月 21 日出具的信会师报字2025
第 ZD10115 号《审计报告》以及茵地乐提供的相关文件资料及其说明，标的公司
于 2025 年 1 月至 5 月与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
(一) 关联采购
关联方名称 交易内容 交易金额（元）
溧阳极盾新材料科技有限公司 材料及委外加工费 654,139.39
(二) 关联销售
关联方名称 交易内容 交易金额（元）
宁德卓高新材料科技有限公司 销售商品 11,624,673.45
江苏卓高新材料科技有限公司 销售商品 7,431,246.00
四川卓勤新材料科技有限公司 销售商品 6,343,312.50
广东卓高新材料科技有限公司 销售商品 124,649.32
溧阳紫宸新材料科技有限公司 销售商品 27,040.00
江西紫宸科技有限公司 销售商品 740.00
(三) 关联方应收/应付款项
项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备
（元） （元）
宁德卓高新材料科技有限公司 6,157,701.00 307,885.05
江苏卓高新材料科技有限公司 3,660,997.50 183,049.88
广东卓高新材料科技有限公司 106,649.32 5,332.47
应收账款
江西紫宸科技有限公司 370.00 18.50
四川卓勤新材料科技有限公司 10,490,512.50 524,525.63
溧阳紫宸新材料科技有限公司 6,240.00 312.00
宁德卓高新材料科技有限公司 3,926,586.60 196,329.33
应收票据
广东卓高新材料科技有限公司 18,960.00 948.00
应收款项
宁德卓高新材料科技有限公司 1,129,527.00 -
融资
预付款项 四川嘉拓智能设备有限公司 36,000.00 -
项目名称 关联方名称
账面余额（元）
应付账款 溧阳极盾新材料科技有限公司 616,330.00
其他应付款 瑞声新材料发展（成都）有限公司 1,295,796.03
经本所律师核查，本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日
播时尚因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是标的公司基于自
身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响。此外，日
播时尚的控股股东、实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元已出具《关于规
范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的
情形，有利于保障日播时尚及其中小股东的利益。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供日播时尚集团股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目
的。
本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
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