南华生物医药股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根
据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律法规及规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且独立董事
中至少包括一名会计专业人士。
上市公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当过
半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度中规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和相关规则有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出公开声明与承诺。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其本人与上市公司及提名人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
作出公开声明。
公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见，独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》、披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见等相关材料，并保证报送材料真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。
第十三条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，
并不得将其提交股东会选举为独立董事。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司
董事会提交书面辞职报告，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第十八条 公司独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后立即按规定解除其职务。
第十九条 因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者董事会专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
如独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述
情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
第三章 职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水
平；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第
二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第三十条 独立董事履职监督重点
（一）对财务报告和定期报告中的财务信息的监督
独立董事对财务报告和定期报告中的财务信息进行监督时，重点关注下列事
项：
的其他信息的一致性；
可能性；
项及风险。
（二）对内部控制评价报告及其披露的监督
独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督时，重点关注报告内容的完
备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与上市公司内部相关方的交流、信息
验证、与负责内部控制审计工作的人员沟通等方式进行核查。独立董事认为有必
要的，经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。
（三）对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项的监督
独立董事对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项进行
监督时，重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审
计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调
整审计费用的依据。
（四）对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正的监督
独立董事对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正进行监督时，重点关注上市公司是否存在通过滥用会计政
策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，是否存在财务造假行为，相关内
部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。
（五）对应当披露的关联交易的监督
独立董事对应当披露的关联交易事项进行监督时，重点审查和评估下列因素：
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等；
定等；
是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用或其他
不当利益安排等。
（六）对上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的监督
独立董事对上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案进行监督时，重点关
注承诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。独立董事可以通过了解原承诺作
出的背景等情况，综合承诺执行情况、公司业务特点等因素对变更或豁免承诺方
案是否存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。
（七）对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项的
监督
独立董事对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事
项进行监督时，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合规性、合理
性，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，综合判断相关决策及措
施是否有利于维护上市公司整体利益。
（八）对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项的监督
独立董事对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项进行监督时，
重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等情
况，作出独立判断。
（九）对董事、高级管理人员的薪酬事项的监督
独立董事对董事、高级管理人员的薪酬事项进行监督时，重点关注董事、高
级管理人员的考核标准、薪酬与考核委员会的建议等。结合上市公司所属行业特
征、发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及高级管理人员薪酬政策与方案
的合理性，督促上市公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。
（十）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、
行使权益条件成就等事项的监督
独立董事对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权
益、行使权益条件成就等事项进行监督时，重点关注股权激励计划、员工持股计
划的制定或者变更是否有利于上市公司的持续发展，是否存在向董事、高级管理
人员、实际控制人等特定人群变相输送利益情形，是否损害上市公司及全体股东
利益，审慎评估股份受让价格的确定依据及合理性。
（十一）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项的监
督
独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行
监督时，重点关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存在
利益输送的情况。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）发表独立意见和行使特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向公司董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，公司董事会应当
予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十二条 中国证监会、证券交易所要求公司独立董事及其他相关主体对
独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主
体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五章 附则
第四十三条 本制度所称主要股东是指持有上市公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；中小股东是指单独或
者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人
员的股东；附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业；主要社会关系是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者中国证监会、
证券交易所认定的其他重大事项。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”
不含本数。
第四十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效及实施，修改亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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