广东芳源新材料集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广东芳源新材料集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除上海证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自
动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日
起自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），决
议作出之日解任生效。公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞任
的，自董事会收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由
其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）至（六）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第十条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即
停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职
务。
第十一条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任和义务
第十二条 公司董事、高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人
信息。
第十三条 董事、高级管理人员应当于正式离职后五个工作日内向董事会办
妥所有移交手续，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数
据资产、未了结事务清单以及其他公司要求移交的文件。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务干扰公司正常
经营，或损害公司及股东的利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其它义务的持续期间应当根据公平
原则决定。如董事、高级管理人员与公司签署保密协议的，董事的保密义务持续
期间依据相关协议的约定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕
的公开承诺，仍需继续履行。公司应对董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟
踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追
偿由此产生的部分或全部损失。
第十六条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在任期届满后离职的，离职后 6 个月内不得
转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守以下规定：
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执
行。
第二十五条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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二〇二五年七月
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