日播时尚集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
交易不会导致公司不符合股票上市条件；
果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
集团有限公司等 10 名股东所持茵地乐合计 71%股权。本次交易涉及的标的资产
权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为茵地乐 71%
股权，为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的
情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移
手续；
上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行
了公司治理和内部控制制度。本次交易完成后，茵地乐将作为上市公司的控股子
公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，茵地乐将
保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分
析双方管理体系差异、尊重茵地乐原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，
对茵地乐的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市
公司整体战略的推进实施。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘
结剂”的双主业经营格局，需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等
方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次
交易存在收购整合风险。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
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