证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2025-040
天津久日新材料股份有限公司
关于全资子公司收购内蒙古宏远天呈科技发展有限
公司部分股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）为加强
对上游原材料的把控，根据战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司内蒙古
久日新材料有限公司（以下简称内蒙古久日）拟与贾真琦和内蒙古宏远天呈科技
发展有限公司（以下简称宏远天呈）签署《内蒙古久日新材料有限公司与贾真琦
关于内蒙古宏远天呈科技发展有限公司之股权转让协议》，经交易各方友好协商
一致确定，内蒙古久日拟以 239.25 万元人民币的价格收购宏远天呈原股东贾真
琦持有的宏远天呈 2.175%的股权（对应 81.20 万元注册资本），资金来源为自有
资金。本次交易完成后，内蒙古久日对宏远天呈的持股比例将由 48.00%增加至
合并报表范围内。本次交易的完成将加强公司对上游原材料的把控，有效降低公
司的原材料采购成本，加强公司在产业布局上的协同，为公司主要光引发剂产品
的生产提供有力保障，将对公司的业务产生积极影响，在短期内对公司业绩的影
响预计有限。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易在董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行
除市场监督管理部门变更登记之外的其他特殊审批事项。
? 相关风险提示：
公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司，公司与宏远天呈需在财务管理、客户
管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，宏远天呈能否与公司
现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，
客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。本次交易完成后，公司将在经
营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，以确保本次交易完成后公司
和宏远天呈的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，最大程度的降低业务
整合及协同效应不达预期的风险。
合并报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素
等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公
司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
本次交易过程中，不排除因宏远天呈或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变
更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法
达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和
行之有效的措施控制可能的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加强对上游原材料的把控，根据公司战略规划和经营发展的需要，公司全
资子公司内蒙古久日拟与贾真琦和宏远天呈签署《内蒙古久日新材料有限公司与
贾真琦关于内蒙古宏远天呈科技发展有限公司之股权转让协议》，经交易各方友
好协商一致确定，内蒙古久日拟以 239.25 万元人民币的价格收购宏远天呈原股
东贾真琦持有的宏远天呈 2.175%的股权（对应 81.20 万元注册资本），资金来
源为自有资金。本次交易完成后，内蒙古久日对宏远天呈的持股比例将由 48.00%
增加至 50.175%，宏远天呈将成为公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司。
√购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 宏远天呈 2.175%的股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√已确定，具体金额（万元）：239.25
交易价格
?尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√全额一次付清，约定付款时点：协议签署生效后 10 个工作
支付安排 日内或内蒙古久日与贾真琦另行协商一致的其他时间内。
□分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）本次交易审议情况
对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司收购内蒙古宏远天呈科技
发展有限公司部分股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限
公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，
无需征得债权人及其他第三方同意，不需要履行除市场监督管理部门变更登记之
外的其他特殊审批事项。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
贾真琦 宏远天呈的 2.175%股权比例 239.25
（二）交易对方的基本情况
姓名 贾真琦
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 ?是 √否
（三）公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出
售资产”类型，标的为宏远天呈 2.175%的股权。
拟收购的宏远天呈 2.175%的股权产权清晰，宏远天呈 2022 年 7 月以车辆为
抵押品，在中国建设银行股份有限公司林西支行借款 18.00 万元，该借款已于到
期日前还清，并正于近期在办理解除抵押的相关手续。除前述存在抵押担保的情
况外，宏远天呈不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
组织名称 内蒙古宏远天呈科技发展有限公司
统一社会信用代码 91150424050555557M
是否为上市公司合并范围内子
□是 √否
公司
本次交易是否导致上市公司合
√是 □否
并报表范围变更
成立日期 2012/7/12
注册地址 林西县工业园区冶金化工区
主要办公地址 林西县工业园区冶金化工区
法定代表人 孙建忠
注册资本 3,733.350000 万人民币
许可经营项目：无一般经营项目：化工产品生产、经营（未
经营范围 取得许可证前不得从事生产与经营）；矿产品、建材及化
工产品（不含危险化学品及易制毒化学制剂）购销
所属行业 F516 矿产品、建材及化工产品批发
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 3,733.35 100.00
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 3,733.35 100.00
（3）其他信息
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 内蒙古宏远天呈科技发展有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 2.175
是否经过审计 □是 √否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审计机构 不适用
项目
资产总额 84,947,897.67 90,128,017.50
负债总额 31,800,178.03 40,670,744.68
净资产 53,147,719.64 49,457,272.82
营业收入 38,279,935.92 66,064,484.21
净利润 3,521,086.36 5,395,857.69
扣除非经常性损益后的净利润 3,407,109.86 5,381,202.82
注：上述 2024 年度的主要财务数据经天津中拓会计师事务所有限公司审计，2025 年 1-6
月的主要财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司全资子公司内蒙古久日委托中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下
简称浙江中联评估）以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，就内蒙古久日拟收购宏
远天呈股权之经济行为，对所涉及的宏远天呈股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估。评估对象是宏远天呈的股东全部权益价值，评估范围为宏远天
呈在评估基准日的全部资产及相关负债。浙江中联评估出具了《内蒙古久日新材
料有限公司拟收购内蒙古宏远天呈科技发展有限公司股权涉及其股东全部权益
价值资产评估项目资产评估报告》
（浙联评报字2025第 289 号）。本次评估的价
值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适
用前提和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采
用资产基础法和收益法对宏远天呈进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估
方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施资产核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出宏远天呈在
评估基准日 2025 年 3 月 31 日的股东全部权益账面值为 5,084.93 万元，评估值
为 11,200.00 万元，评估增值 6,115.07 万元，增值率 120.26%。
参考上述评估值并综合考虑宏远天呈的实际经营情况以及未来市场预期，经
交易各方友好协商一致确定，公司全资子公司内蒙古久日拟收购宏远天呈原股东
贾真琦持有的宏远天呈 2.175%的股权（对应 81.20 万元注册资本），收购价格为
标的资产名称 内蒙古宏远天呈科技发展有限公司
?协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ?公开挂牌方式确定
?其他：
√已确定，具体金额（万元）：239.25
交易价格 ?尚未确定
评估基准日 2025/3/31
□资产基础法 √收益法 □市场法
采用评估结果
□其他，具体为：
评估价值：11,200.00（万元）
最终评估结论
评估增值率：120.26%
评估机构名称 中联资产评估集团（浙江）有限公司
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（1）本次评估假设国家政策、经济环境、房地产本身的状况等因素不发生
重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机
等影响。
（4）本次评估基于宏远天呈未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模
的扩大，宏远天呈的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动
合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
（6）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，
业务增量如期实现。
（7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、
经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发
生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（13）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税
务总局公告 2023 年第 43 号），2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，根据财
政部和税务总局联合发布的公告，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，符
合条件的先进制造业企业可以按照当期可抵扣进项税额的 5%计提加计抵减额，
用于抵减应纳增值税税额。本次评估假设该政策可以持续。
（14）宏远天呈为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠
政策，最新发证时间为 2023 年 10 月 26 日，2023 年-2026 年适用税率为 15%。
假设宏远天呈在未来预测期延续高新企业税收政策不变。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）本次交易的定价
根据浙江中联评估出具的《内蒙古久日新材料有限公司拟收购内蒙古宏远天
呈科技发展有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》
（浙联评报字2025第 289 号），宏远天呈在评估基准日 2025 年 3 月 31 日的股
东全部权益账面值为 5,084.93 万元，参考评估值并综合考虑宏远天呈的实际经
营情况以及未来市场预期，经交易各方友好协商一致确定，公司全资子公司内蒙
古久日拟收购宏远天呈原股东贾真琦持有的宏远天呈 2.175%的股权（对应 81.20
万元注册资本），收购价格为 239.25 万元人民币。
（四）本次交易评估方法的合理性
本次交易采用收益法得出宏远天呈的股东全部权益价值为 11,200.00 万元，
相 比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 6,922.48 万 元 ， 差 异 额 为
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制等多种条件的影响。
宏远天呈是一家专业生产经营精细化工品与新材料的生产型企业，位于林西
县工业园区。2018 年 8 月，宏远天呈与公司合作，开始从事光引发剂中间体的
生产，解决当地近 100 人的就业。宏远天呈秉承诚信经营原则，以科技、创新、
人才、品质为核心，打造成为高新科技、绿色环保、安全高效的化工企业，企业
的建设为拉动地方区域经济发展、促进就业、增加税收等方面做出积极贡献。
宏远天呈与公司合作后核心竞争力显著增强，依托公司强大的研发团队和经
济实力，宏远天呈不断优化和改进工艺及设备，有效降低了生产成本。同时，合
作后产品的销售渠道稳定，宏远天呈大部分产品销售于公司下属公司，少部分产
品进入市场销售。截至本公告披露日，宏远天呈已取得 2 项发明专利和 12 项实
用新型专利，拥有自主研发和检测能力。
由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的
无形价值，相对资产基础法，采用收益法评估能够更加充分、全面地反映评估对
象的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次内蒙古久日拟收购
宏远天呈部分股权涉及的股东全部权益的价值参考依据，本次交易选择的评估方
法具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容
甲方：内蒙古久日
乙方（转让方）：贾真琦
丙方（目标公司）：宏远天呈
以上各方单独一方被称为“一方”
“该方”，统称为“各方”，互称为“一方”
“其他方”。
（一）本次交易安排
议各方确认，协议各方同意乙方按照本协议的条款和条件，以目标公司在交割前
权（对应 81.20 万元注册资本），转让价格为人民币 239.25 万元。
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津海河博弘新材料股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
枣庄瑞祥股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 3,733.35 100.00
（二）股权转让款的支付及交割
股权转让款的支付按照以下约定或甲方与乙方另行协商一致的其他方式支
付。
在本协议签署生效后 10 个工作日内或甲方与乙方另行协商一致的其他时间
内，按照本协议所述的转让金额，甲方以银行汇款方式向乙方指定账户支付全部
股权转让款，即甲方向乙方支付人民币 239.25 万元。
甲方按照本协议的约定实际支付股权转让款之日，为本次交易的交割日。于
交割日，本次交易完成交割。
目标公司应，且乙方各方应促使目标公司在甲方向乙方支付股权转让款之日
起 10 个工作日内向工商部门申请办理与本次交易相关的工商变更登记，并向甲
方提供工商部门出具的变更登记证明文件的复印件。协议各方应在目标公司办理
工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括但不限于签署必要的文件和提
供必要的信息。
自交割日起，甲方即享有乙方所转让的股权份额，并按照本协议的约定和公
司章程的规定享有一切股东权利并承担相应的义务。
（三）本次交易先决条件
除非甲方作出书面豁免，则在下述交易先决条件均已满足后，甲方有义务按
照本协议的约定支付股权转让款，且转让方有义务向甲方转让股权：
并通过法律、法规、公司章程或相关协议规定的一切决策程序。
违反任何适用法律。
情况的改变可能会导致对目标公司集团的业务、运营、财产、财务状况（包括拨
备的重大增加）、收入情况或前景造成严重不利影响。
裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或
经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
均已得到遵守和履行，且协议各方并未违反本协议的任何约定。
（四）交割后承诺
乙方承诺，收到甲方股权转让款后 7 个工作日内，乙方将按照法律法规的规
定，缴纳本次股权转让所涉及的个人所得税，并将完税证明文件提供给甲方。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本
协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为一次违约，违约方应当赔偿守约方的
损失并立即纠正，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费
用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险
或担保费等开支费用）等，进行全面赔偿。
（六）协议的生效、变更及终止
效。
行政管理部门或商务主管部门提供的格式文本作为工商登记或商务备案文件，而
本协议是该格式文本的补充及修订。若本协议与格式文本的内容有不一致或存在
冲突的，则各方一致同意以本协议约定为准，直接适用本协议的约定并接受其约
束。
方协商一致解除合同造成的一切费用和损失，由各方各自承担。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。交
易完成后，宏远天呈将成为公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司，属于非同
一控制下的企业合并。本次交易不会产生同业竞争的情形，本次交易也不涉及公
司及公司下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况。
七、收购资产对上市公司的影响
本次交易完成后，内蒙古久日将持有宏远天呈 50.175%股权，宏远天呈将纳
入公司合并报表范围内。
宏远天呈是一家专业生产经营精细化工品与新材料的生产型企业，其生产的
二苯基氯化膦为公司光引发剂 TPO 产品的重要中间体材料，其也是公司光引发剂
ITX 关键原材料——对异丙基苯硫酚的供应商。同时，宏远天呈与公司全资子公
司内蒙古久日处于同一个园区，物流运输优势明显，有利于公司光引发剂重要原
材料供应的长期稳定和成本控制。
宏远天呈为国家级高新技术企业，产品生产已通过质量管理体系、环境管理
体系、职业健康安全管理体系认证。截至本公告披露日，宏远天呈已取得 2 项发
明专利和 12 项实用新型专利，拥有自主研发和检测能力。
根据公司以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，在
核心产业——光固化产业发展上，实行“同业整合、横向拓展、纵向延伸”的发
展战略，本次交易的完成将加强公司对上游原材料的把控，有效降低公司的原材
料采购成本，加强公司在产业布局上的协同，为公司主要光引发剂产品的生产提
供有力保障。
本次交易不会影响公司的正常经营，预计不会对公司未来财务状况和经营发
展产生重大不利影响。本次交易有利于进一步优化公司战略发展，加强公司在光
固化产业链上下游的布局，整合吸收优质资源，以此增强公司整体实力，巩固公
司在行业内的地位。本次交易符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东利
益的情形。
八、风险提示
本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可
能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
（一）业务整合及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，宏远天呈将成为公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司，
公司与宏远天呈需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方
面进一步融合，宏远天呈能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整
合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的
风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加
强管理，以确保本次交易完成后公司和宏远天呈的业务能够继续保持稳步发展，
发挥协同效应，最大程度的降低业务整合及协同效应不达预期的风险。
（二）商誉减值风险
因交易完成后宏远天呈形成非同一控制下企业合并，公司合并报表将确认一
定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年
进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未
来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不
利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（三）违约风险
尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程
中，不排除因宏远天呈或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解
除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目
的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措
施控制可能的风险。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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