北京植德律师事务所
关于
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
法律意见书
植德（证）字20250035 号
二〇二五年七月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
源飞宠物、公司、上市
指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
公司
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股票
本次股权激励 指
激励计划
《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
公司根据本次股权激励规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本次股权激励规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通的公司A股普通股股票
《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的
激励对象 指
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授
授予价格 指
公司每股股票的价格
本次股权激励设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次股权激励规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本次股权激励所设立的，激励对象为解除其获授限制性股
解除限售条件 指
票限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
《业务办理指南》 指
办理（2025年修订）》
《公司章程》 指 《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京植德律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
法律意见书
植德（证）字20250035 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公
司本次股权激励的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及
《公司章程》的规定，本所就公司拟实施的 2025 年限制性股票激励计划出具本
法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文
件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、
准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上
所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
或文件的复印件；
师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的的文件
资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权
激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对源飞宠物提供的
有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
公司于2018年12月依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经查验，
公司现持有浙江省市场监督管理局于2023年7月6日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330326766445257X）。根据该营业执照，公司名称为温州源飞宠
物玩具制品股份有限公司，住所为浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号，类
型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为庄明允，注册资
本为19,089.00万元，经营范围为“宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品
生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司的陈述及其在深交所（查询网址：http://www.szse.cn，查询日期：
址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025年7月21日），截至本法律意见书出
具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20221280号），核准公
司公开发行不超过3,410万股新股。根据深交所于2022年8月16日出具的《关于温
州源飞宠物玩具制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公
开发行的3,410万股股票已于2022年8月18日起在深交所上市交易，证券简称为
“源飞宠物”，证券代码为“001222”。
（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形
根据公司的陈述及其在深交所（查询网址：http://www.szse.cn，查询日期：
年4月24日出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度财务报表及审
计报告》（天衡审字（2025）00650号）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（天衡
专字（2025）00353号），并经本所律师查询中国证监会及深交所网站（查询日
期：2025年7月21日），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在
深交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股
权激励的主体资格。
二、本次股权激励内容的合法合规性
根据公司第三届董事会第五次会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，
公司本次股权激励的主要内容如下：
（一）本次股权激励的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据
《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励。
经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励的目的，符
合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。
（二）本次股权激励的激励对象
本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办
理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本次股权激励的激励对象为公司实施本次股权激励时在公司（含控股子公司、
分公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本次股权激励涉及的激励对象共计 62 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
本次股权激励涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，高级
管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在
本次股权激励的考核期内与公司、公司控股子公司或分公司签署劳动合同或聘用
合同。
本次股权激励拟授予的激励对象包含 1 名中国台湾籍员工，公司将其纳入本
次股权激励的原因在于：该名员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的业务发
展发挥重要作用。本次对该名员工进行股权激励，有利于公司更长远的发展目标
实现，符合公司实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此
将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本次股权激励经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次股权激励实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次股权激励的权利，并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（1）本次股权激励经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项及《业务办理指南》的规定；根据公司提供
的社会保险缴纳记录、劳动合同/聘用合同、调查表并经查验，激励对象的资格、
身份及范围符合《管理办法》第八条及《业务办理指南》的规定。
（三）本次股权激励标的股票的种类、来源、数量和授予安排
本次股权激励采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本次股权激励拟向激励对象授予不超过 250.9540 万股限制性股票，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 19,089.00 万股的 1.31%，其中首次授予
万股的 1.05%；预留授予 50.00 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 19,089.00 万股的 0.26%，预留部分占本次授予权益总额的
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
获授的公司股票，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%，
预留比例未超过本次股权激励拟授予权益总额的 20%。
本次股权激励拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划（草
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 案）》公告日公司
数量（万股） 票总数的比例
股本总额的比例
刘清 副总经理 8.0000 3.19% 0.04%
张璇 董事会秘书 20.0000 7.97% 0.10%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（60 人）
预留权益 50.0000 19.92% 0.26%
合计 250.9540 100.00% 1.31%
注：1、本次股权激励中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致。
超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的10.00%。
对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行
分配和调整或调整至预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次股权激励拟授予权益数
量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均不超过公司总股本的1.00%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》
及《业务办理指南》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；
本次股权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款及《业务办理指南》的规定；
本次股权激励明确了作为公司董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其
各自可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对
象可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励明确了预留权益的
数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比及预留期限，符合《管理办法》第十
五条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。
（四）本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本次股权激励有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本次股权激励经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权
激励，未授予的限制性股票失效；根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
授予日在本次股权激励经股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象，在限制性
股票授予前 6 个月发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，
自最后一笔减持交易之日起 6 个月后再授予其限制性股票。
上述不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
本次股权激励首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本次股权激励预留部分在 2025 年 9 月 30
日前（含当日）授予，则预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2025 年 9 月 30 日后授
予，则预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，则该等股份一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照《激励计划（草案）》的规
定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
本次股权激励首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年 9 月 30 日前（含当日）授予，则预留授予的限制性股
票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2025 年 9 月 30
日后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，并由公司按《激励计划（草案）》规定的原则回购注销激励对
象相应的限制性股票，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
本次股权激励的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本次股权激励有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、限售期和解除
限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十二条及《业务办理指南》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次股权激励限制性股票的首次授予价格为 9.63 元/股，即在满足授予条件
的情况下，激励对象可以每股 9.63 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性
股票。
本次股权激励首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 9.32 元/股。
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 9.63 元/股。
（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 9.33 元/股。
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.86 元/股。
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息
等事项，限制性股票的授予价格或授予数量将根据《激励计划（草案）》予以相
应的调整。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票的授予价格和确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《业务办理指南》的
规定，合法、有效。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若在本次股权激励实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次股权激励的权利，并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格
加同期银行存款利息之和。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励首次授予部分的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2025
年度、2026 年度和 2027 年度三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期
元 元
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第二个解除限售期
元 元
第三个解除限售期
元 元
各年度对应考核业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
An≤A＜Am 70%
A＜An 0%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，结果取
四舍五入到小数点后两位。
若预留部分在 2025 年 9 月 30 日（含当日）前授予，则预留授予的限制性股
票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2025 年
年度和 2027 年度两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标
作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期
元 元
第二个解除限售期
元 元
各年度对应考核业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
An≤A＜Am 70%
A＜An 0%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，结果取
四舍五入到小数点后两位。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，薪酬
与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依据激励对
象的考评结果确定其个人层面解除限售比例，具体情况如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C
个人层面解除限售比例（P） 100% 50% 0%
激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售
的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（P）。
激励对象考核当年不得解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和，不得递延至下期解除
限售。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第二十五条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。
（七）本次股权激励的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第九章详细规定了在《激励计划（草案）》
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进
行相应调整的方法和程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的的限制性股票激励
计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条及《业
务办理指南》的规定。
（八）本次股权激励的实施程序
经核查，《激励计划（草案）》第十一章详细规定了本次股权激励的生效程
序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的本次股权激励的生
效程序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》
第五章及《业务办理指南》的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为：
并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项及《业务办理指南》的规定。
具体列示了公司及激励对象的权利与义务并进行了相关说明，符合《管理办法》
第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条及《业务办理指南》的规定。
式，以及公司与激励对象之间相关争议解决的机制等事项，符合《管理办法》第
九条第（十二）项、第（十三）项及《业务办理指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《业务办理指南》的有关规定。
三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法律程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下
法定程序：
次会议，会议审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议通过了《关于核实公
司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。
（二）本次股权激励尚待履行的法律程序
根据《管理办法》相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序：
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次股权激励前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
律意见。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议本次股权激励时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
综上所述，本所律师认为，为实施本次股权激励，公司已经履行现阶段所应
履行的必要程序，尚需依据《管理办法》及《业务办理指南》的相关规定履行上
述第（二）部分所述相关法定程序，且本次股权激励自公司股东会以特别决议审
议通过后方可实施。
四、本次股权激励对象的确定
（一）本次股权激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意
见书“二/（二）”。
（二）2025 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议，审议通过了《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》，对本次股权激励的激励对象名单进行了初步核查并认
为：“本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。本次激励
对象未包括公司的独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。列入本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（三）根据激励对象的身份证明文件、公司和激励对象的书面确认并经本所
w.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：htt
p://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪
律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/i
ndex.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、北京
证券交易所网站（查询网址：http://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（查询
网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2025 年 7 月 21 日），
截至前述查询日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所
述不得成为激励对象的情形。
（四）根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查公司持股 5%以上
股东及其实际控制人情况， 本次激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司
司的独立董事、监事。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》《业
务办理指南》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次股权激励的信息披露
（一）2025 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了与本次
股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十二条、第五十三条的规
定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告本次股权激励的《激励计划（草
案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，履行相应
的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励的推进，公司尚需按照
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的推进，公司尚需根据《管理
办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
六、本次股权激励的资金来源
根据《激励计划（草案）》、本次股权激励的激励对象填写的《股权激励对
象情况调查表》和公司出具的说明，本次股权激励激励对象的资金来源为激励对
象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励激励对象的资金来源符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据
《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，公司董事会
薪酬与考核委员会会议经审议认为：“公司《激励计划（草案）》及其摘要符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售时间作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东
的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性
股票才能解除限售。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次股权激励的激励对象不包含
公司董事，且与公司董事不存在关联关系，公司董事会审议本次股权激励相关议
案时不涉及关联董事回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时不涉及
关联董事回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次股
权激励的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公
司为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象具备《公司法》《管理办
法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
公司为实施本次股权激励已履行《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性
文件规定的现阶段必要的法律程序；公司承诺不为激励对象依本次股权激励获取
有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管
理办法》的规定；公司董事会审议本次股权激励相关议案时不涉及关联董事回避
表决，相关表决程序符合《管理办法》的规定；截至本法律意见书出具日，公司
实施本次股权激励符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本次股权激励
尚需公司股东会以特别决议审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规
定履行相应的后续法律程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：
龙海涛
经办律师：
崔 白
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