卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为适应卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科
学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会
及管治（ESG）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《卧龙
电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公
司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定
《卧龙电气驱动集团股份有限公司战略与 ESG 委员会工作细则》（以下简称“本细
则”）。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG 相关政策进行研究
并提出建议和方案。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的
抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到批准投资合同签订的全过程决策。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或者全
体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会，设主任委员一名，负责主持委员会工作，由公
司董事长担任。下设投资评审小组和 ESG 工作小组。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 经董事长或全体董事的 1/3 以上提议并经董事会讨论通过，可对战
略与 ESG 委员会委员在任期内进行调整。
第八条 战略与 ESG 委员会下设工作组负责具体工作。董事会秘书负责战略
与 ESG 委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议
和方案；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）
及业务计划，提出指导性意见；
（六）对公司 ESG 相关的战略、规划及重大决策等进行研究并提出建议，推
动、指导 ESG 工作实践并提出建议；
（七）关注对公司业务有重大影响的 ESG 事项，识别与评估 ESG 风险与机
遇，监督 ESG 事项年度履责情况，并提出建议；
（八）审阅公司年度 ESG 报告及相关信息披露并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 工作程序
第十一条 战略与 ESG 委员会委员必须按照法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略与
ESG 委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略与 ESG 委员会提出的不符
合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。
第十二条 战略与 ESG 委员会议事程序为：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向董事会秘书上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目、公司可持续发展和 ESG 工作的意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）董事会秘书负责战略与 ESG 委员会会议的前期准备工作，组织、协调
相关部门对外进行投资协议、合同等洽谈，以及公司 ESG 事项相关资料和报告；
（三）董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程
序；
（四）董事会秘书将会议文件提交战略与 ESG 委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集战略与 ESG 委员会会议；
（五）战略与 ESG 委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董
事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略与 ESG 委员会向董事会提出提
案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第五章 议事规则
第十三条 战略与 ESG 委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及
材料于会议召开前 2 日（不包括会议当日）送达全体委员。在紧急情况下，在保
证战略与 ESG 委员会 2/3 以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款
通知时间的限制，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但主任委员
应在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送出等方式
进行通知。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出
席。战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交
授权委托书。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行使投票权
的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表
决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员
应当在授权范围内行使权利。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该
次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、
视频、可视电话、电话等通讯方式。现场会议的表决方式为举手表决或投票表
决，以通讯方式进行和表决，表决方式为传真签字等方式。战略与 ESG 委员会委
员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表
决。
第十七条 公司有关部门的负责人可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。列席会议人员可以就
会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十八条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细
则的规定。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委
员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会
秘书负责保存，保存期限不得少于十年。
第二十三条 战略委员或董事会秘书会应于会议决议生效当日，将会议决
议有关情况向公司董事会通报。
会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的委员应当在决议
的书面文字上签字。会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十四条 战略与 ESG 委员会决议实施的过程中，战略与 ESG 委员会主
任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反
决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战
略与 ESG 委员会委员主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出汇报，
由公司董事会负责处理。
第二十五条 在公司依法定程序将战略与 ESG 委员会决议予以公开之前，
与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得
利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十七条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”，都
含本数；
“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律、行政法
规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》与本细则
冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
或《公司章程》的规定为准，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第三十条 本细则由公司董事会负责编制、修订和解释。
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