长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
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现场会议时间：2025 年 7 月 29 日下午 14：00
现场会议地点：上海市闵行区黎安路 999 号大虹桥国际公司 32 楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 29 日至 2025 年 7 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；
七、律师发表现场法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、大会主持人宣布会议结束。
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各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司 2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公
布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会办公室联系。
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关于取消公司监事会、变更经营范围暨修订<公司章程>的议
案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、 取消监事会情况
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、
规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委
员会行使原监事会的职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消
后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应将予以废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按
照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东
利益。
二、 变更经营范围情况
为满足经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如下：
变更前 变更后
许可经营项目：承包境外钢结构工程 许可经营项目：测绘服务；建设工程
和境内国际招标工程以及上述工程的 勘察；建设工程设计；建设工程监
勘测、咨询、设计、监理项目和项目 理；建设工程施工；建筑劳务分包；
所需的设备、材料出口，对外派遣实 输电、供电、受电电力设施的安装、
施上述项目所需的劳务人员。 一般经 维修和试验（依法须经批准的项目，
营项目：生产销售轻型、高层用钢结 经相关部门批准后方可开展经营活
构产品及新型墙体材料，钢结构设 动，具体经营项目以相关部门批准文
计、施工、安装。 件或许可证件为准）。一般经营项
目：金属结构制造；金属结构销售；
轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销
售；金属材料销售；工程管理服务；
工程造价咨询业务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准。
三、 《公司章程》修订情况
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根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、
指引、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》进行修订，
主要修订情况如下：
原规定 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护长江精工钢结构（集
的合法权益，规范公司的组织和行 团）股份有限公司（以下简称“公
为，根据《中华人民共和国公司法》 司”）、股东、职工和债权人的合法
（以下简称《公司法》）、《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章 称《公司法》）、《中华人民共和国
程。 证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司。
下简称“公司”）。 公司经安徽省体改委皖体改函
公司经安徽省体改委皖体改函 199925 号文批准，以发起方式设
199925 号文批准，以发起方式设 立，在六安市市场监督管理局注册登
立，在安徽省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。统一社会信用代
记，取得营业执照。统一社会信用代 码为 91340000711774045Q。
码为 91340000711774045Q。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行事务的董事为
人。 公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、
与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人 公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起 以起诉股东，股东可以起诉公司董
诉公司董事、监事、经理和其他高级 事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司 司，公司可以起诉股东、董事和高级
可以起诉股东、董事、监事、经理和 管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管 第十二条 本章程所称的高级管理人
理人员是指公司的联席总裁、副总 员是指公司的总裁、联席总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监、总工程 裁、董事会秘书、财务总监、总工程
师。 师。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十五条 经市场监督管理部门登 第十五条 经市场监督管理部门登
记，公司的经营范围是：许可经营项 记，公司的经营范围是：许可经营项
目：承包境外钢结构工程和境内国际 目：测绘服务；建设工程勘察；建设
招标工程以及上述工程的勘测、咨 工程设计；建设工程监理；建设工程
询、设计、监理项目和项目所需的设 施工；建筑劳务分包；输电、供电、
备、材料出口，对外派遣实施上述项 受电电力设施的安装、维修和试验
目所需的劳务人员。 一般经营项目： （依法须经批准的项目，经相关部门
生产销售轻型、高层用钢结构产品及 批准后方可开展经营活动，具体经营
新型墙体材料，钢结构设计、施工、 项目以相关部门批准文件或许可证件
安装。 为准）。一般经营项目：金属结构制
造；金属结构销售；轻质建筑材料制
造；轻质建筑材料销售；金属材料销
售；工程管理服务；工程造价咨询业
务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股 第十八条 公司发行的面额股，每
面值人民币 1 元。 股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
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全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经董事会决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减与回购 第二节 股份增减与回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式 会作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换 公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以 公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项应 及转股导致的公司股本变更等事项应
当根据国家法律、行政法规、部门规 当根据国家法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及公司可转换公司 章等文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。 债券募集说明书的约定办理。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年
向公司申报所持有的本公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的 同一类别股份总数的 25%；所持本公
股份不得超过其所持有本公司股份总 司股份自公司股票上市交易之日起 1
数的 25%；所持本公司股份自公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 内，不得转让其所持有的本公司股
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上述人员离职后半年内，不得转让其 份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上 员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票或者 东，将其持有的本公司股票或者其他
其他具有股权性质的证券在买入后 6 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因包销购入售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 票而持有 5%以上股份的，以及有中
出该股票不受 6 个月时间限制。以及 国证监会规定的其他情形的除外。
有国务院证券监督管理机构规定的其 前款所称董事、高级管理人员、自然
他情形的除外。 人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理人 性质的证券，包括其配偶、父母、子
员、自然人股东持有的股票或者其他 女持有的及利用他人账户持有的股票
具有股权性质的证券，包括其配偶、 或者其他具有股权性质的证券。
父母、子女持有的及利用他人账户持 公司董事会不按照第一款规定执行
有的股票或者其他具有股权性质的证 的，股东有权要求董事会在 30 日内
券。 执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会不按照第一款规定执行 行的，股东有权为了公司的利益以自
的，股东有权要求董事会在 30 日内 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
执行。公司董事会未在上述期限内执 公司董事会不按照本条第一款的规定
行的，股东有权为了公司的利益以自 执行的，负有责任的董事依法承担连
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的类别享
权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东会会议记录、董事会 册、股东会会议记录、董事会会议决
会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东
计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所 证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六）公司终止或者清算时，按其所
分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东会作出的公司合并、分 分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、分
其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或 其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当向公司提供证明其
提供证明其持有公司股份的种类以及 持有公司股份的类别、期限以及持股
持股数量的书面文件，公司经核实股 数量的书面文件，公司经核实股东身
东身份后按照股东的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供，并应
当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股 程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
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定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者 人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的， 执行公司职务时违反法律、行政法规
股东可以书面请求董事会向人民法院 或者本章程的规定，给公司造成损失
提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
前款规定的股东有权为了公司的利益 将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
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失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
控制人员不得利用其关联关系损害公 公司或者其他股东造成损失的，应当
司利益。违反规定的，给公司造成损 依法承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司控股股东及实际控制人对公司和 东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司社会公众股股东负有诚信义务。 司债权人利益的，应当对公司债务承
控股股东应严格依法行使出资人的权 担连带责任。
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
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新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十四条 公司的控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质
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押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）根据本章程第二十五条第
（六）审议批准公司的利润分配方案 （一）项、 第（二）项规定的情形，
和弥补亏损方案； 审议批准回购本公司股份方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （六）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清
（八）根据本章程第二十四条第 算或者变更公司形式作出决议；
（一）项、 第（二）项规定的情形， （八）修改本章程；
审议批准回购本公司股份方案； （九）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解 （十）审议批准本章程第五十条规定
散、清算或者变更公司形式作出决 的担保事项；
议； （十一）审议公司在一年内购买、出
（十一）修改本章程； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 总资产 30%的事项；
务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议批准第四十三条规定的 事项；
担保事项； （十三）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）公司年度股东会可以授权董
总资产 30%的事项； 事会决定向特定对象发行融资总额不
（十五）审议批准变更募集资金用途 超过人民币三亿元且不超过最近一年
事项； 末净资产百分之二十的股票，该项授
（十六）审议股权激励计划和员工持 权在下年度股东会召开日失效；
股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门
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（十七）公司年度股东会可以授权董 规章或本章程规定应当由股东会决定
事会决定向特定对象发行融资总额不 的其他事项。
超过人民币三亿元且不超过最近一年 股东会可以授权董事会对发行公司债
末净资产百分之二十的股票，该项授 券作出决议。
权在下年度股东会召开日失效； 除法律、行政法规、中国证监会规定
（十八）审议法律、行政法规、部门 或证券交易所规则另有规定外，上述
规章或本章程规定应当由股东会决定 股东会的职权不得通过授权的形式由
的其他事项。 董事会或者其他机构和个人代为行
使。
新增 第四十八条 公司发生的交易（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，公司应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
新增 第五十一条 公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则，分别
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适用本章程的规定。已经按照本章程
履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者
出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续 12 个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
新增 第五十二条 除为关联人提供担保外，
公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当提交股东会
审议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足 3 人或者本章程
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东请求 上已发行有表决权股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出 前款第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。 书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东会的地点 第五十五条 本公司召开股东会的地点
为：位于安徽省六安市、浙江省绍兴 为：位于安徽省六安市、浙江省绍兴
市、上海市的公司或公司下属分子公 市、上海市的公司或公司下属分子公
司办公所在地。 司办公所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式
参加股东会提供便利。股东通过上述 为股东参加股东会提供便利。股东通
方式参加股东会的，视为出席。股东 过网络方式参加股东会的，其股东资
通过网络方式参加股东会的，其股东 格的合法性由网络服务方确认。股东
资格的合法性由网络服务方确认。 会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。
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第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十七条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董
根据法律、行政法规和本章程的规 事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后 10 日内提出同意 会。对独立董事要求召开临时股东会
或不同意召开临时股东会的书面反馈 的提议，董事会应当根据法律、行政
意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在 10 日内提出同意或不同意召开临时股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 东会的书面反馈意见。
股东会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，将在
时股东会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十八条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面
向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在
到提案后 10 日内提出同意或不同意 收到提议后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自 召集股东会会议职责，审计委员会可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十九条 单独或者合计持有公司
以上已发行有表决权股份的股东有权 10%以上已发行有表决权股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，并应 有权向董事会请求召开临时股东会，
当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董
应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到请求后 10 日内提出同 程的规定，在收到请求后 10 日内提
意或不同意召开临时股东会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书
馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的 开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上
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已发行有表决权股份的股东有权向监 已发行有表决权股份的股东有权向审
事会提议召开临时股东会，并应当以 计委员会提议召开临时股东会，并应
书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东会的，应在 求。
收到请求 5 日内发出召开股东会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知，通知中对原提案的变更，应当征 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应
监事会未在规定期限内发出股东会通 当征得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持 会通知的，视为审计委员会不召集和
有公司 10%以上已发行有表决权股份 主持股东会，连续 90 日以上单独或
的股东可以自行召集和主持。 者合计持有公司 10%以上已发行有表
决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第六十条 审计委员会或股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构 会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东会通知及股东 东会通知及股东会决议公告时，向证
会决议公告时，向公司所在地中国证 券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第六十一条 对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日 书将予配合。董事会应当提供股权登
的股东名册。 记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第六十二条 审计委员会或股东自行召
股东会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东会，董事 第六十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合并持
司 1%以上已发行有表决权股份的股 有公司 1%以上已发行有表决权股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发 单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股东 行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面 会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案 提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告 后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出 交股东会审议。但临时提案违反法
股东会通知公告后，不得修改股东会 律、行政法规或者公司章程的规定，
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通知中已列明的提案或增加新的提 或者不属于股东会职权范围的除外。
案。 提出临时提案的，在股东会决议公告
股东会通知中未列明或不符合本章程 前，持股比例不得低于 1%。
第五十四条规定的提案，股东会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事
露董事、监事候选人的详细资料，至 候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单 董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第七十一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，应 理人出席会议的，应出示本人有效身
出示本人有效身份证件、股东授权委 份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出 席会议的 ，应出 示本 人身份
表 人 出席会议 的 ，应出 示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的
证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，
有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东
代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授
单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第七十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
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（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第七十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明 册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十八条 股东会召开时，本公司全 第七十六条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，经理和其他高级管理人员应当 人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董 第七十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，
由执行董事长主持，执行董事长不能 由执行董事长主持，执行董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半 履行职务或者不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由监事会副主席主 集人不能履行职务或不履行职务时，
持，监事会副主席不能履行职务或者 由过半数审计委员会成员共同推举的
不履行职务时，由过半数监事共同推 一名审计委员会成员主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东会，由召集人推 者其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现
规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东
场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主
同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规 第七十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣
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决议的形成、会议记录及其签署、公 布、会议决议的形成、会议记录及其
告等内容，以及股东会对董事会的授 签署、公告等内容，以及股东会对董
权原则，授权内容应明确具体。股东 事会的授权原则，授权内容应明确具
会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附
事会拟定，股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事 第七十九条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东会作出报告。每名独立董事也 出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第八十条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由 第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管 议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第八十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或 席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记
上签名。会议记录应当与现场出席股 录上签名。会议记录应当与现场出席
东的签名册及代理出席的委托书、网 股东的签名册及代理出席的委托书、
络方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议 第八十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通
表决权的 1/2 以上通过。 过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
表决权的 2/3 以上通过。 过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东会以普通 第八十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十八条 股东以其所代表的有表
人）以其所代表的有表决权的股份数 决权的股份数额行使表决权，每一股
额行使表决权，每一股份享有一票表 份享有一票表决权，类别股股东除
决权。 外。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使 份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决 表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法 上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管 律、行政法规或者中国证监会的规定
理机构规定设立的投资者保护机构可 设立的投资者保护机构可以作为征集
以作为征集人，自行或者委托证券公 人公开征集股东投票权，自行或者委
司、证券服务机构，公开请求上市公 托证券公司、证券服务机构，公开请
司股东委托其代为出席股东会，并代 求上市公司股东委托其代为出席股东
为行使提案权、表决权等股东权利。 会，并代为行使提案权、表决权等股
依照前款规定征集股东权利的，征集 东权利。
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人应当披露征集文件，公司应当予以 征集股东投票权应当向被征集人充分
配合。 披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权 股东投票权。除法定条件外，公司不
提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限
公开征集股东权利违反法律、行政法 制。
规或者国务院证券监督管理机构有关 公开征集股东权利违反法律、行政法
规定，导致上市公司或者其股东遭受 规或者国务院证券监督管理机构有关
损失的，应当依法承担赔偿责任。 规定，导致上市公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第九十一条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，实行累积投票制。 本章程的规定或者股东会的决议，可
前款所称累积投票制是指股东会选举 以实行累积投票制；如果选举两名以
董事或者监事时，每一股份拥有与应 上独立董事或者公司单一股东及其一
选董事或者监事人数相同的表决权， 致行动人拥有权益的股份比例在 30%
股东拥有的表决权可以集中使用。 及以上时，公司董事的选举应当采取
董事会应当向股东公告候选董事、监 累积投票制。
事的简历和基本情况。 出席股东会的股东，对于采用累积投
董事候选人由董事会提名，换届的董 票制的议案，每持有一股即拥有与每
事候选人由上一届董事会提名。单独 个议案组下应选董事人数相同的选举
或者合并持有公司有表决权股份总数 票数，股东拥有的选举票数可以集中
事候选人提交股东会选举。提案中候 选人。股东应当以每个议案的选举票
选人人数不得超过公司章程规定的董 数为限进行投票。股东所投选举票数
事人数。 超过其拥有的选举票数，或者在差额
监事候选人由监事会提名，换届的监 选举中投票超过应选人数的，其对该
事候选人由上一届监事会提名。单独 项议案所投的选举票视为无效投票。
或者合并持有公司有表决权股份总数 董事会应当向股东公告候选董事的简
事候选人提交股东会选举。提案中候 公司董事会、连续 180 日以上单独或
选人人数不得超过公司章程规定的应 者合并持有公司已发行股份 3％以上
由股东代表担任监事的人数。监事中 的股东可以提出非独立董事候选人，
的职工代表由职工民主选举产生。 由董事会向股东会提出审议并批准。
持有或者合并持有 3％以上股份的股
东也可以直接向股东会提出审议。公
司董事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，由董事会向股东会提
出审议并批准。持有或者合并持有
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东会提出审议。独立董事提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权
利。提案中候选人人数不得超过本章
程规定的董事人数。
第八十六条 同一表决权只能选择现 第九十四条 同一表决权只能选择现
场、网络表决方式中的一种。同一表 场、网络或者其他表决方式中的一
决权出现重复表决的以第一次投票结 种。同一表决权出现重复表决的以第
果为准。 一次投票结果为准。
第八十八条 股东会对提案进行表决 第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结
议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系
查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得 第九十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络方式，会议主持人应当宣布 早于网络或者其他方式，会议主持人
每一提案的表决情况和结果，并根据 应当宣布每一提案的表决情况和结
表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东会现 过。
场、网络表决方式中所涉及的上市公 在正式公布表决结果前，股东会现
司、计票人、监票人、主要股东、网 场、网络及其他表决方式中所涉及的
络服务方等相关各方对表决情况均负 公司、计票人、监票人、股东、网络
有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 股东会通过有关董事、监 第一百〇二条 股东会通过有关董事
事选举提案的，新任董事、监事就任 选举提案的，新任董事就任时间在股
时间在股东会会后。 东会会后。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第一百〇四条 公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期 起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取不得担任上 未清偿被人民法院列为失信被执行
市公司董事、监事、高级管理人员的 人；
证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定为不适 入措施，期限未满的；
合担任上市公司董事、监事、 高级管 （七）被证券交易所公开认定为不适
理人员，期限尚未届满； 合担任上市公司董事、高级管理人员
（八）法律、行政法规或部门规章规 等，期限未满的；
定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规
违反本条第一款第（一）项至第 定的其他内容。
（六）项规定选举、委派董事的，该 违反本条第一款第（一）项至第
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （六）项规定选举、委派董事的，该
职期间出现本条第一款第（一）项至 选举、委派或者聘任无效。董事在任
第（六）项规定情形或者独立董事出 职期间出现本条第一款第（一）项至
现不符合独立性条件情形的，相关董 第（六）项规定情形或者独立董事出
事应当立即停止履职并由公司按照相 现不符合独立性条件情形的，相关董
应规定解除其职务。董事在任职期间 事应当立即停止履职并由公司按照相
出现本条第一款第（七）项和第 应规定解除其职务。董事在任职期间
（八）项规定情形的，公司应当在该 出现本条第一款第（七）项和第
事实发生之日起 30 日内解除其职 （八）项规定情形的，公司应当在该
务。 事实发生之日起 30 日内解除其职
相关董事应当停止履职但未停止履职 务。
或者应当被解除职务但仍未解除，参 相关董事应当停止履职但未停止履职
加董事会会议及其专门委员会会议、 或者应当被解除职务但仍未解除，参
独立董事专门会议、监事会会议并投 加董事会会议及其专门委员会会议、
票的，其投票无效且不计入出席人 独立董事专门会议并投票的，其投票
数。 无效且不计入出席人数。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
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法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或 公司利益冲突，不得利用职权牟取不
者其他非法收入，不得侵占公司的财 正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司的财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金以其 公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二） 不得将公司资金以其个人名
存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三） 不得利用职权贿赂或者收受
股东会或董事会同意，将公司资金借 其他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四） 未向董事会或者股东会报
担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反本章程的规定或未经 者股东会决议通过，不得直接或者间
股东会同意，与本公司订立合同或者 接与本公司订立合同或者进行交易；
进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东会同意，不得利用职 或他人谋取属于公司的商业机会，但
务便利，为自己或他人谋取本应属于 向董事会或股东会报告并经股东会决
公司的商业机会，自营或者为他人经 议通过，或者公司根据法律、行政法
营与本公司同类的业务； 规或本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金归 机会的除外；
为己有； （六） 未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密； 告，并经股东会决议通过，不得自营
（九）不得利用其关联关系损害公司 或者为他人经营与本公司同类的业
利益； 务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七） 不得接受他人与公司交易的
本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八） 不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九） 不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇七条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超 司赋予的权利，以保证公司的商业行
过营业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状 过营业执照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整;
行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞任。董事辞任应向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
董事辞职应当提交书面辞职报告。如 内披露有关情况。
因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会低于
定最低人数的，辞职报告应当在下任 法定最低人数的，辞职报告应当在下
董事填补因其辞职产生的空缺后方能 任董事填补因其辞职产生的空缺后方
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 能生效。在辞职报告生效之前，拟辞
董事仍应当按照有关法律法规和公司 职董事仍应当按照有关法律法规和公
章程的规定继续履行职责，但存在中 司章程的规定继续履行职责。
国证监会和证券交易所另有规定的除 董事提出辞职的，公司应当在 60 日
外。 内完成补选，确保董事会及其专门委
董事提出辞职的，公司应当在 60 日 员会构成符合法律法规和公司章程的
内完成补选，确保董事会及其专门委 规定。
员会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 第一百〇一十条 公司建立董事离
期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公
续，其对公司和股东承担的忠实义 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在其辞职生效后的合理期间内， 保障措施。董事辞任生效或者任期届
以及任期结束后的合理期间内并不当 满，应向董事会办妥所有移交手续，
然解除，其对公司商业秘密保密的义 其对公司和股东承担的忠实义务，在
务在其任职结束后仍然有效，直至该 其辞任生效后或任期结束后并不当然
秘密成为公开信息，其他义务的持续 解除，对公司商业秘密保密的义务在
期间应当根据公平的原则决定，视事 其任职结束后仍然有效，直至该秘密
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件发生与离任之间时间的长短，以及 成为公开信息，其他义务的持续期间
与公司的关系在何种情况和条件下结 应当根据公平的原则决定，视事件发
束而定。 生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百〇一十一条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百一十三条 董事执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担
章程的规定，给公司造成损失的，应 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百〇七条 独立董事候选人应当 第一百一十六条 独立董事候选人
具备独立性，不属于下列情形： 应当具备独立性，下列人员不得担任
（一）在公司或者公司附属企业任职 独立董事：
的人员及其配偶、父母、子女、主要 （一）在公司或者公司附属企业任职
社会关系； 的人员及其配偶、父母、子女、主要
（二）直接或间接持有公司已发行股 社会关系；
份 1%以上或者是公司前十名股东中 （二）直接或间接持有公司已发行股
的自然人股东及其配偶、父母、子 份 1%以上或者是公司前十名股东中
女； 的自然人股东及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已发行 女；
股份 5%以上的股东单位或者在公司 （三）在直接或间接持有公司已发行
前五名股东单位任职的人员及其配 股份 5%以上的股东单位或者在公司
偶、父母、子女； 前五名股东单位任职的人员及其配
（四）在公司控股股东、实际控制人 偶、父母、子女；
的附属企业任职的人员及其配偶、父 （四）在公司控股股东、实际控制人
母、子女； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）与公司及其控股股东、实际控 母、子女；
制人或者其各自的附属企业有重大业 （五）与公司及其控股股东、实际控
务往来的人员，或者在有重大业务往 制人或者其各自的附属企业有重大业
来的单位及其控股股东、实际控制人 务往来的人员，或者在有重大业务往
任职的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人
（六）为公司及其控股股东、实际控 任职的人员；
制人或者其各自附属企业提供财务、 （六）为公司及其控股股东、实际控
法律、咨询、保荐等服务的人员，包 制人或者其各自附属企业提供财务、
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括但不限于提供服务的中介机构的项 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
目组全体人员、各级复核人员、在报 括但不限于提供服务的中介机构的项
告上签字的人员、合伙人、董事、高 目组全体人员、各级复核人员、在报
级管理人员及主要负责人； 告上签字的人员、合伙人、董事、高
（七）最近 12 个月内曾经具有前六 级管理人员及主要负责人；
项所列举情形之一的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六
（八）证券交易所认定不具备独立性 项所列举情形之一的人员；
的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百〇八条 董事会、监事会、单 第一百一十七条 董事会、单独或
独或合并持有公司已发行股份 1%以 合并持有公司已发行股份 1%以上的
上的股东可以提出独立董事候选人， 股东可以提出独立董事候选人，经股
经股东会选举后当选。依法设立的投 东会选举后当选。依法设立的投资者
资者保护机构可以公开请求股东委托 保护机构可以公开请求股东委托其代
其代为行使提名独立董事的权利。 为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的 提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情 人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选 形的关系密切人员作为独立董事候选
人。 人。
独立董事的提名人在提名前应当征得 独立董事候选人应当就其是否符合法
被提名人的同意。提名人应当充分了 律法规等有关独立董事任职条件、任
解被提名人职业、学历、职称、详细 职资格及独立性要求等作出声明和承
的工作经历、全部兼职、有无重大失 诺。独立董事提名人应当就独立董事
信等不良记录等情况，并对其符合独 候选人是否符合任职条件和任职资
立性和担任独立董事的其他条件发表 格、履职能力及是否存在影响其独立
意见。被提名人应当就其符合独立性 性的情形等内容进行审慎核实，并就
和担任独立董事的其他条件作出公开 核实结果作出声明与承诺。
声明。 提名委员会应当对独立董事被提名人
提名委员会应当对独立董事被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审
任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见。
查意见，在选举独立董事的股东会召
开前按照相关规定披露。
第一百一十三条 独立董事履行下 第一百二十二条 独立董事作为董
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列职责： 事会的成员，对公司及全体股东负有
（一）参与董事会决策并对所议事项 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
发表明确意见； 职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办 （一）参与董事会决策并对所议事项
法》所列上市公司与其控股股东、实 发表明确意见；
际控制人、董事、高级管理人员之间 （二）对公司与其控股股东、实际控
的潜在重大利益冲突事项进行监督， 制人、董事、高级管理人员之间的潜
促使董事会决策符合公司整体利益， 在重大利益冲突事项进行监督，保护
保护中小股东的合法权益； 中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水 观的建议，促进提升董事会决策水
平； 平；
（四）法律法规、中国证监会、证券 （四）法律法规、中国证监会、证券
交易所相关规定及公司章程规定的其 交易所相关规定及公司章程规定的其
他职责。 他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
新增 第一百二十五条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二
十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
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便利和支持。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百二十条 董事会由 9 名董事组 第一百三十条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，执行董事长 1 成，设董事长 1 人，执行董事长 1
人。公司董事会设立审计委员会，并 人。本章程所称执行董事长同《公司
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 法》中副董事长具有相同的含义。职
核等相关专门委员会。专门委员会对 工人数三百人以上的，董事会成员中
董事会负责，依照本章程和董事会授 应当有 1 名公司职工代表，职工代表
权履行职责，提案应当提交董事会审 由公司职工通过职工代表大会、职工
议决定。本章程所称执行董事长同 大会或者其他形式民主选举产生，无
《公司法》中副董事长具有相同的含 需提交股东会审议。
义。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。审计委员会成员应当由不
在公司担任高级管理人员的董事担
任。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
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规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 董事会行使下列 第一百三十一条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）根据本章程第二十五条第
案； （三）项、 第（五）项、第（六）项
（七）根据本章程第二十四条第 规定的情形，对收购本公司股份方案
（三）项、 第（五）项、第（六）项 作出决议以及根据法律、法规、规范
规定的情形，对收购本公司股份方案 性文件的规定对筹集回购资金而进行
作出决议以及根据法律、法规、规范 的融资方案作出决议；
性文件的规定对筹集回购资金而进行 （七）拟订公司重大收购、收购本公
的融资方案作出决议； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、分拆、解散 （八）在股东会授权范围内，决定公
及变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在股东会授权范围内，决定公 押、对外担保事项、委托理财、关联
司对外投资、收购出售资产、资产抵 交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）聘任或者解聘公司经理、董事
置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十一）聘任或者解聘公司经理、董 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
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事会秘书；根据经理的提名，聘任或 提名，聘任或者解聘公司副经理、财
者解聘公司副经理、财务负责人等高 务负责人等高级管理人员，并决定其
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 报酬事项和奖惩事项；
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为
（十五）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作；
检查经理的工作； （十六）依据公司年度股东会的授权
（十七）依据公司年度股东会的授权 决定向特定对象发行融资总额不超过
决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净
人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票；
资产百分之二十的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章
（十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提
董事会会议召开前，独立董事可以与 交股东会审议。
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 董事会会议召开前，独立董事可以与
进行询问、要求补充材料、提出意见 董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
建议等。董事会及相关人员应当对独 进行询问、要求补充材料、提出意见
立董事提出的问题、要求和意见认真 建议等。董事会及相关人员应当对独
研究，及时向独立董事反馈议案修改 立董事提出的问题、要求和意见认真
等落实情况。 研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第一百三十一条 董事会运用公司 第一百三十四条 除提供财务资
资产进行风险投资的范围为：在本章 助、对外担保以外，公司发生的交易
程规定的经营范围内，按照国家产业 达到下列标准之一的，应当提交董事
政策和有关规定进行对外投资、收 会审议：
购、兼并等经营业务。经股东会授 （一）交易涉及的资产总额（同时存
权，公司拟投资的项目符合以下任一 在账面值和评估值的，以高者为准）
情况的，应当由公司董事会批准，超 占公司最近一期经审计总资产的 10%
出该范围的应当由公司股东会审议批 以上；
准： （二）交易标的（如股权）涉及的资
（一）公司投资的金额或收购、出售 产净额（同时存在账面值和评估值
资产的总额（按最近一期经审计的财 的，以高者为准）占公司最近一期经
务报告或评估报告），占公司最近经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
审计后净资产的 35%以下； 超过 1000 万元；
（二）收购、出售资产相关的净利润 （三）交易的成交金额（包括承担的
或亏损的绝对值（按最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审计
的财务报告），占公司最近经审计后 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
净利润或亏损绝对值的 35%以下的， 1000 万元；
或绝对金额在 500 万元以下； （四）交易产生的利润占公司最近一
被收购、出售资产的净利润或亏损无 个会计年度经审计净利润的 10%以
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法计算的，则本款不适用；若被收 上，且绝对金额超过 100 万元；
购、出售资产是整体企业的部分所有 （五）交易标的（如股权）在最近一
者权益，则被收购、出售资产的利润 个会计年度相关的营业收入占公司最
或亏损以与这部分产权相关净利润或 近一个会计年度经审计营业收入的
亏损计算； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（三）公司投资的金额或收购、出售 元；
资产时，其应付、应收金额超过公司 （六）交易标的（如股权）在最近一
最近经审计后的净资产总额 35%以 个会计年度相关的净利润占公司最近
下。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
董事会在进行风险投资时，应建立严 上，且绝对金额超过 100 万元。
格的审查和决策程序；重大投资项目 上述指标涉及的数据如为负值，取其
应当组织有关专家、专业人员进行评 绝对值计算。
查，并报股东会批准。
新增 第一百三十七条 除为关联人提供
担保外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
第一百二十九条 董事长行使下列 第一百四十条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）董事会授予的其他职权。
他有价证券； 董事会应谨慎授予董事长职权，不得
（四）签署董事会重要文件和其他应 将法定由董事会行使的职权授予董事
由公司法定代表人签署的其他文件； 长、经理等行使。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会每年至少 第一百四十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会 召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事 议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表 第一百四十三条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事或者监事会，可以提议召开 独立董事或者审计委员会，可以提议
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董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会 接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百三十六条 董事与董事会会 第一百四十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的,不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的, 该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得
会会议由过半数的无关联关系董事出 对该项决议行使表决权，也不得代理
席即可举行，董事会会议所作决议须 其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席 由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会的无关联董事人数不足 3 人 举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会决议表决 第一百四十八条 董事会决议表决
方式为：记名方式投票表决。 方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行 意见的前提下，可以用电子通信方式
并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签
字。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百五十二条 董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增 第一百五十三条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百五十四条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
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规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百五十六条 公司董事会设置
战略及投资、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
新增 第一百五十七条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增 第一百五十八条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追
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索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百五十九条 战略及投资委员
会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第四节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百四十三条 董 事 会 秘 书 的主 第一百六十二条 董 事会 秘书 的主
要职责是： 要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调 （一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信 公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相 息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关 关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定； 规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公 （二）负责投资者关系管理，协调公
司与证券监管机构、投资者及实际控 司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息 制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通； 沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会 （三）筹备组织董事会会议和股东会
会 议 ，参加股 东 会会议 、董事会会 会议，参加股东会会议、董事会会议
议、监事会会议及高级管理人员相关 及高级管理人员相关会议，负责董事
会议，负责董事会会议记录工作并签 会会议记录工作并签字；
字； （四） 负责公司 信息披 露的 保密工
（ 四 ）负责公 司 信息披 露的保密工 作，在未公开重大信息泄露时，立即
作，在未公开重大信息泄露时，立即 向证券交易所报告并披露；
向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实
（五）关注媒体报道并主动求证真实 情况，督促公司等相关主体及时回复
情况，督促公司等相关主体及时回复 证券交易所问询；
证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员
（六）组织公司董事、监事和高级管 就相关法律法规、证券交易所相关规
理人员就相关法律法规、证券交易所 定进行培训，协助前述人员了解各自
相关规定进行培训，协助前述人员了 在信息披露中的职责；
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解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守
（七）督促董事、监事和高级管理人 法律法规、证券交易所相关规定和公
员遵守法律法规、证券交易所相关规 司章程，切实履行其所作出的承诺；
定和公司章程，切实履行其所作出的 在知悉公司、董事和高级管理人员作
承诺；在知悉公司、董事、监事和高 出或者可能作出违反有关规定的决议
级管理人员作出或者可能作出违反有 时，应当予以提醒并立即如实向证券
关规定的决议时，应当予以提醒并立 交易所报告；
即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变
（八）负责公司股票及其衍生品种变 动管理事务；
动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履
（九）法律法规和证券交易所要求履 行的其他职责。
行的其他职责。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总裁 1 第一百六十六条 公司设总裁 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设联席总裁若干名，由董事会聘 公司设联席总裁若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任 公司设副总裁若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总裁、联席总裁、副总裁、董事 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监、总工程师为公司 会秘书、财务总监、总工程师为公司
高级管理人员 高级管理人员。
本章程所称高级管理人员所指总裁、 本章程所称高级管理人员所指总裁、
联席总裁、副总裁同《公司法》第二 联席总裁、副总裁同《公司法》第二
百一十六条规定的高级管理人员所指 百六十五条规定的高级管理人员所指
总经理、副总经理具有相同的含 经理、副经理具有相同的含义。
义。”
第一百四十八条 本章程第九十六 第一百六十七条 本章程第一百〇
条关于不得担任董事的情形、同时适 四条关于不得担任董事的情形、离职
用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十八条关于董事的忠实义 理人员。
务和第九十九条（四）～（六）关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 务的规定，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
第一百四十八条 本章程第九十六 第一百六十七条 本章程第一百〇
条关于不得担任董事的情形、同时适 四条关于不得担任董事的情形、离职
用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十八条关于董事的忠实义 理人员。
务和第九十九条（四）～（六）关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 务的规定，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
第一百五十三条 总裁工作细则包 第一百七十二条 总裁工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和
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参加的人员； 参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 高级管理人员执 第一百七十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造 司将承担赔偿责任;高级管理人员存
成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章内容全部删除
第八章 财务会计制度、利润分配、审 第七章 财务会计制度、利润分配、审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司在每一会计 第一百七十八条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报 会派出机构和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度上半年结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
证券交易所报送中期报告。 机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会 第一百七十九条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司 计账簿外，不另立会计账簿。公司的
的资产，不以任何个人名义开立账户 资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。 储。
第一百七十五条 公司分配当年税 第一百八十条 公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的 10%列入 润时，应当提取利润的 10%列入公司
公司法定公积金。公司法定公积金累 法定公积金。公司法定公积金累计额
计额为公司注册资本的 50%以上的， 为公司注册资本的 50%以上的，可以
可以不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利
利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股
利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十六条 公司的公积金用 第一百八十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资 营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十八条 公司应重视 第一百八十四条 公司应重视
对投资者的合理投资回报，应保持连 对投资者的合理投资回报，应保持连
续性和稳定性。公司分红回报规划应 续性和稳定性。公司分红回报规划应
当着眼于公司的长远和可持续发展， 当着眼于公司的长远和可持续发展，
综合考虑公司经营发展实际、股东要 综合考虑公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资 求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素。公司董事会、监事会和 环境等因素。公司董事会和股东会对
股东会对利润分配政策的决策和论证 利润分配政策的决策和论证过程中应
过程中应当充分考虑独立董事和公众 当充分考虑独立董事和公众投资者的
投资者的意见。 意见。
除特殊情况外，公司当年盈利且累计 除特殊情况外，公司当年盈利且累计
未分配利润为正、满足公司正常经 未分配利润为正、满足公司正常经
营、投资规划和长期发展的前提下， 营、投资规划和长期发展的前提下，
公司应当采取现金方式分配股利。公 公司应当采取现金方式分配股利。公
司最近三年以现金方式累计分配的利 司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配 润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。 利润的百分之三十。
特殊情况下公司可以不进行利润分 特殊情况下公司可以不进行利润分
配，前述特殊情况是指公司出现以下 配，前述特殊情况是指公司出现以下
情形之一：（1）公司未来 12 个月内 情形之一：（1）公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累 拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审 计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 30%（募集资金投资的项 计净资产的 30%（募集资金投资的项
目除外）；（2）公司未来 12 个月内 目除外）；（2）公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累 拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审 计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 20%（募集资金投资的项 计总资产的 20%（募集资金投资的项
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目除外）；（3）公司该年度审计报 目除外）；（3）公司该年度审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相 告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意 关的重大不确定性段落的无保留意
见；（4）该年末资产负债率高于 见；（4）该年末资产负债率高于
额为负。 额为负。
如公司以现金方式分配利润后仍有可 如公司以现金方式分配利润后仍有可
供分配的利润，公司可以采用股票股 供分配的利润，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。公司可根据实 利方式进行利润分配。公司可根据实
际盈利情况进行中期现金分红。 际盈利情况进行中期现金分红。
若存在公司股东违规占用公司资金情 若存在公司股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的 况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。 现金股利，以偿还其占用的资金。
实施股票股利分配的条件：公司可以 实施股票股利分配的条件：公司可以
根据业绩增长情况、累计可供分配利 根据业绩增长情况、累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在公司具 润、公积金及现金流状况，在公司具
有成长性、每股净资产的摊薄等真实 有成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素的条件下并保证足额现金分 合理因素的条件下并保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，采 红及公司股本规模合理的前提下，采
用股票股利方式进行利润分配，具体 用股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后， 分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。 提交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资 水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区 金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的 分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例 现金分红在各期利润分配中所占比例
最低应达到 80%；(2)公司发展阶段属 最低应达到 80%；(2)公司发展阶段属
成熟期且有重大资金支出安排的，进 成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在各期利润 行利润分配时，现金分红在各期利润
分配中所占比例最低应达到 40%；(3) 分配中所占比例最低应达到 40%；(3)
公司发展阶段属成长期且有重大资金 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在各期利润分配中所占比例最低 分红在各期利润分配中所占比例最低
应达到 20%。 应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处 支出安排的，可以按照前款第（3）
理。 项规定处理。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审 第一百八十八条 公司实行内部审
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计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十三条 公司内部审计制 公司内部审计制度经董事会批准后实
度和审计人员的职责，应当经董事会 施，并对外披露。
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
新增 第一百八十九条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
新增 第一百九十条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百九十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百九十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百九十三条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用会计师 第一百九十五条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东会决定，董事会不 会计师事务所必须由股东会决定，董
得在股东会决定前委任会计师事务 事会不得在股东会决定前委任会计师
所。 事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十三条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、邮件、传真或
公告方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资、减资
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新增 第二百〇七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当 第二百〇八条 公司合并，应当由合
由合并各方签订合并协议，并编制资 并各方签订合并协议，并编制资产负
产负债表及财产清单。公司应当自作 债表及财产清单。公司自作出合并决
出合并决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内在《上海证券报》 30 日内在符合中国证监会规定条件的
上公告。债权人自接到通知书之日起 报刊上或者国家企业信用信息公示系
起 45 日内，可以要求公司清偿债务 30 日内，未接到通知书的自公告之日
或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应 第二百〇一十条 公司分立，其财
的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百〇二条 公司需要减少注册资 第二百〇一十二条 公司需要减少注
本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财
单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》上公告。债权人 内在符合中国证监会规定条件的报刊
自接到通知书之日起 30 日内，未接 上或者国家企业信用信息公示系统公
到通知书的自公告之日起 45 日内， 告。债权人自接到通知书之日起 30
有权要求公司清偿债务或者提供相应 日内，未接到通知书的自公告之日起
的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定 提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增 第二百〇一十三条 公司依照本章程
第一百八十一条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
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除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百一十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在符合中国证
监会规定条件的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
新增 第二百一十四条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百一十五条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解 第二百一十七条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司 10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百 第二百一十八条 公司有本章程第
〇四条第（一）项情形的，可以通过 二百一十七条第（一）项、第（二）
修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席 可以通过修改本章程或者经股东会决
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 议而存续。
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以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百 第二百一十九条 公司因本章程第
〇四条第（一）项、第（二）项、第 二百一十七条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而
的，应当在解散事由出现之日起 15 解散的，应当清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组 董事为公司清算义务人，应当在解散
由董事或者股东会确定的人员组成。 事由出现之日起 15 日内组成清算组
逾期不成立清算组进行清算的，债权 进行清算。清算组由董事组成，但是
人可以申请人民法院指定有关人员组 本章程另有规定或者股东会决议另选
成清算组进行清算。 他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组应当自成立之 第二百二十一条 清算组应当自成
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于
内在《上海证券报》上公告。债权人 60 日内在符合中国证监会规定条件的
应当自接到通知书之日起 30 日内， 报刊上或者国家企业信用信息公示系
未接到通知书的自公告之日起 45 日 统公告。债权人应当自接到通知书之
内，向清算组申报其债权。 日起 30 日内，未接到通知的自公告
债权人申报债权，应当说明债权的有 之日起 45 日内，向清算组申报其债
关事项，并提供证明材料。清算组应 权。
当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有
在申报债权期间，清算组不得对债权 关事项，并提供证明材料。清算组应
人进行清偿。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财 第二百二十三条 清算组在清理公
产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当 后，发现公司财产不足清偿债务的，
依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百一十条 公司经人民法院裁定 人民法院受理破产申请后，清算组应
宣告破产后，清算组应当将清算事务 当将清算事务移交给人民法院指定的
移交给人民法院。 破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束 第二百二十四条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司 东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告 登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当 第二百二十五条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
第二百一十三条 清算组成员不得利用 务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公
得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
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清算组成员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担 失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十八条 释义 第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但依其持有的股份所享有的表决权已
股东会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司 股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关
其他安排，能够实际支配公司行为的 系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股 组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级 （三）关联关系，是指公司控股股
管理人员与其直接或者间接控制的企 东、实际控制人、董事、高级管理人
业之间的关系，以及可能导致公司利 员与其直接或者间接控制的企业之间
益转移的其他关系。但是，国家控股 的关系，以及可能导致公司利益转移
的企业之间不仅因为同受国家控股而 的其他关系。但是，国家控股的企业
具有关联关系。 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百二十条 本章程以中文书写， 第二百三十三条 本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程
章程有歧义时，以在安徽省工商行政 与本章程有歧义时，以在六安市市场
管理局最近一次核准登记后的中文版 监督管理局最近一次核准登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
第二百二十四条 本章程附件包括 第二百三十六条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
《公司章程》具体内容详见公司 2025 年 7 月 12 日于上海证券交易所网站披
露的公司章程全文。
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。同时董事会提请股东会授权董事会及董事会授权对象全权办理相
关市场监督管理机关变更登记、备案工作，公司经营范围及《公司章程》的具体
变更内容以市场监督管理机关最终核准、备案为准。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取
消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。公司《股东会议事规则》
作为《公司章程》的附件亦同步进行修订。
修订后的《股东会议事规则》具体内容详见公司 2025 年 7 月 12 日于上海证
券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取
消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。公司《董事会议事规则》
作为《公司章程》的附件亦同步进行修订。
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见公司 2025 年 7 月 12 日于上海证
券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取
消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，
公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》具体内容详见公司 2025 年 7 月 12 日于上海
证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取
消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，
公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。
修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见公司 2025 年 7 月 12 日于上海
证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《关联交易制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取
消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，
公司拟对《关联交易制度》进行修订。
修订后的《关联交易制度》具体内容详见公司 2025 年 7 月 12 日于上海证券
交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》的议
案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取
消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，
公司拟对《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》进行修订。
修订后的《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》具体内容详见公司
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取
消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，
公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。
修订后的《累积投票制实施细则》具体内容详见公司 2025 年 7 月 12 日于上
海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为下属子公司提供融资担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
因长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“精工钢构”）
下属所控制企业浙江精工钢结构集团有限公司(以下简称“浙江精工”)、精工国际
钢结构有限公司（以下简称“精工国际”）经营所需，公司拟分别为其在国家开发
银行浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行的融资提供担保，具体情况如下:
序 担 拟被 债权人 担保 担保金 担 担保内容 备注
号 保 担保 方式 额(万 保
企 企业 元) 期
业 限
司 精工 发银行 责任 银行承兑汇票、 保证担保等
浙江省 保证 信用证、非融资
分行 性保函等
司 国际 出口银 责任 银行承兑汇票、 新增担保，包
行浙江 保证 信用证、非融资 括但不限于保
证担保等
省分行 性保函等
上述担保已于 2025 年 7 月 11 日经公司董事会 2025 年第十四次临时会议审
议通过，尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。具体担保的
办理，由公司董事会授权公司管理层实施。
二、被担保人基本情况
?法人
被担保人类型
□其他
被担保人名称 浙江精工钢结构集团有限公司
被担保人类型及上市公 □全资子公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
司持股情况 ?控股子公司
□参股公司
□其他
主要股东及持股比例 精工钢构持股 99.3397%
法定代表人 孙关富
统一社会信用代码 9133062171252825XY
成立时间 1999 年 03 月 29 日
注册地 浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区鉴湖路
注册资本 120797.647 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
主要从事金属结构制造、销售；建筑砌块制造、销售；
经营范围
砼结构构件制造、销售；太阳发电技术服务等。
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 1,009,400.39 1,084,707.05
主要财务指标（万元） 负债总额 735,663.68 817,934.21
资产净额 273,736.71 266,772.84
营业收入 88,893.92 643,707.24
净利润 6,963.87 17,399.13
?法人
被担保人类型
□其他
被担保人名称 精工国际钢结构有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上市公 ?控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他
主要股东及持股比例 精工钢构持股 75%，浙江精工持股 25%
法定代表人 王煦
商业登记号码 34492720
成立时间 2004 年 3 月 24 日
ROOM 608, 6TH FLOOR, ONE CITYGATE, 20 TAT
注册地
TUNG ROAD, TUNG CHUNG, LANTAU HONG KONG
注册资本 3,900 万港元
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公司类型 私人股份有限公司
主要从事贸易和投资控股，钢结构及建筑产品设计、研
经营范围
发、施工、劳务输出。
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 160,521.27 139,589.35
主要财务指标（万元） 负债总额 83,003.96 61,493.35
资产净额 77,517.31 78,096.00
营业收入 41,784.83 97,338.92
净利润 -407.83 4,940.54
三、担保协议的主要内容
控股子公司浙江精工因经营所需向国家开发银行浙江省分行申请授信2.5亿元，
公司为浙江精工上述业务提供连带责任担保，无其他股东担保及反担保，担保额
度不超过人民币2.5亿元，担保期限不超过3年。目前尚未确定具体贷款协议、担
保协议内容，具体借款金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有
关主体实际签署的协议为准。
控股子公司精工国际因经营所需向中国进出口银行浙江省分行申请授信5亿
元，公司为精工国际上述业务提供连带责任担保，无其他股东担保及反担保，担
保额度不超过人民币5.5亿元，担保期限不超过3年。目前尚未确定具体贷款协议、
担保协议内容，具体保函金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以
有关主体实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司对控股子公司浙江精工、精工国际的授信业务提供担保主要是为了满足
其日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。上
述担保的审议程序均符合相关法律法规的要求，被担保方经营正常、资信状况良
好，能有效控制担保风险，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
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五、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体
利益。董事会同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业生产经营资金需求，
为其融资提供担保。本次担保是为了满足其日常经营和业务发展需要，符合公司
整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将此项议案提交公司
股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 7 月 11 日，公司及下属子公司的实际对外融资担保金额累计为
已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增
担保 80,000 万元人民币,公司对外融资担保金额合计 480,421.20 万元人民币，占
公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 53.73%。无逾期担保的情况。
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十四次临时会议审议通过现提请
股东会审议。
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董事会办公室
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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关于为所控制企业提供融资担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
因长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“精工钢构”）
下属所控制企业美建建筑系统(中国)有限公司（以下简称“上海美建”）、长江精工
（上海）建筑科技有限公司（以下简称“精工建科”）、浙江精工钢结构集团有限
公司(以下简称“浙江精工”)、精工工业建筑系统集团有限公司（以下简称“精工工
业”）经营所需，公司拟分别为其在银行的融资提供担保，具体情况如下:
序 担 保 拟 被 债权人 担保 担保金 担 保 担保内容 备注
号 企业 担 保 方式 额 ( 万 期限
企业 元)
最高额担
流 动 资 金 贷
中国信托商 保 为 续
连带 款、银行承兑
上 海 业银行股份 保；包括
美建 有 限 公 司 上 但不限于
保证 证、非融资性
海分行 保证担保
保函等
等
最高额担
流 动 资 金 贷
中国信托商 保为新增
连带 款、银行承兑
精 工 业银行股份 担保，包
建科 有 限 公 司 上 括但不限
保证 证、非融资性
海虹桥支行 于保证担
保函等
保等
最高额担
流 动 资 金 贷
保 为 续
广 发 银 行 股 连带 款、银行承兑
浙江 保，包括
精工 但不限于
绍兴分行 保证 证、非融资性
保证担保
保函等
等
最高额担
流 动 资 金 贷
保 为 续
中 国 进 出 口 连带 款、银行承兑
浙江 保，包括
精工 但不限于
分行 保证 证、非融资性
保证担保
保函等
等
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
最高额担
流 动 资 金 贷
保 为 续
平 安 银 行 股 连带 款、银行承兑
精工 保，包括
工业 但不限于
杭州分行 保证 证、非融资性
保证担保
保函等
等
上述担保已于 2025 年 7 月 18 日经公司董事会 2025 年第十五次临时会议审
议通过，尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。具体担保的
办理，由公司董事会授权公司管理层实施。
二、被担保人基本情况
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 美建建筑系统(中国)有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上市公 ?控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 精工钢构持股 99.5%（含间接）
法定代表人 车松岩
统一社会信用代码 91310000607288661K
成立时间 1994 年 5 月 6 日
注册地 上海市嘉定区宝安公路 2676 号
注册资本 2512.4495 万美元
公司类型 有限责任公司(中外合作)
钢结构建筑产品、钢结构工程设备以及相关辅助产品的
设计、制造，销售自产产品；钢结构工程设计，以建筑
工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工（涉及建
筑业资质的，凭相关资质许可开展经营业务），提供上
述相关工程咨询；承包境外钢结构工程的境内国际招标
经营范围
工程，承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项
目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。（涉及出口许可证的
产品除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 209,222.55 209,111.91
主要财务指标（万元） 负债总额 109,845.47 111,588.12
资产净额 99,377.08 97,523.79
营业收入 53,237.44 214,953.12
净利润 1,714.65 11,918.92
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 长江精工（上海）建筑科技有限公司
?全资子公司
被担保人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 精工钢构持股 100%
法定代表人 裘建华
统一社会信用代码 91330621MA2JRKAM31
成立时间 2021 年 1 月 26 日
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路
注册地
注册资本 10,000 万人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程
管理服务；技术进出口；货物进出口；金属结构制造
【分支机构经营】；金属结构销售；金属材料销售；建
筑材料销售；金属门窗工程施工；对外承包工程；特种
设备销售；建筑工程机械与设备租赁；太阳能热发电产
品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；
经营范围
合同能源管理；通用设备制造（不含特种设备制造）
【分支机构经营】；制冷、空调设备制造【分支机构经
营】；制冷、空调设备销售；普通机械设备安装服务；
气体、液体分离及纯净设备制造【分支机构经营】；气
体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；机械设
备租赁；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
程设计；建筑智能化系统设计；建设工程质量检测；特
种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分
包；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 19,427.23 18,569.95
主要财务指标（万元） 负债总额 12,521.91 12,622.83
资产净额 6,905.31 5,947.12
营业收入 13,514.88 47,675.90
净利润 957.78 628.71
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 浙江精工钢结构集团有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上市公 ?控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 精工钢构持股 99.3397%（含间接）
法定代表人 孙关富
统一社会信用代码 9133062171252825XY
成立时间 1999 年 3 月 29 日
注册地 浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区鉴湖路
注册资本 120,797.647 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；建筑砌块销
售；建筑砌块制造；砼结构构件制造；砼结构构件销
售；对外承包工程；货物进出口；住房租赁；非居住房
地产租赁；太阳能发电技术服务；第二类医疗器械销售
经营范围 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施
工专业作业；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 1,009,400.39 1,084,707.05
主要财务指标（万元） 负债总额 735,663.68 817,934.21
资产净额 273,736.71 266,772.84
营业收入 88,893.92 643,707.24
净利润 6,963.87 17,399.13
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 精工工业建筑系统集团有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上市公 ?控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 精工钢构持股 99.7%（含间接）
法定代表人 洪国松
统一社会信用代码 91330621763917431D
成立时间 2004 年 6 月 21 日
注册地 浙江省绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路
注册资本 13,300 万美元
公司类型 其他
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料制
造；金属材料销售；金属制品销售；金属制品研发；建
筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；
金属门窗工程施工；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究
和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；特种设
备销售；建筑工程机械与设备租赁；工业控制计算机及
系统制造；工业控制计算机及系统销售；新兴能源技术
研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏
发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
修理；合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施
工；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；建
筑智能化系统设计；特种设备设计；特种设备安装改造
修理；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供
（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 475,380.90 481,469.64
主要财务指标（万元） 负债总额 351,883.78 361,383.71
资产净额 123,497.13 120,085.93
营业收入 189,243.69 544,298.12
净利润 3,335.97 16,996.61
三、担保协议的主要内容
控股子公司上海美建因经营所需向中国信托商业银行股份有限公司上海分行
申请授信 0.9 亿元，公司为上海美建上述业务提供连带责任担保，担保额度不超
过最高本金余额人民币 0.9 亿元，担保期限不超过 3 年。目前尚未确定具体贷款
协议、担保协议内容，具体借款金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围
内，以有关主体实际签署的协议为准。
全资子公司精工建科因经营所需向中国信托商业银行股份有限公司上海虹桥
支行申请授信 0.3 亿元，公司为精工建科上述业务提供连带责任担保，担保额度
不超过最高本金余额人民币 0.3 亿元，担保期限不超过 3 年。目前尚未确定具体
贷款协议、担保协议内容，具体借款金额、担保金额、担保期限等条款将在上述
范围内，以有关主体实际签署的协议为准。
本公司为上海美建在中国信托商业银行股份有限公司上海分行提供的最高额
支行提供的最高额 0.3 亿元担保进行合控，合控后本公司为上海美建、精工建科
在中国信托商业银行股份有限公司所担保的最高主债权限额为 0.9 亿元。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
控股子公司浙江精工因经营所需分别向广发银行股份公司绍兴分行，中国进
出口银行浙江省分行申请授信 1.19 亿元，4.75 亿元，公司为浙江精工上述业务提
供连带责任担保，担保额度分别不超过最高本金余额人民币 1.19 亿元，5.225 亿
元，担保期限均不超过 3 年。目前尚未确定具体贷款协议、担保协议内容，具体
借款金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体实际签署的
协议为准。
控股子公司精工工业因经营所需向平安银行股份有限公司杭州分行申请授信
金余额人民币 1.68 亿元，担保期限不超过 3 年。目前尚未确定具体贷款协议、担
保协议内容，具体借款金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有
关主体实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司对下属子公司上海美建、精工建科、浙江精工、精工工业的授信业务提
供担保主要是为了满足其日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹
措资金等相关业务。上述担保的审议程序均符合相关法律法规的要求，被担保方
经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险，不会对公司持续经营能力带来
不利影响。
五、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体
利益。董事会同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业生产经营资金需求，
为其融资提供担保。本次担保是为了满足其日常经营和业务发展需要，符合公司
整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将此项议案提交公司
股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 7 月 18 日，公司及下属子公司的实际对外融资担保金额累计为
已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增担
保 25,490.76 万元人民币（本次总担保额度 92,950 万元，其中续保 67,459.24 万
元）,公司对外融资担保金额合计 424,268.16 万元人民币，占公司最近一期经审计
归属于母公司所有者权益的 47.45%。无逾期担保的情况。（经公司第九届董事会
计算在本次担保金额合计中）
本议案已经公司第九届董事会 2025 年度第十五次临时会议审议通过，现提
请股东会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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