华泰联合证券有限责任公司
和中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申
请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称“审核问询函”）的
要求，华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）与山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“宏创控股”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论
分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简
称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
问题一、关于持续经营能力
申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后不
再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接近
行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。
（2）
显示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主
要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 1.4 亿吨至
段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约 150 万吨，预计
吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业
用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于
云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资产计
划于 2025 年 6 月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250 万吨氧化铝项
目。
请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产
能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期
后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标
的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不
利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能
置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落
实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设
备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及
对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产
能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价
格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本
及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来
经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确
意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情
况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其
主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移
的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化
（一）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行
情况、铝行业周期，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化
（1）电解铝
标的公司是链主型龙头企业，生产的电解铝产品主要向国内下游铝加工厂销
售，其进一步制成的铝产品广泛应用于国民经济各个领域。近年来汽车轻量化、
新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求旺盛，对铝
消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不
断推进下，铝产品拥有更加广阔的应用场景及市场空间。
在政策方面，近年来国家出台了《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027
年）》等促进铝行业发展的政策，提出要从“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代
钢”
“以铝代塑”四个重点方面扩大铝消费，同时扩大铝产品在市政设施、汽车、
光伏、家具家居等领域的应用规模及层次，拓展消费潜力。铝具有密度小、强度
高、耐腐蚀的优势，可以对钢铁、铜等金属的应用实现有效替代。我国电解铝每
年产量不超过 4,500 万吨，而我国钢铁产量每年可达 10 亿吨，铜需求量约 1,500
万吨，铝只要从中替代少量应用，即可形成广阔的市场空间。
在上述需求的持续拉动下，中国电解铝消费量不断增长。2024 年，中国的电
解铝消费量达到了 4,518 万吨，占全球总量的 62.2%，近五年年均复合增长率达
吨。
（2）氧化铝
标的公司生产的氧化铝产品主要用于自身电解铝生产，剩余则销向国内下游
市场。氧化铝的市场需求主要来源于电解铝的冶炼，非冶金级氧化铝需求占比约
为 5%。近年，国内电解铝需求旺盛，电解铝产量逐步增加接近 4,500 万吨天花
板，正是在这一需求的吸引下，氧化铝产量不断增加。2024 年度，中国氧化铝需
求量约 8,500 万吨，近五年年均复合增长率达 4.75%。据安泰科预测，2027 年中
国氧化铝消费量有望进一步攀升至约 9,000 万吨。
（1）电解铝
自 2018 年以来，中国电解铝行业供给侧改革取得显著成效，先进高效的产
能逐步置换落后产能并稳步投产。同时在下游需求拉动及铝价回暖的影响下，全
球电解铝产能及产量整体呈现上升趋势。根据安泰科数据，至 2027 年，全球及
中国电解铝产量预计将分别达到 7,795 万吨和 4,460 万吨，近五年年均复合增长
率分别为 2.56%和 1.72%，保持良好的稳步增长态势。具体情况如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
全球电解铝产量（万吨） 7,046 7,296 7,420 7,530 7,795
同比增速 2.22% 3.55% 1.70% 1.48% 3.52%
中国电解铝产量（万吨） 4,166 4,346 4,400 4,430 4,460
同比增速 3.30% 4.32% 1.24% 0.68% 0.68%
中国产量占比 59.13% 59.57% 59.30% 58.83% 57.22%
注：数据来源为安泰科。
中国是电解铝产品最主要的产出国，各年度产量占比均接近 60%，且大幅超
过其他产出国（2024 年度排名第二的俄罗斯电解铝产量仅 414 万吨，约为中国
的十分之一）。因此，中国是电解铝供给侧主要的影响因素，海外产能对于铝行
业周期影响相对有限。截至 2024 年底，中国电解铝建成产能 4,462 万吨/年，接
近行业产能 4,500 万吨/年的“天花板”，预计未来国内电解铝产能及产出量将逐
步稳定，有利于铝价稳定及行业的健康可持续发展。
（2）氧化铝
根据安泰科数据，截至 2024 年度，全球及中国氧化铝产量分别为 14,565 万
吨和 8,581 万吨，近五年年均复合增长率分别为 2.20%和 4.85%，全球氧化铝产
量稳步增加。具体情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
全球氧化铝产量（万吨） 13,349 13,818 14,180 14,341 14,565
同比增速 1.58% 3.51% 2.62% 1.14% 1.56%
中国氧化铝产量（万吨） 7,101 7,520 7,976 8,227 8,581
同比增速 -0.75% 5.90% 6.06% 3.15% 4.30%
中国产量占比 53.19% 54.42% 56.25% 57.37% 58.92%
注：数据来源为安泰科。
中国是氧化铝产品主要产出国，各年度氧化铝产量占比均超过 50%。据安泰
科预计，2025 年-2027 年中国氧化铝产能及产量仍保持小幅增长趋势，氧化铝供
给端整体保持稳定。具体情况如下：
项目 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
中国氧化铝产能（万吨） 10,435 11,465 12,105 12,645
同比增速 0.58% 9.87% 5.58% 4.46%
中国氧化铝产量（万吨） 8,581 8,900 9,000 9,150
同比增速 4.30% 3.72% 1.12% 1.67%
注：数据来源为安泰科。
增氧化铝产能。但从长期来看，氧化铝的产能投建和产量增长将回归理性和谨慎，
这些短期投资不会对中国的氧化铝产业造成重大不利影响。主要原因如下：
（1）
下游需求量固定，刚性的产能限制遏制了潜在投资者的盲目投资，维护了行业秩
序；（2）上游铝矾土资源较为稀缺，抑制了氧化铝产能的扩张；（3）国家层面
亦大力治理盲目投资和内卷，《铝行业高质量发展实施方案（2025-2027 年）》
中提及要“稳慎投建氧化铝项目”，同时国家发展改革委在 2025 年 5 月的新闻
发布会上，政策研究室副主任、新闻发言人李超表示，要科学论证煤化工、氧化
铝等行业新增产能项目，防止盲目新建。
我国是铝的生产和消费大国，历史上铝行业在经历连续高速增长之后，产生
了资源保障不足、能源成本上升、产能过剩、集约化程度低等制约产业健康发展
的矛盾。为此，国家出台了一系列政策对电解铝供给侧进行改革，淘汰落后产能
并严格限制产能总量。供给侧改革完成后，行业进入了可持续发展的新周期，电
解铝价格在市场供需影响下正常波动。
注：数据来源为上海期货交易所
根据安泰科数据，预计 2025 年-2027 年中国电解铝行业将保持 90-130 万吨
的供给缺口，未来几年内将处于供需紧平衡状态。在此背景下，2025 年-2026 年
原铝价格将呈现上涨态势。
项目 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
中国电解铝产量（万吨） 4,346 4,400 4,430 4,460
中国电解铝消费量（万吨） 4,518 4,530 4,550 4,550
供给缺口（万吨） -172 -130 -120 -90
上海期货交易所 3 月期铝均价（元/吨） 19,996 20,500 20,600 19,800
注 1：数据来源为安泰科；
注 2：供给缺口=产量-消费量
综上所述，标的公司主要产品电解铝、氧化铝市场空间广阔，国内外产能按
照市场需求有序投建，供给侧改革完成后铝行业已进入可持续发展的新周期，标
的公司发展前景良好，预计持续经营能力不会发生重大不利变化。
（二）结合铝产业竞争格局、标的资产的行业地位，说明标的资产的持续经
营能力是否可能发生重大不利变化
电解铝行业集中度较高，良好的市场结构维护了较好的市场秩序。根据安泰
科统计，截至 2024 年底，中国电解铝企业数量为 99 家（按生产厂数量计），合
计产能达 4,462 万吨，其中前十大电解铝公司合计产能为 3,219 万吨，产能占比
为 72%。具体如下：
排名 企业名称 年产能（万吨）
合计 3,219
注：数据来源为安泰科，产能数据已四舍五入至以万吨为单位。
当前，国家对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后不再新增电解铝
产能备案，对行业新进入者形成了较高的政策壁垒。在管控政策不出现重大变化
的前提下，预计行业竞争格局将不会发生重大变化。
从单一规模上看，电解铝产能超过 500 万吨的企业仅有中国铝业和标的公司
两家，头部企业规模优势明显。截至 2024 年末，标的公司电解铝产能为 645.90
万吨，占国内总产能比例为 14.48%，排名行业第二。除规模优势外，标的公司作
为“链主型”龙头企业，具有显著的技术、成本、产业链、市场等多方面优势（具
体参见重组报告书之“第九节/二、/
（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”），
出货量始终保持行业前列，行业地位稳固。
与电解铝行业类似，氧化铝行业市场集中度较高。据安泰科统计，截至 2024
年末，国内共有氧化铝企业超过 40 家，总产能超过 10,000 万吨，产能排名前十
大企业产能合计约 7,000 万吨，占比约 70%。截至 2024 年末，前十大氧化铝企
业产能情况如下：
单位：万吨/年
排名 企业名称 产能
合计 7,047
注：数据来源为安泰科，产能数据已四舍五入至以万吨为单位。
当前，国家多次强调“稳慎建设氧化铝项目”，一定程度上减缓了氧化铝项
目的投建的步伐，形成了一定的政策壁垒。同时，由于铝矾土资源的分布不均和
开采难度较大，新进入企业面临着资源获取困难、成本高企等问题，氧化铝行业
新进入者面临较高的资源壁垒。此外，氧化铝行业亦存在较高的资金投入要求及
环保能力要求，新建产能较为谨慎。因此，未来产能预计将以存量替换叠加少量
新建为主，氧化铝行业竞争格局将不会发生重大变化。
截至 2024 年末，标的公司拥有氧化铝产能 1,900 万吨，占全国氧化铝产能
列，行业地位稳固。
综上所述，铝产业行业集中度较高且行业竞争格局较为稳定，截至 2024 年
末，标的公司拥有电解铝产能 645.90 万吨和氧化铝产能 1,900 万吨，均排名行业
前二，拥有规模、成本、产业链、市场等多方面优势，行业龙头地位稳固，预计
标的资产的持续经营能力不会发生重大不利变化。
（三）结合报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预
期价格变动趋势，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化
（1）电解铝
报告期后，标的公司主要产品电解铝价格小幅上涨。2025 年上半年，电解铝
价格走势平稳，截至 2025 年 6 月 30 日 SHFE 三月期货铝价为 20,395 元/吨，较
解铝价格将走势平稳，不会对标的公司经营产生重大不利影响。2023 年 1 月-2025
年 6 月，上海期货交易所 3 月期货铝价走势情况如下：
SHFE三月期铝（元/吨)
注：数据来源于上海期货交易所，数据截至 2025 年 6 月 30 日
（2）氧化铝
稳，2024 年下半年氧化铝行业出现阶段性的供不应求，价格攀升至高位。2025
年一季度后，氧化铝价格逐步下跌至正常水平，预计未来亦将保持稳定。截至
格水平保持相当。
尽管氧化铝价格有所波动，但标的公司上下游一体化的产能布局能够有效平
抑氧化铝市场价格波动给标的公司带来的影响。2023 年度和 2024 年度，标的公
司氧化铝自用比例分别为 54.42%和 52.14%（假设将云南地区使用的氧化铝加回
后该比例分别为 67.47%和 68.63%），在满足自用后对外销售。氧化铝价格下降
将降低外销氧化铝产品的盈利水平，但同时也降低了标的公司外采氧化铝的成本，
抬升标的公司电解铝的盈利水平。整体来看，氧化铝市场价格的波动不会对标的
公司持续经营造成重大不利影响。2023 年 1 月-2025 年 6 月，安泰科发布的氧化
铝现货价格走势情况如下：
氧化铝均价（元/吨）
注：数据来源于安泰科，数据截至 2025 年 6 月 30 日
（1）铝土矿
土矿市场供应量增大，叠加氧化铝价格下跌，价格传导受阻，共同导致了铝土矿
价格下跌。截至 2025 年 6 月 30 日，几内亚铝土矿和澳大利亚铝土矿进口均价分
别为 74 美元/吨和 70 美元/吨，较 2024 年末分别下跌 28.85%和 18.60%。未来随
着供需关系改善，铝土矿价格预计进一步企稳下降。铝土矿作为标的公司核心生
产原材料，其价格下跌有利于标的公司成本下降，提升标的公司盈利能力。2023
年 1 月-2025 年 6 月，百川盈孚发布的几内亚铝土矿和澳大利亚铝土矿进口价格
走势情况如下：
澳大利亚进口均价（美元/吨） 几内亚进口价格（美元/吨）
注：数据来源为百川盈孚
（2）阳极炭块
阳极炭块是标的公司电解铝业务的原材料之一。2023 年至 2024 年，阳极炭
块市场价格呈现下跌趋势，2025 年上半年电解铝市场开工率较高，同时阳极炭
块原材料价格有所上涨，共同推动阳极炭块价格上升。截至 2025 年 6 月 30 日，
阳极炭块价格为 5,064 元/吨，较 2024 年末上涨 1,148 元/吨，回升至 2023 年度均
价水平。未来，阳极炭块市场价格将继续随着原料以及供需方面的影响而波动，
总体上将保持稳定。
阳极炭块市场价格上涨会造成标的公司成本上升，但阳极炭块价格市场波动
对于标的公司整体盈利能力影响有限，不会对标的公司生产经营产生重大不利影
响。一方面，由于电解铝的成本价格传导机制顺畅，阳极炭块的价格上涨将部分
被电解铝价格上涨消化。另一方面，阳极炭块成本占电解铝生产成本比重小，仅
占电解铝生产成本约 10%-15%，阳极炭块价格上涨对整体成本的上涨影响有限。
预焙阳极BCIX市场均价,元/吨
注：数据来源为百川盈孚
（3）电力
力价格有所波动。2025 年上半年，电力市场价格整体呈现稳中有降的趋势。2025
年 6 月，山东地区和云南地区国网电价分别为 0.57 元/度和 0.37 元/度，较 2024
年 12 月末分别下降 10.42%和 16.82%。标的公司电解铝生产成本中电力成本占
比较高，电力价格下降能够有效提升标的公司盈利能力。未来，随着标的公司产
能向云南地区进一步转移、我国新能源发电比例逐步提升，标的公司电力成本有
望进一步企稳下降。因此，电力市场价格预计不会对标的公司生产经营产生重大
不利影响。2023 年 1 月-2025 年 6 月，山东、云南地区的国网电价（含税）走势
情况如下：
山东国网电价（元/度） 云南国网电价（元/度）
（四）结合标的资产产能转移的影响，说明标的资产的持续经营能力是否可
能发生重大不利变化
标的公司向云南转移产能，系符合国家发展战略、有效增强自身盈利能力和
可持续发展能力的重要举措，不会导致标的公司的持续经营能力发生重大不利变
化。具体参见本回复“问题一”之“四、结合产能转移过程中及完成后各类产品
的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销
售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购
成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产
未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示”。
二、补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批
复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况
（一）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换
批复情况的匹配性
根据山东省工信厅、云南省工信厅发布的有关批复及公示文件，标的公司拟
在批复范围内向云南地区转移 396 万吨的电解铝产能，截至 2024 年末已经完成
产能转移 148.8 万吨，截至 2025 年 6 月末已完成转移 172.9 万吨。产能转移批复
并无时间限制，目前标的公司已累计建成 200 余万吨产能，剩余产能也已开始投
建，正在按照计划有序推进过程中。公司严格按照相关批复开展产能转移，产能
转移与批复相互匹配。具体进展如下：
单位：万吨
产能转移前 批复转移的产能/ 截至 2024 年 截至 2024 年
序号 地区
批复产能 新建产能 末已转移产能 末产能
合计 645.90 - - 645.90
注：负数表示转移/拟转移产能
（二）补充说明标的资产产能转移符合相关政策要求，职工安置、债务处置
等责任落实情况
标的公司产能转移履行了相关审批程序，符合国家政策规定。具体说明如下：
标的公司产能转移符合国家的政策导向。根据《国务院办公厅关于营造良好
市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕
在“碳达峰、碳中和”的国家战略推动下，党中央、国务院及相关部委已陆续出
台了《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153 号）、《电解
铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972 号）等一系列政策文件，
明确控制电解铝行业能耗和二氧化碳排放强度，并引导产能向可再生能源富集地
区转移。标的公司积极响应国家政策，有序开展电解铝产能等量置换工作，将产
能转移至水电资源丰富的云南地区。
标的公司产能转移事项已按规定履行了相应程序。2019 年 12 月，云南省工
业和信息化厅发布了《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换
方案公示》。2021 年 12 月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏合新型
材料有限公司 192.86 万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》。标的公司根据
《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项
的通知》（工信部原〔2018〕12 号）有关要求，制定并向山东省工业和信息化厅
提交了《产能退出报告》。因此，标的公司已履行了必要的审批、公示程序。
综上所述，标的公司向云南地区转移产能为国家政策鼓励事项，并按照有
关要求严格履行了必要程序，符合相关政策要求。
根据《产能退出报告》，标的公司山东产能对应的职工按照如下方式安置：
（1）补充到山东地区其他保留产能的项目；（2）根据职工意愿投入云南新项目
建设运营。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司产能转移涉及的职工安置情况如
下：
项目 人数及占比
转移到云南的产能涉及的员工人数（人） 3,750
其中：补充到山东地区其他产能项目（人） 3,292
占比 87.79%
其中：转移至云南地区任职（人） 458
占比 12.21%
标的公司产能置换方式为有序关停山东地区部分产能，同步启动云南地区
产能。原有产能存续公司继续依法依规按时足额偿还既有债务，此过程不涉及
债务的转移或处置事宜。
三、结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固
定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的
资产经营业绩的影响
（一）标的公司固定资产减值准备已充分计提
标的公司于资产负债表日对固定资产进行检查判断是否存在减值迹象，并根
据可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。可收回金额系根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。此外，固定资产减值一经计提不予转回。标的公司固定资产减值准
备计提充分，符合会计准则规定。截至 2024 年末，标的公司固定资产减值准备
余额为 348,399.40 万元，由三项原因造成，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末固定资产减值准备余额 2024 年当期计提减值准备
预计停用 170,260.24 151,377.23
闲置 90,816.17 21,156.31
原闲置后复用/出租 87,322.99 427.18
合计 348,399.40 172,960.72
就三项固定资产减值准备形成原因逐项说明如下：
报告期末标的公司因预计停用形成的固定资产减值主要系：（1）标的公司
制定及实施电解铝产能转移计划，造成部分固定资产预计在报告期之后陆续关停；
（2）标的公司氧化铝产线升级计划，造成部分固定资产预计在报告期之后期间
进行关停。
（1）电解铝产能转移
为响应国家发展战略、有效增强自身盈利能力和可持续发展能力，标的公司
将山东地区部分电解铝产能向云南地区转移。截至 2024 年末，标的公司已向云
南地区转移 148.80 万吨电解铝产能，并在 2024 年明确制定了 2025 年-2027 年的
产能转移计划，拟于 2025-2027 年分别将山东地区的 44.80 万吨、24.10 万吨和
在上述背景之下，标的公司山东地区部分电解铝厂房及设备等因预计在
房及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额、电解槽设备因无
二手回收市场主要基于拆除后废旧金属回收金额、其他机器设备主要基于拆除后
回收金额或市场询价直接出售金额等），并根据可收回金额低于账面价值的差额
计提减值准备。
（2）氧化铝产线升级
为降低能耗、提升生产效率，标的公司于 2024 年明确了氧化铝产线升级产
能替代方案，拟于 2025 年关停汇茂新材料的 250 万吨氧化铝产能（该部分产能
在 2025 年 1 月至 2025 年 5 月 31 日已全部关停），并通过同在滨州市地区的新
建先进产线进行替代。
在上述背景之下，汇茂新材料的部分氧化铝厂房及设备等因预计在 2025 年
逐步停用，于 2024 年末对相关资产的可收回金额进行了评估（厂房及构筑物因
预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额、机器设备主要基于拆除后回收
金额或市场询价直接出售金额等），并根据可收回金额低于账面价值的差额计提
减值准备。
因上述相关停产计划均在 2024 年明确具体的时间及资产范围，因此因上述
预计停用导致的固定资产减值准备主要在 2024 年进行计提。标的公司截至 2024
年末因预计停用形成的固定资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电解铝产能转移（预计 2025
年-2027 年逐步关停的部分）
氧化铝产线升级（汇茂新材料
在 2025 年 1 月至 2025 年 5 月 164,179.82 32,530.06 110,429.86 21,219.90
合计 470,048.42 245,566.43 170,260.24 54,221.75
房屋建筑物 237,865.22 70,307.19 135,669.71 31,888.32
机器设备 231,557.97 175,089.00 34,450.06 22,018.90
运输设备 565.39 141.34 133.72 290.32
办公设备 59.85 28.90 6.75 24.20
合计 470,048.42 245,566.43 170,260.24 54,221.75
报告期末标的公司因闲置形成的固定资产减值主要包括两方面：（1）因前
述电解铝产能转移计划，标的公司截至 2024 年末已关停部分山东地区的电解铝
厂房及设备等，于各期末进行了减值测试和评估可收回金额。2024 年末，厂房及
构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额计算可收回金额，电解
槽设备因无二手回收市场主要基于拆除后废旧金属回收金额计算可收回金额，其
他机器设备主要基于拆除后回收金额或市场询价直接出售金额计算可收回金额，
并根据可收回金额低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备；（2）除电
解铝产能转移原因外，报告期之前的历史期间标的公司曾因自身产能安排停产拆
除部分产线导致部分资产闲置，于各期末进行了减值测试和评估可收回金额，并
根据可收回金额低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备。
因上述闲置资产中大部分在报告期期初已处于闲置状态，历史期间已计提减
值准备。报告期内标的公司已对全部闲置资产（含报告期期初已闲置资产及新增
闲置资产）进行减值测试，并根据减值测算结果充分计提减值准备。标的公司截
至 2024 年末因闲置形成的固定资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电解铝产能转移（截至 2024
年末已关停部分山东地区的电 65,948.67 42,434.53 20,503.19 3,010.95
解铝厂房及设备）
历史期间停产（标的公司自身
产能安排停产拆除部分产线导 102,244.57 28,153.41 70,312.98 3,778.17
致部分资产闲置）
合计 168,193.23 70,587.95 90,816.17 6,789.12
房屋建筑物 134,470.86 47,724.03 82,425.74 4,321.08
机器设备 33,652.03 22,839.86 8,368.69 2,443.48
运输设备 21.79 10.41 6.23 5.15
办公设备 48.55 13.64 15.51 19.40
合计 168,193.23 70,587.95 90,816.17 6,789.12
除预计停用及闲置外，报告期末标的公司还存在部分固定资产属于历史期间
曾停产闲置后续重新继续使用或对外出租的情形，历史期间已计提减值准备不予
转回，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 66,940.68 17,725.59 28,606.50 20,608.59
机器设备 280,314.20 184,654.77 58,716.49 36,942.94
运输设备 - - - -
办公设备 - - - -
合计 347,254.89 202,380.36 87,322.99 57,551.53
（二）报告期内处置或报废的固定资产情况
报告期内，标的公司对部分因产能转移或历史期间停产而闲置的固定资产进
行对外出售或回收利用，以及因更新设备而淘汰部分固定资产进行出售或报废。
报告期内，标的公司处置或报废的固定资产账面价值分别为 32,009.68 万元
和 7,561.07 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 8,558.46 4,463.17 67.99 4,027.31
机器设备 45,425.72 31,106.30 10,901.72 3,417.69
运输设备 279.18 140.79 24.94 113.46
办公设备 50.20 46.88 0.70 2.61
合计 54,313.56 35,757.13 10,995.35 7,561.07
房屋建筑物 19,108.00 3,021.75 12,332.67 3,753.58
机器设备 304,347.82 238,691.22 38,335.32 27,321.27
运输设备 1,430.53 413.25 86.69 930.59
办公设备 96.5 75.55 16.71 4.24
合计 324,982.85 242,201.77 50,771.39 32,009.68
（三）固定资产减值及处置对标的资产经营业绩的影响
鉴于标的公司于 2024 年明确制定了因电解铝产能转移及氧化铝产线升级导
致的相关产线在报告期后的关停计划，因此在 2024 年已基于未来三年的固定资
产预计关停情况充分计提了减值准备，导致 2024 年当期固定资产减值损失金额
较大，对 2024 年经营业绩存在一定影响但影响有限。
报告期内，标的公司固定资产减值损失占归母净利润的比例分别为-0.52%、
-9.53%，固定资产处置收益占归母净利润的比例分别为 2.75%、1.22%，综合考
虑固定资产减值及处置占归母净利润的比例分别为 2.23%、-8.30%，整体对标的
公司经营业绩的影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
固定资产减值损失 -172,960.72 -3,493.78
固定资产处置收益 22,237.56 18,565.84
归母净利润 1,815,344.48 675,635.96
固定资产减值损失/归母净利润 -9.53% -0.52%
固定资产处置收益/归母净利润 1.22% 2.75%
（固定资产减值损失+固定资产
-8.30% 2.23%
处置收益）/归母净利润
尽管标的公司 2024 年因产能转移及产线升级等导致计提固定资产减值准备
金额较大而对 2024 年即期经营业绩造成一定影响，但相关产能转移及产线升级
有利于标的公司的可持续发展，亦是响应国家“双碳”战略、坚持绿色发展路线
的重要举措，且整体并未影响标的公司归母净利润 2024 年实现大幅增长。此外，
标的公司在 2024 年已根据报告期之后的电解铝产能转移计划、氧化铝产线升级
计划而造成的预计停产情况充分计提了固定资产减值准备，预计未来短期内不再
存在新增较大金额固定资产减值情形，即标的公司未来短期内的经营业绩预计受
固定资产减值影响较小。
四、结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域
的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电
解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、
资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，
并进行针对性的风险提示
（一）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区
域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，说明产能
转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响
截至 2024 年末，标的公司山东地区和云南地区的电解铝产能分别为 497.10
万吨和 148.80 万吨，预计在 2027 年末标的公司产能转移阶段性完成后山东地区
和云南地区电解铝产能分别为 345.10 万吨和 300.80 万吨。产能转移不涉及氧化
铝产能，标的公司 1,900 万吨的氧化铝产能均位于山东区域。因此产能转移事项
不减少标的公司的生产能力，只是优化了标的公司的电解铝产能在山东和云南的
布局。电解铝产能转移过程中及 2027 年末阶段性完成后，公司主要产品的产能
分布情况如下：
单位：万吨
项目
山东地区 云南地区 山东地区 云南地区
电解铝产能 497.10 148.80 345.10 300.80
氧化铝产能 1,900.00 - 1,900.00 -
（1）电解铝
我国的电解铝产能主要分布在山东、新疆、内蒙古、云南等电力资源较为富
裕的省。我国电解铝的消费地主要位于长三角、珠三角、山东等经济发达的地区。
标的公司的山东和云南地区的电解铝产能均能较好的覆盖当地和周边地区的需
求。
标的公司山东和云南地区产能所辐射的市场空间较为广阔，整体上均存在区
域性的供不应求，所面临的市场竞争压力较小。2024 年度，山东地区产能所辐射
华东地区整体电解铝消费量为 1,823 万吨，电解铝产量仅为 743 万吨；云南地区
产能辐射的中南、西南地区的电解铝消费量 1,970 万吨，电解铝产量为 1,347 万
吨，同样小于需求量。此外，标的公司作为龙头企业，产品质量领军行业，规模、
供应稳定性、销售渠道、产业链等多方面的核心竞争力强，市场竞争中的优势地
位稳固，保障了其电解铝产能的优先消化，市场开拓难度不大。标的公司山东和
云南地区的电解铝产能面对市场供需及市场竞争情况如下：
单位：万吨
项目 当地电解铝消费量 当地电解铝产量
山东地区产能辐射市场 1,823 743
——华东地区 1,823 743
云南地区产能辐射市场 1,970 1,347
——中南地区 1,595 495
——西南地区 375 852
注 1：华东地区包括山东、上海、江苏、浙江、安徽、江西和福建等省市；中南地区包括河
南、湖北、湖南、广东、广西及海南等省市及自治区；西南地区包括四川、重庆、云南、贵
州和西藏等省市及自治区；
注 2：数据来源于安泰科，电解铝消费量和产量数据为 2024 年度数据。
在产业链优势方面，标的公司在山东和云南地区均建立了“铝水不落地”的
大型铝产业集群，吸引了上下游加工企业集聚，形成完整产业链闭环。在铝产业
集群内的深加工企业无需建设重熔设备，大大节省了重熔环节的成本费用。因此
下游客户的黏性极高，进一步保障了标的公司的产能消化。同时液态铝作为主要
的交易产品能够保证运输半径控制在一定范围内，运输费用得到有效控制。此外，
云南地区产能地理位置毗邻广东、湖南等经济发达省份，有助于标的公司开拓我
国南部铝核心消费市场，并且终端运输距离较山东更短，有利于节省运费。经统
计，大型铝产业集群中下游客户每年需求量如下：
单位：万吨
铝产业集群下游铝 截至 2024 年末标的公 2027 年末标的公司电
项目
加工产能 司电解铝产能 解铝产能
山东地区 796.00 497.10 345.10
云南地区 223.00 148.80 300.80
注：上述云南地区铝产业集群电解铝需求仅包括云南宏泰周围的铝产业集群，云南宏合尚未
正式投产，铝产业集群正在建设中
（2）氧化铝
标的公司氧化铝产能所辐射的市场空间较为广阔，整体上需求量大于供给量，
所面临的市场竞争压力较小，市场开拓难度不大。2024 年度，标的公司氧化铝产
能所辐射市场区域氧化铝需求量为 5,839.07 万吨，氧化铝产量为 5,303.06 万吨，
小于需求量。此外，标的公司作为龙头企业，产品质量领军行业，规模、供应稳
定性、销售渠道、产业链等多方面的核心竞争力强，市场竞争中的优势地位稳固，
保障了其氧化铝产能的优先消化。标的公司氧化铝产能所辐射的市场区域供需和
市场竞争情况具体如下：
单位：万吨
项目 当地氧化铝需求量 当地氧化铝产量
标的公司氧化铝产能辐射市场 5,839.07 5,303.06
——华东地区 1,449.17 3,097.74
——西北地区 2,779.70 -
项目 当地氧化铝需求量 当地氧化铝产量
——华北地区 1,525.45 2,205.32
——东北地区 84.75 -
注 1：华东地区包括山东、上海、江苏、浙江、安徽、江西和福建等省市；东北地区包括吉
林、辽宁和黑龙江三省；西北地区包括陕西、甘肃、宁夏、青海和新疆等省、自治区；华北
地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古等省市及自治区；
注 2：数据来源于安泰科，氧化铝需求按电解铝产量及氧化铝单吨耗用量（1.95 吨）测算
另一方面，标的公司的氧化铝产能优先用于自身电解铝生产，剩余部分面向
市场销售，外销压力较小。标的公司氧化铝外销数量和面对的市场需求对比情况
如下：
单位：万吨
辐射市场需求量 标的公司氧化铝外销量 标的公司预计氧化铝外销量
数量 占比 数量 占比
注：上述计算未考虑未来氧化铝需求量的增长
产能转移前后，标的公司氧化铝对外销售量相对市场需求量占比较小，其产
能预计能够被充分消化。
标的公司山东和云南地区的电解铝产品销售价格主要依据上海有色 SMM、
南储华南等公开市场报价及结合商业谈判确定，不会因为销售区域不同而产生较
大差异。报告期内，标的公司山东地区和云南地区电解铝产品的销售价格对比情
况如下：
销售价格 山东 云南 山东 云南
差异率 差异率
地区 地区 地区 地区
电解铝销售价格
（元/吨）
注：差异率=（云南地区电解铝销售价格/山东地区电解铝销售价格-1）*100%
差异较小。
（二）结合云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本
及与山东的差异，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响
（1）氧化铝
云南地区周边的氧化铝产能充足，标的公司已与上游供应商建立了稳定的合
作关系，氧化铝供应能够得到充分保障。根据安泰科数据，2024 年度云南及周边
省份（广西、贵州）的氧化铝产量为 2,004 万吨，能够有效满足标的公司生产所
需。具体对比如下：
单位：万吨
云南地区生产需求量 云南地区生产需求量
边省份氧化铝产量
数量 占比 数量 占比
注：生产需求量=云南地区电解铝产能*预计氧化铝单吨耗用量（1.95 吨），数据来源为安泰
科
（2）阳极炭块
云南地区周边的阳极炭块供应充足，能够充分满足标的公司云南电解铝产能
生产所需。此外，标的公司与云南索通云铝炭材料有限公司等云南地区大型阳极
炭块供应商建立了长期合作关系，进一步保障了供应稳定性。根据阿拉丁数据，
满足标的公司生产所需。具体对比如下：
单位：万吨
云南地区生产需求量 云南地区生产需求量
边省份阳极炭块产能
数量 占比 数量 占比
注：生产需求量=云南地区电解铝产能*预计阳极炭块单吨耗用量（0.50 吨），数据来源为阿
拉丁
（3）电力
依托丰富的水电资源及完善的电网基础设施，云南地区电力供应充足。作为
当地的重点保障项目，标的公司云南地区的产能电力基础设施完善，供应稳定保
障性强。根据《云南省 2024 年国民经济和社会发展统计公报》，2024 年度云南
省发电量 4,646.35 亿千瓦时，第二产业用电量 2,062.06 亿千瓦时，远高于标的公
司生产所需电量。具体对比如下：
单位：亿千瓦时
云南地区生产需求量 云南地区生产需求量
发电量
数量 占比 数量 占比
注：生产需求量=云南地区电解铝产能*电解铝生产基准电耗（13,350 度/吨），数据来源为
《云南省 2024 年国民经济和社会发展统计公报》
公开资料显示的云南电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停产/减产的
情形主要系由于监管部门实施的能效管理，历史上对标的公司产生影响有限。
根据 2023 年发布的《云南省推动铝产业加快提升能效水平促进绿色低碳转
型发展的实施方案》，云南省对电解铝企业的限产政策主要基于能效管理评分体
系，通过打分制量化各企业能效管理水平，根据打分进行限产。标的公司在产业
链延伸、能效水平、装备水平、污染物排放等各项评分指标都排在云南铝产业前
列，限产的比例较小。根据《财新》报道，云南区域部分其他电解铝企业因评分
较低问题累计限产比例已超过四成。标的公司下属云南宏泰阶段性限产比例仅
因此这对标的公司经营业绩影响十分有限。
此外，随着云南地区发电侧能力的提升以及用电负荷压力的减小，预计未来
缺电限产的情况将逐步缓解。从发电端来看，云南地区的发电能力呈现出良好的
增长态势，2023 年、2024 年云南地区发电量分别达到 4,151.01 亿千瓦时和
求的影响，云南地区的大型工业用电负荷——工业硅的产能投建及开工率下降，
这将显著减轻云南地区的用电压力。发电能力的增长与用电负荷的减轻，将共同
改善云南地区的电力供需关系，为当地工业的稳定生产提供有力保障。
因此，云南地区对电解铝企业阶段性的限产不会对标的公司电解铝生产和销
售产生重大不利影响。
标的公司产能转移到云南后有重大的正面意义，将有效降低用电成本，提升
标的公司盈利能力。云南地区电解铝生产所需的主要原材料和能源为氧化铝、阳
极炭块和电力，2023 年度和 2024 年度标的公司山东地区和云南地区的采购价格
对比如下：
采购价格 山东 云南 山东 云南
差异率 差异率
地区 地区 地区 地区
氧化铝（元/吨） 3,522.74 3,537.88 0.43% 2,600.19 2,535.24 -2.50%
阳极炭块（元/吨） 3,517.96 3,716.45 5.64% 4,357.83 4,569.88 4.87%
电力（元/度） 0.51 0.40 -21.57% 0.51 0.38 -25.49%
注：差异率=（云南地区采购价格/山东地区采购价格-1）*100%
率分别为-2.50%和 0.43%，阳极炭块采购价格差异率分别为 4.87%和 5.64%，差
异率均较低。
电力成本约占电解铝生产成本的 45%，云南地区拥有丰富的水电资源，电价
较山东的火电具有显著优势。2023 年度和 2024 年度，标的公司云南地区电力采
购价格较山东地区低 25.49%和 21.57%，有效降低了标的公司电解铝生产的电力
成本。未来随着产能转移，标的公司电力成本有望进一步下降，从而提升标的公
司盈利能力，对未来的经营业绩具有正向影响。
（三）结合产能转移的资产处置、资本性投入，说明产能转移对标的资产未
来经营业绩及财务状况的影响
未来资产处置预计对标的公司的经营业绩产生负面影响有限。产能转移将导
致山东部分产能关停并处置，从而产生一定的减值损失。截至 2024 年 12 月 31
日，标的公司已充分考虑资产处置带来的影响，并足额计提减值准备。具体参见
本题回复“三、结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设
备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及
对标的资产经营业绩的影响”。
产能转移涉及的资本性支出对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响有
限。标的公司未来三年因产能转移所涉及的资本性支出为 566,342.69 万元，仅占
盖未来的资本性支出需求。另一方面，标的公司拥有较强盈利能力和偿债能力，
可以通过自筹、银行贷款等多种渠道满足产能转移产生的资本性支出。
（四）产能转移符合标的公司经营战略，有利于标的资产未来经营业绩及财
务状况
标的公司深度融入国家“双碳”战略，将绿色可持续理念贯穿于核心发展战
略之中。2024 年，云南地区可再生能源发电占比已超过 85%。通过产能转移，
标的公司能够充分依托云南丰富的可再生能源，显著提升绿电使用比例，在实现
绿色低碳转型的同时，有效降低了生产成本，有利于经营业绩的提升。
标的公司通过产能转移，积极投身云南地区工业扶贫工作，为云南地区提供
了大量的就业岗位，拉动了地区经济发展。这是标的公司对国家“乡村振兴”战
略的响应，也是“为国创业、为民造福”核心价值观的具体体现，有助于进一步
树立品牌形象，提升品牌影响力。云南省砚山县、泸西县曾属于贫困县，标的公
司选择在此进行产能转移，建立绿色铝创新产业园等，为当地带来了先进的技术
和管理经验，激发了当地的产业活力和发展潜力。2024 年度，以标的公司为核心
的铝产业助力云南砚山县实现规模以上工业总产值 514.8 亿元，增加值增长
时促进了政企关系的和谐发展，为标的公司的长期稳定经营奠定了坚实基础。
综上所述，标的公司产能所在的山东地区和云南地区均具有较大的市场需求，
能够充分消化标的公司的产能，同时标的公司产品质量优异，具备较强的市场竞
争力，有助于标的公司产品被市场优先消化。此外，标的公司已吸引下游客户在
产能周边建立铝产业集群，进一步保障标的公司的产能消化、降低运输费用。另
一方面，电解铝和氧化铝产品均为具有公开市场报价的大宗商品，不同市场区域
销售价格几乎不存在差异。
云南地区具有充足的氧化铝、阳极炭块及电力资源供应，能够充分满足标的
公司生产经营所需，且电力采购成本低于山东地区。因产能转移产生资产处置、
资本性投入影响，已充分反映在公司历史期间的经营业绩及财务状况中。因此，
产能转移对标的公司的未来经营业绩及财务状况存在正向影响。
（五）针对产能转移的风险提示
尽管产能转移预计不会对标的公司未来经营业绩及财务状况产生不利影响，
但如果出现未来产能转移计划不达预期、市场发生重大不利变化、用电成本降低
不达预期等情况出现，产能转移事项可能对标的公司未来经营业绩及财务状况造
成一定影响。公司已于重组报告书“第十二节/二、/（十二）产能转移有关风险”
披露以下内容：
“截至报告期末，标的公司已向云南逐步转移产能约 150 万吨，后续将继续
在批复范围内有序转移。产能转移将导致部分山东地区的厂房、生产设备停用，
可能存在资产减值超过已计提的减值损失准备的风险。同时，产能转移计划可能
根据内外部实际情况发生调整，若产能转移计划不及预期，或产能转移后产品市
场需求情况、原材料供应情况、用电成本降低未达预期，均可能对标的公司生产
经营带来不利影响。”
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞
争格局、标的资产的行业地位，取得权威机构发布的报告期后各类产品及其主要
原材料的市场价格变动情况、未来预期价格变动趋势情况，分析标的公司产品的
市场空间、发展趋势、竞争格局、主要产品和原材料的价格对标的公司未来经营
业绩的影响；
（1）查阅《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕
增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42 号）、《有色金属行业碳达峰实施方案》
（工信部联原〔2022〕153 号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改
环资〔2024〕972 号）、《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式
实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12 号）等相关文件的规定；
（2）获取并查阅云南省工业和信息化厅发布的《关于云南宏泰新型材料有限公
司电解铝建设项目产能置换方案公示》《关于云南宏合新型材料有限公司 192.86
万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》；（3）获取并查阅产能置换过程中标
的公司向山东省工业和信息化厅提交的《产能退出报告》；（4）获取并查阅退
出产能所对应的职工统计和安置方案说明、债务处置情况说明等；
的电解铝产能转移计划及氧化铝产线升级计划进行匹配分析；查阅《关于山东魏
桥铝电有限公司产能退出的公告》、云南省工信厅发布的《关于云南宏合新型材
料有限公司 192.86 万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》等有关批复及公示
文件；
供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生
产所需主要原材料及能源供应情况；取得分产品的采购成本情况，并比对采购成
本及与山东的差异；了解产能转移所涉及的资产处置、资本性投入等情况，分析
相应影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
有序投建；铝行业已进入健康可持续发展的新周期，产业竞争格局稳定；标的资
产系铝行业龙头企业，领先优势显著；报告期后各类产品及其主要原材料的市场
价格未出现重大不利变动，标的资产的持续经营能力预计不会发生重大不利变化；
已落实到位；
及氧化铝产线升级计划相匹配，标的公司固定资产减值计提充分、合理；固定资
产减值对标的公司 2024 年即期业绩造成一定影响，但从长远来看电解铝产能向
云南地区转移有利于标的公司的可持续发展，且已在 2024 年基于未来年度的产
能转移计划充分计提了减值准备，预计未来短期内不再存在新增较大金额固定资
产减值情形，即标的公司未来短期内的经营业绩预计受固定资产减值影响较小。
竞争优势明显，市场开拓难度不大；不同销售区域销售价格无显著差异，且有利
于降低运输成本；云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况良好，采
购成本相对山东地区有所下降；因产能转移涉及资产处置造成的影响已充分体现
在历史报表中，标的公司资金情况能够有效满足资本性投入要求。因此，产能转
移对标的资产未来经营业绩及财务状况不存在重大不利影响。
问题二、关于标的经营业绩
申请文件显示：（1）标的资产主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加
工产品的研发、生产和销售，其中深加工产品的销售定价主要采用“铝锭基价+
加工费”的模式确定，其他业务主要为废料及原材料销售，2024 年标的资产营
业收入、净利润同比增长 15.78%、168.91%。（2）报告期内，标的资产综合毛利
率分别为 9.86%、20.09%，按产品结构，电解铝的毛利率分别为 10.52%、17.75%，
氧化铝的毛利率分别为 3.36%、27.22%，深加工产品的毛利率分别为 9.00%、
（3）报告期内，标的资产的销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行
业可比公司平均水平；研发费用中的原材料及动力费用由 0.77 亿元增长至 2.45
亿元，职工薪酬费用减少且与销售费用、管理费用中职工薪酬费用变动趋势相反；
财务费用中的利息费用由 17.42 亿元减少至 16.02 亿元，但 2024 年期末短期借
款、长期借款等有息负债余额大幅增长。（4）报告期内，标的资产前五大客户
销售金额占当期主营业务收入比例均超过 50%，其中第一大客户创新集团销售金
额占比分别为 35.76%和 33.79%，此外，标的资产的客户中包括北京汇丰盛和国
际贸易有限公司等贸易商。（5）标的资产主要原材料为铝矾土、阳极炭块、氧
化铝，主要采购的能源为电、蒸汽和块煤，报告期内前五大供应商采购金额占比
分别为 69.63%和 66.60%，其中铝矾土主要通过间接控股股东中国宏桥集团有限
公司（以下简称中国宏桥）参股投资的铝矾土供应体系 SMB-GTS 从几内亚进口，
标的资产的自有氧化铝产能能够充分满足电解铝生产需求，但每年外销部分氧
化铝产品，同时采购部分氧化铝用于生产。（6）报告期内，标的资产存在客户
与供应商重叠的情况。
请上市公司：（1）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原
材料及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，说明各类产品 2024
年毛利率大幅提升的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、
能源采购成本之间的匹配性。（2）结合经营模式、业务规模、产品结构、采购
成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，说
明标的资产 2023 年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024 年毛利率增幅高于
同行业可比公司的原因及合理性。
（3）补充说明报告期内标的资产销售费用率、
管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，2024
年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬费用下降的原因及合理性，
研发费用的归集是否准确，与生产领料、人员能否有效区分，2024 年有息负债
余额大幅增长的情况下利息费用减少的原因及合理性。（4）结合前述分析以及
其他损益类科目变动情况，量化说明标的资产 2024 年净利润同比大幅增长且增
长率高于营业收入的原因及合理性，报告期内净利润增长率、净利润率与同行业
可比公司的对比情况及差异原因。（5）区分产品列示标的资产与报告期内主要
客户的合作情况，包括但不限于客户基本信息、合作历史、是否为关联方，销售
数量、单价、金额及占比、毛利率等情况及变动原因，并说明销售规模与客户经
营规模的匹配性。（6）列示标的资产与贸易商客户合作的基本情况，包括但不
限于基本信息、合作历史，销售产品类别及其销售价格、毛利率、发货、验收、
结算方式等与非贸易商客户的对比情况及差异原因，是否存在销售补贴或返利、
保证金等特殊合作模式等，并说明相关收入确认方式是否符合会计准则规定，与
贸易商合作是否属于行业惯例。（7）区分原材料、能源列示标的资产与报告期
内主要供应商的合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、采购数量、采购
单价及其与供应商单位生产成本（如有）、市场价格的对比情况，标的资产供应
商集中度较高的原因，是否符合行业惯例。（8）结合上游原材料及能源市场供
应情况、主要供应商合作稳定性，主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全
生产事故情况、国际贸易摩擦等，说明铝矾土等主要原材料和能源的采购是否稳
定、可持续，并进行针对性的风险提示。（9）补充说明标的资产氧化铝部分外
销、部分外购的原因及合理性，是否构成贸易业务，相关收入确认的合规性，作
为原材料、库存商品等存货形式存在的氧化铝划分及计量的准确性。（10）供应
商与客户重叠的具体情况及商业合理性、交易公允性，是否为关联交易。（11）
其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的匹配性，深加工产品、原材料销售
的收入确认政策及与同行业可比公司的对比情况，是否符合会计准则的有关规
定。（12）补充提供标的资产 2025 年 1-6 月营业收入、归母净利润、扣非归母
净利润，并说明变动情况及变动原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，详细说明对标的资产经营
业绩的相关核查工作，包括对收入、成本、费用的核查比例，函证比例及回函情
况，是否获取了充分的核查证据，以及标的资产经营业绩、贸易商销售的真实性、
准确性。
回复：
一、结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗用
量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，说明各类产品 2024 年毛利率大幅
提升的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本
之间的匹配性
（一）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗
用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，各类产品 2024 年毛利率大幅提升
的原因
标的公司的主营业务产品包括电解铝、氧化铝和深加工产品。报告期内，各
产品的销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗用量以及毛利率的
变动情况和原因分析如下：
报告期内，标的公司电解铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动
销售单价 17,519.84 16,466.26 上升 6.40%
单位成本 14,409.52 14,733.26 下降 2.20%
项目 2024 年度 2023 年度 变动
毛利率 17.75% 10.52% 上升 7.23 个百分点
注：上表电解铝数据包含液态铝、铝锭及再生铝。
由上表可知，标的公司电解铝产品毛利率从 10.52%提升至 17.75%，上升 7.23
个百分点，主要原因系销售单价随市场价格上涨以及单位成本有所下降所致。以
下就电解铝产品的销售单价、单位成本分别分析说明如下：
（1）销售单价
标的公司电解铝产品 2023 年、2024 年的销售单价分别为 16,466.26 元/吨、
上行主要原因系供不应求，具体如下：（1）下游铝消费需求增长，2024 年全球
电解铝消费量为 7,258 万吨，较 2023 年新增 244 万吨同比增加 3.48%，其中中国
电解铝消费量为 4,518 万吨，较 2023 年新增 234 万吨同比增加 5.46%；（2）供
给端受限相对稳定，自 2017 年供给侧改革实施以来，国内电解铝新增产能受到
严格限制，截至 2024 年底中国电解铝建成产能 4,462 万吨已逐步接近行业产能
“天花板”。
（2）单位成本
标的公司电解铝产品 2023 年、2024 年的单位成本分别为 14,733.26 元/吨、
要构成为原材料及能源，具体为氧化铝、阳极炭块、电力等，合计占单位成本比
例达到 90%以上。因此，电解铝产品的单位成本变动主要受前述原材料及能源的
耗用成本变动影响。报告期内，标的公司吨铝原材料及能源单耗保持稳定，成本
波动主要受采购价格变动影响，标的公司电解铝产品 2024 年单位成本下降的主
要因素详细分析如下：
下降，阳极炭块耗用单价从 2023 年的 4,854.36 元/吨下降至 2024 年的 3,613.78
元/吨；
占比提升，云南地区用电成本相对山东地区较低，电力耗用单价从 2023 年的 0.49
元/度下降至 2024 年的 0.48 元/度；
但标的公司具有充足的自有氧化铝产能，山东地区生产电解铝使用自产氧化铝，
仅云南地区生产电解铝外购部分氧化铝，整体而言使用氧化铝自产比例较高，因
此电解铝成本端受氧化铝耗用单价上涨影响相对较小，氧化铝耗用单价从 2023
年的 2,482.19 元/吨上涨至 2024 年的 2,711.48 元/吨。
综上所述，氧化铝的耗用成本上涨幅度小于阳极炭块及电力的耗用成本下降
幅度，从而导致电解铝 2024 年的单位成本同比减少 323.74 元/吨，具体情况如下
表所示：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动情况
单位成本 14,409.52 14,733.26 -323.74
其中：氧化铝耗用成本 5,124.70 4,691.34 433.36
阳极炭块耗用成本 1,662.34 2,281.55 -619.21
电力耗用成本 6,483.80 6,642.75 -158.95
主要原材料及能源小计 13,270.84 13,615.64 -344.80
其他 1,138.68 1,117.62 21.06
注：氧化铝耗用成本包含自产及外购，其中自产按照生产成本、外购按照采购成本。
报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动
销售单价 3,315.59 2,493.09 上升 32.99%
单位成本 2,413.21 2,409.21 上升 0.17%
毛利率 27.22% 3.36% 上升 23.85 个百分点
注：上表氧化铝数据包含氧化铝及氢氧化铝。
由上表可知，标的公司氧化铝产品毛利率从 3.36%提升至 27.22%，上升 23.85
个百分点，主要系销售单价随氧化铝市场价格上涨而单位成本基本保持稳定所致。
以下就氧化铝产品的销售单价、单位成本分别分析说明如下：
（1）销售单价
报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价分别为 2,493.09 元/吨、3,315.59
元/吨，同比上涨 32.99%，随市场价格大幅上行。氧化铝 2024 年市场价格上行主
要原因如下：（1）国内山西、河南等地部分氧化铝产能受环保检查影响进行减
产，加剧了国内氧化铝供应的紧张；（2）原材料铝土矿供应紧张。境内国产铝
土矿受环保检查影响复产缓慢、开采成本上升。境外铝土矿生产国（如印尼等）
因政策调整导致矿石出口减少，加之部分矿区因雨季原因铝土矿开采存在波动，
加剧了铝土矿供应不稳定性；（3）下游电解铝需求端持续走强。受新能源与绿
色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量同比
增长，带动氧化铝需求增长。海外电解铝产能投产同时海外氧化铝价格暴涨，推
动国内氧化铝出口需求增长，加剧国内供需紧张。
（2）单位成本
报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本分别为 2,409.21 元/吨、2,413.21 元
/吨，同比上升 0.17%，基本保持稳定。
氧化铝产品的单位成本主要构成为原材料及能源，具体为铝矾土、液碱、块
煤、蒸汽等，合计占单位成本比例达到 85%以上。因此，氧化铝产品的单位成本
变动主要受前述原材料及能源的耗用成本变动影响，具体情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动情况
单位成本 2,413.21 2,409.21 4.00
其中：铝矾土耗用成本 1,404.54 1,307.23 97.31
液碱耗用成本 169.01 218.80 -49.79
块煤耗用成本 134.71 157.64 -22.93
蒸汽耗用成本 381.47 388.14 -6.67
主要原材料及能源小计 2,089.73 2,071.81 17.92
其他 323.48 337.40 -13.92
报告期内，氧化铝产品主要原材料及能源的单位耗用数量基本保持稳定，耗
用单价随着市场价格有所波动，其中铝矾土耗用单价有所上升，液碱耗用单价有
所下降，块煤及蒸汽的耗用单价有所下降，此外因客户自提比例增加单位运输费
用有所下降。整体而言，氧化铝产品单位成本构成中各项耗用成本变化幅度均不
大且相互抵消后整体单位成本基本保持稳定，变动较小。
报告期内，标的公司深加工产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动
销售单价 20,276.89 19,967.82 上升 1.55%
单位成本 17,007.82 18,170.31 下降 6.40%
毛利率 16.12% 9.00% 上升 7.12 个百分点
标的公司深加工产品毛利率从 9.00%提升至 16.12%，上升 7.12 个百分点，
主要原因系深加工产品包含电解铝的毛利。从标的公司产业链布局及深加工业务
模式来看，深加工产品的成本端原材料主要为自产的电解铝，销售端与下游客户
基于“铝锭基价+加工费”的行业通用模式谈判定价，因此深加工产品的毛利率
变动主要包括电解铝产品毛利率变动以及加工费变动。电解铝产品的毛利率变动
分析具体参见本题回复之“一/（一）/1、电解铝”，以下就加工费变动进行分析。
因深加工产品的定价模式为“铝锭基价+加工费”，标的公司可根据深加工
产品的销售单价减去所耗用电解铝的销售单价测算加工费，具体情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度 变动
深加工产品销售单价（A） 20,276.89 19,967.82 上升 1.55%
耗用电解铝销售单价（B） 17,523.33 16,465.25 上升 6.43%
深加工产品加工费（C=A-B） 2,753.56 3,502.56 下降 21.38%
注：耗用电解铝销售单价根据深加工产品耗用的液态铝及铝锭的销售价格加权平均计算。
报告期内，标的公司的深加工产品的加工费约为 3,502.56 元/吨、2,753.56 元
/吨，同比下降 21.38%，主要原因包括：（1）铝价上行的材料成本主要由下游客
户承担，但是下游客户涨价意愿不强，铝价上涨会对加工费具有一定的挤压作用，
因此在铝锭价格上涨的情况下加工费有所下降；（2）深加工产品的加工费受加
工复杂程度、市场供需格局、双方合作关系等多方面因素影响，且深加工产品细
分品类较多，本身为非标准化产品，报告期内标的公司深加工产品的细分品类及
结构亦存在变动，因此加工费本身具有一定的波动性。
综上所述，因电解铝生产成本下降、毛利率上升带动深加工产品的成本下降、
毛利率上升，但因加工费有所下降，深加工产品的毛利率及增幅整体略低于电解
铝，具有合理性。
（二）销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之
间的匹配性
报告期内，标的公司主要产品与市场价格的对比情况如下：
单位：元/吨
产品 价格 2024 年度 2023 年度
销售单价 17,519.84 16,466.26
电解铝 市场价格 17,593.97 16,548.66
销售价格/市场价格 99.58% 99.50%
销售单价 3,315.59 2,493.09
氧化铝 市场价格 3,508.62 2,565.81
销售价格/市场价格 94.50% 97.17%
销售单价 20,276.89 19,967.82
深加工产品 其中：加工费 2,753.56 3,502.56
无完全可比价格，根据百川盈孚查询数据，
市场价格
山东省铝板加工费约为 2,000-3,500 元/吨。
注 1：电解铝市场价格来源为“长江有色现货均价”、“上海有色、南储华南现货均价”；
注 2：氧化铝市场价格来源为“中营网、百川咨询、中国金属网的三网山东地区均价”；
注 3：深加工产品加工费按照深加工产品销售单价-耗用电解铝销售单价计算。
报告期内，标的公司电解铝、氧化铝的销售单价均随市场价格上升，变动趋
势一致，且与市场价格的差异较小，匹配性较强。
深加工产品的定价模式为“铝锭基价+加工费”，而加工费受加工复杂程度、
市场供需格局、双方合作关系等多方面因素影响，加之深加工产品细分品类较多，
本身为非标准化产品，因此本身会存在波动且无完全可比的市场价格。经测算深
加工产品的加工费并与可查询到的可供参考的山东省铝板加工费对比，标的公司
深加工产品的加工费处于合理的市场价格范围。
（1）电解铝
如前文所述，电解铝的单位成本构成中主要原材料为氧化铝、阳极炭块，主
要能源为电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹
配性，具体情况如下：
单位：元/吨；元/度
年度 主要原材料及能源 成本耗用单价 单位采购成本 成本耗用单价/单位采购成本
氧化铝 2,711.48 2,745.55 98.76%
电力 0.48 0.48 100.00%
氧化铝 2,482.19 2,467.68 100.59%
电力 0.49 0.49 100.00%
注：因标的公司山东地区生产电解铝使用自产氧化铝、云南地区生产电解铝使用外购氧化铝，
为保证耗用成本与采购成本的匹配可比性，氧化铝的采购成本按照自产生产成本及外购采购
成本的耗用比例加权平均计算。
由上表可知，电解铝主要原材料及能源的成本耗用单价整体与单位采购成本
较为一致匹配性较强，少量差异主要由存货的会计计量方式所致，例如阳极炭块
极炭块市场价格较高，2023 年全年呈持续下降趋势，阳极炭块采用先进先出法
计量，故 2023 年投入生产的耗用单价高于平均采购单价。
（2）氧化铝
如前文所述，氧化铝的单位成本构成中主要原材料为铝矾土、液碱，主要能
源为块煤、蒸汽，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的
匹配性，具体情况如下：
单位：元/吨
年度 主要原材料及能源 成本耗用单价 单位采购成本 成本耗用单价/单位采购成本
铝矾土 510.74 534.52 95.55%
液碱 2,414.44 2,455.45 98.33%
块煤 898.07 893.44 100.52%
蒸汽 247.71 247.68 100.01%
铝矾土 484.16 489.33 98.94%
液碱 2,734.96 2,518.91 108.58%
块煤 1,050.91 1,031.20 101.91%
蒸汽 245.66 247.68 99.18%
由上表可知，氧化铝主要原材料及能源的成本耗用单价整体与单位采购成本
较为一致匹配性较强，少量差异主要由存货的会计计量方式所致，例如液碱 2023
年耗用单价略高于单位采购成本，主要原因系液碱 2023 年市场价格下行，标的
公司 2023 年期初液碱库存单价较高，故 2023 年投入生产的耗用单价高于全年平
均采购单价。
（3）深加工
深加工产品的成本构成中主要原材料为电解铝，主要能源为电力，其中电解
铝均为自产无外购因此无采购成本，电力耗用单价报告期内分别为 0.54 元/度、
一致相匹配。
综上所述，标的公司主要产品的单位成本与主要原材料、能源采购成本之间
具有较强的匹配性。
二、结合经营模式、业务规模、产品结构、采购成本、每单位产品主要原材
料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，说明标的资产 2023 年毛利率
低于同行业可比公司平均值、2024 年毛利率增幅高于同行业可比公司的原因及
合理性
（一）标的公司与同行业可比公司经营模式、业务规模、产品结构、采购成
本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量的对比情况
标的公司与同行业可比公司在经营模式、业务规模、产品结构方面存在一定
差异，具体如下：（1）在经营模式方面，标的公司与天山铝业较为接近，以电
解铝为主并有充足的自产配套氧化铝产能，其他原材料及能源主要为外采。焦作
万方主要生产电解铝，无自有氧化铝产能，所有原材料及能源主要均为外采。云
铝股份主要生产电解铝及深加工，具有少量氧化铝产能和一定的铝矾土、阳极炭
块产能，主要外采氧化铝及电力。中国铝业的铝板块主要生产电解铝、氧化铝，
主要原材料及能源均具有自产能力并结合部分外采，除铝板块外还有能源板块、
贸易板块等；（2）在业务规模方面，标的公司与中国铝业的营业收入规模及铝
产品产量较高，显著高于其他可比公司；（3）在产品收入结构方面，标的公司
与天山铝业较为接近主要为电解铝、氧化铝，焦作万方主要为电解铝，云铝股份
主要为电解铝及深加工，中国铝业业务板块相对较多，除电解铝、氧化铝外还有
部分贸易及能源业务。
标的公司与同行业可比公司的经营模式、业务规模、产品结构的具体情况如
下：
公司名称 经营模式 2024 年主要产品产量 业收入
构成
（亿元）
铝液 82%、铝锭
主要外采氧化铝、阳极炭块、电力
焦作万方 等，主要对外生产销售电解铝及少 电解铝 35.29 万吨 64.65
量深加工产品
主要外采氧化铝、电力等，同时具
原铝 293.83 万吨，铝合 电解铝 56.89%、
备一定的自产铝矾土、阳极炭块、
云铝股份 金 及 铝 加 工 产 品 544.50 铝加工 41.95%、
氧化铝能力，主要对外生产销售电
解铝及深加工产品
电解铝 66.79%、
主要外采铝矾土、氧化铝、电力等，
电解铝 117.59 万吨，氧 氧化铝 26.04%、
同时具备一定的自产铝矾土、阳极
化铝 227.89 万吨，铝箔 高纯铝 2.11%、铝
天山铝业 炭块及配套发电能力以及充足的 280.89
及铝箔坯料 4.61 万吨， 箔及铝箔坯料
自有氧化铝产能，主要对外生产销
高纯铝 2.81 万吨 1.79% 、 其 他
售电解铝、氧化铝等
铝板块主要对外采购铝矾土、氧化
铝、电力等，同时具备一定的自产 原铝 34.80%、氧
电解铝 761 万吨，氧化
中国铝业 铝矾土、煤炭、氧化铝能力，主要 2,370.65 化铝 18.89%、其
铝 1,687 万吨
对外生产销售电解铝、氧化铝等， 他 46.31%
此外还有能源板块、贸易板块等
公司名称 经营模式 2024 年主要产品产量 业收入
构成
（亿元）
主要外采购铝矾土、阳极炭块、氧 电解铝 70.59%、
电解铝 653.52 万吨，氧
化铝、电力等，同时具备充足的自 氧化铝 20.00%、
标的公司 化铝 1,829.84 万吨，深 1,492.89
有氧化铝产能，主要对外生产销售 深加工 7.42%、其
加工 79.30 万吨
电解铝、氧化铝、深加工产品 他 2.00%
注 1：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理；
注 2：中国铝业因营业收入存在较多内部板块抵消故列示主营业务收入构成情况。
标的公司的每单位产品主要原材料及能源的耗用量及采购成本参见本题回
复之“一/（一）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能
源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，各类产品 2024 年毛利率大幅
提升的原因”相关内容。
（二）标的资产 2023 年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024 年毛利率
增幅高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，标的公司综合毛利率均处于同行业可比公司区间范围内，不存在
显著差异，具体如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 同比变化情况
焦作万方 10.71% 9.75% 上升 0.96 个百分点
云铝股份 13.23% 15.81% 下降 2.58 个百分点
天山铝业 23.27% 14.10% 上升 9.17 个百分点
中国铝业 15.75% 12.90% 上升 2.85 个百分点
平均值 15.74% 13.14% 上升 2.60 个百分点
中位值 14.49% 13.50% 上升 0.99 个百分点
标的公司 20.09% 9.86% 上升 10.23 个百分点
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
系其他同行业可比公司在能源端相对具有一定的成本优势，天山铝业所处新疆地
区煤炭储备丰富价格较低且建有部分电解铝产能配套的自备发电机组，中国铝业
具有自产铝矾土、煤炭能力，云铝股份所处云南地区水电电力成本较低且具有一
定的自产铝矾土、阳极炭块能力。
公司，主要原因系不同公司之间产业链布局及产品结构差异所致。2024 年氧化
铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化铝产能，能够基本满足自身电解
铝生产的同时具有一定的氧化铝对外销售规模，因此电解铝成本端受到外购氧化
铝价格上涨的影响较小且对外销售的氧化铝盈利大幅增长，天山铝业与标的公司
的产品结构较为接近，具有充足的氧化铝产能和一定的氧化铝外销比例因此毛利
率水平也较为接近，中国铝业虽也有氧化铝产能及外销，但是除铝制品外毛利率
较低的贸易业务占比相对较大，因此综合毛利率增幅相对较低，焦作万方无自有
氧化铝产能、云铝股份自有氧化铝产能较小，因此成本端及毛利率受到 2024 年
氧化铝价格上涨影响较大。
标的公司的主要产品为电解铝、氧化铝、深加工产品，分不同产品来看，报
告期内标的公司与同行业可比公司相关产品（如有）的毛利率情况如下：
电解铝毛利率 氧化铝毛利率 深加工毛利率
公司名称
焦作万方 11.01% 10.15% - - 11.02% 9.98%
云铝股份 13.24% 17.85% - - 13.42% 14.04%
天山铝业 22.36% 20.78% 29.00% 2.86% - -
中国铝业 10.31% 13.20% 26.40% 10.85% - -
平均值 14.23% 15.50% 27.70% 6.86% 12.22% 12.01%
中位数 12.13% 15.53% 27.70% 6.86% 12.22% 12.01%
标的公司 17.75% 10.52% 27.22% 3.36% 16.12% 9.00%
注 1：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理；
注 2：天山铝业深加工业务占比较小，不具有可比性，暂未列示。
（1）电解铝
报告期内，标的公司电解铝产品的毛利率分别为 10.52%、17.75%，同行业
可比公司电解铝产品的毛利率平均值分别为 15.50%、14.23%。
焦作万方较为接近，主要原因系其他同行业可比公司在能源端相对具有一定的成
本优势，天山铝业所处新疆地区煤炭储备丰富、价格较低且建有部分电解铝产能
配套的自备发电机组，中国铝业具有自产铝矾土、煤炭能力，云铝股份所处云南
地区水电电力成本较低且具有一定的自产铝矾土、阳极炭块能力。
要原因系 2024 年氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化铝产能能
够基本满足自身电解铝生产，相对同行业可比公司而言成本端受到外购氧化铝价
格上涨的影响较小。
（2）氧化铝
报告期内，标的公司氧化铝产品的毛利率分别为 3.36%、27.22%，同行业可
比公司中仅天山铝业、中国铝业有氧化铝对外销售，报告期内毛利率平均值分别
为 6.86%、27.70%。报告期内标的公司氧化铝毛利率显著提升，主要系氧化铝市
场价格大幅上涨，与同行业可比公司的毛利率变动趋势一致。
较高主要系中国铝业自身开展铝土矿业务，具有原材料成本优势。2024 年标的
公司氧化铝毛利率与天山铝业、中国铝业均较为接近，不存在显著差异。
（3）深加工
报告期内，标的公司深加工产品的毛利率分别为 9.00%、16.12%，同行业可
比公司中仅焦作万方、云铝股份开展具备一定规模的铝加工业务，报告期内毛利
率平均值分别为 12.01%、12.22%。深加工产品为非标准化产品，不同公司的铝
加工产品具体细分品类、工艺复杂度、与下游客户的合作关系及定价模式等均存
在一定差异，整体而言，标的公司深加工产品毛利率属于行业合理范围内，与同
行业可比公司不存在显著差异。
综上所述，标的公司 2023 年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024 年毛
利率增幅高于同行业可比公司具有合理性。
三、补充说明报告期内标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均低
于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，2024 年研发费用中原材料及动力
费用大幅增长、职工薪酬费用下降的原因及合理性，研发费用的归集是否准确，
与生产领料、人员能否有效区分，2024 年有息负债余额大幅增长的情况下利息
费用减少的原因及合理性
（一）报告期内标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行
业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期，标的公司销售费用分别为 3,414.31 万元、4,362.81 万元，销售
费用率分别为 0.03%和 0.03%，占比较小，低于同行业可比公司平均水平，差异
具有合理性，具体如下：
单位：万元
公司名称 销售 销售
销售费用 营业收入 销售费用 营业收入
费用率 费用率
焦作万方 263.23 646,518.53 0.04% 468.02 618,655.38 0.08%
云铝股份 3,935.35 5,445,045.91 0.07% 4,572.03 4,266,876.76 0.11%
天山铝业 1,876.46 2,808,942.73 0.07% 1,765.76 2,897,477.24 0.06%
中国铝业 44,688.90 23,706,562.90 0.19% 43,238.40 22,507,088.00 0.19%
平均值 12,690.98 8,151,767.52 0.09% 12,511.05 7,572,524.35 0.11%
中位数 2,905.90 4,126,994.32 0.07% 3,168.89 3,582,177.00 0.09%
标的公司 4,362.81 14,928,896.13 0.03% 3,414.31 12,895,346.52 0.03%
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
标的公司销售费用率低于同行业可比公司的主要原因如下：
（1）标的公司主要生产基地位于山东省和云南省两地，依托山东、云南两
地显著的区域产业集群优势，下游铝加工客户群体优质且高度集中于标的公司生
产基地辐射范围内，有效降低了物流与客户开发成本，能够快速响应客户需求，
销售渠道高度稳定，客户黏性深厚、流失风险低，基于长期稳定的合作关系，销
售渠道维护成本较低。
（2）因下游铝加工客户直接采购液态铝相对采购铝锭的成本更低，为配合
下游客户的降本增效需求，标的公司销售的电解铝以液态铝形态为主，2023 年
及 2024 年度液态铝占营业收入比例均超过 65%。由于液态铝可以有效降低下游
铝加工厂的生产成本，采购液态铝的下游客户聚集于标的公司厂区附近，标的公
司通过专业的抬包车实现液态铝的“点对点、厂对厂”的高效短途运输，相关客
户集群效应显著稳定性较强，销售渠道维护成本较低。
报告期各期，标的公司管理费用分别为 104,825.45 万元、117,230.70 万元，
管理费用率分别为 0.81%、0.79%，占比较小，优于同行业可比公司平均水平具
有合理性且不存在显著差异，具体如下：
单位：万元
公司名称
管理费用 营业收入 占比 管理费用 营业收入 占比
焦作万方 9,310.22 646,518.53 1.44% 5,707.70 618,655.38 0.92%
云铝股份 74,888.00 5,445,045.91 1.38% 62,086.97 4,266,876.76 1.46%
天山铝业 38,378.25 2,808,942.73 1.37% 34,446.03 2,897,477.24 1.19%
中国铝业 548,822.00 23,706,562.90 2.32% 435,126.00 22,507,088.00 1.93%
平均值 167,849.62 8,151,767.52 1.62% 134,341.67 7,572,524.35 1.37%
中位数 56,633.13 4,126,994.32 1.41% 48,266.50 3,582,177.00 1.32%
标的公司 117,230.70 14,928,896.13 0.79% 104,825.45 12,895,346.52 0.81%
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
标的公司管理费用率优于同行业可比公司的主要原因如下：
（1）标的公司与同行业可比公司管理费用的主要构成均为职工薪酬，管理
费用主要差异系职工薪酬影响，而标的公司的管理费用职工薪酬支出金额及占营
业收入比例较低，具体情况如下：
项目 公司简称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 72.43% 60.61%
云铝股份 56.51% 62.12%
职工薪酬/管理费用
天山铝业 48.88% 46.08%
中国铝业 62.05% 57.16%
项目 公司简称 2024 年度 2023 年度
平均值 59.97% 56.49%
标的公司 67.83% 61.22%
焦作万方 1.04% 0.56%
云铝股份 0.78% 0.90%
天山铝业 0.67% 0.55%
职工薪酬/营业收入
中国铝业 1.44% 1.10%
平均值 0.98% 0.78%
标的公司 0.53% 0.50%
标的公司管理人员薪酬占比较低，一方面系标的公司作为行业龙头民营企业，
具备二十年以上的铝行业经验积淀，建立了扁平化、权责清晰的组织架构，通过
精干稳定的管理团队实现高效科学管理，管理人员数量明显少于业绩体量接近的
中国铝业，另一方面系标的公司主要生产基地位于山东省邹平市，当地人工薪酬
水平相对同行业可比公司主要所在地区的人工薪酬水平较低。
（2）与云铝股份、天山铝业、焦作万方相比，标的公司经营体量和收入规
模相对较大，管理费用相关开支规模效应较强、边际费用较低；与中国铝业相比，
中国铝业集团业务板块较多经营模式相对更加复杂，而标的公司业务产品结构较
为集中，管理成本相对较低。
报告期各期，标的公司研发费用分别为 12,065.91 万元、29,761.36 万元，占
营业收入的比例分别为 0.09%、0.20%，属于同行业可比公司合理区间范围内，
具体如下：
单位：万元
公司名称
研发费用 营业收入 占比 研发费用 营业收入 占比
焦作万方 405.19 646,518.53 0.06% 2.62 618,655.38 0.00%
云铝股份 22,710.41 5,445,045.91 0.42% 19,799.71 4,266,876.76 0.46%
天山铝业 21,699.92 2,808,942.73 0.77% 21,705.98 2,897,477.24 0.75%
中国铝业 306,373.50 23,706,562.90 1.29% 372,942.30 22,507,088.00 1.66%
平均值 87,797.26 8,151,767.52 0.64% 103,612.65 7,572,524.35 0.72%
公司名称
研发费用 营业收入 占比 研发费用 营业收入 占比
中位数 22,205.17 4,126,994.32 0.59% 20,752.84 3,582,177.00 0.61%
标的公司 29,761.36 14,928,896.13 0.20% 12,065.91 12,895,346.52 0.09%
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，高于焦作万方，处于同
行业可比公司区间范围内，研发费用的绝对投入规模与云铝股份、天山铝业相对
接近。标的公司行业地位相对稳固，经营规模较大，研发投入规模与自身发展水
平相匹配。
标的公司已有生产技术较为成熟，在核心业务领域已拥有高度成熟且可靠的
生产工艺与技术体系，其行业领先地位和显著的经营规模为其构筑了深厚的运营
护城河，在此背景下标的公司无需进行大规模的基础工艺研发投入，主要为基于
成熟工艺体系下的优化升级精准投入。
（二）2024 年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬费用下降
的原因及合理性
报告期内，标的公司研发费用分别为 12,065.91 万元、29,761.36 万元，占当
年营业收入的比重分别为 0.09%、0.20%，占比较小。2024 年研发费用中原材料
及动力费用出现较大增长、职工薪酬小幅下降，但变动绝对金额相较营业收入比
例较低，且与标的公司自身研发活动相关具备原因及合理性。
报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
原材料及动力 24,483.96 7,733.44
职工薪酬 2,977.62 3,312.81
折旧 1,096.17 1,019.65
委托外部研究开发费用 1,200.00 -
其他 3.60 -
合计 29,761.36 12,065.91
报告期各期，原材料及动力、职工薪酬为研发费用的主要构成部分，原材料
及动力报告期内分别为 7,733.44 万元、24,483.96 万元，职工薪酬分别为 3,312.81
万元、2,977.62 万元。2024 年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬
费用小幅下降，主要原因如下：研发项目的材料投入与人工投入本身不存在绝对
的同比例线性变动关系，而是与研发项目的数量等实际开展情况相关。2024 年
标的公司结合自身在铝行业的研发优势及市场需求，进一步聚焦了研发投入，对
整体研发项目数量进行了缩减，并加大了部分核心研发项目的投入，因此在研发
项目数量减少的情况下需要参与研发项目的人数减少，研发人工成本有所降低，
但部分核心研发项目领用的原材料耗用明显增多。
（三）研发费用的归集是否准确，与生产领料、人员能否有效区分
标的公司开展研发活动主要是为了持续优化生产工艺，提高生产效率，降低
生产成本。标的公司生产线全年连续生产，生产技术成熟，产品耗用材料、人工
成本稳定，研发活动需与生产活动紧密结合进行。
标的公司按项目归集研发过程中发生的成本费用。报告期内，标的公司研发
费用主要由原材料及动力、职工薪酬、折旧、委外研发等构成。具体研发费用归
集如下：
原材料及动力，直接计入对应研发项目原材料及动力；
社会保险、公积金等；
在领料与人工方面，研发领料与生产领料的领用部门及用途均不相同，员工
从事研发活动和生产经营的日期或工时能够分别统计及记录。
综上所述，标的公司的研发费用归集方法符合《企业会计准则》的规定，研
发费用归集准确，研发费用与生产的领料、人员成本能够有效区分。
（四）2024 年有息负债余额大幅增长的情况下利息费用减少的原因及合理
性
数据，而利息费用为期间数据，为更准确地体现有息负债与利息费用的相关性，
按照报告期内各月末有息负债余额进行加权平均统计有息负债规模，以分析其与
利息费用的匹配性。
报告期内，标的公司有息负债余额、加权平均有息负债规模、利息费用的具
体情况如下：
单位：万元
项目 变动比例
/2024 年 12 月 31 日 /2023 年 12 月 31 日
有息负债期末余额 3,709,493.69 3,057,033.78 21.34%
加权平均有息负债规模 3,323,841.99 3,650,240.39 -8.94%
利息费用 160,189.45 174,186.61 -8.04%
注：加权平均有息负债规模=当年各月末有息负债余额合计值/12。
由上表可知，报告期各期标的公司加权平均有息负债规模分别为
为 174,186.61 万元、160,189.45 万元，同比下降 8.04%，两者变动趋势一致，具
有匹配性。
四、结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化说明标的资产 2024
年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入的原因及合理性，报告期内净利
润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）标的资产 2024 年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入的原因
及合理性
标的公司 2024 年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入核心原因系毛
利率上升较多，具体包括以下因素：
加 2,033,549.61 万元，同比增幅 15.77%。因标的公司具有充足的铝矾土备货量及
自有氧化铝产能，氧化铝市场价格大幅上涨对电解铝成本端影响相对较小，同时
标的公司产能陆续向云南地区转移用电成本有所降低，标的公司营业成本整体较
为稳定，同比增加 304,516.03 万元，增幅仅为 2.62%，远低于营业收入增幅。因
此，
营业毛利增长率远高于营业收入增长率。
长率小于营业收入增长率
报告期内，标的公司的期间费用率分别为 2.37%、2.22%，占营业收入比例
较低，对净利润影响较小。此外，标的公司 2024 年期间费用合计为 331,933.67
万元，较 2023 年增加 26,245.51 万元，同比增长 8.59%，增长率亦低于营业收入
增长率。
其他损益类科目中，税金及附加金额、资产减值损失、其他收益、投资收益、
公允价值变动收益、信用减值损失及资产处置以及营业外收支金额均相对较小，
报告期内合计绝对金额占营业收入的比例均不足 2%，对净利润的影响较小。
报告期内，标的公司净利润分别为 674,745.67 万元、1,814,437.25 万元，同
比增加 1,139,691.59 万元，增幅 168.91%；营业收入分别为 12,895,346.52 万元、
对较高，净利润基数相对较低，因此营业收入增加额大于净利润增加额的情况下，
营业收入增长率低于净利润增长率。
报告期内，标的公司利润表主要损益科目变动情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占营收比例 金额 占营收比例 变动金额 变动比例 润变化量的比例
营业收入 14,928,896.13 100.00% 12,895,346.52 100.00% 2,033,549.61 15.77% 178.43%
营业成本 11,928,971.76 79.91% 11,624,455.72 90.14% 304,516.03 2.62% 26.72%
营业毛利 2,999,924.38 20.09% 1,270,890.80 9.86% 1,729,033.58 136.05% 151.71%
营业毛利率 20.09% - 9.86% - - - -
其中：主营业务收入 14,630,234.28 98.00% 12,635,632.86 97.99% 1,994,601.42 15.79% 175.01%
主营业务成本 11,768,480.07 78.83% 11,467,855.71 88.93% 300,624.36 2.62% 26.38%
主营业务毛利 2,861,754.21 19.17% 1,167,777.15 9.06% 1,693,977.06 145.06% 148.63%
主营业务毛利率 19.56% - 9.24% - - - -
减：税金及附加 101,134.67 0.68% 64,461.25 0.50% 36,673.41 56.89% 3.22%
期间费用合计 331,933.67 2.22% 305,688.16 2.37% 26,245.52 8.59% 2.30%
加：资产减值损失 -187,162.39 -1.25% -3,493.78 -0.03% -183,668.61 5,257.02% -16.12%
其他损益科目 28,652.02 0.19% 42,760.84 0.33% -14,108.82 -32.99% -1.24%
营业利润 2,408,345.66 16.13% 940,008.45 7.29% 1,468,337.21 156.20% 128.84%
加：营业外净收入 -26,391.11 -0.18% -13,194.42 -0.10% -13,196.69 100.02% -1.16%
利润总额 2,381,954.54 15.96% 926,814.04 7.19% 1,455,140.51 157.00% 127.68%
减：所得税费用 567,517.29 3.80% 252,068.37 1.95% 315,448.92 125.14% 27.68%
净利润 1,814,437.25 12.15% 674,745.67 5.23% 1,139,691.59 168.91% 100.00%
注 1：期间费用合计为管理费用、销售费用、财务费用及研发费用合计；
注 2：其他损益科目为其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失及资产处置收益合计。
综上所述，标的公司 2024 年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入具
有合理性。
（二）报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差
异原因
报告期内，标的公司 2023 年净利润率低于同行业可比公司平均值，2024 年
净利润率高于同行业可比公司平均值，净利润的增长率明显高于同行业可比公司，
整体与毛利润、毛利率的变动趋势一致，具体如下：
单位：亿元
净利润 净利润率
公司名称
焦作万方 5.89 5.93 -0.67% 9.11% 9.59%
云铝股份 50.99 47.18 8.08% 9.36% 11.06%
天山铝业 44.56 22.06 101.99% 15.86% 7.61%
中国铝业 193.82 125.84 54.02% 8.18% 5.59%
平均值 73.81 50.25 40.85% 10.63% 8.46%
中位值 47.77 34.62 31.05% 9.24% 8.60%
标的公司 181.44 67.47 168.92% 12.15% 5.23%
标的公司与同行业可比公司的利润表构成中，净利润均主要受营业毛利影响，
其他损益科目金额占营业收入的比例较小，对净利润的影响较小，具体如下：
标的公司 焦作万方 云铝股份 天山铝业 中国铝业
项目
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业成本 79.91% 90.14% 89.29% 90.25% 86.77% 84.19% 76.73% 85.90% 84.25% 87.10%
营业毛利 20.09% 9.86% 10.71% 9.75% 13.23% 15.81% 23.27% 14.10% 15.75% 12.90%
减：税金及附加 0.68% 0.50% 0.89% 0.98% 0.71% 0.84% 1.69% 1.62% 1.30% 1.15%
期间费用合计 2.22% 2.37% 1.37% 1.33% 1.91% 2.28% 4.72% 4.72% 4.93% 5.10%
加：资产减值损失 -1.25% -0.03% -0.15% -0.04% -0.60% 0.00% 0.00% 0.00% -1.16% -0.34%
其他损益科目 0.19% 0.33% 3.52% 3.92% 0.94% 0.30% 1.72% 1.35% 1.05% 0.49%
营业利润 16.13% 7.29% 11.81% 11.31% 10.96% 12.99% 18.58% 9.12% 9.41% 6.80%
加：营业外净收入 -0.18% -0.10% -0.82% 0.00% 0.01% 0.00% 0.01% 0.03% 0.00% -0.09%
利润总额 15.96% 7.19% 10.99% 11.31% 10.97% 12.99% 18.59% 9.15% 9.42% 6.70%
减：所得税费用 3.80% 1.95% 1.88% 1.73% 1.60% 1.93% 2.73% 1.54% 1.24% 1.11%
净利润 12.15% 5.23% 9.11% 9.59% 9.36% 11.06% 15.86% 7.61% 8.18% 5.59%
因此，标的公司与同行业可比公司关于净利润率、净利润增长率的对比情况
及差异原因可视为与毛利率一致，即标的公司 2023 年净利润率低于同行业可比
公司平均值的原因主要系同行业可比公司在能源端相对具有一定的成本优势，标
的公司 2024 年净利率高于同行业可比公司平均值且增幅高于同行业可比公司平
均值的原因主要系 2024 年氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化
铝产能可以有效抵御对电解铝成本端的冲击并大幅提高氧化铝对外销售盈利水
平。具体参见问题二之“ 二/（二）标的资产 2023 年毛利率低于同行业可比公司
平均值、2024 年毛利率增幅高于同行业可比公司的原因及合理性”相关回复。
五、区分产品列示标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于
客户基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利
率等情况及变动原因，并说明销售规模与客户经营规模的匹配性
（一）电解铝产品
报告期内，标的公司的电解铝产品客户主要系创新集团、万通金属等下游知
名的大型铝加工厂商，均拥有行业内领先的产能规模，与标的公司的销售规模匹
配。依托于以标的公司为核心的大型铝产业集群，标的公司与下游客户均保持了
长期、良好的战略合作关系。
稳定。报告期内，标的公司电解铝前五大客户均非关联方。鉴于电解铝属于大宗
商品，其价格具有高度的公开性和透明度，标的公司向电解铝客户销售产品的定
价严格遵循市场价格机制，与市场价格波动始终保持同步，充分体现了交易的公
允性。标的公司对电解铝客户的销售毛利率主要受产品市场价格及成本因素影响，
同一年度不同客户间的销售毛利率并无显著差异。报告期内，标的公司电解铝产
品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占
比、毛利率等情况具体如下：
序 销售金额 销售数量 销售单价 是否为关
客户名称 占比 毛利率 合作历史
号 （万元） （万吨） （元/吨） 联方
万通金属及受同一控制人控制下的
公司
久盛铝业及受同一控制人控制下的
公司
一凡金属及受同一控制人控制下的
公司
惠民县天阳金属材料有限公司及其
同一控制下的企业
合计 7,722,940.15 73.29% 441.33 17,499.43 17.61% - -
万通金属及受同一控制人控制下的
公司
久盛铝业及受同一控制人控制下的
公司
山东立中轻合金汽车材料有限公司
及受同一控制人控制下的公司
合计 6,908,062.52 70.94% 420.11 16,443.34 10.23% - -
创新集团成立于 2013 年，系铝深加工行业龙头，其子公司创新新材是上交
所上市公司，股票代码 600361.SH。据创新新材年度报告披露，其 2024 年铝棒
材产量 327.97 万吨、铝杆线缆产量 99.56 万吨、铝板带箔产量 46.48 万吨、铝型
材产量 14.04 万吨，在铝线材、铝棒材领域均排名行业第一。因此，标的公司向
其销售电解铝产品约 280 万吨，与其经营规模匹配。
万通金属成立于 2015 年，是邹平市铝产业集群中的重点单位。据官方网站
及公开信息，万通金属主营业务为高档幕墙板、装饰板、各类高性能铝箔坯料等
铝合金材料的生产与研发。万通金属拥有深加工产品年产能 60 万吨，建有 56 条
铸轧生产线、4 条冷轧生产线及相关辅助设备，占地面积 40 万平方米，目前员
工总数超过 1,000 人，年产值超过 100 亿元。标的公司向其销售电解铝产品约 55
万吨，与其经营规模匹配。
久盛铝业成立于 2013 年，是一家生产各类铝合金棒、铝合金杆及铝合金制
品的专业生产企业。据官方网站及公开信息，阳信县久盛铝业公司拥有深加工产
品年产能 20 万吨，云南凯隆拥有深加工产品产能超过 31 万吨。标的公司向其销
售电解铝产品约 50 万吨，与其经营规模匹配。
一凡金属成立于 2020 年，是一家以生产铝合金棒及铝合金锭的铝深加工生
产企业，据公开信息，其拥有深加工产品总产能 55 万吨。标的公司向其销售规
模约 25 万吨，与其经营规模匹配。
惠民天阳金属成立于 2012 年，主营业务为铝合金深加工产品的生产和销售。
据公开信息，其位于山东的惠民县天阳金属材料有限公司拥有铝深加工产能约
向其销售电解铝规模约 25 万吨，与其经营规模匹配。
经纬金属成立于 2001 年，主营业务为铝合金及其压延产品的生产和销售。
据公开信息，旗下的山东铝都合金有限公司、山东万创金属科技有限公司、山东
金来铝业有限公司、山东经纬金属有限公司合计拥有铝深加工产能 77 万吨，标
的公司向其销售电解铝规模约 26 万吨，与其经营规模匹配。
山东立中轻合金汽车材料有限公司成立于 2013 年，主营业务为汽车轻量化
铝镁合金材料及制品研发、生产、加工、销售，据官方网站及公开信息，其拥有
铝深加工产能约 25 万吨。标的公司向其销售电解铝产品约 18 万吨，与其经营规
模匹配。
（二）氧化铝产品
报告期内，标的公司的氧化铝产品客户主要系国电投集团、酒泉钢铁集团、
锦江集团、厦门建发等下游知名的大型电解铝厂商及铝行业贸易商，均拥有行业
内领先的产能规模及贸易实力，与标的公司的销售规模匹配。凭借优异的产品质
量和稳定的供应能力，标的公司与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。
稳定。报告期内，标的公司氧化铝前五大客户均非关联方。氧化铝产品作为大宗
商品，其价格公开、透明，标的公司对氧化铝客户的销售价格同样依据市场价格
决定，与市场价格变动保持一致，具有公允性。2024 年度，标的公司氧化铝销售
毛利率大幅提升主要系氧化铝市场价格大幅上涨并且成本保持相对稳定（具体参
见本题回复之“一、/（一）/2、氧化铝”），同一年度不同客户的毛利率不存在
较大差异。报告期内，标的公司氧化铝产品主要客户的基本信息、合作历史、是
否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况具体如下：
销售金额 销售数量 销售单价
序号 客户名称 占比 毛利率 是否为关联方 合作历史
（万元） （万吨） （元/吨）
合计 1,429,534.86 47.89% 406.79 3,514.20 28.36% - -
合计 978,488.15 46.77% 374.70 2,611.38 3.69% - -
国电投集团成立于 2003 年，系中央国有企业，业务涵盖电力、热力、煤炭、
铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域。据官方网站及公开信息，国
家电投集团拥有电解铝产能 430 万吨，标的公司向其销售氧化铝产品数量约 155
万吨，与其经营规模相匹配。
酒泉钢铁集团成立于 1998 年，系甘肃省国有企业，已形成了钢铁、有色、
电力能源、装备制造、生产性服务业、现代农业六大产业板块。据官方网站及公
开信息，酒泉钢铁集团拥有电解铝产能 170 万吨，标的公司向其销售氧化铝产品
数量约 70 万吨，与其经营规模相匹配。
锦江集团成立于 1993 年，为从事有色金属、化工新材料、环保能源等多元
产业于一体的现代化大型民营集团。据官方网站及公开信息，锦江集团拥有电解
铝产能超过 100 万吨，同时从事氧化铝等铝产品贸易业务，标的公司向其销售氧
化铝产品约 67 万吨，与其经营规模相匹配。
厦门建发创立于 1980 年，厦门市国有企业，业务涵盖供应链运营和房地产
开发等领域，位列世界 500 强。厦门建发持续深耕铝行业多年，拥有专门从事铝
行业贸易的厦门建发铝业有限公司，贸易品种涉及从铝土矿等原材料到铝合金等
制成品。据年度报告披露，厦门建发之子公司建发股份年营业收入超过 7,000 亿
元，标的公司向其销售氧化铝产品约 67 万吨，销售金额约 23 亿元，与其经营规
模相匹配。
神火集团成立于 1994 年，商丘市属国有企业，系河南省重点扶持的骨干煤
炭企业及铝加工企业。据官方网站及公开信息，神火集团拥有电解铝 170 万吨，
标的公司向其销售氧化铝产品约 46 万吨，与其经营规模相匹配。
厦门象屿成立于 1995 年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流
服务为核心业务的企业。据公开信息，在铝行业，厦门象屿贸易品种包括各类铝
原材料、初级加工品和深加工产品。厦门象屿于 2024 年取得了电解铝年产 75 万
吨、铝挤压年产 100 万吨和铝压延年产 180 万吨的生产经营管理权，并且其旗下
的上市公司年报中披露其氧化铝经营量近 700 万吨。标的公司向其销售氧化铝数
量约 56 万吨，与其经营规模匹配。
（三）深加工产品
报告期内，标的公司的深加工产品客户主要系宝钢集团、乐凯集团、AA
Metals 等海内外知名的包装、印刷企业及贸易商，均拥有行业内领先的产能规模
及贸易实力，与标的公司的销售规模匹配。凭借优异的产品质量和稳定的供应能
力，标的公司与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。
定。除乐凯集团外，报告期内标的公司深加工产品前五大客户均非关联方。深加
工产品定价主要参照“铝价+加工费”执行，其价格主要受电解铝价格影响，加工
费占比较小且由买卖双方依据市场情况谈判确定，具有公允性。2024 年度，标的
公司深加工产品对主要客户的销售毛利率有所上升主要系依托于标的公司全产
业链布局，生产成本下降所致（具体参见本题回复之“一、/（一）/3、深加工产
品”），同一年度不同客户的毛利率不存在较大差异。报告期内，标的公司深加
工产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额
及占比、毛利率等情况具体如下：
销售金额 销售数量 销售单价
序号 客户名称 占比 毛利率 是否为关联方 合作历史
（万元） （万吨） （元/吨）
注
合计 472,055.51 42.63% 23.09 20,445.60 16.78% - -
注
烟台市昌金贸易有
限公司
注
合计 328,071.02 40.76% 16.26 20,179.51 10.09%
注 1：乐凯集团是中央国有企业中国航天科技集团有限公司的一级全资子公司，其子公司爱华海（威海）图文影像有限公司系标的公司同一控制下企业创
业集团的间接参股公司
注 2：中粮包装全称中粮包装投资有限公司，现已改名为杭州华瑞新控股有限公司，隶属于奥瑞金包装集团有限公司
宝钢集团成立于 1992 年，中央国有企业，其旗下的上市公司宝钢包装
（601968.SH）是国内快速消费品金属包装的龙头企业。据年度报告披露，2024
年，宝钢包装实现营业收入 83.18 亿元，标的公司向其销售的产品主要为包装用
的铝材（罐体料/罐盖料）销售金额 21.09 亿元，与其经营规模相匹配。
乐凯集团成立于 1992 年，中央国有企业，其主要从事的业务领域有印刷材
料、包装材料、影像信息材料、能源膜材料等。据官方网站及公开信息，乐凯集
团拥有光胶印版材产能超 1.5 亿平方米、胶印版材年产能超 1 亿平方米。标的公
司主要向其销售铝印刷版基产品，销售金额 7.39 亿元，与其经营规模相匹配。
厦门保沣成立于 2012 年，主要从事两片盖、三片盖等汽水罐盖生产及销售
业务。据官方网站及公开信息，厦门保沣拥有厦门、孝感两个生产基地，总投资
超过 32 亿元，年产能约 700 亿片，年需求量约 15 万吨。标的公司主要向其销售
铝罐盖料产品，销售数量约 3 万吨，销售金额 7.00 亿元，与其经营规模匹配。
利太有限公司成立于 2010 年，据官方网站及公开信息，其主要从事铝材及
金属供应链管理，提供铝罐料、铝箔、热轧、冷轧坯料等产品的贸易服务，标的
公司向其销售金额 6.19 亿元，与其经营规模匹配。
AA Metals，Inc.成立于 2003 年，是全球知名的铝制品和不锈钢分销商，据
官方网站及公开信息，过去 7 年里其铝、钢贸易量超过 2 亿磅，与百威、皇冠、
可乐等国际品牌建立了良好的合作关系。标的公司向其销售数量为 2.63 亿吨，
销售金额 5.53 亿元，与其经营规模匹配。
烟台市昌金贸易有限公司成立于 2022 年，据公开信息，其主要从事有色金
属合金销售，是铝加工产品的贸易公司。标的公司向其销售深加工产品 1.59 万
吨，销售金额 3.24 亿元，交易量较小，与其经营规模匹配。
中粮包装创立于 2011 年，主要从事金属制罐业务的生产和销售，据公开信
息，其在全国各地拥有生产线约 12 条，年易拉罐料需求约 15 万吨，标的公司向
其销售深加工产品 1.50 万吨，与其经营规模匹配。
六、列示标的资产与贸易商客户合作的基本情况，包括但不限于基本信息、
合作历史，销售产品类别及其销售价格、毛利率、发货、验收、结算方式等与非
贸易商客户的对比情况及差异原因，是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合
作模式等，并说明相关收入确认方式是否符合会计准则规定，与贸易商合作是否
属于行业惯例
（一）与贸易商客户交易基本情况
标的公司客户主要为生产型企业，与贸易商客户的合作占比较低。标的公司
主营业务收入在 1 亿元以上的客户中，2023 年度和 2024 年度，标的公司贸易商
客户收入占主营业务收入比例分别为 12.66%和 11.01%，具体如下：
单位：万元
客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型企业 12,669,457.57 86.60% 10,695,925.39 84.65%
贸易商客户 1,611,311.58 11.01% 1,599,295.44 12.66%
合计 14,280,769.15 97.61% 12,295,220.83 97.31%
注 1：由于与标的公司交易金额在 1 亿元以下的客户众多，且占比较小（报告期内合计占比
均在 3%以下），上述数据生产型企业及贸易商客户未包含交易金额在 1 亿元以下的客户；
注 2：生产型企业包括购买标的公司产品直接用于生产的客户和生产企业集团中的采购平台。
（二）与主要贸易商客户合作的基本情况
标的公司主要与行业中知名的大型贸易商进行合作，并建立了长期、稳定的
合作关系，主要销售内容为氧化铝、电解铝产品，其销售价格、毛利率、发货、
结算方式一致，不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体情况如下：
单位：万元
序 占主营业务
客户名称 金额 主要销售内容
号 收入比例
合计 818,298.16 5.59%
合计 573,482.23 4.54%
厦门建发创立于 1980 年，隶属于厦门国资委，业务涵盖供应链运营和房地
产开发等领域，位列世界 500 强。厦门建发持续深耕铝行业多年，贸易品种涉及
从铝土矿等原材料到铝合金等制成品，积累了丰富的行业经验和广泛的客户资源。
标的公司与厦门建发合作历史超过 5 年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企
业客户不存在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
电解 0.21 个
铝 百分点
-0.23
氧化
铝
点
电解 0.76 个
铝 百分点
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
氧化 1.36 个
铝 百分点
注 1：差异率=（贸易商客户销售均价/生产型企业销售均价-1）*100%；差异=贸易商客户销
售毛利率-生产型企业销售平均毛利率，下同
注 2：对厦门建发的 2024 年度的电解铝销售主要系为云南地区向其销售电解铝产品（占比
约 96%），此处生产型销售平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的销售毛利率
标的公司与厦门建发的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 厦门建发 生产型客户
买方到厂区自提，厂区车板交 买方到厂区自提/送到客户指定
发货方式
货 地点
氧化
结算方式 款到发货，月内结清 款到发货，月内结清
铝
收入确认方
产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
式
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解 结算方式 款到发货 款到发货
铝 收入确认方
产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
式
汇丰盛和成立于 2016 年，是一家围绕氧化铝、电解铝及关联商品开展大宗
交易经营业务的企业，其贸易业务覆盖了从铝土矿、氧化铝等基础原料，到铝
锭、铝板、铝型材等加工产品。标的公司与汇丰盛和合作历史超过 5 年，对其
的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 差异 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异
年份 产品 销售均价 率 利率 售平均毛利率
氧化 -0.95 个
铝 百分点
氧化 -0.28 个
铝 百分点
标的公司与汇丰盛和的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 汇丰盛和 生产型客户
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户指定地点
氧化铝 结算方式 款到发货，月内结清 款到发货，月内结清
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
厦门象屿成立于 1995 年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流
服务为核心业务的企业。在铝行业，厦门象屿围绕铝产业链开展多元化业务，凭
借物流、仓储、资金优势从事铝产品的采购供应与销售，贸易品种包括各类铝原
材料、初级加工品和深加工产品。近年来，厦门象屿积极投身铝行业贸易，其铝
产品年贸易额持续攀升，成为众多国内外大型铝企的战略合作伙伴。标的公司与
厦门象屿合作历史超过 5 年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存
在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
-3.66
氧化
铝
点
电解 0.76 个
铝 百分点
氧化 0.91 个
铝 百分点
标的公司与厦门建发的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 厦门象屿 生产型客户
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户指定地点
氧化铝 结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
发货方式 汽运送到 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解铝 结算方式 款到发货 款到发货
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
托克集团（Trafigura）是成立于 1993 年的大宗商品贸易集团，总部位于荷
兰，主要业务涵盖能源、金属交易及仓储物流等领域，在全球 36 个国家设有 55
个分支机构。托克集团是铝行业重要的参与者，业务涵盖铝土矿、氧化铝、电解
铝及各类铝合金产品的贸易，在全球铝贸易市场中占据较大份额。标的公司与托
克集团合作历史超过 5 年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在
较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 差异 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异
年份 产品 销售均价 率 利率 售平均毛利率
电解 -1.98 个
铝 百分点
氧化 -1.11 个
铝 百分点
电解 0.96 个
铝 百分点
氧化 1.59 个
铝 百分点
注：2023 年对托克集团的电解铝销售金额均为云南宏泰四季度向其销售铝锭，此处生产型
销售平均毛利率为云南宏泰四季度对生产型企业客户的销售毛利率
标的公司与托克集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 托克集团 生产型客户
买方到厂区自提/送到客户指定
发货方式 买方到厂区仓库自提
地点
氧化
结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
铝
收入确认方
产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
式
发货方式 买方于储备库提货 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解 结算方式 款到发货 款到发货
铝 收入确认方
买方付款后货权转移至买方 产品交付时确认收入
式
五矿集团成立于 1950 年，中央国有企业，是国际化的金属矿产企业集团，
在全球资源开发、金属冶炼、贸易流通等领域具有重要影响力。在铝行业，五矿
集团的贸易品种丰富多样，涵盖从铝土矿等基础原料到各类高端铝加工产品。五
矿集团是国内最早涉足铝行业的企业之一，五矿集团从事铝行业贸易历史较久，
贸易规模庞大。标的公司与五矿集团合作历史为 5 年，对其的销售价格、毛利率
对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
电解 0.72 个
铝 百分点
-0.37
氧化
铝
点
-1.58
电解
铝
点
氧化 1.00 个
铝 百分点
注：对五矿集团 2023 年的电解铝销售金额均为云南地区向其销售电解铝，此处生产型
销售平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的电解铝销售毛利率
标的公司与五矿集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补
贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 五矿集团 生产型客户
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户指定地点
氧化铝 结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解铝 结算方式 款到发货 款到发货
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
嘉能可成立于 1974 年，是一家全球化的大宗商品贸易和矿业公司，总部位
于瑞士巴尔。嘉能可业务涵盖能源产品、金属及矿产等多个领域，在全球大宗
商品市场中占据重要地位，是全球最大的商品交易商之一。在铝行业，嘉能可
深度参与铝产业链各个环节的贸易活动，从事铝土矿、氧化铝、原铝以及各类
铝加工产品的贸易业务。嘉能可长期活跃于铝行业贸易领域，凭借丰富的经验
和强大的资金实力，在全球铝产品贸易中扮演着重要角色。标的公司与嘉能可
合作历史超过 5 年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大
差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
-0.33
氧化
铝
点
-0.91
电解
铝
点
氧化 0.47 个
铝 百分点
注：对嘉能可的电解铝销售金额主要系为山东地区一季度向其销售铝锭（占比约 85%），此
处生产型销售平均毛利率为山东地区一季度对生产型企业客户的销售毛利率
标的公司与嘉能可的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴
或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 嘉能可 生产型客户
买方到厂区自提/送到客户指定
发货方式 买方到厂区仓库自提
地点
氧化
结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
铝
收入确认方
产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
式
发货方式 买方于储备库提货 买方到厂区自提/送到客户厂区
电解 结算方式 款到发货 款到发货
铝 收入确认方 中储库货权转移完成后确认
产品交付时确认收入
式 收入
广西玉柴集团成立于 1998 年，是广西玉柴机器集团旗下专注于现代物流与
贸易领域的重要子公司，拥有覆盖全国的物流网络与贸易体系。在铝行业贸易方
面，广西玉柴物流集团凭借专业的物流服务能力与完善的贸易网络，从事铝土矿、
氧化铝、铝锭、铝板等全品类铝产品贸易。广西玉柴集团已从事铝行业贸易二十
余年，在铝产品贸易市场上拥有重要地位。标的公司与广西玉柴集团合作历史 4
年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：
单位：元/吨
销售 销售 生产型企业 销售毛 生产型企业销
销售均价 差异率 差异
年份 产品 销售均价 利率 售平均毛利率
-0.77
电解
铝
点
注：对广西玉柴集团的电解铝销售金额均为云南地区向其销售电解铝，此处生产型销售
平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的电解铝销售毛利率
标的公司与广西玉柴集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销
售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：
产品 对比项目 广西玉柴集团 生产型客户
发货方式 买方到厂区仓库自提 买方到厂区自提/送到客户指定地点
电解铝 结算方式 款到发货 款到发货，月内结清
收入确认方式 产品交付时确认收入 产品交付时确认收入
（三）对贸易商客户的收入确认符合会计准则规定
标的公司对贸易商的收入确认条件与对生产型企业收入的确认条件一致，均
以商品控制权转移作为收入确认条件。标的公司在确认贸易商的收入时对应的商
品控制权已转移，收入确认符合《企业会计准则》的规定。标的公司对客户的收
入确认时点和收入确认依据如下：
收入确认时
产品类别 运输方式 说明
点
液态铝系高温熔液，因产品特性一般需在 4 小
时内送达，客户签收日与发货日为同一天，因
液态铝 汽运 发货日 此以发货日期/签收日期为收入确认时点，以
有发货日期的并经客户盖章的客户对账单作
为收入确认依据
铝锭/氧化 以客户签收时点为收入确认时点，以有客户签
汽运 客户签收日
铝 字的客户签收单据作为收入确认依据
收入确认时
产品类别 运输方式 说明
点
以发货日为收入确认时点，以有发货日期的并
自提 发货日
经客户盖章的客户对账单作为收入确认依据
（四）与贸易商合作属于行业惯例
电解铝、氧化铝等铝产品作为大宗商品，具有标准化程度高、市场价格透明、
竞争充分等特点。贸易商能够为生产型企业提供专业的采购、销售、物流和金融
服务，生产型企业与其进行合作具有合理性，属于行业惯例。
一方面，标的公司向贸易商进行销售可以拓展销售市场，并降低交易成本。
铝行业中存在较多专业的知名贸易商，其拥有广泛的销售渠道和客户资源，能够
将生产型企业的铝产品推广到更广阔的市场。同时，与贸易商进行合作可以有效
降低部分交易成本，提升经营效率。此外，贸易商企业能够提供诸如市场调研、
价格分析等专业化的增值服务，帮助生产型企业更好地了解市场动态，制定合理
的生产和销售策略，降低市场风险。
另一方面，终端客户存在向贸易商进行采购的真实需求。终端客户通过与贸
易商合作，可以在一个供应商处获得多源采购的优势，拓展采购来源，提升供应
的稳定性。同时，贸易商可以为终端客户提供灵活的交货方式与库存管理，帮助
其减少库存积压。此外，贸易商可以为终端客户提供一定的账期，因此下游电解
铝厂商有时倾向于向贸易商进行采购，以缓解资金周转压力。
中国铝业（601600.SH）披露其客户包含郑州鸿瑞铝业有限公司、河南鸿运
众发贸易有限公司、洛阳恒万荣商贸有限公司、焦作众鑫琪贸易有限公司等贸易
商，同时其旗下亦有专门从事铝产品贸易的子公司（中铝国际贸易集团有限公司）。
天山铝业（002532.SH）披露其客户包含厦门象屿、嘉能可、托克集团等贸易商。
此外，终端客户如永茂泰（605208.SH）亦披露其向贸易类供应商采购铝等大宗
金属原材料符合行业惯例，其供应商包括厦门国贸、上海汇大投资有限公司等。
综上所述，标的公司与贸易商合作属于行业惯例。
七、区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商的合作情况，包
括但不限于基本信息、合作历史、采购数量、采购单价及其与供应商单位生产成
本（如有）、市场价格的对比情况，标的资产供应商集中度较高的原因，是否符
合行业惯例
（一）与主要原材料供应商合作情况
报告期内，标的公司铝矾土主要供应商为 SMB-GTS 和力拓集团。SMB-GTS
和力拓集团均为全球范围内知名的大型铝土矿开采商，标的公司均与其建立了长
期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异。具体情况如下：
采购金额 采购数量 采购数量 采购单价
序号 名称
（万元） （万吨） 占比 （元/吨）
合计 2,125,629.77 4,605.38 100.00% 461.55
合计 1,962,749.90 4,595.96 97.34% 427.06
（1）SMB-GTS
标的公司主要向 SMB-GTS 进口几内亚铝土矿。SMB-GTS 是几内亚第一大
铝土矿生产商和出口商、全球铝土矿市场的核心参与者，拥有铝土矿年产量超过
由新加坡韦立国际集团（Winning International Group）、中国宏桥、几内亚 UMS
集团和中国烟台港集团组成的赢联盟（SMB-Winning Consortium）以及几内亚政
府共同创立。SMB 拥有马拉普亚（Malapouya）、达比斯（Dabiss）以及桑图（Santou）、
胡达（Houda）四大矿区 25 年采矿权，并且拥有可续期 10 年的优先续约权益，
从而确保了长期开采及出口的稳定性。此外，SMB 通过投资建设运输铁路，直
接连接矿区与港口，保证运输的便捷性和稳定性。GTS 成立于 2017 年，系 SMB
的贸易平台。SMB-GTS 每年约 75%的铝土矿优先向标的公司供应，铝土矿由几
内亚直接发往山东港口，确保了标的公司电解铝、氧化铝生产业务长期以来的供
应稳定性。
标的公司与 SMB-GTS 合作历史超过 5 年，标的公司铝矾土需求量大且需求
长期稳定，双方进行长期战略合作。2023 年和 2024 年向其采购铝土矿的均价分
别为 443.32 元/吨和 478.21 元/吨。根据百川盈孚数据，可比期间内几内亚铝矾土
进口价格为 473.97 元/吨和 520.46 元/吨，与标的公司采购价格差异率分别为 6.91%
和 8.84%。标的公司采购铝矾土采用季度定价模式，季度内执行同一价格，而市
场价格根据每月不同品位铝矾土价格平均计算，存在一定差异，价格差异率在 10%
以内，处于合理范围，相关采购价格具有公允性。
（2）力拓集团
标的公司主要向力拓集团进口澳大利亚铝土矿。力拓集团成立于 1873 年，
是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，业务遍布全球 35 个国家，其铝业
务涵盖铝土矿开采、氧化铝精炼和原铝生产。力拓集团是澳大利亚最大的铝土矿
开发商，据其年报披露，2024 年，力拓集团铝土矿产量为 5,865.5 万吨，同比增
加 7%，其中澳大利亚矿区产量 4,979.9 万吨。同时，力拓集团拥有铝土矿资源量
为 731,200 万吨，具备大规模且稳定的铝矾土供应能力。
标的公司与力拓集团合作历史超过 10 年，2023 年和 2024 年向其采购铝土
矿的均价分别为 333.37 元/吨和 388.53 元/吨。根据百川盈孚数据，可比期间内澳
大利亚铝矾土进口价格为 340.65 元/吨和 387.71 元/吨，与标的公司采购价格差
异率分别为 2.19%和-0.21%，差异较小。
报告期内，标的公司基于运输经济性的考虑，对外采购氧化铝从而满足云南
地区电解铝的生产需求。标的公司氧化铝主要供应商为锦江集团、五矿集团、神
火集团、厦门建发等知名的氧化铝生产企业和贸易商。标的公司与氧化铝供应商
均建立了长期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异。具体如下：
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格 合作
名称 占比
号 （万元） （万吨） （元/吨） （元/吨） 差异率 历史
锦江 超过
集团 5年
五矿
集团
厦门 超过
建发 5年
神火 超过
集团 5年
托克 超过
集团 5年
合计 670,901.75 61.95% 188.48 3,559.46 - - -
锦江 超过
集团 5年
神火 超过
集团 5年
嘉能 超过
可 5年
五矿
集团
厦门 超过
象屿 5年
合计 432,999.94 73.12% 171.63 2,522.87 - - -
注：市场价格均价来源为 2023 年度、2024 年度氧化铝三网均价。
（1）锦江集团
锦江集团成立于 1993 年，为从事有色金属、化工新材料、环保能源等多元
产业于一体的现代化大型民营集团。根据官方网站及公开信息，锦江集团拥有电
解铝产能超过 100 万吨，拥有氧化铝产能约 900 万吨，同时其从事氧化铝等铝产
品贸易业务。
（2）厦门建发
厦门建发创立于 1980 年，厦门市国有企业，业务涵盖供应链运营和房地产
开发等领域，位列世界 500 强，系铝行业中专业的贸易商。根据官方网站及公开
信息，厦门建发持续深耕铝行业多年，拥有专门从事铝行业贸易的厦门建发铝业
有限公司，贸易品种涉及铝土矿、氧化铝、铝合金等铝产品。
（3）神火集团
神火集团成立于 1994 年，商丘市属国有企业，系河南省重点扶持的骨干煤
炭企业及铝加工企业。根据官方网站及公开信息，神火集团拥有电解铝 170 万吨，
氧化铝 120 万吨、铝板带箔及新材料加工 42 万吨，每年总产值 500 亿元左右。
（4）五矿集团
五矿集团成立于 1950 年，中央国有企业，在全球资源开发、金属冶炼、贸
易流通等领域具有重要影响力。根据官方网站及公开信息，在铝行业，五矿集团
的贸易品种丰富多样，涵盖从铝土矿等基础原料到各类高端铝加工产品。五矿集
团是国内最早涉足铝行业的企业之一，从事铝行业贸易历史较久，贸易规模庞大。
（5）托克集团
托克集团是成立于 1993 年的大宗商品贸易集团，总部位于荷兰，主要业务
涵盖能源、金属交易及仓储物流等领域，在全球 36 个国家设有 55 个分支机构。
根据官方网站及公开信息，托克集团是铝行业重要的参与者，业务涵盖铝土矿、
氧化铝、电解铝及各类铝合金产品的贸易。
（6）厦门象屿
厦门象屿成立于 1995 年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流
服务为核心业务的企业。在铝行业，厦门象屿贸易品种包括各类铝原材料、初级
加工品和深加工产品。厦门象屿旗下的上市公司（600057.SH）年度报告中披露
其氧化铝经营量近 700 万吨，市占率排名行业前三。
（7）嘉能可
嘉能可成立于 1974 年，是一家全球化的大宗商品贸易和矿业公司，总部位
于瑞士巴尔。根据官方网站及公开信息，嘉能可业务涵盖能源产品、金属及矿产
等多个领域，在全球大宗商品市场中占据重要地位，是全球最大的商品交易商之
一。在铝行业，嘉能可深度参与铝产业链各个环节的贸易活动，从事铝土矿、氧
化铝、原铝以及各类铝加工产品的贸易业务。
报告期内，标的公司阳极炭块主要供应商为索通发展、济南万瑞炭素等知名
的阳极炭块生产企业。标的公司与阳极炭块供应商均建立了长期稳定的合作关系，
采购价格与市场价格不存在较大差异。具体如下：
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格
名称 占比
号 （万元） （万吨） （元/吨） （元/吨） 差异率
济南万瑞炭
素及其同一
控制下的公
司
肥城昌盛及 3,555.03
下的公司
济南龙山炭
素
合计 778,491.74 70.41% 217.59 3,577.72 - -
济南万瑞炭
素及其同一
控制下的公
司
肥城昌盛及 4,582.42
下的公司
济南龙山炭
素
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格
名称 占比
号 （万元） （万吨） （元/吨） （元/吨） 差异率
合计 903,128.47 70.77% 203.42 4,439.80
注：市场均价数据来源为百川盈孚
（1）索通发展
索通发展成立于 2003 年，2017 年于上交所主板上市，主营业务为铝用阳极
炭块研发、生产和销售。据年报披露，2024 年，索通发展运行阳极炭块产能 346
万吨，产量 326.45 万吨，具有大规模阳极炭块供应能力。标的公司与索通发展合
作年限超过 5 年，并共同成立了山东索通创新炭材料有限公司，具有稳定的合作
关系。
（2）济南万瑞炭素及其同一控制下的公司
济南万瑞炭素成立于 2008 年，是一家集阳极炭块生产、研发、销售及商贸
物流于一体的综合型集团企业，据官方网站及公开信息，其拥有阳极炭块产能
销往美国、德国、瑞典、哈萨克斯坦、印度等，多次被力拓、海德鲁集团评为合
格供应商。标的公司与索通发展合作年限超过 10 年，合作关系稳固。
（3）肥城昌盛及其同一控制下的公司
肥城昌盛成立于 2008 年，是一家以石墨及炭素制品为主业的企业。据官方
网站及公开信息，肥城昌盛拥有阳极炭块产能 42 万吨，拥有稳定的供应能力。
标的公司与肥城昌盛及其同一控制下的公司合作年限超过 10 年，合作关系稳固。
（4）山东嘉锐
山东嘉锐成立于 2018 年，主营业务为炭制品生产技术研发、电解铝用阳极
炭块生产销售，据官方网站及公开信息，其拥有阳极炭块产能 38 万吨。标的公
司与山东嘉锐合作年限超过 5 年，具有稳定的合作关系。
（5）济南龙山炭素
济南龙山炭素成立于 2000 年，是一家专注于电解铝用阳极炭块产品生产、
销售和研发的炭材料企业，据官方网站及公开信息，拥有阳极炭块年产能 40 万
吨，产品在国内外拥有良好的声誉。标的公司与济南龙山炭素合作年限超过 10
年，具有稳定的合作关系。
（二）与主要能源供应商合作情况
报告期内，标的公司主要向山东宏桥及其同一控制下的公司、滨能能源和南
方电网采购电力。标的公司与电力供应商均建立了长期稳定的合作关系，采购价
格与市场价格不存在较大差异。具体如下：
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格
名称 占比
号 （万元） （亿度） （元/度） （元/度） 差异率
山东宏桥及
下的公司
合计 4,490,965.30 98.92% 922.80 0.49
山东宏桥及
下的公司
合计 4,392,547.36 99.95% 905.03 0.49
注：市场均价采用山东省国网电力均价（不考虑输配电价格）、云南省国网电力均价
（1）山东宏桥及其同一控制下的公司
山东宏桥自 2005 年开始投建热电联产产能，目前拥有装机容量 868 万千瓦。
山东宏桥作为标的公司的间接控股股东，下设热电厂与标的公司的氧化铝、电解
铝业务配套建设，能够根据标的公司生产所需提供稳定的电力和蒸汽来源。
（2）滨能能源
滨能能源成立于 2019 年，目前拥有装机容量 5,280MW。滨能能源系标的公
司控股股东魏桥铝电参股的企业，与标的公司合作超过 5 年，建立了长期稳固的
合作关系，能够为标的公司提供稳定的电力和蒸汽来源。
（3）南方电网
南方电网系中央国有企业，由国务院国资委履行出资人职责。南方电网负责
投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变
电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供
应服务保障。标的公司与南方电网合作年限超过 5 年，合作关系稳固。
报告期内，标的公司向山东宏桥及其同一控制下的公司和滨能能源采购蒸汽
（具体信息和合作历史参见本题回复之“七、/（二）/1、电力”），采购价格与
市场价格差异率均在 2%以下，差异较小。具体如下：
序 采购金额 采购数量 采购单价 市场均价 采购价格
名称 占比
号 （万元） （万吨） （元/吨） （元/吨） 差异率
山东宏桥及其同
一控制下的公司
合计 709,915.96 100.00% 2,866.23 247.68 - -
山东宏桥及其同
一控制下的公司
合计 701,953.59 100.00% 2,834.09 247.68 - -
注：市场均价为签订合同时济南市工业蒸汽价格（不含税）
（三）标的资产供应商集中度较高的原因及合理性
电解铝生产对电力供应稳定性要求极高，标的公司集中向区域铝产业集群周
边电厂采购电力有利于保证电力供应的稳定性，有助于降低成本和生产风险。此
外，标的公司向 SMB-GTS 供应体系进口优质铝矾土有利于提高生产效率，并维
持战略铝矾土资源的安全储备。因此，标的公司集中采购行为主要系为保证采购
质量及供应稳定性，有利于企业的生产经营。
国家电网、南方电网是我国电力最主要的供应商，标的公司转向两网采购电
力同样会造成供应商集中度较高的现象。同时，海外铝矾土资源主要集中在 SMB-
GTS、力拓集团、嘉能可集团等大型矿业企业中，行业集中度较高。因此，标的
公司供应商集中度较高主要与上游行业集中度高有关。
同行业公司中，云铝股份和焦作万方由于没有自备电厂和氧化铝产能，电力
和氧化铝来源依赖对外采购，导致供应商集中度较高。2023 年度和 2024 年度，
同行业公司前五大供应商占比情况如下：
云铝股份 69.38% 87.98%
焦作万方 69.22% 73.03%
标的公司 66.60% 69.63%
八、结合上游原材料及能源市场供应情况、主要供应商合作稳定性，主要销
售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦等，说明铝
矾土等主要原材料和能源的采购是否稳定、可持续，并进行针对性的风险提示
标的公司铝矾土等主要原材料和能源的采购稳定、可持续，具体分析如下：
（一）铝矾土
几内亚、澳大利亚是铝矾土储量最丰富的国家。根据美国地质调查局（USGS）
统计数据，截至 2024 年末，全球已探明铝土矿储量逾 290 亿吨，资源分布高度
集中：几内亚储量最为丰富，达 74 亿吨，约占全球总储量的 25.5%，位居世界
首位；澳大利亚以 35 亿吨储量位居第二，占比约 11.1%；越南储量 31 亿吨，位
列第三，占比约 10.7%。
几内亚和澳大利亚凭借其铝土矿储量高、基础设施完善等方面的诸多优势已
经成为全球铝矾土最主要的出口国。根据安泰科数据，2024 年，全球铝土矿产量
高度集中，几内亚以约 1.46 亿吨的年产量位居全球首位，占全球总产量的 34.8%；
澳大利亚产量约 0.99 亿吨，位列第二，占比约 23.7%，几内亚和澳大利亚两国产
量合计占比接近 60%。
根据海关总署数据，几内亚和澳大利亚是中国铝矾土最主要的进口来源，报
告期内，中国进口几内亚铝矾土数量占比分别为 70%和 69%，进口澳大利亚铝矾
土数量占比分别为 24%和 25%，二者合计占比均超过了 90%。
因此，几内亚、澳大利亚作为铝矾土储量最丰富和最主要的铝矾土产出国，
其供应量充足、供应情况稳定，预计未来仍为国内企业最重要的铝矾土来源之一。
几内亚 澳大利亚 印度尼西亚 巴西 其他
标的公司铝矾土主要供应商为 SMB-GTS 和力拓集团，标的公司与 SMB-GTS
和力拓集团均保持了长期稳定的合作关系。具体分析参见本回复意见之“问题二”
之“七、区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商的合作情况，包
括但不限于基本信息、合作历史、采购数量、采购单价及其与供应商单位生产成
本（如有）、市场价格的对比情况，标的资产供应商集中度较高的原因，是否符
合行业惯例”。
摩擦以及标的公司的采购是否稳定、可持续
标的公司主要从几内亚和澳大利亚进口铝矾土，目前这两个国家政治局势、
政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦情况预计将不会对标的公司的
进口产生重大不利影响。同时，标的公司已对应制定了经营战略和保障措施，保
障铝矾土的稳定性。因此，标的公司的采购是稳定的、可持续的。具体分析如下：
（1）标的公司的经营战略及保障措施
为保证关键原材料铝矾土供应的稳定性，标的公司制定了一系列行之有效的
经营战略和保障措施，具体如下：①标的公司始终将铝矾土库存水平维持在足以
保障 6-8 个月生产的合理区间，以此作为安全生产的坚实“护城河”，应对各类
突发状况；②借助控股股东的参股优势，锁定优质矿区的资源，优先享有 SMB-
GTS 每年约 75%的出矿量；③与力拓集团、嘉能可等大型跨国矿业集团保持良
好合作关系，拓宽铝矾土采购来源，降低采购风险。
（2）主要销售国政治局势情况及对标的公司采购的影响
几内亚正处于政治过渡期，但政权的过渡预计对标的公司的采购稳定影响有
限。2021 年 9 月，马马迪?敦布亚为首的军人集团实施军事政变，临时掌控了
几内亚政权。2025 年 4 月，过渡期临时总统敦布亚宣布将于 2025 年 9 月举行宪
法公投，届时将选举出新一任几内亚总统。一方面，当前几内亚政权过渡系采用
选举方式进行，未发生大规模武力冲突，未对铝矾土出口造成影响。另一方面，
铝矾土出口是几内亚支柱产业，如果出口至中国的铝矾土减少将对几内亚经济造
成较大的冲击，因此掌权者均缺乏动机限制对于中国的铝矾土出口。从各年出口
量上看，2021 年以来几内亚出口至中国的铝矾土数量由 5,473.92 万吨逐年增长
至 11,020.68 万吨，年均复合增长率达 26.27%，出口量并未受政权过渡影响。
澳大利亚政治制度较为成熟，工党和联盟党在选举中轮流执政，政治局势较
为稳定，有利于标的公司采购来源的稳定性。
（3）主要销售国矿业投资政策变化及对标的公司采购的影响
整体上看，除几内亚政府要求对大型矿产持股外，几内亚对于其国内矿产外
商投资和开采态度较为开放。近期，几内亚临时政府宣布无偿收回 2005-2023 年
颁发的 51 份矿业许可证，但这主要是针对未履行开发义务或环保违规的“僵尸
矿权”进行整顿。SMB-GTS 所持有的铝矾土项目给几内亚政府创造了稳定的税
收来源，创造了数万个就业岗位，赢得了当地政府和人民的信赖。因此，标的公
司的采购来源项目的成功开发并未受几内亚矿业政策相关影响，对标的公司采购
稳定性具有积极意义。
但该《关键矿区清单》主要限制外国投资者收购铝土矿权，对铝土矿的采购并无
影响。标的公司主要向力拓集团采购其开采的铝矾土，并未在澳大利亚投资铝矾
土矿权，因此标的公司的采购未受近期澳大利亚矿业投资政策变化的影响。
（4）主要销售国对外贸易政策变化、贸易摩擦情况
几内亚对华贸易政策友好，几乎没有与中国的贸易摩擦，中几贸易关系总体
稳定且呈良好发展态势。中国是几内亚第一大贸易合作伙伴，给予几内亚 100%
税目产品零关税待遇，2024 年中几双边贸易首次突破百亿美元大关。中国与几
内亚贸易关系良好，有利于标的公司铝矾土采购稳定。
的公司铝矾土采购稳定。2023 年以来，澳大利亚的煤炭、原木、大麦、牛肉、干
草等产品陆续重返中国市场，2025 年 5 月，澳大利亚贸易部长法瑞尔表示，中
国是澳最大贸易伙伴，澳大利亚将抵制美国政府施加的压力，拒绝在贸易问题上
联合对华施压，并希望扩大与中国的贸易往来。2025 年 7 月，中国与澳大利亚
签署了关于实施和审议中国—澳大利亚自由贸易协定的谅解备忘录，明确可进一
步完善或拓展的领域，提高贸易和投资自由化便利化水平，为两国经贸合作提供
更高水平的制度保障。
（5）近期主要销售国重大安全生产事故情况及对标的公司采购的影响
的公司铝矾土采购影响较为有限。2023 年 12 月几内亚首都科纳克里燃油库爆炸
损毁 13 个储罐，造成柴油供应中断，波及铝土矿开采与运输。包括 SMB-GTS 体
系在内的多数矿企自有柴油储备能够支撑 1-2 周的生产，仅博法等地区小规模矿
山短暂减产，而且 SMB-GTS 铝土矿通过铁路运输，燃油依赖度低，对其铝矾土
供应影响有限。
化铝厂减产，氧化铝生产减少导致过剩的铝土矿转为出口，同期澳大利亚对华铝
土矿出口增长。
（二）其他主要原材料及能源
标的公司其他主要原材料包括氧化铝、阳极炭块；主要采购能源为电力、蒸
汽。
标的公司氧化铝主要为自产自用，能够有效满足生产所需。标的公司少部分
氧化铝外购主要为云南电解铝厂面向锦江集团、五矿集团、神火集团、厦门建发
等国内知名的氧化铝生产企业和贸易商就近采购，不受外部政治局势、政策变化
及国际贸易摩擦的影响。标的公司与氧化铝供应商均建立了长期稳定的合作关系，
采购具备稳定和可持续性。
标的公司阳极炭块主要供应商为山东索通创新炭材料有限公司、济南万瑞炭
素等国内知名的阳极炭块生产企业，合作长期稳定。阳极炭块市场供应充足，国
内市场供应能够满足标的公司需求，不受外部政治局势、政策变化及国际贸易摩
擦的影响，采购具备稳定和可持续性。
标的公司主要向山东宏桥及其同一控制下的公司和滨能能源采购电力及蒸
汽，部分电力向南方电网等进行采购。山东宏桥是标的公司的间接控股股东，下
设热电厂与标的公司的氧化铝、电解铝业务配套建设，能够根据标的公司生产所
需提供稳定的电力和蒸汽来源；滨能能源是标的公司控股股东魏桥铝电参股公司。
因此，标的公司所需电力、蒸汽供给充分，不受外部政治局势、政策变化及国际
贸易摩擦的影响，采购具备稳定和可持续性。
（三）针对性的风险提示情况
标的公司主要原材料和能源的采购具备稳定性、可持续性，但未来铝矾土出
口国不排除发生因政治局势、政策变化、国际贸易摩擦等突发事件导致上游铝矾
土供应商在当地的经营发展或者进出口贸易的风险。发行人已在重组报告书之
“重大风险提示”之“二、”之“（三）主要原材料供应不确定风险”针对该风
险披露如下：
“标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。为保证原材
料供应，标的公司不断扩展铝矾土的采购渠道，目前，标的公司已与澳大利亚等
国家的供应商签署了铝矾土采购合同，并通过向中国宏桥于几内亚投资的铝矾土
开发企业采购，以保证标的公司铝矾土来源稳定。但若未来铝矾土出口国出台出
口禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供
应受阻，可能对公司生产经营造成负面影响。”
九、补充说明标的资产氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，是否构
成贸易业务，相关收入确认的合规性，作为原材料、库存商品等存货形式存在的
氧化铝划分及计量的准确性
（一）氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性
标的公司氧化铝产能仅位于山东地区，而电解铝产能则在云南和山东两地。
若将山东地区生产的氧化铝运输至云南则需要额外付出运费成本，因此山东地区
产出的氧化铝在满足自产需求后将会向市场出售，同时在云南周边地区外购氧化
铝用于云南电解铝的生产。
氧化铝产品主要基于公开市场报价进行定价，不同地区的氧化铝采购价格几
乎不存在差异（具体参见本回复“问题一/四/（二）结合云南地区电解铝生产所
需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，说明产能转移对标的
资产未来经营业绩及财务状况的影响”）。云南地区氧化铝外采带来的成本增加
与山东地区氧化铝外销带来的利润增加形成了有效互补，将山东地区氧化铝调运
至云南仅会额外增加运输成本。
综上所述，由于标的公司电解铝产能分布在山东和云南地区，报告期内标的
公司氧化铝部分外销、部分外购，主要是出于满足云南地区电解铝生产需要及降
低运输成本考虑，具有合理性。
（二）是否构成贸易业务，相关收入确认的合规性
标的公司主营业务中同时存在氧化铝外采外销，但采购和销售属于独立交易，
实际销售区域与采购区域属不同地域，外采氧化铝主要用于云南地区的电解铝生
产，并不构成贸易业务。
标的公司氧化铝产品在控制权转移至客户的时间点确认收入，交货方式以自
提为主、少部分为送到，自提以对账单为确认收入的依据，送到以获取客户的签
收单为确认收入的依据，收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
（三）作为原材料、库存商品等存货形式存在的氧化铝划分及计量的准确性
标的公司拥有的氧化铝划分为原材料、库存商品和发出商品，其划分主要取
决于持有该存货的子公司的业务定位。标的公司下设从事电解铝生产、氧化铝生
产以及销售公司，在电解铝生产公司氧化铝作为生产原料划分为原材料，在氧化
铝生产以及销售公司氧化铝作为产品划分为库存商品和发出商品。标的公司下属
子公司业务定位划分清晰，氧化铝的存货形式划分具有准确性。
标的公司严格遵循《企业会计准则》对存货价值进行计量，并定期进行存货
盘点，保证氧化铝产品数量计量准确性。氧化铝存货成本采用月末一次加权平均
法确定，在会计期末按照成本与可变现净值孰低原则进行减值测试并根据成本与
可变现净值差额计提存货跌价准备。此外，标的公司制定并每月执行存货盘点计
划，盘点过程由财务、仓储、业务等独立部门人员共同参与。盘点结果会及时与
账面记录核对，若存在差异，经分析、审批后按规定进行账务处理。
十、供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性、交易公允性，是否为关联
交易
（一）客户与供应商重叠整体情况及商业合理性、交易公允性
标的公司的客户供应商重叠的情形均系基于双方真实的商业需求产生，具有
商业合理性。主营业务中客户供应商产生重叠的主要原因如下：（1）铝产品行
业集中度较高，并基于降低交易成本的考虑，同时向同一主体销售山东地区的氧
化铝和采购云南地区的氧化铝；（2）基于双方业务需求，在进行采购销售业务
的同时向交易对手方零星采购/销售生产所需的产品或辅助配件等；（3）向铝深
加工客户回收废铝用于再生铝的生产，以降低成本和实现绿色发展。
对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合
同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转。该类
型交易均基于市场价格及商业谈判进行，大部分均为非关联交易，交易具有公允
性。具体参照的定价依据如下：
产品 定价依据
参考三网（中营网、百川资讯网和中国金属网）
氧化铝
定价
铝锭 参考上海有色网、南储华南网等公开市场报价
深加工产品 公开的铝价+双方商业谈判确定的加工费
高锂钾氧化铝、废铝、氟化铝等 参考市场价格及双方谈判
标的公司各年度销售及采购规模均较高，基于重要性原则，选定 1 亿元的交
易金额作为重要性水平（占标的公司各期营业收入、采购总额的比例均在 0.1%
以内），则标的公司同年度客户供应商重叠情形中采购销售均存在的交易（采购、
销售均超过 1 亿元）、以采购为主的交易（采购超过 1 亿元，销售金额较低）、
以销售为主的交易（销售金额超过 1 亿元，采购金额较低）、其他零星交易（采
购、销售金额均在 1 亿元以下）的具体情况如下：
单位：万元
项目
采购金额 销售金额 采购金额 销售金额
采购销售均存在的交易 612,855.02 928,978.80 304,565.73 410,129.57
以采购为主的交易 25,224.67 6,174.92 55,835.50 8,423.47
以销售为主的交易 39,404.09 1,364,821.74 33,177.89 1,198,958.58
其他零星交易 17,634.39 43,391.66 13,069.36 36,300.00
合计 695,118.18 2,343,367.11 406,648.48 1,653,811.62
（二）客户与供应商重叠主要交易情况及商业合理性、交易公允性、是否为
关联交易
标的公司客户供应商重叠的主要为采购销售均存在的交易、以采购为主的交
易和以销售为主的交易，该等重叠情况分类详细情况如下：
客户供应商重叠情形中，采购和销售均存在的交易产生的原因主要是：
（1）铝产品行业集中度较高，标的公司会在向五矿集团、厦门建发等大型
国央企贸易商、生产企业销售山东地区产出的氧化铝的同时，向其采购云南地区
生产所需的氧化铝（对外采购氧化铝的必要性具体参见本回复之“问题二/九、/
（一）氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性”的相关内容）。此类交易能
够有效降低交易成本、运输成本，满足生产所需，具有合理性和必要性。同时，
标的公司与同一主体氧化铝购销行为均为独立交易，产地来源不同，拥有独立的
货物资金流转。此外，标的公司基于客户需求向其销售自产的铝锭用于下游贸易，
具有商业实质。
这类交易均不属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允
性。
标的公司采购销售均存在的具体交易情况如下：
单位：万元
主要采 主要销售 是否为关 交易产
名称 采购金额 销售金额
购内容 内容 联交易 生原因
氧化铝、
五矿集团 136,419.57 氧化铝 91,254.18 否 （1）
铝锭
氧化铝、
厦门建发 129,672.32 氧化铝 270,803.58 否 （1）
铝锭
氧化铝、
托克集团 115,518.32 氧化铝 135,709.98 否 （1）
铝锭
氧化铝、
嘉能可 110,211.35 氧化铝 90,536.01 否 （1）
铝锭
氧化铝、
厦门象屿 81,123.76 氧化铝 136,911.71 否 （1）
铝锭
上海佰晟实业有
限公司
神火集团 13,847.37 氧化铝 156,710.50 氧化铝 否 （1）
小计 612,855.02 - 928,978.80 - - -
主要采 主要销售 是否为关 交易产
名称 采购金额 销售金额
购内容 内容 联交易 生原因
氧化铝、
嘉能可 90,745.10 氧化铝 100,382.25 否 （1）
铝锭
氧化铝、
五矿集团 73,606.80 氧化铝 21,311.84 否 （1）
铝锭
氧化铝、
厦门象屿 69,078.36 氧化铝 141,669.62 否 （1）
铝锭
氧化铝、
托克集团 61,026.13 氧化铝 55,412.28 否 （1）
铝锭
氧化铝、
内蒙古蒙泰集团 10,109.34 氧化铝 91,353.58 否 （1）
铝锭
小计 304,565.73 - 410,129.57 - - -
客户供应商重叠情形中，以销售为主的交易产生的原因主要是：
（1）在正常销售业务中，基于自身生产需求产生的零星采购，具有商业实
质。例如：A、标的公司向万通金属销售液态铝产品用于其进一步加工，并从万
通金属处采购自身生产所需的氟化铝产品；B、向北京汇丰盛和销售氧化铝产品
用于其贸易，并从北京汇丰盛和采购自身生产所需的高锂钾氧化铝；C、向滨州
北海瑞格金属新材料有限公司销售液态铝用于其进一步加工，并向其采购深加工
生产所需铝钛合金；D、基于生产安排产生的临时性需求，向贸易商采购深加工
产品生产所需的少量铝锭库存，如向厦门建发采购少量铝锭。
这类交易均不属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允
性。
（2）向客户购买废旧铝用于再生铝产品的生产，具有商业实质。铝的可回
收性较强，标的公司向客户销售铝加工产品后，旗下拥有再生循环利用铝业务的
公司会购买客户产生的废旧金属进行回收再生。
该类型交易中标的公司与乐凯集团的交易属于关联交易，除此之外均不属于
关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允性。
（3）标的公司对宏创控股销售的液态铝系宏创控股产品基础材料，标的公
司之子公司云南宏砚、云南宏合向宏创控股采购铸轧卷、冷轧卷主要系为了产能
建设的工程物资，采购具有偶发性，具有商业实质。
该交易属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行并已履行必要的审批程
序，定价具有公允性。
（4）向同一主体购销氧化铝的交易。具体原因及公允性分析与本题回复之
“十”之“（二）”之“1、采购销售均存在的交易”之“（1）”一致。
标的公司以销售为主的具体交易情况如下：
单位：万元
主要销 主要采购 是否为关 交易产
名称 销售金额 采购金额
售内容 内容 联交易 生原因
万通金属 743,724.65 液态铝 2,393.44 氟化铝 否 （1）A
宏创控股及其受
深加工产
同一控制人控制 280,353.42 液态铝 13,352.11 是 （3）
品
下的公司
高锂钾氧
北京汇丰盛和 154,300.78 氧化铝 2,293.38 否 （1）B
化铝
滨州北海瑞格金
属新材料有限公 88,838.00 液态铝 175.20 铝钛合金 否 （1）C
司
滨州齐耐新材料
有限公司
高森包装集团有 深加工
限公司 产品
三门峡恒信达铝
基材料有限公司
上海联合制罐有 深加工
限公司 产品
德通（连江）金 深加工
属容器有限公司 产品
深加工
乐凯集团 10,441.16 667.96 废旧铝 是 （2）
产品
小计 1,364,821.74 - 39,404.09 - - -
万通金属 549,577.23 液态铝 3,213.51 氟化铝 否 （1）A
主要销 主要采购 是否为关 交易产
名称 销售金额 采购金额
售内容 内容 联交易 生原因
宏创控股及其受
深加工产
同一控制人控制 247,981.62 液态铝 5,527.39 是 （3）
品
下的公司
神火集团 148,216.43 氧化铝 1,445.58 氧化铝 否 （4）
高锂钾氧
北京汇丰盛和 92,134.62 氧化铝 9,247.87 否 （1）B
化铝
厦门建发 55,299.37 氧化铝 437.14 铝锭 否 （1）D
杭州钢铁集团有
限公司
上海佰晟实业有
限公司
东方希望集团有
限公司
深圳市盛屯实业
发展有限公司
高森包装集团有 深加工
限公司 产品
上海联合制罐有 深加工
限公司 产品
小计 1,198,958.58 - 33,177.89 - - -
注：2024 年度对宏创控股及其受同一控制人控制下的公司的采购金额尽管大于 1 亿元，但
考虑到采购内容具有偶发性，基于商业实质归类为“已销售为主的交易”。
客户供应商重叠情形中，以采购为主的交易产生的原因主要是：
（1）向山东昭和新材料科技股份有限公司采购电解铝生产所需的氟化铝，
并向其销售其生产所需的氢氧化铝。
该交易不属于关联交易，交易价格参照市场价格进行，定价具有公允性。
（2）向同一主体购销氧化铝的交易。具体原因及公允性分析与本题回复之
“十”之“（二）”之“1、采购销售均存在的交易”之“（1）”一致。
单位：万元
主要采 主要销售 是否为关 交易产
名称 采购金额 销售金额
购内容 内容 联交易 生原因
主要采 主要销售 是否为关 交易产
名称 采购金额 销售金额
购内容 内容 联交易 生原因
山东昭和新材料
科技股份有限公 25,224.67 氟化铝 6,174.92 氢氧化铝 否 （1）
司
小计 25,224.67 - 6,174.92 - - -
山东昭和新材料
科技股份有限公 27,924.56 氟化铝 4,025.23 氢氧化铝 否 （1）
司
鲁瑞泰（海南）
科技有限公司
小计 55,835.50 - 8,423.47 - - -
十一、其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的匹配性，深加工产品、
原材料销售的收入确认政策及与同行业可比公司的对比情况，是否符合会计准
则的有关规定
（一）其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的匹配性
报告期内，标的公司其他业务收入构成以废品及废料销售、残极销售、原材
料销售为主，合计金额分别为 224,716.23 万元和 259,472.85 万元，占其他业务收
入比例分别为 86.52%和 86.88%，具体构成情况如下：
单位：万元
分类
金额 占比 金额 占比
废品及废料销售 104,465.07 34.98% 79,014.83 30.42%
残极销售 86,060.45 28.82% 107,850.69 41.53%
原材料销售 68,947.33 23.09% 37,850.71 14.57%
小计 259,472.85 86.88% 224,716.23 86.52%
贸易收益 20,754.59 6.95% 5,012.27 1.93%
蒸发母液 13,819.71 4.63% 24,266.13 9.34%
租赁收入 2,170.47 0.73% 1,753.74 0.68%
其他 2,444.24 0.82% 3,965.28 1.53%
合计 298,661.85 100.00% 259,713.66 100.00%
报告期内，标的公司其他业务收入分别为 259,713.66 万元、298,661.85 万元，
占营业收入的比例分别为 2.01%、2.00%，占比较低。标的公司 2024 年其他业务
收入相较 2023 年增加 38,948.19 万元，主要系原材料销售中销售铝矾土金额增加
在标的公司的其他业务收入构成中，与标的公司主要产品产量存在关联性的
主要为废品及废料销售中的煤焦油和铁粉以及残极销售，其他产品与主要产品产
量不存在相关性，相关产品的销售情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
项目
数量 金额 单价 数量 金额 单价
废品及废料销售-煤焦油 12.99 31,391.37 2,416.74 13.54 38,036.25 2,809.45
废品及废料销售-铁粉 338.10 47,582.79 140.74 209.76 16,215.43 77.30
残极销售 42.58 86,060.45 2,021.04 41.08 107,850.69 2,625.18
上述产品与标的公司主要产品具有匹配性，具体说明如下：
（1）煤焦油
根据氧化铝的生产工艺，氧化铝主要能源煤炭在焙烧过程中有一部分挥发分，
在标的公司的两段式煤气发生炉中受热分解时，该部分挥发分以焦油蒸汽的形式
挥发出来，并与煤气混合在一起，在煤气净化过程中，该部分焦油蒸汽随着温度
的降低冷凝，在电捕设备中进行捕集后就变为焦油，具体产出量因煤炭成分、操
作条件等因素影响会存在波动，同时氧化铝耗用块煤保持稳定的比例。因此，煤
焦油销量与氧化铝产量具有一定的匹配关系。
报告期内，标的公司煤焦油销量与氧化铝产量的匹配情况如下：
单位：万吨
项目 2024 年 2023 年
氧化铝产量 1,829.84 1,790.12
煤焦油销量 12.99 13.54
煤焦油销量/氧化铝产量 0.71% 0.76%
由上表可知，报告期内标的公司煤焦油销量占氧化铝产量的比例分别为
（2）铁粉
根据氧化铝的生产工艺，氧化铝主要原材料铝矾土含有氧化铁等成分，氧化
铝在生产过程中产生固体废物赤泥，标的公司通过物理方法提取赤泥中的铁等有
价成分，用于生产氧化铁粉、硅铁粉等工业原料。氧化铝耗用铝矾土保持稳定的
比例，因此，铁粉数量与氧化铝的产量具有一定的关系，但具体提取量还受到铝
矾土品质、机器设备磨损程度、市场需求等因素影响，并非线性对应关系。
报告期内，标的公司铁粉销量与氧化铝产量的匹配情况如下：
单位：万吨
项目 2024 年 2023 年
氧化铝产量 1,829.84 1,790.12
铁粉销量 338.10 209.76
铁粉销量/氧化铝产量 18.48% 11.72%
由上表可知，报告期内标的公司铁粉销量占氧化铝产量的比例分别为
二季度以来铁粉市场价格上行，标的公司加大了从赤泥提取铁粉的力度。
（3）残极销售
根据电解铝的生产工艺，电解铝主要原材料阳极炭块在电解过程中参与化学
反应，因电解槽设计及阳极炭块更换周期因素，阳极炭块并非完全被消耗，剩余
未消耗部分为残极炭块及残极粉末，残极销量与阳极炭块的耗用量较为稳定，具
体产生量受阳极炭块成分影响会存在波动，同时电解铝耗用阳极炭块保持稳定的
比例，因此残极销量与电解铝的产量具有一定的匹配关系。
报告期内，标的公司残极销量与电解铝产量的匹配情况如下：
单位：万吨
项目 2024 年 2023 年
电解铝产量 653.52 626.01
残极销量 42.58 41.08
项目 2024 年 2023 年
残极销量/电解铝产量 6.52% 6.56%
由上表可知，报告期内标的公司残极销量占电解铝产量的比例分别为 6.56%、
综上所述，标的公司其他业务收入中与主要产品产量存在关联性的主要为废
品及废料销售中煤焦油、铁粉，以及残极销售，相关产品销量与相关主要产品的
产量具有匹配性。
（二）深加工产品、原材料销售的收入确认政策及与同行业可比公司的对比
情况，是否符合会计准则的有关规定
标的公司整体收入确认政策如下：
标的公司以向客户移交已约定商品或服务的金额确认收入，有关金额反映预
期向客户交换该等商品或服务有权收取的代价，具体而言，标的公司采用五个收
入确认步骤：
第一步：识别与客户订立的合同；
第二步：识别合同中的单项履约义务；
第三步：确定交易价格；
第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务；
第五步：履行各单项履约义务时确认收入。
标的公司在将与特定履约责任相关的商品或服务的控制权转让给客户时确
认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务。
①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
标的公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或标的公司已经
取得了无条件收取合同对价权利时，确认合同负债。
标的公司深加工产品、原材料销售均属于商品销售，具体的收入确认原则及
方式如下：
①销售商品内销收入：标的公司内销深加工产品及原材料时，相关产品的收
入在货品控制权转移至客户的时间点确认。
②销售商品外销收入：标的公司出口深加工产品时，销售定价交易模式为
FOB/CIF 两种方式，在货物装船取得报关单及提单时确认收入。
标的公司与客户之间的深加工产品、原材料等销售商品合同包含转让商品的
履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，按照控制权转移时确认收入。同行
业可比公司在销售深加工产品及原材料（如有）等商品时亦按照控制权转移时确
认收入，不同公司控制权转移的具体依据根据业务模式不同而略有差异。总体而
言，标的公司关于深加工产品、原材料销售等商品的收入确认政策与同行业可比
公司不存在实质性差异。
同行业可比公司销售收入确认政策具体如下：
同行业公司 收入确认政策
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务
控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商
品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
销售商品合同：本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让
商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户
中国铝业
取得相关商品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品
所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实
物资产的转移、客户接收该商品。本集团生产氧化铝、电解铝、铝加工
产品及煤炭产品并销售予客户。本集团将产品按照协议合同规定运至约
定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。
同行业公司 收入确认政策
本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商
品控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务:合
同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务:合同有
明确的与所转让商品相关的支付条款：合同具有商业实质，即履行该合
同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额：本集团因向客
天山铝业 户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本集团销售铝锭、铝制品、氧化铝、阳极碳块、铝箔及铝箔坯料业
务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并经客户确认产品
物权转移后，即表明商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实
现。
云铝股份在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服
务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该
商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
云铝股份与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义
务。云铝股份通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商
云铝股份
品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的
主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转
移、客户接收该商品。云铝股份生产电解铝、铝加工产品及炭素产品并
销售予客户。云铝股份将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由
客户确认接收后，确认收入。
本公司报告期内营业收入分主营业务收入及其他业务收入两类，其
中：主营业务收入为电解铝及铝产品销售业务收入，即铝液、铝锭、铝
合金等产成品销售业务收入；其他业务收入主要为商品贸易、废料处理、
材料销售、供暖及补水、供气等业务收入。
本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义
务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，
所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品
控制权的时点确认收入，即：取得商品的现时收款权利、商品所有权上
焦作万方
的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的
转移、客户接受该商品。
（1）本公司商品贸易、废料处理、材料销售等业务，符合时点法收
入确认条件，以客户取得相关商品控制权的时点确认收入，即：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法
定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）本公司供暖及补水、供气等业务，符合时段法收入确认条件，
在客户接受本公司产品或服务的期间内，分期确认收入。
注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。
标的公司的收入确认政策符合《企业会计准则》的各项规定，与《企业会计
准则》的逐一对照情况如下：
《企业会计准则》规定的 是否符合
标的公司收入确认政策
收入确认步骤 准则规定
标的公司已与客户签订销售商品、提供服务
合同，已约定销售商品的数量和价格，提供
识别与客户订立的合同 是
服务的期间、价格及支付条款等，合同权利
义务清晰
合同中明确了标的公司向客户转让电解铝、
识别合同中的单项履约义
氧化铝、深加工产品等商品或提供服务等可 是
务
明确区分的产品或服务的承诺
合同中明确约定了产品、服务对应交易金额
确定交易价格 是
的确定方式
合同约定的交易单价能直接反映合同中向客
将交易价格分摊至各单项
户转让已承诺的相关商品或提供已承诺的相 是
履约义务
关服务等单项履约义务的售价
销售电解铝、氧化铝、深加工产品等产品以
客户提货或客户签收时点作为收入确认时
履行各单项履约义务时确
点；提供服务合同的，在服务提供期间平均 是
认收入
分摊确认；外销定价交易模式为 FOB/CIF 两
种方式，以货物越过船舷为控制权转移时点
综上所述，标的公司深加工产品、原材料销售的收入确认政策符合标的公司
业务情况，与同行业可比公司的收入确认政策之间不存在实质性差异，符合《企
业会计准则》的相关规定。
十二、补充提供标的资产 2025 年 1-6 月营业收入、归母净利润、扣非归母
净利润，并说明变动情况及变动原因
单位：亿元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月 同比变动
营业收入 769.98 708.73 8.64%
归母净利润 92.93 79.14 17.42%
扣非归母净利润 91.90 78.71 16.76%
注：以上数据未经审计。
增长 8.64%，主要系主营业务产品电解铝、氧化铝、深加工产品的收入均实现同
比增长：（1）电解铝销售收入同比增加 27.53 亿元，原因系其销售数量同比相对
稳定，平均销售单价因铝价上行同比上涨 460.56 元/吨；（2）氧化铝销售收入同
比增加 31.53 亿元，原因系一方面其销售数量同比增加 89.67 万吨，另一方面尽
管氧化铝市场价格在 2025 年较 2024 年四季度价格高位有所回落，但其平均销售
单价仍同比增加 104.15 元/吨；（3）深加工产品销售收入同比增加 5.55 亿元，
原因系其销售数量同比相对稳定，平均销售单价因铝价上行同比有所上涨。
同比增长 17.42%；实现扣非归母净利润 91.90 亿元，同比增加 13.19 亿元，同比
增长 16.76%。因标的公司期间费用等其他损益类科目的金额占营业收入比例较
低对净利润影响有限且同比变化不大，标的公司净利润增加主要系主营业务产品
电解铝、氧化铝、深加工产品的毛利均实现同比增长：（1）电解铝毛利同比增
加 10.21 亿元，原因系其销售数量同比相对稳定，单位成本同比上涨 201.35 元/
吨小于销售单价上涨幅度，毛利率同比有所提升；（2）氧化铝毛利同比增加 6.72
亿元，原因系一方面其销售数量同比有所增加，另一方面系单位成本同比上涨
同比增加 2.22 亿元，原因系其销售数量同比相对稳定，单位成本上涨幅度小于
销售单价上涨幅度毛利率同比有所提升。
十三、详细说明对标的资产经营业绩的相关核查工作，包括对收入、成本、
费用的核查比例，函证比例及回函情况，是否获取了充分的核查证据，以及标的
资产经营业绩、贸易商销售的真实性、准确性。
独立财务顾问和会计师采用包括但不限于客户供应商函证、实地走访、细节
性测试等程序对标的资产的经营业绩做了充分核查，获取了充分的核查证据，标
的资产的经营业绩、贸易商销售真实准确。
收入、成本、费用的整体核查比例如下：
单位：万元
收入核查
项目 2024 年 2023 年
营业收入金额 14,928,896.13 12,895,346.52
核查金额 12,842,002.60 11,348,420.16
核查比例 86.02% 88.00%
成本核查
项目 2024 年 2023 年
采购金额 11,077,081.57 10,396,847.72
核查金额 9,896,480.08 9,771,095.85
核查比例 89.34% 93.98%
费用核查
项目 2024 年 2023 年
期间费用金额 331,933.67 305,688.16
核查金额 306,895.87 287,605.31
核查比例 92.46% 94.08%
（一）收入的具体核查工作
独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：
（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）核查标的公司的销售模式、不同产品的收入确认政策，取得并查阅了
报告期内标的公司主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确
认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配；查阅会计准则中收入确认政策，核
查标的公司是否符合相关要求；
（3）对标的公司主要客户进行函证，覆盖绝大部分客户，取得回函情况，
核查收入金额的真实性、准确性，具体核查比例如下：
项目 2024 年 2023 年
营业收入（万元）（A） 14,928,896.13 12,895,346.52
发函金额（万元）（B） 13,582,379.54 12,041,826.97
发函比例（C=B/A） 90.98% 93.38%
回函金额（万元）（D） 12,750,484.52 11,158,070.30
回函比例（E=D/B） 93.88% 92.66%
项目 2024 年 2023 年
营业收入（万元）（A） 14,928,896.13 12,895,346.52
发函金额（万元）（B） 13,255,189.54 11,552,322.35
发函比例（C=B/A） 88.79% 89.59%
回函金额（万元）（D） 12,842,002.60 11,073,337.61
回函比例（E=D/B） 96.88% 95.85%
项目 2024 年 2023 年
营业收入（万元）（A） 14,928,896.13 12,895,346.52
发函金额（万元）（B） 13,700,270.66 12,043,709.31
发函比例（C=B/A） 91.77% 93.40%
回函金额（万元）（D） 12,327,468.91 11,348,420.16
回函比例（E=D/B） 89.98% 94.23%
（4）对标的公司主要客户进行了实地走访，取得主要客户的营业执照，了
解主要客户的基本情况、与标的公司的交易情况、合作评价、是否存在关联关系
等，独立财务顾问和会计师的具体走访比例如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 14,928,896.13 12,895,346.52
走访金额 10,244,632.80 8,698,880.03
访谈客户收入占营业收入比例 68.62% 67.46%
（5）抽样核查标的公司与收入确认相关的文件，包括销售合同、订单、发
货单据、客户签收单据、客户对账单、记账凭证、销售发票等，核查收入确认是
否充分；
（6）通过企查查等公开信息查询主要客户的工商信息，包括股权结构、成
立时间、所属地区、经营范围等，核查是否存在关联关系；
（7）实施收入截止性测试，抽样核查标的公司在资产负债表日前后一个月
内分产品、分运输方式的销售情况，取得并查阅了销售合同、订单、发货单据、
客户签收单据、客户对账单、记账凭证、销售发票等，核查签收单中日期是否与
收入确认期间一致；
（8）取得标的公司报告期内的收入成本明细表，分析主要产品收入变动以
及分地区、分季度的收入情况，核查其合理性；
（9）取得标的公司报告期内的银行对账单，核查销售收款对应的银行流水，
检查销售及回款的真实性；
（10）对报告期内主要客户的销售业务执行了穿行测试，核查交易的真实性
和合理性；
（11）访谈标的公司销售负责人、财务负责人，了解报告期内主要产品的销
售情况、经营业绩以及账务处理过程。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司收入确认政策符合相关会计
准则的规定，报告期内销售收入真实、准确，核查证据充分，相应的核查程序以
及核查比例能够支持相关核查结论。
（二）贸易商收入的额外核查工作
除本回复意见之“问题二”之“十三”之“（一）收入的具体核查工作”中
涉及到的所有核查程序外，针对贸易商客户，独立财务顾问和会计师履行的额外
的核查程序如下：
（1）获取标的公司主要贸易商客户的清单，结合收入成本明细表分析贸易
商销售额变动的原因及合理性；
（2）查询同行业可比公司情况，分析与贸易商合作是否符合行业惯例；
（3）向标的公司了解与主要贸易商的合作模式，最终实现销售的情况，收
入确认政策与生产型客户是否存在差异，是否符合相关会计准则；
（4）实地走访主要贸易商客户并了解标的公司与贸易商客户的主要销售内
容、销售商品的风险承担和退货情况、产品运输费用及风险承担情况、货权转移
时点以及贸易商客户的最终销售客户；
（5）结合往来款项核查程序，检查向贸易商客户收款的相关银行流水、凭
证，进一步判断贸易商销售收入真实性；
（6）分析贸易商销售收入、单价、毛利、毛利率，识别是否存在重大、异
常波动，分析并核查波动原因；与非贸易商客户进行对比，进一步分析差异原因；
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司贸易商销售真实、准确、完
整，均按照企业会计准则的规定准确核算。
（三）成本的具体核查工作
独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：
（1）了解标的公司的采购与付款相关的关键内部控制，评价这些相关控制
的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）结合应付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额。独
立财务顾问、会计师主要供应商应付账款函证具体情况如下：
项目 2024 年 2023 年
应付账款余额（万元）（A） 886,232.30 1,017,627.66
应付账款发函金额（万元）（B） 754,857.74 796,129.23
发函比例（C=B/A） 85.18% 78.23%
应付账款回函金额（万元）（D） 713,308.39 775,923.33
应付账款回函比例（E=D/B） 94.50% 97.46%
项目 2024 年 2023 年
应付账款余额（万元）（A） 886,232.30 1,017,627.66
应付账款发函金额（万元）（B） 748,498.59 787,523.12
发函比例（C=B/A） 84.46% 77.39%
应付账款回函金额（万元）（D） 723,885.30 779,434.46
应付账款回函比例（E=D/B） 96.71% 98.97%
项目 2024 年 2023 年
应付账款余额（万元）（A） 886,232.30 1,017,627.66
应付账款发函金额（万元）（B） 745,893.60 824,594.29
发函比例（C=B/A） 84.16% 81.03%
应付账款回函金额（万元）（D） 701,036.93 804,048.34
应付账款回函比例（E=D/B） 93.99% 97.51%
供应商采购额函证具体情况如下：
项目 2024 年 2023 年
采购总金额（万元）（A） 11,077,081.57 10,396,847.72
发函金额（万元）（B） 10,356,676.21 9,829,349.98
发函比例（C=B/A） 93.50% 94.54%
回函金额（万元）（D） 9,896,480.08 9,771,095.85
回函比例（E=D/B） 95.56% 99.41%
项目 2024 年 2023 年
采购总金额（万元）（A） 11,077,081.57 10,396,847.72
发函金额（万元）（B） 10,193,416.57 9,901,404.09
发函比例（C=B/A） 92.02% 95.23%
回函金额（万元）（D） 9,667,190.95 9,587,571.79
回函比例（E=D/B） 94.84% 96.83%
项目 2024 年 2023 年
采购总金额（万元）（A） 11,077,081.57 10,396,847.72
发函金额（万元）（B） 10,381,755.86 9,827,920.08
发函比例（C=B/A） 93.72% 94.53%
回函金额（万元）（D） 9,581,226.04 9,223,306.89
回函比例（E=D/B） 92.29% 93.85%
（2）对主要供应商进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期
内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况。独立财务顾问、会计师走访占比
情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
采购总金额 11,077,081.57 10,396,847.72
走访金额 8,694,397.39 8,203,874.14
走访比例 78.49% 78.91%
（3）分析原材料采购价格波动合理性、采购原材料单位成本波动的合理性，
检查存货出入库凭证和成本结转的准确性；
（4）以抽样方式获取与采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、订单、
采购发票、采购入库流水、记账凭证、付款单据等；
（5）了解标的公司的成本核算相关方法，检查成本核算准确性、成本核算
的一贯性；
（6）对报告期内主要供应商采购金额较大的采购业务执行了穿行测试；
（7）取得标的资产的成本计算表，对各产品成本构成、原材料、能源的耗
用量进行复核，并对变动原因进行分析；
（8）获取标的资产的收入成本表，核对单位售价和单位成本，核查并分析
标的资产的毛利率变动情况和变动原因；
（9）获取公司主要原材料、能源的采购量和采购价格、主要原材料、能源
消耗量与产品产销量、存货数量并进行核对，测算各期物料转换比例并分析变动
的合理性，核查并分析主要原材料、能源的耗用单价与采购单价的差异原因；
（10）查阅可比公司定期报告，了解其主营产品、经营范围、产品结构、销
售模式，分析与标的资产的毛利率差异原因；
（11）对标的资产生产负责人、采购负责人进行访谈，了解标的资产的产品、
生产情况与采购情况。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司成本核算符合相关会计准则
的规定，成本核算真实、准确，核查证据充分，相应的核查程序以及核查比例能
够支持相关核查结论。
（四）费用的具体核查程序
独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：
（1）取得了标的公司报告期内的期间费用明细，分析期间费用各项明细占
营业收入的比重，并分析是否存在异常变动以及核查变动的原因及合理性；
（2）对各期金额较大的费用入账凭证及合同进行检查，判断各期费用入账
的准确性和真实性；
（3）查阅同行业可比公司期间费用的数据构成，分析标的公司与同行业公
司的期间费用率与标的公司的差异以及差异的原因及合理性；
（4）了解标的公司期间费用的具体情况，核查费用归集和列报的准确性、
合理性；
（5）对标的公司期间费用实施细节性测试，检查费用是否存在费用跨期情
况。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司期间费用确认政策符合相关
会计准则的规定，费用核算真实、准确，核查证据充分，与收入变动匹配，相应
的核查程序以及核查比例能够支持相关核查结论。
十四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
源耗用量（包括数量及金额），结合市场供需状况、市场价格分析标的公司销售
单价的合理性；量化分析单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性；
分析；对比分析标的公司与同行业可比公司综合毛利率及主要产品毛利率；
司对比分析；获取标的公司研发费用归集制度，了解研发费用的归集范围及核算
程序；获取标的公司有息负债明细表，并统计加权平均有息负债规模及分析与利
息费用的匹配性；
了解标的公司所在行业市场的供需状况，了解标的公司的行业地位，分析业绩变
动的合理性；与同行业可比公司的净利润变动情况进行对比分析；
查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核
查标的公司与其主要客户之间是否存在关联方关系、合作历史、核查客户的业务
能力与自身规模是否相符；计算主要客户的销售数量、单价、金额及占比、毛利
率情况，将市场价格信息和近年的走势情况，与标的公司产品/服务价格的变动
情况进行比较，分析变动原因及是否存在异常；取得并查阅了报告期内标的公司
主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否与标的
公司实际经营情况相匹配；查阅会计准则中收入确认政策，核查标的公司是否符
合相关要求；
销售金额及占比情况，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、
银行等部门提供的资料，核查标的公司与其主要贸易商客户之间是否存在关联方
关系、合作历史、核查贸易商客户的业务能力与自身规模是否相符，与贸易商客
户的销售客户、毛利率与生产型企业客户是否存在较大差别；取得主要贸易商客
户的合同，核查其是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式，贸易商的
发货方式、结算方式、收入确认方式是否与生产型企业存在差异，是否符合会计
准则规定；访谈销售人员并进行公开检索，了解与贸易商合作的原因，核查是否
属于行业惯例；结合往来款项核查程序，检查向贸易商客户收款的有关银行流水
及相关凭证，进一步判断收入真实性；执行细节测试，包括检查贸易商销售合同
或订单、过磅单、检验单、销售发票、银行回单、收款凭证和结算单等资料；
应商等进行了实地或者视频访谈，并通过查阅书面资料了解供应商基本情况，比
对各年度采购数量与供应商经营规模的匹配性，了解合作历史并分析采购的稳定、
可持续性，比对采购价格和市场公开价格的差异；核查标的公司的采购模式、取
得并查阅了报告期内标的公司主要供应商的采购合同，了解不同原材料采购的主
要合同条款或条件及定价政策；结合函证程序，向主要供应商函证报告期各期采
购额；查阅相关研究报告和公开资料，访谈标的公司管理层及采购负责人，了解
供应商集中度较高产生的原因，并比对同行业可比公司情况核查是否属于行业惯
例；
安全生产事故情况、我国与其的国际贸易摩擦情况，了解标的公司对于铝矾土供
应稳定性的保障措施，分析铝矾土的采购是否稳定、可持续；
购进行细节测试，取得并核查相关的销售采购合同、物流运输情况、出入库情况
等，核查是否构成贸易业务，收入确认的合规性；取得存货明细表，检查氧化铝
划分的存货形式及划分方式，核查其对氧化铝产品计量方式及计量准确性；
供应商的主体的合作历史、交易定价机制，及同时销售并采购的必要性、商业合
理性和定价公允性，核查标的公司与客户供应商主要人员与相关主体是否存在关
联关系；
流程，分析各类业务销量、单价和金额的匹配关系；分析了解标的公司深加工产
品、原材料销售收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，分析其合理性；取
得并查阅了报告期内标的公司其他业务收入客户的销售合同，了解主要合同条款
或条件，核查收入确认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配，是否符合《企
业会计准则》关于收入确认的相关规定；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
理性；主要产品销售单价与市场价格相比没有明显差异；主要产品的单位成本与
主要原材料、能源采购成本匹配；
在显著差异；2023 年标的公司毛利率低于同行业可比公司的原因主要系标的公
司能源成本相对较高，2024 年标的公司综合毛利率增幅高于同行业可比公司，
主要原因系产业链布局及产品结构差异；
平均水平具有合理性；标的公司研发费用的归集准确；加权平均有息负债规模与
利息费用具有匹配性；
利润增长率、净利润率与同行业可比公司相比存在一定差异具有合理性；
其经营规模与标的公司的销售规模匹配。标的公司与下游客户均保持了长期、良
好的战略合作关系；标的公司报告期内各产品的前 5 大客户除了乐凯集团外，均
非标的公司关联方；标的公司向客户销售产品的定价严格遵循市场价格机制，与
市场价格波动始终保持同步，交易具有公允性；销售毛利率主要与市场价格变动、
标的公司生产成本有关，销售毛利率未见明显异常；
定的合作关系，主要销售内容为氧化铝、电解铝产品，其销售价格、毛利率、发
货、结算方式与生产型客户不存在较大差异，不存在销售补贴或返利、保证金等
特殊合作模式；标的公司对贸易商的收入确认条件与对生产型企业收入的确认条
件一致，均以商品控制权转移作为收入确认条件，符合会计准则规定；与贸易商
合作属于行业惯例；
购价格与市场价格不存在较大差异，采购来源稳定、可持续；供应商集中度较高
主要与标的公司经营策略、上游行业特性有关，具有合理性且符合行业惯例；
各年度对我国的出口量逐步上升；标的公司已制定了有效的铝矾土供应稳定性的
保障措施，在不发生重大变化的前提下，几内亚、澳大利亚的政治局势、政策变
化、重大安全生产事故情况、我国与其的国际贸易摩擦情况不会对标的公司铝矾
土供应产生重大不利影响，铝矾土的采购稳定、可持续；
理性；主营业务中部分外销、部分外购的行为并不构成贸易业务；相关的收入确
认符合会计准则；氧化铝的存货形式划分依据清晰、划分准确，标的公司对氧化
铝产品计量方式有效，计量具有准确性；
实质；标的公司与相关主体的交易均参照市场价格以及根据商业谈判进行，交易
具有公允性；除宏创控股及其同一控制下的公司、乐凯集团外，标的公司与重叠
客户供应商均非为关联方；
深加工产品、原材料销售的收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，与同行
业可比公司对比不存在明显差异；
问题三、关于标的资产负债
申请文件显示：
（1）报告期各期末，标的资产短期借款余额为 167.83 亿元、
余额为 31.13 亿元、69.52 亿元，有息负债规模大幅增长，流动比率、速动比率
低于同行业可比公司平均水平，资产负债率远高于同行业可比公司平均水平，交
易完成后上市公司资产负债率将由 37.33%提升至 58.62%。（2）报告期内，标的
资产频繁向控股股东等关联方拆入大量资金，同时实施大额现金分红。（3）报
告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为 31.62 亿元、34.85 亿元，坏账
准备为 1021.83 万元、996.12 万元，报告期各年应收账款周转率分别为 41.03、
司的产品类别及结构存在差异，深加工产品相对电解铝、氧化铝通常回款周期较
长。（4）报告期各期末，标的资产存货账面余额分别为 324.02 亿元、322.56 亿
元，计提跌价准备分别为 0、1.37 亿元，报告期各年存货周转率分别为 3.42、
原材料备货量的经营策略，从而形成较大规模的原材料。（5）报告期各期末，
标的资产固定资产账面原值分别为 611.56 亿元、651.86 亿元，金额上升系部分
在建工程陆续转入固定资产，在建工程账面价值为 50.46 亿元、110.81 亿元。
（6）报告期各期末，标的资产待抵扣、认证增值税进项税余额分别为 17.01 亿
元、23.60 亿元，递延所得税资产分别为 22.75 亿元、26.64 亿元，主要为因未
实现内部销售利润形成的递延所得税资产。（7）报告期各期末，标的资产衍生
金融资产账面价值分别为 0.10 亿元、0.17 亿元，为期货合约浮盈，衍生金融负
债账面价值分别为 0.11 亿元、0.02 亿元，为期货合约浮亏。（8）报告期内，
标的资产总资产周转率分别为 1.37、1.49，高于同行业可比公司平均水平。
请上市公司：（1）结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、经营性
现金流、期末受限资金情况等，说明标的资产报告期内有息负债规模大幅增长、
频繁从控股股东等关联方处拆入大额资金的同时，实施大额现金分红的原因及
合理性，并进一步结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能力，
说明本次交易是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重
组办法》第四十四条的有关规定。（2）结合应收账款对手方变化情况、账龄结
构、期后回款情况，坏账准备计提政策、计提比例及其与同行业可比公司的对比
情况及差异原因等，说明 2024 年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额
下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，并进一步结合产品构成及收入占
比、各类产品应收账款回款周期差异及合理性等，说明应收账款周转率低于同行
业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）结合标的资产的备货政策，存货结
构、库龄，跌价准备计提政策、比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因
等，说明存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司平均水平
的原因及合理性。（4）分项目说明报告期内在建工程的具体情况，包括但不限
于项目的建设内容、建设进度，转固金额、时点及确认依据，单位产能建设成本
的合理性，是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合会计准则的
有关规定。（5）补充说明待抵扣、认证增值税进项税、递延所得税资产的产生
原因，相关资产确认是否符合企业会计准则的规定，核算是否准确。（6）补充
说明标的资产衍生金融工具的投资情况，包括但不限于投资标的、金额、盈亏情
况及风险敞口，投资规模是否超出公司日常经营需要，会计处理是否符合会计准
则的有关规定。（7）量化分析应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比公
司的情况下，标的资产总资产周转率高于同行业可比公司平均水平的原因及合
理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，详细说明对标的资产主要
资产的核查工作及结论，包括但不限于货币资金的函证情况，对铝矾土等存货、
固定资产、在建工程的监盘情况等，是否获取了充分的核查证据，资产计价是否
真实、准确，会计核算是否准确。
答复：
一、结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、经营性现金流、期末受
限资金情况等，说明标的资产报告期内有息负债规模大幅增长、频繁从控股股东
等关联方处拆入大额资金的同时，实施大额现金分红的原因及合理性，并进一步
结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能力，说明本次交易是
否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十
四条的有关规定
回复：
（一）报告期内标的公司利润分配情况及合理性
标的公司自成立以来，实现的累积利润主要投入公司经营发展。报告期内，
标的公司经营业绩显著增长，归母净利润分别实现 67.56 亿元、181.53 亿元，盈
利能力不断提升；标的公司经营活动产生的现金流量净额分别实现 109.74 亿元、
期内，标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 14,928,896.13 12,895,346.52
净利润 1,814,437.25 674,745.67
归属母公司所有者的净利润 1,815,344.48 675,635.96
经营活动产生的现金流量净额 2,542,735.36 1,097,367.31
投资活动产生的现金流量净额 -874,447.79 -570,520.58
筹资活动产生的现金流量净额 -1,121,483.02 -25,630.20
现金及现金等价物净增加额 516,940.66 485,826.76
报告期内，港股上市公司中国宏桥（01378.HK）作为标的公司间接控股股东，
长期以来秉持稳健且高回报的股东回报政策，高度重视股东权益，历史期间持续
保持了可观的利润分配比率，践行股东回报的长期承诺。标的公司在充分考虑财
务情况、自身发展需要及各方股东回报的基础上，于报告期内累计实施利润分配
比例，充分实现公司利益、股东利益的有机统一。
标的公司具有成熟的铝产业布局及经营体系，未来将持续巩固并提升综合盈
利能力，保持强劲且可持续的现金流入水平。根据未来投资建设规划及评估预测，
标的公司主要在建工程云南宏桥电解铝建设项目、沾化汇宏氧化铝项目、云南宏
合电解铝建设项目均将在报告期后陆续转固，未来年度电解铝总产能将维持在
追加资本平均在 50 亿元以内，企业自由现金流可长期维持在 90 亿元以上水平，
标的公司经营现金净流入能够充分覆盖营运资金及建设项目支出资金需求。流动
性保障方面，截至报告期末标的公司货币资金余额 147.32 亿元，其中 21.58 亿元
货币资金系开具信用证、保函需要向银行缴纳的保证金，属于正常经营业务产生
的受限情形，因案件诉讼等导致银行账户被冻结的资金余额占全部受限货币资金
余额不足 1%，期末受限资金亦不会对经营情况构成重大不利影响。
综上所述，标的公司自身生产经营积累所得足以覆盖分红资金，不存在需要
借助外部融资或拆入关联方资金支付分红款的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，
标的公司合并资产负债表盈余公积 17.74 亿元、未分配利润 286.04 亿元，合计留
存收益 303.79 亿元。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳
入其长期发展规划统筹考虑，充分发挥产业协同优势，持续为上市公司、中国宏
桥全体股东创造长期价值及丰厚回报。
（二）标的公司报告期内有息负债规模大幅增长及向关联方拆入资金的原
因
标的公司有息负债包括：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、
长期应付款、其他应付款、租赁负债，报告期各期末具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
短期借款 1,977,791.55 1,678,284.08 17.85%
一年内到期的非流动负债 788,917.23 788,107.61 0.10%
长期借款 695,179.58 311,291.48 123.32%
长期应付款 148,226.04 17,536.46 745.24%
其他应付款 29,657.05 189,170.99 -84.32%
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
租赁负债 24,065.24 27,352.16 -12.02%
有息负债合计 3,709,493.69 3,057,033.78 21.34%
其中，短期借款、长期借款主要为金融机构借款，长期应付款主要为向中国
宏桥等关联方的借款，其他应付款主要为向魏桥铝电等关联方的借款，租赁负债
主要为标的公司承租办公楼、土地等产生的租赁付款，一年内到期的非流动负债
主要为重分类后一年内到期的长期借款、长期应付款、租赁负债。
满足最低资金保有量的前提下，通过更多借入利率相对较低的短期银行借款降低
融资成本，导致短期借款规模增加；（2）因报告期内电解铝产能转移、氧化铝
迁建升级等项目建设，项目抵押贷款增加导致长期借款规模增加。
标的公司在持续偿还关联方借款的同时有序增加银行借款规模，符合标的公
司自身生产经营与发展战略的资金需求，同时也能够深化与银行的合作关系、维
持授信额度从而为未来潜在的资金借款需求提供保障。
此外，有息负债期末余额为期末时点数据，为更准确体现报告期内标的公司
的持续有息负债水平，按照报告期内各月末有息负债余额进行加权平均统计有息
负债规模情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动比例
短期借款 1,963,250.83 1,417,023.82 38.55%
长期借款 1,117,642.40 728,472.81 53.42%
其他应付款 40,956.58 1,333,351.68 -96.93%
长期应付款 158,024.49 141,638.72 11.57%
租赁负债 43,967.69 29,753.34 47.77%
加权平均有息负债规模 3,323,841.99 3,650,240.39 -8.94%
注 1：加权平均有息负债规模=当年各月末有息负债余额合计值/12。
注 2：由于一年内到期的非流动负债为重分类后一年内到期的长期借款、长期应付款、
租赁负债，因此按照各月末统计时，一年内到期的非流动负债余额已包含在长期借款、长期
应付款、租赁负债三个科目余额中，故不在上表单独列示一年内到期的非流动负债余额。
由上表可知，报告期内标的公司加权平均有息负债规模未增长，同比下降
报告期内，标的公司向关联方拆借资金均为资金拆入，拆入资金的情况如下
表所示：
单位：万元
资金拆入 2023 年末 2024 年拆 2024 年末 拆入资金来
资金拆出方 2024 年偿还 起始日 到期日 利率 备注
方 本金余额 入 本金余额 源
山东宏桥 山东宏顺 10,571.18 19,248.82 - 29,820.00 2023/10/23 2025/8/21 中期票据 4.95% 借款
山东宏桥 沾化汇宏 - 30,000.00 - 30,000.00 2024/6/27 2026/6/27 中期票据 2.57% 借款
山东宏桥 沾化汇宏 - 30,000.00 - 30,000.00 2024/7/26 2027/7/26 中期票据 3.00% 借款
山东宏桥 沾化汇宏 - 30,000.00 - 30,000.00 2024/8/8 2027/8/8 中期票据 2.80% 借款
滨州市沾
化区辰海
山东宏桥 - 20,068.00 - 20,068.00 / / 自有资金 LPR 往来款
新材料有
限公司
魏桥铝电 宏拓实业 168,645.82 102,035.80 266,644.98 4,036.63 / / 自有资金 LPR 往来款
资金拆入 2022 年末 2023 年拆 2023 年末 拆入资金来
资金拆出方 2023 年偿还 起始日 到期日 利率 备注
方 本金余额 入 本金余额 源
山东宏桥 山东宏顺 - 10,571.18 - 10,571.18 2023/10/23 2025/8/21 中期票据 4.95% 借款
山东宏桥 山东宏顺 - 29,820.00 22,854.72 6,965.28 2023/9/11 2025/3/29 中期票据 4.82% 借款
山东宏桥 宏拓实业 - 99,700.00 80,000.00 19,700.00 2023/9/20 2024/9/22 短期融资券 4.21% 借款
山东宏桥 威海宏信 - 10,000.00 - 10,000.00 / / 自有资金 LPR 往来款
魏桥铝电 宏拓实业 1,992,748.87 85,060.00 1,909,163.05 168,645.82 / / 自有资金 LPR 往来款
如上表所示，报告期内标的公司向关联方拆入资金的主体主要系宏拓实业、
山东宏顺及沾化汇宏，其中宏拓实业直接向山东宏桥、魏桥铝电拆借的资金主要
基于偶发性资金需求用于经营周转，基本于当年完成偿还，报告期期末余额较小。
山东宏顺、沾化汇宏拆入资金来源均系山东宏桥发行的专项中期票据，其票据专
项用途为中欧循环科技产业园项目再生铝生产线项目、滨州市沾化区汇宏新材料
有限公司年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目投入，因此山东宏顺、沾化汇
宏向山东宏桥拆借上述募集资金并使用。上述借款均符合约定的资金用途，拆借
利率主要参考中期票据利率确定。
综上所述，标的公司报告期内经营业绩显著增长，归母净利润增长迅速，盈
利能力不断提升，经营现金流入可充分覆盖营运资金及建设项目支出资金需求，
受限资金对标的公司经营影响较小，标的公司有息负债规模大幅增长及向关联方
拆入资金具有商业合理性。因此，标的公司在充分考虑财务情况、自身发展需要
及股东回报的基础上，于报告期内根据《公司章程》的规定实施了利润分配，总
体保持了合理的现金分红比例，充分实现公司利益、股东利益的有机统一。本次
交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其长期发展规划统筹考虑，
基于稳定的盈利能力为全体股东持续创造长期价值和丰厚的回报。
（三）进一步结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能力，
说明本次交易是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重
组办法》第四十四条的有关规定
标的公司的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其他偿债能力相关指标
具体如下：
项目
流动比率（倍） 1.12 1.05
速动比率（倍） 0.46 0.36
资产负债率 59.31% 58.28%
息税折旧摊销前利润（万元） 2,938,566.02 1,528,687.48
利息保障倍数（倍） 15.87 6.32
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 1.05 倍和 1.12 倍，速动比率分
别为 0.36 倍和 0.46 倍，流动比率和速动比率稳步提升，主要系经营业绩增长销
售回款增多货币资金增加，标的公司具有良好的流动性和变现能力，短期偿债风
险较低。报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 58.28%、59.31%，债务
结构相对稳健且较为稳定。
报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 1,528,687.48 万元、
的公司的利息保障倍数分别为 6.32 倍、15.87 倍，2024 年明显提升系标的公司经
营业绩增长、利润规模提升所致。
根据上市公司 2024 年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，
上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增长率/变化情况
资产总计 312,712.93 10,802,625.86 3354.49%
负债总计 116,729.49 6,332,683.80 5325.09%
资产负债率 37.33% 58.62% 上升 21.29 个百分点
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入 348,622.27 15,033,598.60 4212.29%
归属于母公司所有者的
-6,898.18 1,808,205.55 增加 1,815,103.73 万元
净利润
加权平均净资产收益率 -3.46% 35.57% 提升 39.03 个百分点
基本每股收益（元/股） -0.06 1.39 提升 1.45 元/股
流动比率（倍） 1.85 1.14 降低 38.38%
速动比率（倍） 1.41 0.48 降低 65.96%
息税折旧摊销前利润 4,952.28 2,937,371.92 增加 2,932,419.64 万元
利息保障倍数（倍） -4.28 15.72 提升 467.29%
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及归母净利润等关键
财务指标实现规模显著增长，总资产及营业收入规模均突破千亿元，加权平均净
资产收益率、基本每股收益得到显著提升。通过本次交易，上市公司跻身全球特
大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强了盈利
能力和市场竞争力。
综上所述，本次交易的标的资产自身具有良好的流动性和变现能力，债务结
构相对稳健且较为稳定，经营业绩规模较大且保持增长。通过本次交易，上市公
司经营规模、盈利能力等关键财务指标均得到显著提升。因此，本次交易有利于
提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变
化，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
二、结合应收账款对手方变化情况、账龄结构、期后回款情况，坏账准备计
提政策、计提比例及其与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明 2024
年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性，坏账准
备计提是否充分，并进一步结合产品构成及收入占比、各类产品应收账款回款周
期差异及合理性等，说明应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因
及合理性
（一）结合应收账款对手方变化情况、账龄结构、期后回款情况，坏账准备
计提政策、计提比例及其与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明 2024
年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性，坏账准
备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款余额主要对手方整体相对稳定，余额前五
大对手方重合度较高，相关客户的期末应收账款余额截至次年 5 月末均已实现
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大客户及期后回款情况具体如下：
单位：万元
序号 客户名称 余额 占比 账龄结构 期后回款
山东万通金属科技 3 个月以内、3
有限公司 个月-1 年
阳信县久盛铝业有
限公司
山东铝都合金有限
公司
利太供应链管理
（深圳）有限公司
山东创新金属科技
有限公司
合计 245,353.70 70.40%
序号 客户名称 余额 占比 账龄结构 期后回款
山东万通金属科技 3 个月以内、3
有限公司 个月-1 年
阳信县久盛铝业有
限公司
上海宝钢包装股份
有限公司
山东铝都合金有限 3 个月以内、1-
公司 2 年、2-3 年
山东宏星轻合金有 3 个月以内，3
限公司 个月-1 年
合计 235,165.72 74.38%
注：期后回款金额统计截至次年 5 月末。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄 1 年以内应收
账款余额占比分别为 99.20%、98.45%，其中账龄 3 个月以内的应收账款余额占
比分别为 70.89%、82.11%，整体账龄结构较为健康。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
账面余额 348,534.29 100.00% 316,191.93 100.00%
减：坏账准备 996.12 0.29% 1,021.83 0.32%
账面价值 347,538.17 99.71% 315,170.10 99.68%
报告期各期末，同行业可比公司的应收账款账龄结构情况具体如下：
应收账款余额占比
公司
焦作万方 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
云铝股份 96.36% 0.02% 0.00% 3.62%
天山铝业 98.78% 0.40% 0.67% 0.15%
中国铝业 58.20% 14.99% 16.82% 9.98%
同行业可比公司中位值 97.57% 0.21% 0.34% 1.88%
同行业可比公司平均值 88.34% 3.85% 4.37% 3.44%
标的公司 98.45% 1.33% 0.01% 0.21%
应收账款余额占比
公司
焦作万方 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
云铝股份 91.68% 0.90% 0.06% 7.36%
天山铝业 99.42% 0.48% 0.00% 0.10%
中国铝业 54.02% 22.75% 17.42% 5.81%
同行业可比公司中位值 95.55% 0.69% 0.03% 2.95%
同行业可比公司平均值 86.28% 6.03% 4.37% 3.32%
标的公司 99.20% 0.48% 0.08% 0.23%
由上表可知，标的公司 1 年以内账龄的应收账款余额占比高于同行业可比公
司平均水平，除中国铝业以外，标的公司与其他同行业可比公司的整体账龄结构
均以 1 年以内为主。
标的公司与同行业可比上市公司对应收账款的坏账准备计提政策原则一致，
不存在实质性差异，均分为单项计提和按组合计提：（1）对于单项计提的系主
要针对发生诉讼、破产、财务重大困难、单项金额较大等特殊的存在明显减值迹
象的客户应收款项单独进行减值测试和计提坏账；（2）对于按组合计提的，根
据自身业务结构并依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上
按照存续期内预期信用损失的金额计量计提坏账准备。
标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策具体如下：
公司简称 应收账款坏账准备计提政策
（1）单项计提：本公司以应收账款组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于
某项应收账款，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，
全额计提坏账准备。
（2）组合计提：余下应收账款本公司根据信用风险特征将其划分为若干组合，在
组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
焦作万方
应收账款组合 1：应收一般客户款项，本公司参考历史信用损失经验，基于账龄
确认信用风险，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
应收账款组合 2：应收无风险客户款项，主要为报表日后已收到的款项、合并范
围内关联方款项，本公司不计提预期信用损失。
（1）单项计提：对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款和应
收款项融资，无论是否存在重大融资成分，云铝股份均按照整个存续期的预期信用损
失计量损失准备。按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该
类中的其他金融资产显著不同。
云铝股份
（2）组合计提：当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，云
铝股份依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失。
（1）组合计提：对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账
款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确
认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金
额计量损失准备。
（2）除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合：
天山铝业 项目 确定组合的依据
应收账款：
应收铝锭款 本组合为铝锭客户的应收款项
应收铝制品款 本组合为铝制品客户的应收款项
应收氧化铝款 本组合为氧化铝客户的应收款项
应收阳极碳块款 本组合为阳极碳块客户的应收款项
应收铝箔及铝箔坯料款 本组合为铝箔及铝箔坯料客户的应收款项
应收合并范围内款项 本组合为应收合并范围内公司款项
本集团管理层对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损
失准备。所涉及的重大会计估计和判断主要包括：
（1）对于在单项资产的基础上确定其信用损失的应收账款，主要是结合相关客
户历史回款情况、相关客户信用评级、信用风险变化情况以及前瞻性信息，对应收账
中国铝业
款的预期信用损失进行估计；
（2）对于在组合基础上采用减值矩阵确定其信用损失的应收账款，主要是依据
共同信用风险特征将应收账款划分为不同的组合，结合历史损失情况计算应收账款的
历史损失率，对历史损失率是否可以代表应收账款信用风险敞口期间经济环境条件下
公司简称 应收账款坏账准备计提政策
可能发生的损失情况进行估计和判断，结合前瞻性信息对历史损失率的调整比例进行
合理估计，以确定不同风险特征组合的信用损失率。这涉及重大会计估计和判断，因
而牵涉不确定因素。
（1）单项计提：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应
收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
（2）组合计提：对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期
信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基
础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款确定组合的依据如下：
组合类别 确定依据
标的公司 应收账款组合 1 应收合并范围内关联方 合并报表范围内公司间往来
本组合为电解铝、氧化铝板块
应收账款组合 2 应收电解铝、氧化铝客户款
应收客户款
本组合为铝制品深加工板块应
应收账款组合 3 应收铝制品深加工客户款
收客户款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失。
注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。
及差异原因
（1）标的公司的应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款计提坏账准备金额分别为 1,021.83 万元、
例均较为稳定。
报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 233.53 0.07% 233.53 100.00% -
按组合计提坏账准备 348,300.76 99.93% 762.59 0.22% 347,538.17
合计 348,534.29 100.00% 996.12 0.29% 347,538.17
种类 2023 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 233.53 0.07% 233.53 100.00% -
按组合计提坏账准备 315,958.40 99.93% 788.30 0.25% 315,170.10
合计 316,191.93 100.00% 1,021.83 0.32% 315,170.10
报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 348,300.76 100.00% 762.59 0.22% 315,958.40 100.00% 788.30 0.25%
标的公司针对电解铝、氧化铝以及深加工产品的不同产品组合采用不同的预
期信用损失率。报告期各期末，标的公司分不同业务板块按账龄组合计提坏账准
备的情况如下：
单位：万元
电解铝、氧化铝板块
项目 坏账准 预期信用 坏账准 预期信用
账面余额 占比 账面余额 占比
备金额 损失率 备金额 损失率
合计 290,332.85 100.00% 0.06 - 261,180.03 100.00% 0.97 -
深加工板块
项目 坏账准 预期信用 坏账准 预期信用
账面余额 占比 账面余额 占比
备金额 损失率 备金额 损失率
合计 57,967.92 100.00% 762.53 - 54,778.37 100.00% 787.34 -
（2）标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提情况对比
由于不同公司的单项计提应收账款坏账准备具有各自实际情况的特殊性不
具有可比性，因此就按组合计提坏账准备情况进行对比。按照不同产品组合及账
龄组合的坏账准备计提情况对比，标的公司与同行业可比公司的应收账款计提比
例不存在显著差异，具体情况如下：
应收账款坏账准备计提比例
公司
焦作万方 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
云铝股份 0.02% 0.02% 0.00% 100.00%
天山铝业-电解铝、氧化铝板块 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
天山铝业-深加工板块 5.01% 5.01% 5.01% 5.01%
中国铝业-电解铝、氧化铝板块 0.36% 2.31% 28.57% 95.33%
标的公司-电解铝、氧化铝板块 0.00% 0.00% 0.08% 100.00%
标的公司-深加工板块 0.03% 26.67% 26.67% 100.00%
焦作万方 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
云铝股份 0.71% 2.44% 0.00% 100.00%
天山铝业-电解铝、氧化铝板块 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
天山铝业-深加工板块 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
中国铝业-电解铝、氧化铝板块 1.60% 6.06% 0.52% 65.53%
标的公司-电解铝、氧化铝板块 0.00% 0.00% 0.22% 100.00%
标的公司-深加工板块 0.08% 26.81% 26.81% 100.00%
注：焦作万方、云铝股份未披露分业务板块组合的应收账款坏账准备计提情况。
由上表可知，标的公司账龄 1 年以内应收账款坏账准备计提比例与焦作万
方、云铝股份较为接近，低于天山铝业、中国铝业，整体属于同行业可比公司合
理区间范围内；标的公司账龄 1-3 年的电解铝、氧化铝板块应收账款坏账准备计
提比例低于同行业可比公司，账龄 1-3 年的深加工板块应收账款坏账准备计提比
例高于同行业可比公司；标的公司账龄 3 年以上的应收账款全额计提，高于同行
业可比公司平均水平。整体而言，标的公司与同行业可比公司在相同业务板块、
相同账龄区间的应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异，具体差异系不同公
司根据自身实际情况的预期信用损失情况不同，具有合理性。
及合理性，坏账准备计提是否充分
（1）标的公司 2024 年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降
具有合理性
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 316,191.93 万元、
标的公司 2024 年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额同比小幅下
降，主要因素如下：（1）2024 年末新增应收账款余额主要集中在账龄 3 个月以
内，2024 年末账龄 3 个月以内应收账款余额同比增加 62,008.55 万元，占应收账
款余额比例由 70.89%上升至 82.11%；（2）2024 年末新增应收账款余额主要为
电解铝、氧化铝板块，相对深加工板块预期信用损失率较低，以致 2024 年末账
龄 3 个月以内应收账款整体的预期信用损失率相对 2023 年较低。
因此，2024 年末账龄 3 个月以内的应收账款余额增加，但由于预期信用损
失率下降相应坏账准备余额减少 26.23 万元。标的公司 2024 年末应收账款账面
余额同比上升但坏账准备余额下降具有合理性。
（2）标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性
标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司较为一致不存在
明显差异，标的公司对于按单项计提的应收账款已根据预计可收回情况等单项足
额计提坏账准备，对于按组合计提的应收账款已参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，按照预期信用损失模型
计提坏账准备，且按组合计提坏账准备计提比例与同行业可比公司相同业务板块
或相同账龄的计提比例较为接近不存在明显差异，具有合理性。因此，标的公司
的应收账款坏账准备计提具有充分性。
（二）结合产品构成及收入占比、各类产品应收账款回款周期差异及合理性
等，说明应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要系
不同公司的回款政策、业务结构等差异所致，符合标的公司实际情况。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率情况对比如下：
单位：次
公司名称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 481.66 296.13
云铝股份 215.06 76.06
天山铝业 70.36 47.34
中国铝业 51.23 55.36
平均值 204.58 118.72
平均值（剔除焦作万方、云铝股份） 60.80 51.35
中位数 142.71 65.71
中位数（剔除焦作万方、云铝股份） 60.80 51.35
标的公司 45.07 41.19
由上表可知，标的公司的应收账款周转率与天山铝业、中国铝业相对接近，
属于行业合理范围内，明显低于同行业可比公司平均水平主要系焦作万方、云铝
股份的应收账款周转率较高，具体说明如下：
焦作万方、云铝股份给予下游客户的结算周期较短，应收账款余额规模及占
营业收入比例较低，导致应收账款周转率明显较高，可参考性及可对比性较弱，
同时也拉高了行业平均值。标的公司的应收账款余额及占营业收入比例明显高于
焦作万方、云铝股份，导致应收账款周转率明显相对较低，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 营业收入 应收账款余额/营业收入
焦作万方 2,024.63 646,518.53 0.31%
云铝股份 35,699.78 5,445,045.91 0.66%
标的公司 348,534.29 14,928,896.13 2.33%
焦作万方 2,765.81 618,655.38 0.45%
云铝股份 17,667.34 4,266,876.76 0.41%
标的公司 316,191.93 12,895,346.52 2.45%
无深加工业务
根据行业惯例，铝锭、氧化铝产品主要采用“先款后货”的结算模式，通常
回款周期相对较短，而深加工产品主要采用“先货后款”的结算模式，通常回款
周期相对较长。
标的公司开展一定规模的深加工产品业务，天山铝业深加工产品业务体量极
小，中国铝业未开展深加工产品业务，标的公司深加工产品的收入占比高于天山
铝业、中国铝业，导致整体应收账款率相对较低，但不存在显著差异，具体情况
如下：
单位：万元
公司名称 深加工收入 营业收入 深加工收入/营业收入
天山铝业 50,392.85 2,808,942.73 1.79%
中国铝业 - - -
标的公司 1,107,342.89 14,928,896.13 7.42%
天山铝业 1,572.50 2,897,477.24 0.05%
中国铝业 - - -
标的公司 804,959.22 12,895,346.52 6.24%
予回款账期支持
标的公司作为铝行业头部企业之一，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝
深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，主要生产基地位于全国最大
的铝产业集群，积极践行作为链主企业的社会责任，对于部分确实存在资金周转
较为紧张情形的下游客户基于长期良好的合作关系适当给予一定的回款账期支
持，有利于下游客户及行业整体健康有序发展。
综上所述，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平符合标的
公司的实际情况，具有合理性。
三、结合标的资产的备货政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、比例，
与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是否充分，
存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
（一）结合标的资产的备货政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、比
例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是否充
分
标的公司的核心原材料为铝矾土。我国铝土矿资源相对匮乏，铝土矿对外依
存度较高。在此背景下，标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链的稳
定性，一方面凭借控股股东参股海外几内亚项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，
另一方面采取持续采购并保持较高铝矾土备货量的稳健经营策略。标的公司的铝
矾土主要采购自几内亚和澳大利亚，铝矾土通过海运进口，运输周期较长约 2 个
月。考虑到运输周期和生产连续性，标的公司通常维持 6 个月以上的铝矾土备货
量。报告期内，因国际贸易摩擦、区域性战争等政治形势因素，标的公司适当加
大了铝矾土备货量，达到了 8 个月左右的铝矾土备货量。
除铝矾土外，标的公司其他原材料主要包括氧化铝、阳极炭块、块煤、液碱
等，结合市场及生产情况保持合理的储备库存，其中氧化铝周转较快备货量约为
报告期各期末，标的公司的存货结构较为稳定，其中原材料占比较大，符合
标的公司的原材料备货政策实际情况。
报告期各期末，标的公司的存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
账面余额 存货跌价准备 账面价值 余额占比
原材料 2,033,985.95 4,949.18 2,029,036.77 63.06%
其中：铝矾土 1,858,427.32 - 1,858,427.32 57.61%
在产品 951,604.36 8,713.20 942,891.16 29.50%
库存商品 225,823.52 12.46 225,811.06 7.00%
周转材料 319.48 - 319.48 0.01%
发出商品 13,894.37 6.78 13,887.59 0.43%
合计 3,225,627.68 13,681.62 3,211,946.05 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 余额占比
原材料 2,156,766.33 - 2,156,766.33 66.56%
其中：铝矾土 1,784,876.63 - 1,784,876.63 55.09%
在产品 884,815.87 - 884,815.87 27.31%
库存商品 186,667.17 - 186,667.17 5.76%
周转材料 327.73 - 327.73 0.01%
发出商品 11,599.14 - 11,599.14 0.36%
合计 3,240,176.24 - 3,240,176.24 100.00%
报告期各期末，标的公司存货库龄结构较为稳定且整体库龄较短，其中 3 个
月以内库龄占比约 90%、1 年以内库龄占比 95%以上。标的公司库龄超过一年的
存货主要为铝矾土，符合标的公司的铝矾土备货政策的实际情况。
报告期各期末，标的公司的存货库龄结构如下所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
账面余额 3,225,627.68 100.00% 3,240,176.24 100.00%
标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策原则一致，不存在实质
性差异，均为在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高
于可变现净值的计提存货跌价准备。
标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策具体如下：
公司名称 存货跌价准备会计政策
净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准
备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前
减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转
回。
焦作万方 2、在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产
的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成
品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材
料等，可变现净值为市场售价。
准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，
以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本
云铝股份 和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同
或类似最终用途的存货，云铝股份合并计提存货跌价准备。其中，对于主要
的原材料、在产品和产成品，云铝股份根据库龄、保管状态、历史销售折扣
情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。
天山铝业
本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可
公司名称 存货跌价准备会计政策
变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理
层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响
等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被
改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌
价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在
原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额
计入当期损益。
中国铝业
计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金
额。计提存货跌价准备时，原材料、在产品及产成品均按单个存货类别计
提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或
目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回
的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个
存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的
原辅材料按类别提取存货跌价准备。
标的公司
其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定。
注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例均较低，整
体变动趋势较为一致，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在
显著差异。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的综合存货跌价准备计提比例情
况如下：
公司名称 2024 年末 2023 年末
焦作万方 1.78% -
云铝股份 1.55% 0.18%
天山铝业 - -
中国铝业 1.75% 2.09%
平均值 1.69% 1.14%
中位数 1.75% 1.14%
公司名称 2024 年末 2023 年末
标的公司 0.42% -
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司分存货类别的跌价计提比例情况
如下：
焦作万方 云铝股份 天山铝业 中国铝业 标的公司
项目 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提
占比 比例 占比 比例 占比 比例 占比 比例 占比 比例
原材料 39.40% - 34.47% 0.97% 62.01% - 20.96% 0.47% 63.06% 0.24%
在产品 58.50% 2.94% 51.50% 2.11% 18.01% - 55.40% 0.69% 29.50% 0.92%
库存商品 2.11% 2.61% 14.03% 0.94% 18.24% - 20.72% 4.73% 7.00% 0.01%
周转材料 - - 1.74% - 0.54% - 0.01% -
发出商品 - - - - - - 0.43% 0.05%
备品备件 - - - - 2.37% 12.06% -
合计 100.00% 1.78% 100.00% 1.55% 100.00% - 100.00% 1.75% 100.00% 0.42%
焦作万方 云铝股份 天山铝业 中国铝业 标的公司
项目 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提
占比 比例 占比 比例 占比 比例 占比 比例 占比 比例
原材料 31.89% - 32.60% 0.03% 76.96% - 21.43% 6.36% 66.56% -
在产品 62.12% - 51.48% 0.33% 16.09% - 51.43% 0.32% 27.31% -
库存商品 5.99% - 15.92% - 5.56% - 23.77% 1.08% 5.76% -
周转材料 - - - - 1.39% - 0.70% 11.59% 0.01% -
发出商品 - - - - - - - - 0.36% -
备品备件 - - - - - - 2.67% 11.59% - -
合计 100.00% - 100.00% 0.18% 100.00% - 100.00% 2.09% 100.00% -
未计提存货跌价准备。同行业可比公司中焦作万方、天山铝业亦未计提存货跌价
准备；云铝股份的存货跌价准备计提比例较低为0.18%；中国铝业的存货跌价计
提比例为2.09%，主要系对原材料、备品备件计提了部分存货跌价准备，且中国
铝业业务板块较多，相关存货中存在非铝制品业务的存货。
业未计提存货跌价准备，焦作万方、云铝股份及中国铝业存货跌价计提比例分别
为1.78%、1.55%及1.75%。标的公司的存货跌价计提比例低于同行业可比公司平
均值的原因包括：（1）标的公司采取稳健的铝矾土备货政策，标的公司存货中
原材料占比相对较高且其中75%以上为铝矾土，而铝矾土不存在减值情况。若剔
除铝矾土，标的公司的存货跌价计提比例约为1.00%，与同行业可比公司的差异
较小；（2）标的公司具有产业链一体化优势，通过充足的自有氧化铝产能有效
保障电解铝生产成本的稳定，从而使存货中的在产品及库存商品受氧化铝市场价
格上行影响而导致的跌价较小，而焦作万方无自有氧化铝产能、云铝股份自有氧
化铝产能较小，因产业链一体化程度较低导致存货跌价受2024年氧化铝市场价格
上涨影响相对较大。
综上所述，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明
显差异，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异相关
差异具有合理性，标的公司的存货跌价准备计提具有充分性。
（二）标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期，标的公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 11.47 10.62
云铝股份 9.99 9.00
天山铝业 2.35 2.61
存货周转率
中国铝业 8.29 7.96
（次/年）
平均值 8.02 7.55
中位数 9.14 8.48
标的公司 3.69 3.42
焦作万方 17.93 14.62
云铝股份 15.05 13.18
天山铝业 7.77 11.88
存货周转率
（不含原材料） 中国铝业 10.52 10.61
（次/年）
平均值 12.82 12.57
中位数 12.78 12.52
标的公司 10.49 10.22
注 1：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；
注 2：存货周转率（不含原材料）=营业成本/（期初期末存货平均余额-期初期末原材料平均
余额）。
报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，但高于天山
铝业，属于合理区间范围内。标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链
稳定，采取较高铝矾土备货量的稳健经营策略，以保障公司生产经营的安全稳定
性。标的公司的备货政策导致存货余额相对较高，相应存货周转率相对较低。若
剔除原材料后模拟计算存货周转率，报告期内标的公司存货周转率与同行业可比
公司较为接近，不存在明显差异。
四、分项目说明报告期内在建工程的具体情况，包括但不限于项目的建设内
容、建设进度，转固金额、时点及确认依据，单位产能建设成本的合理性，是否
存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定
（一）标的公司在建工程的具体情况
报告期内，标的公司在建工程主要为电解铝、氧化铝的项目建设以及配套设
施、办公大楼等项目建设。
截至 2024 年末，标的公司在建工程项目具体情况如下：
单位：万元
累计投入占预 期末在建工程
项目名称 建设内容 预算总金额 工程累计投入 当年转固金额 转固时点
算比例 余额
云南宏桥电解铝建设 电解铝 6 条生产线及其厂 2 月、3 月、5
项目 房、配套建设 月、6 月、9 月、
云南宏合低碳铝建设 低碳铝 4 条生产线及其厂
项目 房、配套建设
月、12 月
氧化铝 4 条生产线及其厂 2024 年 10 月
沾化汇宏氧化铝项目 780,000.00 663,635.58 85.08% 341,828.84 321,806.74
房、配套建设 至 12 月
云南智铝高精铝板带 高精铝板带 1 条生产线及
项目 其厂房、配套建设
云南宏砚高精铝合金 铝扁锭 2 条生产线及其厂
扁锭项目 房、配套建设
汇茂新材料煤气系统 4 台煤气发生炉及其配套
设备工程 建设
宏桥投资控股深圳总
办公大厦建设 235,466.50 20,427.97 8.68% - - 20,427.97
部项目
威海宏信智能绿色环 铝制品 1 条生产线及其厂
保 CTP 项目 房、配套建设
累计投入占预 期末在建工程
项目名称 建设内容 预算总金额 工程累计投入 当年转固金额 转固时点
算比例 余额
再生铝 5 条生产线及其配 2024 年 4 月、
报废汽车拆解及再生
套建设、1 套报废汽车拆解 116,120.00 22,274.18 19.18% 2,135.45 6 月、7 月、9 10,228.87
铝生产项目
项目 月、12 月
滨泽精工管式皮带输 管式皮带输送机运输线及
送项目 其配套建设
其他项目 公司零星资产购置项目 1,368.46 年内陆续转固 4,951.12
合计 393,365.26 1,108,128.26
注：报告期内累计投入低于 1 亿元的零星项目合并列示为其他，下同。
截至 2023 年末，标的公司在建工程项目具体情况如下：
单位：万元
累计投入占预 期末在建工程
项目名称 建设内容 预算总金额 工程累计投入 当年转固金额 转固时点
算比例 余额
云南宏桥电解铝建设 电解铝 6 条生产线及其厂 2023 年 2 月
项目 房、配套建设 至 12 月
氧化铝 4 条生产线及其厂
沾化汇宏氧化铝项目 780,000.00 81,748.08 10.48% - - 81,748.08
房、配套建设
云南宏合低碳铝建设 低碳铝 4 条生产线及其厂 月、2 月、4
项目 房、配套建设 月、9 月、12
月
累计投入占预 期末在建工程
项目名称 建设内容 预算总金额 工程累计投入 当年转固金额 转固时点
算比例 余额
宏桥投资控股深圳总
办公大厦建设 235,466.50 11,580.05 4.92% - - 11,580.05
部项目
滨泽精工管式皮带输 管式皮带输送机运输线及
送项目 其配套建设
再生铝 5 条生产线及其配 月、4 月、5
报废汽车拆解及再生
套建设、1 套报废汽车拆解 116,120.00 10,759.60 9.27% 5,528.54 月、6 月、7 849.74
铝生产项目
项目 月、8 月、12
月
云南宏砚高精铝合金 铝扁锭 2 条生产线及其厂
扁锭项目 房、配套建设
威海宏信智能绿色环 铝制品 1 条生产线及其厂
保 CTP 项目 房、配套建设
云南智铝高精铝板带 高精铝板带 1 条生产线及
项目 其厂房、配套建设
宏正新材料备用塔项
目
其他项目 公司零星资产购置项目 24,293.00 年内陆续转固 4,291.72
合计 330,369.46 504,640.59
（二）标的公司在建工程是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是
否符合会计准则的有关规定
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定
资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，
即在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本
等，按估计的价值结转固定资产，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差
异进行调整。
报告期内，标的公司在建工程主要为氧化铝、电解铝的生产线建设。氧化铝、
电解铝的生产线达到预定可使用状态时需要生产线主体设备及辅助设施的安装、
联合调试全部完成及能源供应满足生产条件。相关资产达到预定可使用状态时由
标的公司移交部门、管理部门、接收部门共同填写资产移交清单，移交部门依据
工程进度、外购设备资产验收情况、设备安装、联合调试情况、能源供应情况及
其他满足该资产可使用状态要求时提出移交申请，管理部门将该资产登入固定资
产卡片中，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，接收部门接收后正
式对该资产进行使用。此外，部分建设项目在投产前还需通过外部监管单位的验
收程序。标的公司结合内部的资产移交清单以及外部的验收程序共同作为在建工
程的转固依据。
以下就报告期各期转固金额最大的在建工程项目为例进行说明：（1）2023
年云南宏桥电解铝建设项目的转固金额占当年所有在建工程转固金额的比例为
验收通过后，标的公司对达到可使用状态的生产线根据资产移交清单进行转固；
（2）2024 年沾化汇宏氧化铝项目的转固金额占当年所有在建工程转固金额的比
例为 86.90%，该生产线分阶段建成部分产能达到可投产状态后根据资产移交清
单进行转固，并在转固后立即开始领料生产。
综上所述，标的公司于在建工程相关资产达到预定可使用状态时将所发生的
全部必要支出均转入固定资产原值，并具有相应的内外部依据，不存在提前或延
迟转固的情形，相关会计处理符合会计准则的有关规定。
（三）标的公司在建工程单位产能建设成本的合理性
报告期内，标的公司在建工程中的电解铝产能建设项目主要为云南宏桥电解
铝建设项目和云南宏合低碳铝建设项目，氧化铝产能建设项目主要为沾化汇宏氧
化铝项目。相关建设项目的单位产能建设成本具有合理性，具体说明如下：
云南宏桥电解铝建设项目于 2019 年开始建设，云南宏合低碳铝建设项目于
单位：万吨、万元、元/吨
项目名称 时间 产能 建设投资 单位建设成本
云南宏桥电解铝建设项目 2019 年 203.00 1,280,000.00 6,305.42
云南宏合低碳铝建设项目 2023 年 193.00 1,727,920.00 8,952.95
平均 7,629.19
与标的公司其他自建项目对比来看，标的公司电解铝项目主要集中在 2013
年至 2017 年建成，单位产能建设成本约为 4,500-6,000 元/吨，云南宏桥电解铝建
设项目、云南宏合低碳铝建设项目建设时间更晚，近年来建设材料及人工价格均
有所增长，导致单位产能建设成本相对历史建设项目有所提高，符合标的公司及
行业的实际情况。
云南宏合低碳铝建设项目因建设时间相对云南宏桥电解铝建设项目的单位
建设成本较高，主要原因包括：（1）云南宏合低碳铝建设项目电解槽使用进口
铜炭复合阴极，造价成本较高；（2）建设时间更晚，人工及材料成本相对更高。
近年来国内电解铝产能上限因政策因素被限制，同行业电解铝产能建设主要
以产能置换为主。经公开信息检索，近年来部分电解铝项目产能、建设投资情况
如下：
单位：万吨、万元、元/吨
开工建设
项目名称 产能 建设投资 单位投资成本
时间
云南神火铝业有限公司 90 万吨水
电铝一体化项目
云铝股份 50 万吨水电铝材项目 2019 年 50.00 407,867.65 8,157.35
开工建设
项目名称 产能 建设投资 单位投资成本
时间
中国铝业青海分公司 50 万吨
平均 7,786.27
由上表可知，标的公司报告期内的电解铝建设项目的单位建设成本与近年来
其他企业的电解铝建设项目的单位投资成本较为接近，属于行业合理区间范围内，
具有合理性。
沾化汇宏氧化铝项目于 2023 年开始建设，预计于 2025 年完工。该项目 2020
年初始计划建设时参考以往项目预计项目建设投资金额为 780,000.00 万元。2025
年 6 月，根据项目建设实际需要，调整建设投资金额至 900,000.00 万元，主要系
后续建设中增加了自动化、智能化方面控制系统及增加环保方面项目投资。其产
能、建设投资情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
项目名称 时间 产能 建设投资 单位建设成本
沾化汇宏氧化铝项目（追加投资前） 780,000.00 1,950.00
沾化汇宏氧化铝项目（追加投资后） 900,000.00 2,250.00
与标的公司其他自建项目对比来看，标的公司氧化铝项目主要集中在 2011
至 2015 年建成，单位产能建设成本约为 1,000-1,500 元/吨，近年来建设材料及人
工价格均有所增长、使用的设备更为先进，导致单位产能建设成本相对历史建设
项目有所提高，符合标的公司及行业的实际情况。
经公开信息检索，近年来部分氧化铝项目产能、建设投资额情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
开工建设
项目名称 产能 建设投资额 单位投资成本
时间
中国铝业广西华昇 200 万吨氧化铝
项目
天山铝业广西氧化铝厂项目 2018 年 250.00 600,000.00 2,400.00
中铝铝业广西华昇二期工程 200 万
吨氧化铝项目
开工建设
项目名称 产能 建设投资额 单位投资成本
时间
中国铝业广西华昇 200 万吨氧化铝
项目
平均 2,326.74
由上表可知，标的公司报告期内的氧化铝建设项目的单位建设成本与近年来
其他企业的氧化铝建设项目的单位投资成本较为接近，属于行业合理区间范围内，
具有合理性。
五、补充说明待抵扣、认证增值税进项税、递延所得税资产的产生原因，相
关资产确认是否符合企业会计准则的规定，核算是否准确
（一）待抵扣、认证增值税进项税
报告期内，标的公司待抵扣、认证增值税进项税的明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
待抵扣增值税（增值税留抵） 64,318.17 18,983.58
待认证增值税进项税 171,647.61 151,103.17
其中：因合并抵消形成 56,644.51 48,802.83
其他原因形成 115,003.10 102,300.34
合计 235,965.78 170,086.75
报告期内，标的公司待抵扣、认证增值税进项税主要包括待抵扣增值税、合
并抵消形成的待认证增值税进项税以及其他原因形成的待认证增值税进项税，具
体产生原因如下：
内在建工程规模较大，建设项目对外采购工程物资、设备及施工款等形成的增值
税进项税在采购时已认证抵扣，但因尚未投产形成销售收入而无增值税销项税，
所以相应形成待抵扣增值税；二是由于氧化铝市场价格上涨，部分电解铝子公司
采购氧化铝的增值税进项税增加，而销售端电解铝价格上涨幅度小于氧化铝，因
此增值税销项税增加幅度小于增值税进项税，所以相应形成待抵扣增值税。
交易过程中，销售方已确认销项税但购买方尚未认证进项税所致，相关待认证进
项税占报告期内进项税总额的比例分别为 1.15%、1.14%，占比较小。
取得发票尚未认证所致，相关待认证进项税占报告期内进项税总额的比例分别为
待抵扣、认证增值税进项税是企业在生产经营及项目建设过程中形成的，尚
未抵扣或尚未认证且可以在以后期间从销项税额中抵扣的进项税额，符合企业会
计准则对于资产确认的条件。标的公司的待抵扣、认证增值税进项税预计能在一
年内完成抵扣，符合企业会计准则对流动资产的定义，在其他流动资产科目进行
列示。
综上所述，标的公司的待抵扣、认证增值税进项税具有合理的产生原因，符
合企业会计准则的规定，核算准确。
（二）递延所得税资产
报告期内，标的公司递延所得税资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
未实现内部销售利润 958,984.40 167,411.60 842,823.13 135,144.61
长期资产减值准备扣除
折旧影响
政府补助 103,946.13 25,411.57 106,286.79 25,900.91
租赁负债 26,583.42 6,576.34 28,555.01 7,138.75
可抵扣亏损 29,176.84 6,162.02 92,835.25 23,208.81
存货跌价准备 13,681.62 2,052.24 - -
未发放薪酬 6,444.23 1,535.15 7,997.15 1,913.31
融资租赁资产出租税会
差异
预计负债 4,100.04 1,017.65 5,319.19 1,329.80
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
应收款项坏账准备 2,069.87 516.2 4,257.44 1,063.61
公允价值变动损失 2.57 0.64 1,083.00 270.75
合计 1,369,777.29 266,440.72 1,217,144.64 227,516.17
报告期内，标的公司递延所得税资产分别为 22.75 亿元、26.64 亿元，占总
资产的比例分别为 2.39%、2.54%，占比较小。标的公司递延所得税资产主要产
生于未实现内部销售利润、长期资产减值准备扣除折旧影响、政府补助等形成的
可抵扣暂时性差异，报告期内因前述事项形成的递延所得税资产占比分别为
报告期各期末，标的公司未实现内部销售利润形成对应递延所得税资产分别
为 13.51 亿元、16.74 亿元，主要系内部关联交易：（1）报告期各期末，云南地
区子公司自山东地区子公司购买产能指标的可抵扣暂时性差异分别为 71.85 亿元、
期末，其他内部交易未实现利润对应可抵扣暂时性差异分别为 12.44 亿元、28.04
亿元（增长主要原因为 2024 年氧化铝内部关联交易未实现利润增加），确认递
延所得税资产分别为 2.73 亿元、6.56 亿元。
报告期各期末，标的公司长期资产减值准备扣除折旧影响对应递延所得税资
产分别为 3.10 亿元、5.47 亿元，主要系标的公司计提固定资产减值准备抵减折
旧转回产生。2024 年末较 2023 年增长 2.36 亿元主要原因为 2024 年度计提固定
资产减值准备增加。
报告期各期末，标的公司政府补助对应递延所得税资产分别为 2.59 亿元、
标的公司递延所得税资产根据相关资产和负债的计税基础与其账面价值的
差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所
得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影
响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初
始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，标
的公司的递延所得税资产按照预期收回该资产期间的适用税率计量。标的公司以
很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所
得额为限，确认递延所得税资产。
综上所述，标的公司递延所得税资产具有合理的形成原因，符合企业会计准
则的相关确认条件，核算准确。
六、补充说明标的资产衍生金融工具的投资情况，包括但不限于投资标的、
金额、盈亏情况及风险敞口，投资规模是否超出公司日常经营需要，会计处理是
否符合会计准则的有关规定
（一）标的公司开展衍生金融工具的投资背景
近年来，全球大宗商品市场波动显著加剧，价格周期性特征日益突出。为有
效对冲大宗商品价格波动对冶炼企业生产经营的影响，保障钢铁、有色金属等行
业的平稳运行，国家陆续出台多项支持性政策文件，积极引导具备条件的企业规
范开展期货套期保值业务。
链上下游企业建立长期稳定的合作关系，协同应对市场价格波动风险，并鼓励冶
炼及加工企业合理运用期货工具开展套期保值交易。2022 年 4 月，《中华人民
共和国期货和衍生品法》正式颁布，其中第四条明确规定，国家鼓励市场主体利
用期货及衍生品市场从事套期保值等风险管理活动。同时，国内期货交易所陆续
推出套期保值交易手续费优惠等支持措施，进一步促进期货市场服务实体经济的
功能发挥。
标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之
一，拥有电解铝年产能 645.90 万吨，氧化铝年产能 1,900 万吨，主营业务涵盖
电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产与销售，大部分产品为大宗商品。大宗
商品的价格波动直接影响到标的公司的生产成本及经营效益。为有效规避价格
波动风险，稳定生产经营业绩，标的公司合理利用期货工具锁定电解铝和氧化
铝销售价格，降低市场价格波动对公司业绩的影响，确保公司盈利能力的可持
续性和稳定性，同时帮助标的公司实现现货销售，拓宽销售渠道。标的公司参
与铝商品期货市场可以实现价格、产销、库存等多要素波动风险管理，还可为
期货市场提供流动性，促进有效价格形成，增强铝商品市场定价影响力。
（二）衍生金融工具投资标的、金额、盈亏情况及风险敞口，投资规模是否
超出公司日常经营需要
标的公司生产的铝锭、氧化铝是上海期货交易所注册的交割品种，可用于实
物交割。标的公司部分子公司厂库还是上海期货交易所指定交割厂库。标的公司
基于铝锭、氧化铝现货的生产规模、销售情况及库存管理需求，投资上海期货交
易所的沪铝（AL）、氧化铝（AO）等期货品种进行风险管理，通过期货市场与
现货市场的联动，有效降低市场价格波动对公司业绩的影响。
标的公司在期货投资具体开展过程中，严格控制期货投资额度及交易规模，
以控制期货投资风险，同时实时监控资产价格的波动、盈亏变动情况。标的公司
结合日常现货规模控制期货头寸，从而控制期货投资风险。由于标的公司每日均
在生产符合期货交割标准的铝锭、氧化铝，即便期货合约到期交割，标的公司可
提供合格的期货交割品，期货投资风险较小。
极端情况下，标的公司最大亏损金额为其在期货账户中的资金，报告期各期
末，标的公司在期货账户的资金分别为 24,350.49 万元和 38,609.61 万元，整体金
额较小、风险可控。
报告期内，标的公司期货交易金额、盈亏情况、风险敞口情况如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
浮动盈亏金额 1,586.84 -73.44
期末持仓金额（铝锭、氧化铝） 99,882.51 83,015.50
期末持仓占用保证金 11,476.53 9,160.54
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
浮动盈亏金额 1,586.84 -73.44
期末期货账户可用资金 27,133.09 15,189.96
最大风险敞口 38,609.61 24,350.49
最大风险敞口/归母净利润 2.13% 3.60%
注：最大风险敞口=期末占用保证金+期货账户可用资金。
报告期内，标的公司销售铝锭分别为 40.74 万吨、67.20 万吨，实现收入分
别为 716,567.59 万元、1,107,569.40 万元，销售氧化铝分别为 818.12 万吨、768.56
万吨，实现收入分别为 2,813,675.25 万元、1,986,285.65 万元。标的公司的铝锭销
量及收入规模较大，远超过期货头寸，期货投资规模未超出公司日常经营需要。
（三）标的资产衍生金融工具投资的会计处理符合会计准则的有关规定
根据《企业会计准则第 24 号——套期保值》第十七条：“公允价值套期、
现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定
的套期会计方法进行处理：“（一）在套期开始时，企业对套期关系（即套期工
具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目
标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套
期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定
的风险有关，且最终影响企业的损益。......”
由于标的公司未书面形式正式指定套期工具和被套保项目之间的对应关系，
标的公司的期货交易不满足运用套期会计方法的条件，在此情况下，标的公司持
有的期货合约构成了一项交易性金融资产或交易性金融负债，应按照《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行账务处理。标的公司将期货
投资按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（交易性金融资
产）进行核算并按照衍生金融工具进行披露，相关会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
七、量化分析应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比公司的情况下，
标的资产总资产周转率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
在应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比公司的情况下，标的资产总
资产周转率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司与同行业可比公
司的资产结构存在一定差异，标的公司其他资产类别特别是固定资产的周转率高
于同行业可比公司。
报告期内，标的公司与同行业公司总资产周转率的对比情况如下：
财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 0.81 0.79
云铝股份 1.34 1.09
天山铝业 0.49 0.51
总资产周转率
中国铝业 1.11 1.06
（次/年）
平均值 0.94 0.86
中位数 0.96 0.92
标的公司 1.49 1.37
某项资产周转率与该项资产占营业收入的比例呈反向关系。标的公司应收账
款、存货占营业收入的比例高于同行业可比公司，应收账款周转率、存货周转率
低于同行业可比公司。标的公司总资产周转率高于同行业可比公司，主要原因系
标的公司固定资产占营业收入的比例明显低于同行业可比公司，即固定资产周转
率明显高于同行业可比公司，从而拉高了总资产周转率。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的固定资产周转率的情况如下：
财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
焦作万方 3.55 3.09
云铝股份 2.17 1.62
天山铝业 1.04 1.08
固定资产周转率
中国铝业 2.18 1.99
（次/年）
平均值 2.24 1.95
中位数 2.18 1.81
标的公司 4.65 3.95
注：固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额
报告期内，标的公司的固定资产周转率高于同行业可比公司，主要原因包括：
（1）标的公司与同行业可比公司的产业链布局不同，导致所需固定资产范围不
同，标的公司主要生产电解铝、氧化铝、深加工产品，同行业可比公司还涉及铝
产业链上游原材料、能源的生产，例如中国铝业开展能源发电业务并自产铝矾土
及煤炭、天山铝业具有配套发电机组、云铝股份自产铝矾土及阳极炭块，因此同
行业可比公司需要开展相关原材料及能源生产所需的固定资产，固定资产规模相
对标的公司较高，而营业收入仍以对外销售的铝产品为主；（2）报告期内标的
公司生产线满负荷生产，产能利用率约为 100%（同行业可比公司均未披露产能
利用率情况，仅天山铝业可根据披露的产能及产量数据大致推算其 2024 年电解
铝产能利用率约 97%、氧化铝产能利用率约 91%，低于标的公司）。
综上所述，标的公司应收账款周转率和存货周转率低于同行业可比公司，固
定资产周转率明显高于同行业可比公司，从而导致标的公司总资产周转率高于同
行业可比公司。
八、详细说明对标的资产主要资产的核查工作及结论，包括但不限于货币资
金的函证情况，对铝矾土等存货、固定资产、在建工程的监盘情况等，是否获取
了充分的核查证据，资产计价是否真实、准确，会计核算是否准确
独立财务顾问对标的公司实施了包括但不限于货币资金函证、对铝矾土等存
货、固定资产、在建工程监盘等在内的核查程序，获取了充分的核查证据，资产
计价真实、准确，会计核算准确，具体情况如下：
（一）对货币资金的主要核查工作
独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
（1）了解标的公司的资金内部控制流程，评价相关控制的设计，测试相关
内部控制的运行有效性；
（2）取得标的公司已开立银行账户清单，与账面记录进行核对；获取银行
征信报告并与银行借款等相关信息进行核对；关注银行账户开立情况，分析账户
数量、账户开立区域、账户性质与相关法律主体对应关系的合理性，判断是否存
在与关联方在相同地域开立账户，但是在该地既无业务又无公司主体营业情况等
情况；
（3）获取报告期主要银行账户交易流水，针对大额资金收支抽查原始回单，
核实相关交易实质和账务处理；
（4）获取报告期各期末所有银行账户对账单和银行存款余额调节表，核查
账面金额与银行对账单余额的一致性；对标的公司大额银行流水与账面记录进行
双向核对，核查交易对手、收支金额等关键信息的完整性及与会计记录的一致性；
（5）对标的公司所有银行账户实施函证，独立财务顾问和会计师独立执行
全部银行账户函证程序，以验证报告期各期末银行存款余额的真实性、准确性，
具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2024 年 2023 年
银行存款金额（A） 1,225,717.74 716,366.09
发函金额（B） 1,225,717.74 716,366.09
发函比例（C=B/A） 100.00% 100.00%
回函金额（D） 1,225,717.74 716,366.09
回函比例（D/B） 100.00% 100.00%
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司货币资金真实存在，均按照
企业会计准则的规定准确核算，相关财务核算真实、准确、完整。
（二）对应收账款的主要核查工作
独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
（1）获取报告期各期末标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账
龄及变动情况；
（2）核查报告期内标的公司与主要客户的合同条款，并对主要客户进行访
谈，了解标的公司与主要客户的业务往来情况、信用政策、结算方式等；
（3）对标的公司主要客户实施函证程序，就销售金额、应收账款余额与客
户进行函证，根据回函情况进行比对分析；（4）复核标的公司按信用风险特征
划分组合的合理性、计算预期信用损失率的历史信用损失数据及关键假设的合理
性；测试标的公司应收款项账龄、历史损失率、迁徙率等数据的准确性、完整性
以及对坏账准备的计算是否准确；
（5）结合客户的信用历史、客户的经营情况、期后回款情况等，评价标的
公司坏账准备计提的合理性；
（6）了解标的公司应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，
检查是否存在重大差异；
（7）访谈标的公司财务负责人，了解标的公司应收账款的变动情况、变动
原因等。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司应收账款均按照企业会计准
则的规定准确核算，相关财务核算真实、准确、完整。
（三）对存货的主要核查工作
独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
（1）获取标的公司铝矾土进货明细表，与电子口岸信息及财务账面记录核
对，对在途铝矾土进行期后检查，抽查矿石采购相关的提单、质量证、重量证、
临时发票、最终发票；
（2）获取标的公司报告期各期末存货明细表，向财务人员了解报告期各期
末存货余额变动的原因并分析合理性；
（3）获取报告期内标的资产截至资产负债表日的存货结构、库龄明细表，
分析合理性、减值计提是否充分。
（4）结合标的公司采购模式、生产模式分析原材料价格的波动趋势、存货
周转率波动分析以及合理性，并与同行业可比公司比对分析；
（5）了解标的公司存货跌价准备计提政策，对存货执行计价测试程序，抽
查标的公司主要原材料领用、库存商品发出等进行计价测试，以判断标的公司成
本计价原则是否与企业会计准则相一致。
（6）取得标的公司聘请的测绘师采用的测绘方法并分析计算合理性，取得
测绘报告并复核报告是否按照计划执行、评估测绘结果的合理性、准确性；对铝
矾土的测绘过程执行监盘程序，截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日铝
矾土的监盘比例分别为 80.24%和 82.49%；
（7）检查标的公司铝矾土领用单据，对铝矾土执行计价测试程序，判断标
的公司铝矾土的计价原则是否与企业会计准则相一致，确定各期末铝矾土金额的
准确性；
（8）实地监盘了其他在港原材料、厂区原材料、库存商品、在产品等存货，
与账面存货数据核对，检查存货真实性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注
存货状态，监盘过程中未发现明显变质、毁损等存货，未发现存在重大盘盈、盘
亏的情况；结合存货状态、库龄情况以及执行分析性程序复核了标的公司报告期
各期末存货账面价值与可变现净值，识别可变现净值低于账面净值的情况。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司存货真实存在，状况良好，
均按照企业会计准则的规定准确核算，标的公司存货核算真实、准确、完整。
（四）对固定资产、在建工程的主要核查工作
独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
（1）获取报告期内固定资产卡片，根据标的公司固定资产折旧政策，复核
计提的折旧额是否正确，检查采用的折旧方法前后是否一致；
（2）对主要固定资产执行监盘程序，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
月 31 日的固定资产的监盘比例分别为 80.67%和 83.66%；
（3）获取并查阅标的资产在建工程明细，了解主要在建项目基本情况，包
括在建工程对应建设内容、工程预算、开工时间等；
（4）检查在建工程相关合同、发票、银行付款单据等原始凭证；
（5）对主要在建工程执行监盘程序，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
月 31 日的固定资产的监盘比例分别为 65.87%和 91.25%
（6）获取报告期内标的资产各产品线产能情况，对比标的资产固定资产投
资与产能变化情况、单位产能固定资产投入情况；
（7）对主要在建工程项目执行监盘程序，实地察看公司主要在建工程，确
认相关在建工程的状态、建设进度、是否存在达到转固标准但未转入固定资产的
情况；
（8）获取标的资产的各期末在建工程项目明细，结合监盘程序判断是否存
在减值迹象。对在建工程期后转固情况进行检查，判断转固时点的准确性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司固定资产、在建工程真实存
在，状况良好，均按照企业会计准则的规定准确核算，相关财务核算真实、准确、
完整。
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
期末受限资金情况；了解标的公司资金拆借用途并结合经营情况判断合理性，了
解本次交易完成后上市公司关键财务指标的变化情况；
回款情况；查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、计提情况，分析标
的公司与可比公司应收账款账龄结构、计提政策、计提比例的差异及应收账款账
面余额同比上升、坏账准备余额下降的原因；查阅同行业可比公司产品构成及收
入占比，了解各类电解铝、氧化铝和深加工产品的回款周期差异，分析标的公司
应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因；
备计提情况；了解标的公司的备货政策、跌价准备计提政策；查询同行业可比公
司存货情况，分析存货跌价准备计提情况及存货周转率情况；
转固金额；抽查报告期内在建工程资产移交清单，了解在建工程转固时点及确认
依据。查询同行业可比公司产能建设情况，对比分析在建工程单位产能建设成本；
了解标的公司在建工程具体转固流程，并与《企业会计准则》的相关规定进行对
比核查；
的原因及会计处理核算情况；
的投资背景，分析投资规模与公司日常经营需要的匹配性，了解衍生金融工具投
资的会计处理情况；
司总资产周转率差异原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
稳健且较为稳定，经营业绩规模较大且保持增长。通过本次交易，上市公司经营
规模、盈利能力等关键财务指标均得到显著提升。因此，本次交易有利于提高上
市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符
合《重组办法》第四十四条的相关规定；
业可比上市公司对应收账款的坏账准备计提政策原则一致，不存在实质性差异；
标的公司因应收账款整体回款情况较好，账龄 1 年以上的余额及占比较低，且单
项计提金额及占比较低，导致综合应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公
司平均水平，具有合理性；2024 年，标的公司期末应收账款账面余额同比上升但
坏账准备余额下降具有合理性；标的公司的应收账款坏账准备计提具有充分性；
标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平符合标的公司的实际情
况，具有合理性；
关差异具有合理性，标的公司的存货跌价准备计提具有充分性。报告期内，标的
公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，属于合理区间范围内。标的公司
的备货政策导致存货余额相对较高，相应存货周转率相对较低。若剔除原材料后
模拟计算存货周转率，报告期内标的公司存货周转率与同行业可比公司较为接近，
不存在明显差异；
确认依据相关会计处理恰当，不存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理符合
会计准则的有关规定；
关确认条件，核算准确；
会计处理符合会计准则的有关规定；
但固定资产周转率高于同行业可比公司，从而导致标的公司总资产周转率高于同
行业可比公司。
问题四、关于资产基础法评估
申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评
估，并以资产基础法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值为 635.18
亿元，增值额为 207.78 亿元，增值率为 48.62%。（2）截至评估基准日，标的
资产共有 43 家下属单位，其中 39 家全资、2 家控股、2 家参股，对于全资及持
股 50%以上的控股子公司，按照被投资单位评估基准日净资产评估值乘上持股比
例确定长期股权投资的评估值，对于参股公司，按照评估基准日会计报表所列示
的净资产乘上持股比例确定长期股权投资的评估值。（3）资产基础法评估中，
评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形
资产，存货评估增值的原因主要为在产品评估中考虑部分利润，房屋建筑物类、
设备类固定资产评估增值的主要原因为重置成本较账面原值上涨导致评估原值
增值，资产的经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值；在建工程评估
增值的主要原因为对超过 6 个月的在建项目考虑了资金成本。
（4）本次交易中，
标的资产市盈率为 3.49 倍，低于同行业上市公司的市盈率平均值 10.61 倍和可
比交易的市盈率平均值 18.35 倍；市净率为 1.49 倍，与同行业可比公司的市净
率平均值 1.52 倍和可比交易的市净率平均值 1.43 倍基本相当。（5）本次交易
未设置业绩补偿、减值补偿承诺。
请上市公司：（1）列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并
说明评估增减值的主要原因及合理性。（2）补充说明资产基础法下存货、房屋
建筑物、设备、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及
合理性。（3）结合标的资产报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性
等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的合理性。（4）结合房产建
筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数的选取依据，经济寿命年限长于
会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，
说明固定资产评估增值的合理性。（5）结合土地使用权评估过程中主要参数的
取值依据及合理性、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土
地使用权评估增值的合理性。（6）补充说明资产基础法评估过程中是否充分考
虑了产能转移及产能退出、土地及房产产权瑕疵对评估的影响。（7）标的资产
本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但市净率与同行业上
市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性。（8）结合《重组办法》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分
资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿
承诺、减值补偿承诺是否合规。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）-（7）并发表明
确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。
答复：
一、列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值
的主要原因及合理性
（一）资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况
标的资产下属企业共计 43 家（39 家全资公司、2 家控股公司、2 家参股公
司）。资产基础法下，标的公司所持有的全部资产最终均按资产明细类别（存货、
固定资产、在建工程、无形资产、参股权资产等）进行逐项评估，各类资产明细
的评估增值即反映为标的资产各下属企业净资产的增值。
总体而言，标的公司从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司持有的经营性
资产较多，因此增值较多；而其他从事贸易或尚未投入建设的子公司增值较少。
各下属企业的评估情况具体如下：
单位：亿元
序号 单位名称 持股比例 净资产 评估值 增值额 增值率 评估方法
邹平县汇茂新材料
科技有限公司
滨州市沾化区汇宏
新材料有限公司
邹平县宏正新材料
科技有限公司
阳信县汇宏新材料
有限公司
滨州市宏诺新材料
有限公司
序号 单位名称 持股比例 净资产 评估值 增值额 增值率 评估方法
惠民县汇宏新材料
有限公司
邹平县汇盛新材料
科技有限公司
滨州北海汇宏新材
料有限公司
滨州市北海信和新
材料有限公司
邹平县宏茂新材料
科技有限公司
山东宏帆实业有限
公司
邹平宏发铝业科技
有限公司
邹平鼎瑞再生资源
有限公司
滨州市政通新型铝
材有限公司
滨州宏展铝业科技
有限公司
威海海鑫新材料有
限公司
威海辰鑫新材料有
限公司
云南宏桥新型材料
有限公司
云南宏泰新型材料
有限公司
云南宏启新型材料
有限公司
云南宏砚新材料有
限公司
云南宏合新型材料
有限公司
云南宏扬新材料有
限公司
云南智铝新材料有
限公司
宏桥投资控股（深
圳）有限公司
序号 单位名称 持股比例 净资产 评估值 增值额 增值率 评估方法
深圳宏桥供应链管
理有限公司
深圳航群电子有限
公司
宏拓实业（香港）
有限公司
宏桥国际贸易有限
公司
滨州市沾化区御尊
贸易有限公司
苏州宏桥供应链管
理有限公司
宏拓控股（香港）
有限公司
威海宏信新材料有
限公司
威海兴恒新材料科
技有限公司
山东滨泽精工科技
有限公司
山东瑞通精工科技
有限公司
山东宏顺循环科技
有限公司
滨州市沾化区辰海
新材料有限公司
滨州汇恒贸易有限
公司
滨州汇品贸易有限
公司
云南宏润绿色能源
有限公司
内蒙古宏盛新材料
有限公司
山东索通创新炭材
料有限公司
注 1：云南宏桥、云南宏泰的评估减值并非实际减值，主要系标的公司因电解铝产能从山东
向云南转移，其云南区域主体（云南宏桥子公司云南宏泰）从山东区域相关主体购入 148.8
万吨电解铝指标，云南宏泰在单体报表中将其确认为无形资产，但合并报表层面需全额抵销
该交易。资产基础法系对标的公司各主体单体进行分别评估，云南宏泰账面 148.8 万吨电解
铝指标无形资产不予评估作价，导致云南宏泰、云南宏泰母公司云南宏桥评估减值，而非实
际资产减值
注 2：上表的评估值增值还包括长期股权投资评估增值，其原因主要是母公司财务报表采用
成本法核算对子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的
账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益，无法完全反
映标的公司各项明细资产的增值情况，本回复对各下属公司穿透至资产明细项增减值加总进
行后续分析
（二）标的公司下属企业评估增值主要来自固定资产、土地使用权、存货及
在建工程等底层资产的增值
本次评估增值的子公司中，邹平县汇茂新材料科技有限公司、滨州市沾化区
汇宏新材料有限公司、邹平县宏正新材料科技有限公司、阳信县汇宏新材料有限
公司、滨州市宏诺新材料有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新
材料科技有限公司、滨州北海汇宏新材料有限公司、滨州市北海信和新材料有限
公司和邹平县宏茂新材料科技有限公司持有的资产明细的增值较多，该 10 家公
司持有的资产明细合计增值 185.36 亿元（未包含该 10 家公司持有的长期股权投
资的增值），占总增值 207.78 亿元的 89.21%。前述公司增值的原因主要包括：
（1）固定资产：资产的经济寿命大于会计的折旧年限，使得评估成新率高
于账面成新率；房屋建设期相对较早，建设期至评估基准日期间人工、材料价格
有一定幅度上涨，导致重置价增值；
（2）土地使用权：企业部分土地取得时间较早，近年来社会与经济的不断
发展，带动了区域内土地使用权价值上升，从而导致评估值相对账面价值有所增
值；
（3）存货：在产品评估方法是在账面成本的基础上考虑一定的利润率确认
评估值，其评估价值高于账面成本而产生增值；
（4）在建工程：评估时考虑了合理的资金成本，导致评估增值。
各项资产具体增值原因见后续回复“二、补充说明资产基础法下存货、房屋
建筑物、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及合理性”。
二、补充说明资产基础法下存货、房屋建筑物、土地使用权、在建工程等主
要资产采用的评估方法、增值情况及合理性
标的公司净资产评估增值共计 2,077,812.78 万元。其中土地使用权、房屋建
筑物及在建工程、设备类资产、存货合计评估增值 1,981,395.42 万元，占资产增
值总额的 95.36%，系本次评估主要的增值来源，相关资产的评估增值合理。具
体增值明细如下：
单位：万元
项目 评估方法 账面价值 评估值 增值额 增值率
存货 重置成本法 3,479,835.40 3,559,840.27 80,004.86 2.30%
房屋建筑物
重置成本法 2,564,864.57 3,235,893.13 671,028.57 26.16%
及在建工程
机器设备 重置成本法 1,464,863.88 2,332,454.01 867,590.14 59.23%
市场比较法、基准地
土地使用权 价系数修正法、成本 551,039.90 913,811.75 362,771.85 65.83%
逼近法
合计 8,060,603.75 10,041,999.16 1,981,395.42 24.58%
注：以上资产是交易范围内所有公司涉及上述主要资产的加总合计，未考虑在合并口径下
涉及的内部抵消
上述资产采用的评估方法及增值情况如下：
（一）存货
标的公司存货包括材料采购、在库周转材料、在用周转材料、原材料、产成
品、发出商品和在产品。存货交易范围内各公司加总合计（未考虑合并抵消）
值主要原因系根据在产品和产成品的完成程度考虑部分利润导致。
（1）材料采购、原材料、在库周转材料和在用周转材料
对于库存时间短、流动性强、市场价格波动幅度较小的外购存货，以账面价
值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格波动幅度较大的外购存货
按评估基准日有效的公开市场价格确定评估值。
（2）产成品和发出商品
本次评估依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品和发出商品以不
含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
（3）在产品
在产品的生产成本基本反映了该资产于评估基准日的实际成本，本次评估在
账面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值。
存货具体增减值及原因见后续回复“三、结合标的资产报告期内毛利率水平、
存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的
合理性”。
（二）房屋建筑物及在建工程
房屋建筑物及在建工程主要采用重置成本法评估，由于房屋建设期相对较早，
建设期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨，导致重置价增值；且
评估选用的经济寿命年限长于会计折旧年限，导致评估净值增值。具体如下：
（1）正常生产经营用房屋建（构）筑物
对正常生产经营用的房屋建（构）筑物，根据建筑工程资料，采用预结算调
整法或重编预算法计算其建安造价，再加建设期间所发生的前期费用、贷款利息，
计算出建（构）筑物的重置全价，并结合建（构）筑物的已使用年限和对建（构）
筑物现场勘察情况判断其尚可使用年限，确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
计算公式为：
评估值=重置全价（除税）×成新率。
对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价为不含增值税重置金额。
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
①建安造价的确定
建安工程造价：本次评估根据相关施工图纸计算确定各分部工程的工程量，
依据当地现行的建筑工程概预算定额、费用定额、行业定额及材料价差调整文件，
采用预结算调整法或重编预算法测算建安工程造价，测算出建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，本次评估参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱
距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建
安造价。
②前期及其他费用的确定
依据《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发
改价格〔2015〕299 号）文件的规定，全面放开建设项目专业服务价格，实行市
场调节价。结合企业实际情况，前期费用和相关费用参照行业标准和地方相关行
政事业性收费规定确定。
③资金成本的确定
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行
间同业拆借中心于基准日前 2024 年 12 月 20 日最新公布的贷款市场报价利率确
定贷款利率；按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款
基准利率×1/2
④可抵扣增值税
可抵扣增值税=建安工程造价/1.09×9%+前期及其他费用（可抵扣增值税部分）
/1.06×6%。
对于正常可使用的房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的
经济寿命年限，并通过本次评估对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物
的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上
下水、通风、电照等各部分的勘察，结合建（构）筑物使用状况、维修保养情况，
确定各建（构）筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
评估值=重置全价（除税）×成新率
（2）闲置房屋建（构）筑物
由于电解铝产能指标受限，纳入此次评估范围的闲置房屋建（构）筑物无法
复产，截至评估基准日该部分资产已不在维护，该部分资产按处置价值计算。评
估方法如下：
评估值=拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税）
拆除后市场价值（除税）=可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量×
回收率
回收成本采用咨询当地有相关经验的公司进行市场询价或采用当地修缮定
额进行测算。
（3）即将关停的房屋建（构）筑物
根据被评估单位经营规划，2025 年-2027 年陆续将山东地区 152 万吨电解铝
产能转移至云南地区新建项目；并关停邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250
万氧化铝项目，对于山东地区涉及产能退出的房屋建（构）筑物，本次评估方法
如下：
评估值=剩余使用价值+折现后处置价值
剩余使用价值=重置全价（除税）×成新率
成新率=剩余使用年限/经济年限×100%
折现后处置价值=拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税）/（1+r）^t
（4）在建工程
在建工程评估针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。在采用
成本法对在建工程评估时，对于建设周期较短、工程较为简单的项目，以账面值
确定评估值。开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需
要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在
在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。资金成本按照被评估单位的合理
建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心在基准日前 2024 年
资金成本计算公式如下：
资金成本=在建工程付款额（含税）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
房屋建筑物及在建工程账面值 2,564,864.57 万元，评估值 3,235,893.13 万元，
增值 671,028.57 万元，增值率 26.16%。
房屋建筑物增值原因主要为：
（1）房屋建筑物评估增值原因主要系房屋建设期相对较早，尤其山东区域
资产主要建成于 2012 年-2016 年之间，建设期至评估基准日期间人工、材料价格
有一定幅度上涨，导致重置价增值；
（2）评估选用的经济寿命年限长于会计折旧年限，导致评估净值增值，具
体分析见后续回复“四、结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估
参数的选取依据，经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产
建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性”。
（三）固定资产-设备类资产
（1）原地续用机器设备评估
评估值=重置全价×成新率
①国产机器设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资
金成本-设备购置可抵扣增值税
A.购置价
国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2024 机电产品价格信息查询
系统》（机械工业信息研究院）和网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市
场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定。
购置价（不含税）=购置价（含税）÷1.13
B.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不
再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费（含税）=设备购置价（含税）×运杂费率
设备运杂费（不含税）=设备运杂费（含税）÷1.09
C.安装调试费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，
同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位
以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安
装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费（含税）=设备购置价（含税）×安装费率
安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）÷1.09。
D.前期及其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监
理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计
算。
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×不含税费
率
E.资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企
业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周
期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心在基准日前于 2024 年 12 月 20 日公布的最新贷款市
场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用（含税））
×合理建设工期×贷款利率×1÷2
F.设备购置可抵扣增值税
对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本扣除了相应的增值税，扣除的增
值税主要为购置价、运杂费、安装费、前期及其他费用等涉及的增值税。
②进口机器设备重置全价（不含税）
对于企业申报的部分进口设备，通过联系进口代理经销商进行市场价格咨询，
或依据进口合同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评
估基准日外汇管理中间价格综合确定进口设备重置全价；当国外设备制造厂家在
中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进
口税费。
重置全价（不含税）=CIF 价（按基准日汇率换算）+关税+外贸手续费+银行
手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-
设备购置可抵扣增值税。
进口环节涉及的关税、增值税、外贸手续费、银行手续费、商检费、国内运
杂费、安装调试费等费率依据当地执行的规定计取。基准日汇率依据国家外汇管
理局发布当日中间价确认。其他取费参照“国产机器设备”取费方法计取。
③机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）闲置机器设备评估
对于因停产不再继续使用的闲置设备：可移动继续使用的设备按二手设备评
估；原地建造不可移动的非标设备，按报废拆除评估其价值。
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成，纳入评估范围内的设备按照继续使用，故不考虑运杂费、安装工
程费、其他费用及资金成本，同时产权持有人对其进行现场处置，故：
评估值=重置全价×成新率-拆卸费
①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价为：重置全价＝设备购置费－设备购置所发生的增值税
进项税额
A.购置价
主要是通过向生产厂家、经销公司询价或参考《2024 年机电产品价格信息
查询系统》价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；
不能从市场查询到价格的设备，通过查阅机电产品价格信息等资料及网上询
价来确定其购置价。
B.设备购置可抵扣增值税
设备购置可抵扣增值税＝设备含税购置价×增值税率÷（1＋增值税率）
②成新率
本次评估采用尚可使用年限法确定成新率。在评估过程中，按照设备的经济
使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式
如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
③拆卸费用
拆卸费为安装调试费的一半计算。
安装调试费参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、
重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
拆卸费=设备购置价×安装调试费率×1÷2
④评估值的确定
评估值=重置价×成新率-拆卸费
对于已报废的机器设备，根据设备的材质、重量、评估基准日企业所在地废
旧物资的回收价格、设备拆卸费计算报废设备的评估值。
报废设备的评估值=报废设备可回收价值-拆卸费
①报废设备可回收价值的确定
报废设备的可回收价值根据设备的材质、重量及企业所在地评估基准日废旧
物资回收价格计算。计算公式如下：
报废设备可回收价值=设备的重量×废旧物资回收价格
②拆卸费
拆卸费=设备购置价×安装调试费率×1÷2
A.设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成，根据纳入范围的被评估设备因停产不再使用，设备不具有继续使
用的情况，按报废拆除。设备重置全价除设备购置费外，其它的费用不再考虑。
重置全价＝设备购置费－设备购置所发生的增值税进项税额
a.购置费
主要是通过向生产厂家询价或参考《2024 年机电产品价格信息查询系统》
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b.设备购置可抵扣增值税
设备购置可抵扣增值税＝设备含税购置价×增值税率÷（1＋增值税率）
B.拆卸费用
拆卸费为安装调试费的一半计算。
安装调试费参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、
重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
拆卸费=设备购置价×安装调试费率×1÷2
③评估值的确定
评估值=可回收价值-拆卸费
（3）产能退出机器设备评估
根据被评估单位经营规划，2025 年-2027 年陆续将山东地区 152 万吨电解铝
产能转移至云南地区新建项目；并关停邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250
万氧化铝项目，对于山东地区涉及产能退出的机器设备，评估方法如下。
对于不可继续使用的设备，评估价值计算公式如下：
评估价值=产能退出前续用价值+处置价值
产能退出前续用价值=重置全价（除税）×成新率
成新率=续用使用年限÷经济使用年限×100%
如相关设备超期服役，则成新率按以下公式计算：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
处置价值=可回收价值-拆卸费÷（1+r）^t
其中：r 为折现率；t 为基准日至退出关停的续用使用年限
对于产能退出后可继续使用的设备，评估价值计算公式如下：
评估价值=续用价值+二手可使用的价值
二手可使用的价值=设备购置价×二手可使用成新率-拆卸费
二手可使用成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中：尚可使用年限为设备关停时的尚可使用年限；已使用年限为设备启用
日起至关停时的使用年限。
（4）运输车辆评估
车辆重置全价为：
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%
①车辆购置价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆
市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆
购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类
似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
②车辆购置税
根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额为
计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%
③新车上户牌照手续费等
根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
评估值=重置全价×车辆成新率
（5）电子设备评估
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安
装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= 尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限） ×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
评估值=重置全价×电子设备成新率
设备类资产账面原值 4,057,497.99 万元，账面净值 1,464,863.88 万元；评估
原值 3,690,121.83 万元，评估净值 2,332,454.01 万元，原值减值 9.05%，净值增
值 59.23%。
评估净值增值的原因主要系评估选用的经济寿命年限长于会计折旧年限，具
体分析见后续回复“四、结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估
参数的选取依据，经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产
建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性”。
（四）无形资产-土地使用权
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结
合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估结合不
同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
本次主要选择市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法等方法进行评
估。
具体方法介绍如下：
（1）市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，
且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用
权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
（2）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评
估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平
均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进
而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
（3）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加
上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
土地账面价值 551,039.90 万元，评估价值 913,811.75 万元，评估增值
面积 2,930.83 万平方米。
土地评估增值原因为：企业部分土地取得时间较早，自 2006 年以来陆续取
得，随着近年来社会与经济的不断发展，标的资产下属企业所在区域的投资环境
不断优化、基础设施不断改善等因素影响，带动了区域内土地使用权价值上升，
从而导致评估值相对账面价值有所增值。具体增值情况见后续回复“五、结合土
地使用权评估过程中主要参数的取值依据及合理性、所处区域土地市场变化情况、
近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性”
三、结合标的资产报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说
明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的合理性
（一）存货评估增值情况
报告期内，标的公司存货以原材料、在产品为主，其中原材料主要包括铝矾
土、阳极炭块等，在产品主要为电解铝半成品及氧化铝半成品等。本次评估中，
存货增值主要来源于在产品，产成品及原材料也存在小幅增值。具体评估结果及
增减值情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率
在产品 1,106,215.54 1,181,509.43 75,293.89 6.81%
产成品（包括发出商品） 257,564.06 259,970.11 2,406.06 0.93%
原材料 1,324,450.35 1,326,755.26 2,304.91 0.17%
材料采购 789,939.89 789,939.89 - -
在库周转材料 1,346.08 1,346.08 - -
在用周转材料 319.48 319.48 - -
合计 3,479,835.40 3,559,840.27 80,004.86 2.30%
注：以上数据按照交易范围内采用重置成本法进行评估的公司法人口径存货进行数学加总，
未考虑内部合并抵消的影响
（二）标的资产报告期内毛利率水平及存货跌价准备计提情况
报告期内，标的公司各产品类别毛利率如下表所示：
项目 2024 年度 2023 年度
电解铝 17.75% 10.52%
氧化铝 27.22% 3.36%
深加工产品 16.12% 9.00%
合计 19.56% 9.24%
存货跌价准备方面，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价
准备计提情况如下：
单位：万元
项目 存货跌 存货跌价 存货跌 存货跌价
账面余额 账面余额
价准备 准备率 价准备 准备率
原材料 2,033,985.95 4,949.18 0.24% 2,156,766.33 - -
其中：铝矾土 1,858,427.32 - - 1,784,876.63 - -
在产品 951,604.36 8,713.20 0.92% 884,815.87 - -
库存商品 225,823.52 12.46 0.01% 186,667.17 - -
周转材料 319.48 - - 327.73 - -
发出商品 13,894.37 6.78 0.05% 11,599.14 - -
合计 3,225,627.68 13,681.62 0.42% 3,240,176.24 - -
迹象，因此未计提存货跌价准备。
氧化铝外购成本大幅增加，从而导致云南地区存货存在减值迹象，标的公司已充
分计提跌价准备，且与可比公司不存在显著差异，具体分析见本问询回复“问题
三”之“三、结合标的资产的备货政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、
比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是否
充分，存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性”。
（三）存货评估方法、增值情况及合理性分析
（1）评估方法
对于库存时间短、流动性强、市场价格波动幅度较小的外购存货，以账面价
值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格波动幅度较大的外购存货
按评估基准日有效的公开市场价格确定评估值。
（2）增值情况及合理性
本次评估中，材料采购、在库周转材料及在用周转材料评估无增减值，原材
料账面值为 1,324,450.35 万元，评估值为 1,326,755.26 万元，增值额为 2,304.91
万元，增值率为 0.17%。原材料评估增值的主要原因系评估基准日市场价格有所
上涨。
（1）评估方法
在产品评估方法是在账面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值，计算
公式如下：
在产品评估值=在产品账面成本×（1+成本净利率÷2）
成本净利率=（营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费
用-财务费用）*（1-所得税率）÷主营业务成本
产成品和发出商品的具体评估过程如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
各参数取值过程如下：
参数 产成品参数确定依据 发出商品确定依据
实际数量 实际数量 实际数量
不含税售价 基准日近期不含税售价 实际销售价格
产品销售税金及附加费率 税金及附加÷营业收入 税金及附加÷营业收入
销售费用率 销售费用÷营业收入 销售费用÷营业收入
营业利润率 营业利润÷营业收入 营业利润÷营业收入
所得税率 法定所得税税率 法定所得税税率
畅销产品为 0，一般销售产品为
r 0%
（2）增值情况及合理性
本次评估中，在产品账面值为 1,106,215.54 万元，评估值为 1,181,509.43 万
元，增值额为 75,293.89 万元，增值率为 6.81%；产成品和发出商品账面值为
在产品已有订单覆盖，未来实现销售的确定性较高，因此评估价值中包含部分可
实现的利润。在产品评估值考虑了在产品的完工进度，适当考虑了利润导致，根
据标的资产 2024 年度合并口径利润，公司合并口径成本净利率为 18.29%，因考
虑到各法人单位之间的成本净利率存在一定的差异，且各公司之间在产品权重存
在差异，最终在产品评估增值率为 6.81%，在产品增值率占成本净利率的 37%左
右，评估增值在合理范围内。
对于企业而言，存货定价需在直接生产成本基础上，覆盖税费、销售费用、
管理费用及财务费用等支出，才能实现正常运营和盈利。标的公司已根据会计准
则及实际经营情况充分计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在显著差异，
且本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，存货整体增值率为 2.30%，远低
于标的公司毛利率，评估增值具有合理性。
四、结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数的选取依据，
经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑物、设备闲置
及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性
本次评估固定资产的增值主要由房屋建筑物、构筑物和设备类资产构成，固
定资产主要采用重置成本法评估，评估值=重置全价*成新率，其中房屋建筑物和
构筑物的重置成本主要由人工、材料费组成，设备的重置成本主要由购置价及各
类费用和资金成本构成。具体而言，（1）重置全价方面，与建设期相比，近年
来人工、材料及设备价格上涨，导致重置全价高于账面值，是房屋建筑物和构筑
物资产评估原值增值的主要原因；（2）成新率方面，评估选取的经济寿命年限
长于会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，是评估净值增值的主要原
因。本次评估按照相关准则规定确定房产建筑物、设备的重置成本和成新率，相
关评估过程公允合理，固定资产评估增值具有合理性，具体说明如下：
（一）结合房产建筑物、设备的重置成本和成新率确定过程来说明固定资产
评估增值的合理性
评估单位按照相关准则规定确定房产建筑物、设备的重置成本和成新率，相
关评估过程公允合理，固定资产评估增值具有合理性，具体说明如下：
（1）房屋建筑物的重置成本的确定过程
①正常生产经营的房屋建筑物类资产
房屋建筑物的重置成本=基准日建安工程造价+前期费用及其他费用+资金
成本-可抵扣增值税
②关停闲置的房屋建筑物类资产
评估值=拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税）
拆除后市场价值（除税）=可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量×
回收率
③计划关停的房屋建筑物类资产
评估值=剩余年限使用价值+处置价值
剩余年限使用价值=重置全价（除税）×剩余年限成新率
处置价值=拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税）÷（1+r）^t
（2）房屋建筑物成新率确定过程
对于正常可使用的房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的
经济寿命年限，结合建筑物使用状况、维修保养情况，确定各建筑物的尚可使用
年限。成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于计划关停的房屋建筑物成新率按照以下方式确定：
成新率=剩余使用年限÷经济年限×100%
（1）设备类资产重置成本的确定过程
对于正常使用的机器设备重置成本按照以下方式确定：
机器设备重置成本=基准日设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期
费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
对于产能转移背景下设备闲置及拟关停的情况等按实际情况分以下情况确
定重置成本：
对于产能退出后不可继续使用机器设备评估价值如下：
评估价值=续用价值+处置价值
其中：产能退出前续用价值=重置全价（除税）×成新率
产能退出前处置价值=可回收价值-拆卸费÷（1+r）^t
其中：r 为折现率；t 为基准日至退出关停的续用使用年限
对于产能退出后可继续使用的设备，评估价值计算公式如下：
评估价值=产能退出前续用价值+后续可使用的价值
后续可使用的价值=设备购置价×后续可使用成新率-拆卸费
（2）设备类资产成新率确定过程
对于正常可使用的设备类资产成新率根据设备已使用年限和尚可使用年限
计算。
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据设备经济寿命及实际状况确定，设备经济寿命是指设备在
使用过程中，从经济角度考虑，设备能够带来最大经济效益的时间段。它不仅仅
是设备的物理寿命，更是从成本、收益、维护等多方面综合考虑的结果。
对于产能退出不可继续使用机器设备评估中续用价值的成新率如下：
成新率=产能退出前续用使用年限÷经济使用年限×100%
产能退出可继续使用机器设备评估中继续可使用成新率如下：
继续可使用成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中：尚可使用年限为设备关停时的尚可使用年限；已使用年限为设备启用
日起至关停时的使用年限。
（二）经济寿命年限长于会计折旧年限的原因
本次评估按照《资产(价格)评估常用技术指标（2019）》和《资产（价格）
评估常用技术指标和参数大全》（经济管理出版社 2019 版）规定确定房产建筑
物、设备的经济寿命，相关评估过程公允合理，固定资产评估增值具有合理性，
具体说明如下：
标的资产建筑物会计折旧年限为参照企业会计准则而制定，具体如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 10-40 5.00 2.38-9.50
机器设备 4-20 5.00 4.75-23.75
运输设备 5-10 5.00 9.50-19.00
办公设备 3-14 5.00 6.79-31.67
本次评估过程中，对于不同类型的资产参考相关评估技术指标来确定不同类
型资产的经济适用年限，导致经济寿命年限与会计折旧年限存在差异，具体如下：
（1）房屋建筑物
参照《资产(价格)评估常用技术指标（2019）》，本次评估选取的建构筑物
经济寿命年限如下：
房屋或构筑物结构 用途 参考寿命年限（年）
生产用房 70
钢结构房屋
非生产用房 70
生产用房 50
框架结构、剪力墙结构
非生产用房 60
生产用房 40
砖混结构
非生产用房 50
道路（混凝土结构） / 30
围墙、挡墙（砖砌、毛石、
/ 25
片石结构）
混凝土池 / 30
砖砌池 / 20
钢结构框架 / 30
简易 / 10
（2）设备类资产
参照《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》，本次评估选取的设备
经济寿命年限如下：
设备分类 经济寿命（年） 年折旧率（％）
电炉 14~16 7.14~6.25
有色冶炼设备 反射炉 14~16 7.14~6.25
转炉 14~16 7.14~6.25
铁合金电炉 16~20 6.25~5.00
矾碴转炉 14~16 7.14~6.25
铁合金冶炼设备
其他铁合金冶炼专
用设备
破碎设备 13~15 7.69~6.67
有色加工设备 14~16 7.14~6.25
冷轧机 16~18 6.25~5.56
热轧机 14~16 7.14~6.25
开坯机 14~16 7.14~6.25
专用焊机专用设备 14~16 7.14~6.25
其他冶炼专用设备
拉伸机 14~16 7.14~6.25
挤压机 13~15 7.69~6.67
各类酸洗衣设备 8~10 12.50~10.00
其他有色加工专用
设备
冶金工业其他专用设备 16~20 6.25~5.00
造成上述差异的主要原因在于，实际经济寿命是指固定资产具有使用价值的
期限。对于房屋建筑物及设备类资产而言，相较于会计折旧年限，其实际经济寿
命更能客观反映资产的可使用年限及内在价值。即使已完成会计折旧计提，相关
资产可能仍然具备持续使用价值。
同行业可比交易中，中国铝业收购中铝山东及中州铝业及电投能源收购霍煤
鸿骏均采用资产基础法及收益法评估，并采用资产基础法的评估结果作为评估结
论，亦明确披露固定资产的主要增值原因系评估所采用的经济寿命年限长于企业
会计折旧年限。本次评估固定资产的增值原因与同行业可比交易一致，具有合理
性。
（三）产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况
交易范围内公司计划于 2025 年-2027 年陆续将山东地区 152 万吨电解铝产
能转移至云南地区，拟将山东地区关停的电解铝产能置换给子公司云南宏泰新型
材料有限公司和云南宏合新型材料有限公司。山东地区预计关停的电解铝项目包
括滨州市宏诺新材料有限公司等五家公司合计 152 万吨电解铝产能项目。具体如
下：
电解铝产能指标转移数量（万吨）
序号
数量 44.80 24.10 83.10 152.00
本次评估考虑了上述产能退出的影响，对预计关停项目涉及的资产采用剩余
使用价值加折现后处置价值进行评估。具体如下：
（1）关停闲置的房屋建筑物类资产
评估值=拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税）
拆除后市场价值（除税）=可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量×
回收率
（2）计划关停的房屋建筑物类资产
评估值=剩余年限使用价值+处置价值
剩余年限使用价值=重置全价（除税）×剩余年限成新率
处置价值=拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税）÷（1+r）^t
（3）对于产能转移背景下设备闲置及拟关停的情况等按实际情况分以下情
况评估：
对于产能退出不可继续使用机器设备评估价值如下：
评估价值=产能退出前续用价值+处置价值
其中：产能退出前续用价值=重置全价（除税）×成新率
处置价值=可回收价值-拆卸费÷（1+r）^t
其中：r 为折现率；t 为基准日至退出关停的续用使用年限
在考虑产能转移、房产建筑物和设备闲置及拟关停的情况下资产的特点后，
分别采用适当的评估方法，产能转移及产能退出涉及的子公司和对主要资产评估
值的模拟测算如下：
单位：亿元
房屋评估值增值额 设备评估值增值额
产能搬迁涉及公司 不考虑 考虑产能 估值 不考虑 考虑 估值
产能搬迁 搬迁 差异 产能搬迁 产能搬迁 差异
邹平县汇茂新材料科
技有限公司
阳信县汇宏新材料有
限公司
滨州市宏诺新材料有
限公司
惠民县汇宏新材料有
限公司
邹平县汇盛新材料科
技有限公司
滨州北海汇宏新材料
有限公司
合计 -28.87 -10.72
综上，因考虑产能搬迁影响，估值整体减少约 40 亿元，本次评估充分考虑
了产能搬迁的影响，估值具有谨慎性。产能搬迁短期内使本次评估价值降低，但
长期来看，云南地区电解铝项目使用水电电价，相较于山东地区的火电单价更低，
且符合国家节能降碳的大方向，有利于企业的长期发展。
五、结合土地使用权评估过程中主要参数的取值依据及合理性、所处区域土
地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性
（一）宗地概况及评估方法
纳入本次交易范围共有 20 家公司拥有土地使用权，共计 91 宗，主要位于山
东省邹平市、山东省滨州市和云南省砚山县等地，91 宗土地面积共计 2,930.83 万
平方米，土地账面价值为 551,039.90 万元，评估值为 913,811.75 万元，评估增值
单位：万平方米、万元
序号 单位名称 面积 账面价值 评估价值 增值额 增值率
合计 2,930.83 551,039.90 913,811.75 362,771.85 65.83%
本次土地评估主要选择评估方法为市场比较法、基准地价系数修正法、成本
逼近法，评估中选择两种较为适宜的方法进行评估，根据具体情况确定权重，并
以加权平均评估值作为最终的评估值。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评
估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成
交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：
待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×年期修正系数
基准地价系数修正法评估基本公式：估价对象价格=某用途、某级别基准地
价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数±土地开
发程度修正值
P＝P1b×(1±∑Ki)×Kj+D
式中：P—待估宗地价格；
P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki—宗地地价修正系数；
Kj—估价期日、容积率、土地使用年期、等其他修正系数；
D—土地开发程度修正值
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本公式：土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利
润+土地增值收益。
（二）土地使用权评估过程中主要参数的取值依据及合理性
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38 号）和《城镇土
地估价规程》（GB T 18508-2014）的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利
用条件及当地土地市场状况，本次土地评估主要选择评估方法为市场比较法、基
准地价系数修正法、成本逼近法，评估时根据土地的具体情况选择两种较为适宜
的方法进行评估，以两种方法评估值的加权平均值作为最终的评估值。
标的公司的土地主要位于山东、云南，其中位于山东的地块采用市场比较法
与基准地价系数修正法、成本逼近法与基准地价系数修正法评估，云南的地块均
采用市场比较法与基准地价系数修正法评估，对上述采用不同评估方法的土地资
产各举例说明如下：
本地块采取市场比较法和基准地价修正系数法评估，并以两种方法评估值的
加权平均值作为最终的评估值。
（1）市场比较法
企业于 2024 年 12 月 26 日办理了土地登记手续，取得了该宗地的不动产权
证书，根据该证记载：
编号：鲁（2024）邹平市不动产权第 0006337 号
土地使用权人：邹平县汇茂新材料科技有限公司
座落：邹平市会仙四路以南、月河五路以西
不动产单元号：371681 003602 GB00012 F00010001
权利类型：国有建设用地使用权
权利性质：出让
用途：工业用地
土地使用权面积：977,863.00 ㎡
使用期限：国有建设用地使用权 2006 年 5 月 29 日起至 2056 年 5 月 28 日止
附记：无
登记机构：邹平市自然资源和规划局
填发日期：2024 年 12 月 26 日
现场勘查：该宗地四至界限为：东至月河五路、南为电厂、西临月河四、北
临会仙四路。
根据滨州市土地级别图，待估宗地所在土地级别为滨州市邹平市工业用地三
级地。
①可比实例应与评估对象在同一地区或是处于同一供求范围内的类似地区；
②可比实例应与评估对象的用途相同；
③可比实例的规模与评估对象的规模相当；
④可比实例的成交日期与评估基准日接近；
⑤可比实例与评估对象的评估目的吻合；
⑥可比实例的成交价格是正常的成交价格或能够修正为正常成交价格。
根据上述选择可比实例的要求，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次待
估宗地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例，
本次评估选择三个可比实例如下：
实例一：邹平铝园科技发展集团有限公司铝灰综合利用项目
该实例位于山东省滨州市邹平县高新街道月河五路以东，会仙四路以北，建
设用地面积为 43,485 平方米，用途为工业用地。宗地红线外五通（通路、通电、
通供水、通排水、通讯）及红线内场地平整，宗地土地利用情况正常；2023 年 4
月 1 日正常挂牌出让 50 年期国有土地使用权，成交价为 1,700.27 万元（折合地
面单价 391 元/m2），竞得人为邹平铝园科技发展集团有限公司。
实例二：邹平铝园科技发展集团有限公司邹平市铝深加工产业园基础设施项
目
该实例位于山东省滨州市邹平县高新街道月河五路以东，会仙四路以北，建
设用地面积为 29,489 平方米，用途为工业用地。宗地红线外五通（通路、通电、
通供水、通排水、通讯）及红线内场地平整；宗地土地利用情况正常；2023 年 4
月 1 日正常挂牌出让 50 年期国有土地使用权，成交价为 1153.02 万元（折合地
面单价 391 元/m2），竞得人为邹平铝园科技发展集团有限公司。
实例三：山东创新金属科技有限公司年产 10 万吨轨道交通轻量化合金材料
项目
该实例位于高新街道会仙四路以北、月河七路以西，建设用地面积为 10,713
平方米，用途为工业用地。宗地红线外五通（通路、通电、通供水、通排水、通
讯）及红线内场地平整；宗地土地利用情况正常；2022 年 6 月 1 日正常挂牌出
让 50 年期国有土地使用权，成交价为 404.96 万元（折合地面单价 378 元/m2），
竞得人为山东创新金属科技有限公司。
根据本次待估宗地和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易情
况、交易日期、区域因素和个别因素。其中区域因素选择：交通便捷程度、工业
区成熟度、基础设施完善程度、环境状况、区域规划利用方向；个别因素选择：
临路状况、容积率、土地面积（平方米）、土地形状、地质条件、水文条件、地
势、规划限制、他项权利状况。
项目 待估宗地 实例一 实例二 实例三
交易单价（元/平方米） 待估 391.00 391.00 378.00
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 出让 出让 出让 出让
交易日期
月 31 日 29 日 29 日 13 日
土地尚可使用年限（年） 31.41 50 50 50
距货物集散地
距邹平站火 距邹平站火 距邹平站火 距邹平站火
（车站、码
车站约 16 车站约 16 车站约 16 车站约 16
头、机场）距
交通 公里 公里 公里 公里
区域 离
便捷
因素 距离区域主 距离区域主 距离区域主 距离区域主
程度
距区域主干道 干道较近- 干道较近- 干道较近- 干道较近-
距离 邹平服务区 邹平服务区 邹平服务区 邹平服务区
/青银高速 /青银高速 /青银高速 /青银高速
项目 待估宗地 实例一 实例二 实例三
(路口)邹平 (路口)约 4 (路口)约 4 (路口)约 4
东约 4 公里 公里 公里 公里
产业集聚程 产业集聚程 产业集聚程 产业集聚程
工业 产业集聚程度
度优 度优 度优 度优
区成
产业集聚程 产业配套程 产业配套程 产业配套程
熟度 产业配套程度
度优 度优 度优 度优
基础设施状 基础设施状 基础设施状 基础设施状
基础设施状况
况较完备 况较完备 况较完备 况较完备
污染物排放 污染物排放 污染物排放 污染物排放
污染物排放及
及治理状况 及治理状况 及治理状况 及治理状况
治理状况
较重 较重 较重 较重
距危险设施 距危险设施 距危险设施 距危险设施
环境 距危险设施或
或污染源的 或污染源的 或污染源的 或污染源的
状况 污染源的临近
临近程度较 临近程度较 临近程度较 临近程度较
程度
远 远 远 远
自然条件较 自然条件一 自然条件一 自然条件一
自然条件
好 般 般 般
工业区、与 工业区、与 工业区、与 工业区、与
区域规划利用方向 区域规划方 区域规划方 区域规划方 区域规划方
向一致 向一致 向一致 向一致
二面临路， 二面临路， 二面临路， 二面临路，
临路状况 临路状况较 临路状况较 临路状况较 临路状况较
好 好 好 好
容积率 1 1 1 1.2
面积（平方米） 977863 43485 29489 10713
形状 形状不规则 形状规则 形状规则 形状规则
地基承载力 地基承载力 地基承载力 地基承载力
地质条件
一般 一般 一般 一般
个别
水文条件较 水文条件较 水文条件较 水文条件较
因素 水文条件
好 好 好 好
地势 地势一般 地势一般 地势一般 地势一般
对土地利用 对土地利用 对土地利用 对土地利用
类型无限 类型无限 类型无限 类型无限
规划限制 制，对土地 制，对土地 制，对土地 制，对土地
利用强度限 利用强度限 利用强度限 利用强度限
制较大 制较大 制较大 制较大
他项权利状况 无他项权利 无他项权利 无他项权利 无他项权利
在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例各项因素修正，即将待估宗地
的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各种因素修正系数，
编制比较因素比较修正系数表如下：
项目 例一 例二 例三
交易单价（元/平方米） 391.00 391.00 378.00
土地用途 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易方式 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0000 1.0000 1.0000
土地尚可使用年限（年） 0.8711 0.8711 0.8711
交通 距货物集散地（车站、码头、机场）距离 1.0000 1.0000 1.0000
便捷
距区域主干道距离 1.0000 1.0000 1.0000
程度
工业 产业集聚程度 1.0000 1.0000 1.0000
区 区成
产业配套程度 1.0000 1.0000 1.0000
域 熟度
因 基础设施状况 1.0000 1.0000 1.0000
素 污染物排放及治理状况 1.0000 1.0000 1.0000
环境
距危险设施或污染源的临近程度 1.0000 1.0000 1.0000
状况
自然条件 1.0417 1.0417 1.0417
区域规划利用方向 1.0000 1.0000 1.0000
临路状况 1.0000 1.0000 1.0000
容积率 1.0000 1.0000 1.0000
面积 1.0309 1.0309 1.0417
个 形状 0.9615 0.9615 0.9615
别
地质条件 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 水文条件 1.0000 1.0000 1.0000
地势 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
他项权利状况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格 352 352 344
经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后
达到待估宗地条件时的比准价格。
由于三个可比实例的比准价格比较接近，因此本次评估取简单算术平均值作
为市场比较法评估宗地单位地价的结果，即：
待估宗地单位地价＝（352+352+344）÷3＝349（元/m2）
（2）基准地价系数修正法
邹平市人民政府文件于 2024 年 3 月 15 日发布了《邹平市人民政府关于公布
邹平市城镇土地级别与基准地价的通知》邹政发20241 号，自 2024 年 3 月 15
日起实施，原基准地价制定成果体系邹政发20203 号同时废止。
基准地价是在土地利用总体规划确定的城镇可建设用地范围内对平均利用
条件下，不同级别或不同均质地域的建设用地，按照商业服务业用地、城镇住宅
用地、工业用地、公共管理与公共服务用地等用途分别评估，并由政府确定的，
某一估价期日法定最高使用年期土地权利的区域平均价格。
根据山东省自然资源和规划局《关于做好 2022 年度自然资源评价评估有关
工作的通知》（鲁自然资字〔202275 号）要求，邹平市自然资源和规划局组织
开展了本轮城镇基准地价更新工作，按上级自然资源部门要求将基准日统一设定
为 2023 年 1 月 1 日。更新工作依据《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-
年，完成全部预期任务。目前，更新工作成果已通过省自然资源厅验收，并经滨
州市自然资源和规划局批准。2024 年 3 月 15 日，更新成果由邹平市人民政府公
布实施。
为满足社会各界使用基准地价的需要，邹平市自然资源和规划局根据验收通
过的《邹平市城镇土地级别调整与基准地价更新报告》组织编印了城镇基准地价
使用手册。手册内容包括：基准地价更新结果基准地价应用修正体系、应用基准
地价评估宗地价格基本程序与注意事项等内容，能够基本满足日常基准地价查阅
及评估应用需要。
基准地价系数法计算过程如下：
①选取适用的基准地价
估价对象规划用途为工业用地,根据现场勘察确定估价对象所在项目地块位
于邹平市经济开发区（月河五路以东、会仙四路以南），土地级别为工业用地三
级地价区。
依据基准地价法表，估价对象所在工业用地三级基准地价为 345 元/平方米。
②用途修正系数的确定
估价对象规划用途为工业用地，依据《关于公布邹平市城镇土地级别与基准
地价的通知》土地规划用途与实际用途相一致，故估价对象用途不作修正。
③期日修正系数的确定
根据查阅中国城市地价动态监测网站公布的数据，自 2021 年末以来，“中
国地价信息服务平台”不再公布全国各地的地价动态监测数据，本次评估查询了
山东地区最近地价动态监测数据，该地区地价变动不大，故本次期日修正系数为
④年期修正系数的确定
年期修正系数公式如下：
年期修正系数＝1-1÷（1＋r）n÷1-1÷（1＋r）N
公式中：
r——土地还原率 5.4％土地还原率选用基准地价规定还原率
n——宗地剩余土地使用年限（31.41 年）
N——基准地价规定的相应用途土地使用年限（50 年）
经计算，使用年期修正系数为 0.8711。
⑤容积率修正系数的确定
基准地价代表设定容积率条件下的地价，在进行宗地地价计算时需将基准地
价修正到宗地实际容积率条件下的地价。商业服务业用地城镇住宅用地、公共管
理与公共服务用地容积率按照对应的宗地地价容积率修正系数表进行修正：工业
用地不做单独修正。本次评估对象为工业用地故本次容积率修正系数为 1。
⑥因素修正系数的确定
因素修正系数是指除容积率（楼层）、期日、年期、用途之外的其它地价影
响因素的综合修正系数。根据《邹平市城镇基准地价使用手册》中工业三级地价
影响因素说明表和修正系数表，和估价对象用途对应的各种因素情况确定每种因
素的修正系数。
因素修正系数=1＋∑ki
其中 ki：第 i 种因素的修正系数
各因素的修正系数根据影响地价的因素权重和因素总修正幅度确定。
估价对象位于工业三级地价区，该级别《地价影响因素说明表》如下：
影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
区域道路 交通型主干 交通型次干 生活型主干 生活型次干
混合型主干道
类型 道 道 道 道
距高等级公 距高等级公
距高等级公 距高等级公路
对外交通 邻高等级公 路出入口稍 路出入口较
路出入口较 出入口稍远、
便捷度 路出入口 远、但较方 远、但不方
近 但方便通达
便通达 便通达
区域产业 松散联系的
工业区 独立大企业 独立中等企业 松散小企业
聚集规模 小企业
区域基础
设施配套完 设施配套较 设施配套较
设施配套 设施配套一般 设施配套差
备 完备 差
程度
区域环境 环境质量良
基本无污染 有轻度污染 有中度污染 有较重污染
质量 好、无污染
电子、食
工业企业 高新技术企 品、文体用 纺织、服装、 金属制品制
污染性企业
类型 业 品制造等企 包装等企业 造等企业
业
宗地临路 三面以上临
两面临街 一面临街 局部临街 不临街
状况 街
影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
面积适中， 形状不规
宗地面积较
有利于形成 则，不利于
宗地面积 大，对用地 面积较小，形
竞争形状规 建筑布局， 畸零地
形状 方实力要求 状规则
则，有利于 造成土地无
较高
建筑布局 法充分利用
供水、排
好 较好 一般 较差 差
水状况
工程地质
>40 30—40 20—30 15—20 <15
条件
对土地利用
对土地利用 对土地利用类 对土地利用
类型无限 对土地利用
规划限制 类型和土地 型无限制，对 类型和土地
制，对利用 类型有一定
条件 利用强度均 土地利用强度 利用强度均
强度有一定 限制
无限制 限制较大 有限制
限制
⑦开发程度修正
基准地价各用途土地开发程度均设定为：三级、四级“五通一平”(即供水、
排水、供电、通讯、通路和场地平整)，本次估价对象为三级地，地价定义设定土
地开发程度为“六通一平”(即供水、排水、供电、通讯、通路、通暖、场地平整)。
基准地价三级工业用设定的开发程度和估价对象地价定义设定的开发程度
为“五通一平”，待估宗地开发程度为“六通一平”有差别，故土地开发程度修
正值取 55 元/平方米。修正标准详见下表：
开发内容 通路 供水 排水 供电 通讯 供热 供气
开发费用（元/平方米） 45 24 15 10 5 55 26
⑧估价对象地面地价
地面地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×
容积率修正系数×因素修正系数+开发程度修正
＝345×1×1×0.8711×1×1.0578+55
＝373（元/平方米）
（3）地价的确定
根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的
评估结果，两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，鉴于
两种评估方法对应的评估结果差异不大，本次评估取其加权平均数作为最终评估
结果。地价确定过程如下表：
市场比较法 基准地价系数法
评估结果 结果确定
宗地名称 单价 单价 2
权重 权重 （元/m ） 方法
（元/m2） （元/m2）
邹平县汇茂新材料
科技有限公司
最终评估结果计算如下：
评估土地总面积：977,863.00 平方米
评估土地单价：361.00 元/平方米
评估土地总地价：353,008,500.00（元，百位取整）
该地区契税税率为 3%、故本次评估中：
契税金额=353,008,500.00×3%=10,590,255.00（元）
土地使用权评估总价=363,598,800.00（元）
该土地使用权账面价值 137,267,917.40 元，增值率为 164.88%。
综上，本次评估针对不同资产的具体情况选择了不同的评估方法，相应的评
估参数选取均有合理依据，具有公允性。
（1）待估宗地基本情况
企业于 2020 年 7 月 1 日办理了土地登记手续，取得了该宗地的不动产权证
书，根据该证记载：
权证编号：鲁（2019）滨州市不动产权第 0013694 号
证载权利人：滨州市宏诺新材料有限公司
共有情况：单独所有
土地坐落：滨州市黄河五路以南，渤海二十七路以东
不动产单元号：371602111017GB00025W00000000
权利类型：国有土地使用权
权利性质：出让
用途：工业用地
土地面积：173,229.00 平方米
使用期限：工业用地 2018 年 03 月 13 日起 2068 年 3 月 12 日止
权利其他状况：面积：173,229.00 平方米
持证人：滨州市宏诺新材料有限公司
填发单位：滨州市自然资源和规划局
填发日期：2019 年 8 月 27 日
现场勘查：该宗地四至界限为东临渤海二十七路、北临黄河五路、西临本公
司其他宗地、南临本公司其他宗地；根据滨州市城区土地级别图，待估宗地所在
土地级别为滨州市城区工业用地三级地。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
式中：
V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
VE：土地成本价格
土地取得费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费
用。征收农村集体土地时，土地取得费即为征收补偿安置费用，主要包括被征收
土地、地上青苗、建筑物及构筑物的补偿费用及涉及人员的安置补助费，各项费
用应该按有关规定，依据待估宗地所在区域政府规定的相关标准，以应当支付的
区域客观费用确定。
据调查，待估宗地周边区域土地开发利用前主要为农村集体土地，土地类型
为耕地，面积约占 100%。本次评估参照征收农村集体土地的标准测算土地取得
费，其取得费主要为征地区片综合补偿、青苗补偿费、地上附着物补偿费等。
①征地区片综合补偿
根据山东省人民政府发布的《山东省自然资源厅关于印发山东省征地区片综
合地价的通知》（鲁自然资发〔2023〕9 号），征地区片综合地价标准，是指征
收农民集体农用地的土地补偿费和安置补助费标准，不包括法律规定用于社会保
险补贴的被征地农民社会保障费用、地上附着物和青苗等的补偿费用。待估宗地
所在的滨州市滨城区征地区片Ⅱ区片综合地价为 6.6 万元/亩（99 万元/公顷）如
下表：
山东省滨州市征地区片综合地价标准表
征地区片综合地价 区片面积
位置 编号 区片范围描述
万元/亩 万元/公顷 公顷
东至渤海二路，南至黄河一路，西
滨城区 1 7.9 118.5 1,347.42
至渤海十二路，北至黄河八路
征地区片综合地价 区片面积
位置 编号 区片范围描述
万元/亩 万元/公顷 公顷
东至东外环路，南至黄河大道(南外
(北外环)，除 I 区片以外的区域。
三河湖镇全域，杨柳雪镇杏行李
村、西茶棚村等共 45 个村
秦皇台乡除后杜家、前杜家、打油
村以外的行政村
北至黑龙村-郭刘村-丁家村-赵家村-
荚家村-东张村，东至张王村，南至
沾化区
村-坝中村，西至坝北村-平庄村-坝
西村-田家村(规划区)。
故本次评估待估宗地征地区片综合补偿取 99 元/平方米。
征地区片综合补偿=耕地综合地价×耕地面积占比+未利用地土地补偿费×
未利用地面积占比
=99×100%
=99（元/平方米）
②青苗补偿费
根据调查了解，被征收土地的青苗补偿费按一个栽培期产值计算，待估宗地
所在区域耕地前三年统一年产值约为 6 元/平方米，该区域农作物每年种植 1 季，
估算青苗补偿费如下：
青苗补偿费=耕地前三年统一年产值×耕地面积占比
=6×100%
=6（元/平方米）
③地上附着物补偿费
经调查，该区域地上附着物补偿费主要为农业设施、水利设施等拆迁费用的
均摊。通过对同类用地征地案例分析，该区域地上附着物补偿费一般为 1～2 元
/平方米，故本次评估地上附着物补偿费取 1.5 元/平方米。
④被征地农民社会保障费
经调查，山东省人力资源和社会保障厅等 5 部门关于印发《山东省被征地农
民参加居民基本养老保险办法的通知》被征地农民养老保险资金由政府补贴资金、
个人缴费、集体缴费组成，纳入居民养老保险基金管理体系。征收土地坚持“先
保后征”原则，即先落实政府补贴资金、后申请土地征收。政府补贴资金不到位
的，一律不得实施征收土地。土地报批前，市、县政府应组织相关部门测算政府
补贴资金，并足额拨付至市、县政府确定的征地费用专用预存账户，专户存储、
专款专用。预存账户的管理办法由市、县政府制定。被征地农民社会保障费已包
含在征地费中，本次评估被征地农民社会保障费取 0 元/平方米。
综上，经计算：
土地取得费＝征地区片综合补偿+青苗补偿费+地上附着物补偿费+被征地
农民社会保障费
＝99+6+1.5=106.5（元/平方米）
①耕地占用税
根据山东省人民代表大会常务委员会于 2019 年 7 月 26 日公布的《山东省人
民代表大会常务委员会关于山东省耕地占用税适用税额的决定》，“为了合理利
用土地资源，加强土地管理，保护耕地，根据《中华人民共和国耕地占用税法》，
结合本省实际，山东省第十三届人民代表大会常务委员会第十三次会议对耕地占
用税适用税额作如下决定：一、耕地占用税的适用税额按照《山东省各县（市、
区）耕地占用税适用税额表》执行。
人均耕地低于零点五亩的县（市、区），耕地占用税的适用税额依照上述规
定执行。
二、占用园地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面、渔业水域滩涂以及
其他农用地建设建筑物、构筑物或者从事非农业建设的，耕地占用税的适用税额
按照《山东省各县（市、区）耕地占用税适用税额表》执行。
三、本决定自 2019 年 9 月 1 日起施行。”依据该文件滨州市的滨城区、沾
化区、惠民县、阳信县、无棣县、博兴县、滨州市每平方米 21.5 元。故本次评估
耕地占用税取税额 21.5 元/平方米：
耕地占用税=耕地占用税标准×耕地面积占比
=21.5×100%
=21.5（元/平方米）
②耕地开垦费
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》；《关于补足耕地数量与提升
耕地质量相结合落实占补平衡的指导意见》（国土资规〔2016〕8 号）；《国土
资源部关于改进管理方式切实落实耕地占补平衡的通知》
（国土资规201713 号）；
滨州市自然资源和规划局《关于加强全市补充耕地指标调剂管理的通知》（滨财
发201811 号）滨州市财政局、滨州市国土资源局滨财发201811 号《关于加强
全市补充耕地指标调剂管理的通知》，根据该文件判断，待估宗地所在区域耕地
开垦费标准为 15 万元/亩，即 225 元/平方米。故：
耕地开垦费＝耕地开垦费×耕地面积占比
=225×100%＝225（元/平方米）
综上，经计算：
各项税费=耕地占用税+耕地开垦费
=21.5+225=246.5（元/平方米）
土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。根据
估价人员对估价对象所在区域的土地的开发程度和基础设施配套情况的调查及
平均开发成本的测算，参考滨州市人民政府关于公布滨州市市区城镇土地级别与
基准地价的通知中的土地开发费，判断其开发费用约为：
滨州市城区土地开发费一览表
单位：元/平方米
开发程度 通路 供水 排水 供电 通讯 供热 供气
开发费用 45 24 15 10 5 55 26
本次待估宗地周边基础设施配套程度达到宗地红线外“七通”
（通路、供水、
排水、供电、通讯、供热、供气）。根据本项目区域土地开发情况，土地开发成
本为 180 元/平方米。
土地开发总投资应该计算合理利息。
根据待估宗地的建设规模及项目特点，调查确定该项目土地开发周期为 1 年，
根据 2024 年 12 月 20 日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率
（LPR）公告中的 1 年期 LPR 为 3.10%，按复利计算，假设土地取得费和各项费
用为一次性投入，土地开发费为分期投入,这里土地开发费按均匀投入计算，则：
利息=（土地取得费+税费）×（（1+贷款利息率）土地开发周期-1）+土地
开发费×（（1+贷款利息率）土地开发周期/2-1）
=（106.5+246.5）×（（1+3.1%）1-1）+180×（（1+3.1%）1/2-1）
=13.73（元/平方米）
土地开发总投资应该计算合理利润。
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。
本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部
门，参照当地土地一级开发成本利润率，确定本次评估的土地开发利润率为 8%，
则：
利润=（土地取得费＋各项税费＋土地开发费）×开发利润率
=（106.5+246.5+180）×8%
=42.64（元/平方米）
土地开发总投资应该计算合理利润，一般情况下,政府出让土地除收回成本
外,同时要使国家土地所有权在经济上得到体现，即获得一定的增值收益。根据成
本逼近法的计算公式，以上四项之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率
即为增值收益。土地增值收益在理论上应等于“增值地租”在总价格的比例，或
出让价格与成本价格差值占成本价格的比例。
土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种用
地条件而发生的价值增加额计算。土地增值收益率一般为 10-30%，按照待估宗
地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观增值收益率。本次评估
在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部门，参照
当地土地一级开发增值收益率，确定本次评估的土地增值收益率为 10%，
土地增值收益=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润)×土地增值收益
率=（106.5+246.5+180+13.73+42.64）×10%=58.94（元/平方米）
A.确定无年期限制条件下的地价
依据成本逼近法测算地价公式，待估宗地设定为出让用地，在进行年期修正
和区位修正前，待估宗地在无年期限制条件下的地价为：
无年期限制条件下的地价＝土地取得费+各项税费＋土地开发费＋利息＋利
润
＝106.5+246.5+180+13.73+42.64+58.94
＝648.31（元/平方米）
B.确定年期修正系数
根据《城镇土地估价规程》，成本逼近法中土地使用年期修正系数的公式为：
式中：
K-年限修正系数
r-土地还原率 5.3%（根据滨州市基准地价文件中的测算成果）
n-待估宗地设定年期（43.20 年）
经计算得：待估宗地土地使用年期修正系数为 0.8926。
C.确定区位及个别因素修正系数
成本逼近法前述过程所计算的地价为待估宗地所在区域的平均价格，待估宗
地地价还需要根据待估宗地所在征地片区内的位置和宗地自身条件，进行区位及
个别因素修正。
结合待估宗地的实际情况进行区位及个别因素修正，具体修正如下：
序号 因素 说明 优劣势 系数
合计 4.00%
D.确定估算结果
综上，依公式：
待估宗地评估单价=无年期限制条件下的地价×年期修正系数×（1+区位及
个别因素修正系数）
=648.31×0.8926×（1+4.00%）
=602.00（元/平方米） （取整）
（2）基准地价系数修正法
滨州市人民政府文件于 2024 年 2 月 5 日发布了《滨州市人民政府关于公布
滨州市城镇土地级别与基准地价的通知》滨政发20243 号。
①估价期日：2023 年 1 月 1 日。
②土地使用年期：土地使用年期为各类用地法定最高年期，即商业服务业用
地 40 年，城镇住宅用地 70 年，工业用地 50 年，公共管理与公共服务用地 50 年。
③土地开发程度：各级别各用途土地开发程度均设定为“七通一平”：(供水、
排水、供电、通讯、通路、供热、供气和场地平整)。
④土地利用状况：有偿使用(出让，租赁，作价入股)，无他项权利限制下的
土地使用权价格。
基准地价系数法计算过程如下：
①选取适用的基准地价
估价对象规划用途为工业用地,根据现场勘察确定估价对象所在项目地块位
于滨州市黄河五路以北、高速路以西，土地级别为工业用地三级地价区。
依据基准地价法表，估价对象所在工业用地三级基准地价为 480 元/平方米。
②用途修正系数的确定
估价对象规划用途为工业用地，依据《关于公布滨州市城镇土地级别与基准
地价的通知》土地规划用途与实际用途相一致，故估价对象用途不作修正。
③期日修正系数的确定
根据查阅中国城市地价动态监测网站公布的数据，自 2021 年末开始“中国
地价信息服务平台”未公布全国各地的地价动态监测数据，经咨询和调查当地土
地部门，该地区未进行土地地价监测。2021 年 3 季度前土地地价指数参照相邻
城市类似地区的地价变动指数进行调节，2021 年 3 季度后未更新地价变动指数。
本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，故根据待估宗地所在地区的基准地价变
动趋势进行地价指数的测算。即根据上一轮基准地价和本轮基准地价的差额进行
平均分配的该宗地上。上一轮以 2019 年 1 月 1 日为基准日的基准地价文件，待
估宗地所在级别基准地价为 420 元/平方米，最近一期以 2023 年 1 月 1 日为基准
日的基准地价，待估宗地所在级别基准地价为 480 元/平方米。两次基准日待估
宗地所在级别基准地价差额为 60 元/平方米。对待估宗地所在区域的土地使用权
对比分析后，确定本次评估待估宗地地价指数有变化，故期日修正系数为 1.07。
④年期修正系数的确定
年期修正系数公式如下：
年期修正系数＝1-1÷（1＋r）n÷1-1÷（1＋r）N
公式中：
r——土地还原率 5.3％（土地还原率选用基准地价规定还原率）
n——宗地剩余土地使用年限（43.20 年）
N——基准地价规定的相应用途土地使用年限（50 年）
经计算，使用年期修正系数为 0.9656。
⑤容积率修正系数的确定
基准地价代表设定容积率条件下的地价，在进行宗地地价计算时需将基准地
价修正到宗地实际容积率条件下的地价。商业服务业用地城镇住宅用地、公共管
理与公共服务用地容积率按照对应的宗地地价容积率修正系数表进行修正：工业
用地不做单独修正。本次评估对象为工业用地故本次容积率修正系数为 1。
⑥因素修正系数的确定
因素修正系数是指除容积率（楼层）、期日、年期、用途之外的其它地价影
响因素的综合修正系数。根据基准地价工业用地指数说明表和估价对象用途对应
的各种因素情况确定每种因素的修正系数。
因素修正系数=1＋∑ki
其中 ki：第 i 种因素的修正系数
各因素的修正系数根据影响地价的因素权重和因素总修正幅度确定。
估价对象位于滨州市工业三级地价区，该级别《工业用地基准地价修正系数
说明表》：
影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
道路类型 交通型主干道 混合型主干道 生活型主干道 次干道 支路
基础设施
完备 较完备 一般 较差 差
配套程度
区域产业 松散联系的小
工业园区 独立大企业 独立中等企业 松散小企业
聚集规模 企业
水文地质与工 水文地质条件
水文地质与
工程地质 程地质状况 优良，地质 水文地质条件 有地质灾害危
工程地质条件
条件 优良，无地质 承载力一般， 较差 险
均一般
灾害威胁 无地灾威胁
区域环境 环境质量良
基本无污染 有轻度污染 有中度污染 有较重污染
质量 好、无污染
电子、食品、
工业企业 文体用品制 纺织、服装、 金属制品制造 其他污染性企
化工、皮革等
类型 造及高新技术 包装等 等 业
企业
距高等级公
距高等级公路 距高等级公路
对外交通 邻高等级公路 距高等级公路 路出入口稍
出入口稍远、 出入口较远、
便捷度 出入口 出入口较近 远、但方便通
但较方便通达 但不方便通达
达
宗地临路
三面以上临街 两面临街 一面临街 局部临街 不临街
状况
宗地供排
好 较好 一般 较差 差
水状况
宗地供电
好 较好 一般 较差 差
保证率
宗地供气
好 较好 一般 较差 差
供暖状况
形状不规 形状不规
宗地形状 形状规则，便 形状规则，不 形状不规则，
则，对利用有 则，对利用影
及面积 于利用 影响利用 不影响利用
影响 响严重
对土地利用 对土地利用类 对土地利用类 对土地利用
类型和土地利 型无限制，对 型无限制，对 对土地利用类 类型和土地利
规划限制
用强度均无限 利用强度有一 土地利用强度 型有一定限制 用强度均有限
制 定限制 限制较大 制
⑦开发程度修正
基准地价各用途土地开发程度均设定为：宗地红线外“七通一平”(即供水、
排水、供电、通讯、通路、通暖、通燃气和场地平整)，本次估价对象为三级地，
地价定义设定土地开发程度为宗地红线外“七通一平”(即供水、排水、供电、通
讯、通路、通暖、通燃气和场地平整)。基准地价设定开发程度和待估宗地设定开
发程度一致。故不需要修正。开发程度修正值为 0。
⑧估价对象地面地价
地面地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数
×容积率修正系数×因素修正系数+开发程度修正
＝480×1×1.07×0.9656×1×1.1694+0
＝580（元/平方米）
（3）地价的确定
根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的
评估结果，两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，其中：
综上分析，鉴于两种评估方法对应的评估结果差异不大，本次评估取其加权
平均数作为最终评估结果。地价确定过程如下表：
成本逼近法 基准地价法
评估结果 结果确定
宗地名称 单价 单价
权重 权重 （元/m2） 方法
（元/m2） （元/m2）
滨州宏诺宗地五 602 50% 580 50% 591 加权平均
本次评估在现场勘查和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和评估
程序，选择合适的评估方法，评估得到满足地价定义条件下的评估结果为：
评估土地总面积：173,229.00 平方米
评估土地单价：591 元/平方米
评估土地总地价：102,378,340.00（元，十位取整）
委估土地使用权类型为出让，契税是企业取得土地使用权的必要成本，且委
估土地使用权的账面值中已经包含了历史年度缴纳的契税，不存在免征契税的情
形。故本次评估应考虑契税。
经本次评估调查，该地区契税税率为 3%、故本次评估中：
契税金额= 102,378,300.00×3%=3,071,350.00（元，十位取整）
土地使用权评估总价= 105,449,700.00（元，百位取整）
该土地使用权账面价值 75,844,800.00 元，增值率为 14.73%。
综上，本次评估针对不同资产的具体情况选择了不同的评估方法，相应的评
估参数选取均有合理依据，具有公允性。
本地块采取市场比较法和基准地价修正系数法评估，并以两种方法评估值的
加权平均值作为最终的评估值。
（1）市场比较法
企业于 2020 年 4 月 20 日办理了土地登记手续，取得了该宗地的不动产权证
书，根据该证记载：
编号：云（2020）砚山县不动产权第 0001051 号
权利人：云南宏泰新型材料有限公司
共有情况：单独所有
坐落：砚山县干河乡碧云村委会布标、处暑、小听湖、马鞍山村小组（绿色
铝创新产业园内）
不动产单元号：532622 207203 GB00087 W00000000
权利类型：国有建设用地使用权
权利性质：出让
用途：工业用地
土地面积：279,983.90 平方米
使用期限：2020 年 3 月 30 日起 2070 年 3 月 30 日止
填发单位：砚山县自然资源局
填发日期：2020 年 4 月 20 日
根据文山州砚山县土地级别图，待估宗地所在土地级别为文山州砚山县工业
用地二级地。
①可比实例应与评估对象在同一地区或是处于同一供求范围内的类似地区；
②可比实例应与评估对象的用途相同；
③可比实例的规模与评估对象的规模相当；
④可比实例的成交日期与评估基准日接近；
⑤可比实例与评估对象的评估目的吻合；
⑥可比实例的成交价格是正常的成交价格或能够修正为正常成交价格。
根据上述选择可比实例的要求，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次待
估宗地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例，
本次评估选择三个可比实例如下：
实例一：年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目
该实例位于砚山县干河乡碧云村民委员会（云南绿色铝创新产业园内），建
设用地面积为 23725 平方米，用途为工业用地。宗地红线外五通（通路、通电、
通供水、通排水、通讯），宗地土地利用情况正常；2022 年 1 月 4 日正常挂牌出
让 50 年期国有土地使用权，成交价为 616.8492 万元（折合地面单价 260 元/m2），
竞得人为云南创新合金有限公司。
实例二：砚山县高温铝液运输车辆服务建设项目
该实例位于砚山县干河乡碧云村民委员会布标村民小组（云南绿色铝创新产
业园内），建设用地面积为 35476 平方米，用途为工业用地。宗地红线外五通（通
路、通电、通供水、通排水、通讯）；宗地土地利用情况正常；2022 年 1 月 4 日
正常挂牌出让 50 年期国有土地使用权，成交价为 922.36 万元（折合地面单价 260
元/平方米），竞得人为云南滨运交通实业有限公司。
实例三：年产 38 万吨新能源汽车轻量化铝合金材料项目
该实例位于砚山县干河彝族乡碧云村民委员会布标村民小组（云南绿色铝创
新产业园区内），建设用地面积为 132,908 平方米，用途为工业用地。宗地红线
外五通（通路、通电、通供水、通排水、通讯）；宗地土地利用情况正常；2023
年 3 月 27 日正常挂牌出让 50 年期国有土地使用权，成交价为 3,495.4857 万元
（折合地面单价 263 元/平方米），竞得人为云南创格新材料科技有限公司。
根据本次待估宗地和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易情
况、交易日期、区域因素和个别因素。其中区域因素选择：交通便捷程度、工业
区成熟度、基础设施完善程度、环境状况、区域规划利用方向；个别因素选择：
临路状况、容积率、土地面积（平方米）、土地形状、地质条件、水文条件、地
势、规划限制、他项权利状况。
项目 待估宗地 实例一 实例二 实例三
交易单价（元/平方米） 待估 260.00 260 263.00
土地用途 工业用地 工业用地 仓储用地 工业用地
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 出让 拍卖出让 拍卖出让 拍卖出让
交易日期
土地尚可使用年限
（年）
距货物集散
距普者黑火 距普者黑火 距普者黑火
交 地（车站、 距普者黑火车
车站约 38.5 车站约 38.6 车站约 38.6
区 通 码头、机 站约 38.8 公里
公里 公里 公里
域 便 场）距离
因 捷 距离区域主 距离区域主 距离区域主 距离区域主干
素 程 距区域主干 干道较近-亠 干道较近-广 干道较近-广 道较近-广昆高
度 道距离 昆高速公路 昆高速公路 昆高速公路 速公路南 3 公
南 3 公里 南 3 公里 南 3 公里 里
项目 待估宗地 实例一 实例二 实例三
工
产业集聚程 产业集聚程 产业集聚程 产业集聚程 产业集聚程度
业
度 度优 度优 度优 优
区
成
产业配套程 产业配套程 产业配套程 产业配套程 产业配套程度
熟
度 度优 度优 度优 优
度
基础设施状 基础设施状 基础设施状 基础设施状况
基础设施状况
况一般 况一般 况一般 一般
污染物排放 污染物排放 污染物排放
污染物排放 污染物排放及
及治理状况 及治理状况 及治理状况
及治理状况 治理状况一般
一般 一般 一般
环
距危险设施 距危险设施 距危险设施
境 距危险设施 距危险设施或
或污染源的 或污染源的 或污染源的
状 或污染源的 污染源的临近
临近程度较 临近程度较 临近程度较
况 临近程度 程度较远
远 远 远
自然条件较 自然条件较 自然条件较 自然条件较一
自然条件
一般 一般 一般 般
工业区、城 工业区、城 工业区、城
工业区、城市
区域规划利用方向 市重点发展 市重点发展 市重点发展
重点发展区
区 区 区
二面临路， 二面临路， 二面临路，
一面临路，临
临路状况 临路状况一 临路状况一 临路状况一
路状况一般
般 般 般
容积率 0.8 0.8 0.8 0.8
面积（平方米） 279983.9 23725 35476 132908
个 形状 形状较规则 形状较规则 形状较规则 形状较规则
别
因 地质条件 承载力较好 承载力较好 承载力较好 承载力较好
素 水文条件较 水文条件较 水文条件较
水文条件 水文条件较好
好 好 好
地势 地势一般 地势一般 地势一般 地势一般
规划限制 规划无限制 规划无限制 规划无限制 规划无限制
他项权利状况 无他项权利 无他项权利 无他项权利 无他项权利
在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例各项因素修正，即将待估宗地
的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各种因素修正系数，
编制比较因素比较修正系数表如下：
项目 待估/例一 待估/例二 待估/例三
交易单价（元/平方米） 260.00 260.00 263.00
项目 待估/例一 待估/例二 待估/例三
土地用途 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易方式 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0000 1.0000 1.0000
土地尚可使用年限（年） 0.9817 0.9817 0.9817
交通 距货物集散地（车站、
便捷 码头、机场）距离
程度 距区域主干道距离 1.0000 1.0000 1.0000
工业 产业集聚程度 1.0000 1.0000 1.0000
区成
产业配套程度 1.0000 1.0000 1.0000
熟度
区域因
素 基础设施状况 1.0000 1.0000 1.0000
污染物排放及治理状况 1.0000 1.0000 1.0000
环境 距危险设施或污染源的
状况 临近程度
自然条件 1.0000 1.0000 1.0000
区域规划利用方向 1.0000 1.0000 1.0000
临路状况 1.0000 1.0000 1.0204
容积率 1.0000 1.0000 1.0000
面积 1.0309 1.0204 1.0000
形状 1.0000 1.0000 1.0000
个别因
地质条件 1.0000 1.0000 1.0000
素
水文条件 1.0000 1.0000 1.0000
地势 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
他项权利状况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格 263 260 263
经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后
达到待估宗地条件时的比准价格。
由于三个可比实例的比准价格比较接近，因此本次评估取简单算术平均值作
为市场比较法评估宗地单位地价的结果，即：
待估宗地单位地价＝（263.00+260.00+263.00）÷3＝262（元/m2）
（2）基准地价系数修正法
依据云南省自然资源厅“云南省公示地价公示查询平台”公布的基准地价及
基准地价修正体系。
①估价期日：2020 年 12 月 31 日
②土地使用年期：土地使用年期为各类用地法定最高年期，工业用地为 50
年
③土地开发程度（工业用地）：规划限制区为“五通一平”：通供水、通排
水、通电、通讯、通路，宗地内场地平整；Ⅰ级地为“四通一平”：通供水、通
电、通路、通讯，宗地内场地平整；Ⅱ级地为“三通一平”：通电、通路、通讯，
宗地内场地平整；Ⅲ级地为“两通”：通电、通讯
④土地利用状况：有偿使用(出让，租赁，作价入股)，无他项权利限制下的
土地使用权价格
基准地价系数法计算过程如下：
①选取适用的基准地价
估价对象规划用途为工业用地。依据上表，估价对象所在砚山县、工业用地
二级区片，区片基准地价为 257 元/平方米。
②用途修正系数的确定
估价对象规划用途为工业用地，依据基准地价文件土地规划用途与实际用途
相一致，故估价对象用途不作修正。
③期日修正系数的确定
根据查阅中国城市地价动态监测网站公布的数据，自 2021 年末以来，“中
国地价信息服务平台”不再公布全国各地的地价动态监测数据，本次评估查询了
山东地区最近地价动态监测数据，该地区地价变动不大，故本次期日修正系数为
④年期修正系数的确定
年期修正系数公式如下：
年期修正系数＝1-1÷（1＋r）n÷1-1÷（1＋r）N
公式中：
r——土地还原率 6％土地还原率选用基准地价规定还原率
n——宗地剩余土地使用年限（45.24 年）
N——基准地价规定的相应用途土地使用年限（50 年）
经计算，使用年期修正系数为 0.9817。
⑤容积率修正系数的确定
基准地价代表设定容积率条件下的地价，在进行宗地地价计算时需将基准地
价修正到宗地实际容积率条件下的地价。商业服务业用地城镇住宅用地、公共管
理与公共服务用地容积率按照对应的宗地地价容积率修正系数表进行修正：工业
用地不做单独修正。本次评估对象为工业用地故本次容积率修正系数为 1。
⑥因素修正系数的确定
因素修正系数是指除容积率（楼层）、期日、年期、用途之外的其它地价影
响因素的综合修正系数。根据基准地价工业用地指数说明表和估价对象用途对应
的各种因素情况确定每种因素的修正系数。
因素修正系数=1＋∑ki
其中 ki：第 i 种因素的修正系数
各因素的修正系数根据影响地价的因素权重和因素总修正幅度确定。
估价对象位于砚山工业用地类二级地价区，该级别《工业用地基准地价修正
系数说明表》：
影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
周围集聚城 周围分布较
周围工业企
产业聚集 市大型企 多工业企 周围工业企 周围工业企
业分布较分
状况 业，形成一 业，有集聚 业分布分散 业零星分布
散
定规模 效应
区域基础 完善程度一
完善 较完善 较不完善 不完善
设施状况 般
区域土地 城市重点发 城市次要展 城市一般发 城市限制发 城市禁止发
利用限制 展区 区 展区 展区 展区
地质状况 有不良地质 有不良地质
地质承载力 地质承载力 无不良地质
与地基承 现象，但无 现象需特殊
极强 较好 现象
载力 需特殊处理 处理
距主干道
＜500 米 500-1000 米 1000-2000 米 2000-3000 米 >3000 米
距离
宗地自然
好 较好 一般 较差 差
条件
宗地面积
>2.0 1.5-2.0 1.0-1.5 0.5-1 ＜0.5
(公顷)
形状较规 形状不规 形状不规
形状规则， 形状较规
则，对土地 则，对土地 则，对土地
宗地形状 土地利用充 则，土地可
利用无不良 利用有一定 利用影响较
分 利用充分
影响 的不良影响 大
地形坡度
（度）
距汽车货
运站的距 ＜1.0 1.0-3.0 3.0-5.0 5.0-7.0 >7.0
离（km）
周围土地
工业 工业、商业 工业、住宅 工业、办公 住宅、商业
利用类型
⑦开发程度修正
基准地价工业用地设定为“三通一平”（即通路、通电、通讯、场地平整），
本次估价对象地价定义设定土地开发程度为“五通一平”
（即通路、通电、通讯、
供水、通排水、场地平整）。因当地基准地价为体系中未对开发程度予以规定。
且待估宗地位于云南绿色铝创新产业园区内，该园区内开发程度现已达到五通一
平，因基准地价是 2020 年 12 月 31 日的日期，尚未更新。且该区域内近期出让
土地开发程度均为五通一平，区域开发程度均为五通，故本次评估未对开发程度
进行修正。本次土地开发程度修正值取 0 元/平方米。
⑧估价对象地面地价
地面地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数
×容积率修正系数×因素修正系数+开发程度修正
＝257×1×1×0.9817×1×1.0455+0
＝264（元/平方米）
（3）地价的确定
根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的
评估结果，两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，鉴于
两种评估方法对应的评估结果差异不大，本次评估取其加权平均数作为最终评估
结果。地价确定过程如下表：
市场比较法 基准地价系数法
评估结果 结果确定
宗地名称 单价 单价
权重 权重 （元/m2） 方法
（元/m2） （元/m2）
云南宏泰新型材
料有限公司
最终评估结果计算如下：
评估土地总面积：279,983.90 平方米
评估土地单价：263.00 元/平方米
评估土地总地价：73,635,800.00（元，百位取整）
该地区契税税率为 3%、故本次评估中：
契税金额=73,635,800.00×3%=2,209,074.00（元）
土地使用权评估总价=363,598,800.00（元）
该土地使用权账面价值 75,844,800.00 元，增值率为 14.73%。
综上，本次评估针对不同资产的具体情况选择了不同的评估方法，相应的评
估参数选取均有合理依据，具有公允性。
（三）所处区域土地市场变化情况
纳入本次交易范围共有 20 家公司拥有土地使用权，共计 91 宗，主要位于山
东省滨州市和云南省文山壮族苗族自治州砚山县，占总土地评估值的 94%，面积
占总土地面积的 99%。本次评估对土地选用市场法、基准地价法和成本逼近法进
行评估。以滨州市下属邹平市及云南省文山壮族苗族自治州砚山县土地市场情况
为例分析如下：
邹平市历史各年基准地价如下表：
单位：元/平方米
基准日 2016 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日 2023 年 1 月 1 日
基准地价文件号 邹政字(2017)10 号 邹政字(2020)3 号 邹政字(2024)1 号
邹平地区公司所处
三级区域基准地价
邹平地区公司所处
四级区域基准地价
据上表，本次评估邹平土地使用权位于三级地价及四级地价区域内的地价采
用 2023 年 1 月 1 日为基准日的基准地价，比历史期执行的基准地价存在增值，
相比于 2016 年 1 月 1 日基准日的基准地价，三级基准地价增长 4.5%；四级基准
地价增长 11%；相比于 2019 年 1 月 1 日为基准日的基准地价，三级基准地价增
长 0%；四级基准地价增值 5.26%。
本次评估采用 2023 年 1 月 1 日为基准日的基准地价，具体如下：
单位：元/平方米
区域 用途 一级 二级 三级 四级
邹平 工矿仓储 630 510 345 300
根据邹平市城市规划区工业用地级别及基准地价图，待估宗地位于邹平市经
济开发区（月河五路以东、会仙四路以南），土地级别为工业用地三级及四级地
价区，该级别工业用地基准地价为 345 元/平方米及 300 元/平方米。
邹平地区主要土地取得日期为 2006 年、2008 年、2012 年、2018 年及 2023
年，土地取得成本较低，导致评估增值。相关土地取得单价如下：
单位：元/平方米
使用
序号 土地权证编号 宗地位置 取得日期 单价
权人
邹平市会仙四路
鲁（2024）邹平市不动产权第 汇茂
以西
邹平市魏桥镇小
清河以南、创业
鲁(2024)邹平市不动产权第 宏茂
道以西 1 幢等 60
幢
邹平市韩店镇会
鲁（2021）邹平市不动产权第 汇盛
三公司
邹平市会仙五路
鲁(2024）邹平市不动产权第 宏发
东 1 幢等 40 幢
鲁（2022）邹平市不动产权第
邹平市高新街道
宏正 办事处月河六路
新材料 以西，金玉大道
（2024）邹平市不动产权第
以南
不动产权第 0002328 号
鲁（2022）邹平市不动产权第 宏茂 邹平市魏桥镇来
鲁（2023）邹平市不动产权第 汇茂 邹平经济开发区
鲁（2023）邹平市不动产权 汇茂 邹平经济开发区
标的公司周边土地近期成交案例如下表所示：
单位：元/平方米
序号 成交单位 位置 交易时间 单价
高新会仙三路以南、月河五路
以东
高新街道东外环以东，规划会
仙四路以北
高新街道月河五路以东，会仙
四路以北
高新街道会仙四路以北、月河
七路以西
序号 成交单位 位置 交易时间 单价
高新街道月河五路以东，会仙
四路以北
本次评估三、四级土地单价在 359-394 元/平方米，与邹平市近几年的招拍挂
成交的地价水平相当，地方政府制定的地价标准近些年均有一定幅度的增长，本
次评估增值率与其增长幅度大致相当，土地使用权增值的主要原因系近年土地价
格上涨导致评估增值，评估增值符合地方土地市场的客观水平，具备合理性。
区。2020 年该片区列入基准地价范围，区域基准地价为 257 元/平方米。本次采
用 2020 年 12 月 31 日公布的基准地价，标的公司所在区域为砚山县工业用地二
级片区，区片基准地价为 257 元/平方米。
砚山县地区主要土地取得日期为 2020 年、2022 年及 2023 年，土地取得成
本与现在实施基准地价差距不大，评估增值幅度较小。相关土地账面单价如下：
单位：元/平方米
序号 土地权证编号 使用权人 宗地位置 取得日期 单价
云（2020）砚山县不 云南宏泰 砚山县干河乡（绿色
动产权第 0001051 号 新材料 铝创新产业园内）
云（2020）砚山县不 云南宏泰 砚山县干河乡（绿色
动产权第 0001052 号 新材料 铝创新产业园内）
云（2020）砚山县不 云南宏泰 砚山县干河乡（绿色
动产权第 0046344 号 新材料 铝创新产业园内）
云（2022）砚山县不 云南宏泰 砚山县干河乡（绿色
动产权第 0002438 号 新材料 铝创新产业园内）
云（2022）砚山县不 云南宏泰 砚山县干河乡（绿色
动产权第 0002444 号 新材料 铝创新产业园内）
云（2022）砚山县不 云南宏泰 砚山县干河乡（绿色
动产权第 0002443 号 新材料 铝创新产业园内）
云（2022）砚山县不 云南宏泰 砚山县干河乡（绿色
动产权 80002681 号 新材料 铝创新产业园内）
序号 土地权证编号 使用权人 宗地位置 取得日期 单价
云（2023）砚山县不 云南智铝 砚山县干河乡（绿色
动产权第 0009901 号 新材料 铝创新产业园内）
云（2023）砚山县不 云南宏砚 砚山县干河乡（绿色
动产权第 0010873 号 新材料 铝创新产业园内）
标的公司周边出让性质的工业用地近期成交案例如下表所示：
单位：元/平方米
序号 成交单位 位置 交易时间 单价
砚山县干河乡碧云村民委小竜
白村小组
砚山县干河乡碧云村委会小竜
白龙山村小组
江南宏盛铝基合金材料(云南) 砚山县干河乡碧云村民委员会
有限公司 小听湖村小组
云南宏康固废处置利用有限公 砚山县干河彝族乡碧云村民委
司 员会碧云、处暑村民小组
砚山县干河乡碧云村民委员会
布标村民小组
砚山县干河彝族乡碧云村民委
员会小听湖村民小组
砚山县干河乡碧云村民委员会
布标村民小组
本次评估二级土地单价在 263-269 元/平方米，该区域土地使用权取得时间
与评估基准日较近，近两年该地区土地市场变化不大，本次评估价格与砚山县近
几年的招拍挂成交的地价水平相当，评估价格符合当地土地市场的客观水平，具
备合理性。
六、补充说明资产基础法评估过程中是否充分考虑了产能转移及产能退出、
土地及房产产权瑕疵对评估的影响
（一）资产基础法评估过程中已考虑产能转移及产能退出的影响
评估过程中已考虑交易范围内公司产能转移及产能退出的影响，考虑该影响
后，根据模拟测算，涉及资产估值降低约 40 亿元。具体过程请参见本问询回复
“问题四”之“四、结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数
的选取依据，经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑
物、设备闲置及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性”之“（三）
产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况”。
（二）资产基础法评估过程中已考虑土地及房产产权瑕疵
资产基础法评估过程中已考虑土地及房产产权瑕疵，具体说明如下：
截至评估基准日，宏拓实业境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得权属
证书，占宏拓实业及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例约为 0.50%，比
例较低。其中：
北海信和 1 宗土地（面积合计 145,160.00 平方米，占宏拓实业及其控股子公
司境内土地使用权总面积的 0.50%）已签署土地出让合同并缴纳土地出让金。根
据北海信和说明及确认，该公司正在积极办理上述土地的登记手续及权属证书，
预计办理该等土地的权属证书不存在实质性障碍。本次评估机构对该部分已缴纳
土地出让金的土地，根据出让合同认定的土地面积和性质对该部分土地进行评估。
截至评估基准日，宏拓实业境内控股子公司正在使用的面积共计约
对于权属证书正在办理过程中且办理相应权属证书不存在实质性障碍的房
屋，鉴于房产后续办理相应产权证书所产生费用较少，对交易公允性不构成重大
不利影响，本次评估作价未考虑权属瑕疵的影响。
对于宏拓实业下属子公司受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落
土地暂未取得权属证书等而暂无法办理取得该等房屋的权属证书，该类房屋建筑
物对宏拓实业相应子公司生产经营项目的重要程度较低。相关公司所在地主管城
乡与建设部门已出具有关证明，确认相关公司可继续使用相关房屋建筑物，并证
明该等公司报告期不存在违反城乡建设方面法律法规而受到行政处罚的情形。
对于即将停产所涉及的房屋建筑物，本次按照剩余使用价值加处置价值进行
评估，已考虑停产事项对房屋建筑物价值影响。
对于其他瑕疵类房屋建筑物，其面积占总面积比例较低，为非主要生产经营
用途或辅助性配套建筑物，本次评估未考虑该类房屋建筑物权属瑕疵的影响。
纳入本次评估范围的瑕疵土地及房产不存在相关政府部门或其他第三方就
无证房产向标的公司主张权利的情况。此外，针对资产权属瑕疵事项，标的公司
控股股东、实际控制人已出具承诺，对瑕疵土地及房产后续对标的公司造成的潜
在损失进行补偿。
基于上述情况，本次评估按照行业惯例，以前述土地及房产权属不存在争议
的假设前提进行评估，尚未取得权属证书的土地及房产不影响标的公司对土地、
房产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响，评估处理方式具
有合理性。
七、标的资产本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但
市净率与同行业上市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性
作为链主型龙头企业，标的公司形成了显著的规模、技术、成本以及市场优
势，盈利能力领先可比上市公司及可比交易标的公司。因此，在同样净资产水平
情况下，标的公司盈利水平较可比上市公司及可比交易标的资产更高，从而导致
在市净率相当的情况下，标的公司市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值。
具体情况如下：
（一）与同行业可比上市公司对比
标的公司与可比上市公司盈利能力指标对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
母净利润（亿元） 净资产收益率
平均值 52.91 15.39% 10.61 1.52
中位值 42.83 16.35% 10.78 1.51
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
母净利润（亿元） 净资产收益率
标的公司 182.05 37.28% 3.49 1.49
（二）与可比交易对比
标的公司与可比交易标的公司盈利能力指标对比如下：
扣非归母净利润 净资产 标的公司 标的公司
序号 公司简称 标的名称
（亿元） 收益率 市盈率 市净率
包头铝业 6.49 12.00% 15.97 1.47
中州铝业 1.73 3.81% 36.82 1.13
平均值 4.90 8.30% 18.35 1.43
中位值 4.77 8.76% 17.03 1.37
标的公司 182.05 37.28% 3.49 1.49
注：扣非归母净利润、毛利率及净资产收益率为评估基准日前最近一个完整会计年度数据
评估基准日前最近一个完整会计年度，标的公司扣非归母净利润及净资产收
益率分别为 182.05 亿元、37.28%，均远高于可比上市公司平均值 4.90 亿元及
综上所述，标的公司净利润规模及净资产收益率等指标均显著高于可比上市
公司及可比交易标的资产，盈利能力凸显，从而导致在市净率相当的情况下，市
盈率相对较低。此外，铝行业属于周期性、重资产行业，利润波动较大，更适宜
采用市净率指标衡量估值，标的公司市净率与同行业上市公司和同行业可比案例
相当具有合理性。
八、结合《重组办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，
本次资产基础法中是否存在部分资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补
充说明本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺是否合规
本次交易评估采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估，
并最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，各项资产中亦不存在基于未
来收益预期评估的资产，并非强制业绩对赌情形，未设置业绩补偿承诺符合相关
规定。此外，虽然部分土地、车辆及设备采用市场法评估，但相关法规仅规定市
场法评估资产确定应补偿股份数量及期限的计算公式，并未规定部分资产采用市
场法评估必须进行减值补偿，本次交易未设置减值补偿承诺符合相关规定，且与
可比案例相符。具体说明如下：
（一）本次交易资产基础法下不存在基于未来收益预期评估的资产，未设置
业绩补偿承诺符合相关规定
本次评估中，资产基础法下，标的公司不存在基于未来收益预期评估的资产，
部分资产采用市场法进行评估，主要包括：（1）部分土地：土地采用基准地价
修正系数法及市场比较法的加权平均评估值作为评估值；（2）部分运输车辆、
机器设备：按照评估基准日的二手市场价格采用市场法进行评估，该部分主要为
小额资产且占比较低。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人的，在交易定价采用资产基础法估
值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期
的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行
业绩补偿。
本次交易资产基础法评估中，不存在使用基于未来收益预期的方法进行评估
的资产，因此并非强制业绩补偿承诺情形，未设置业绩补偿承诺符合相关规定。
（二）相关法规仅规定市场法评估资产确定应补偿股份数量及期限的计算
公式，并未规定部分资产采用市场法评估必须进行减值补偿，本次交易未设置减
值补偿承诺符合相关规定，且与市场可比案例相符
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，若交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果
的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期
限：以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为“期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”，当期股份不足补偿的部分，
应现金补偿。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》并未明确规定市场法下需补偿的情
形，仅说明了采用市场法对拟购买资产进行评估或估值时进行减值补偿的方式和
计算公式。因此，本次交易未设置减值补偿安排符合相关规定。
经查询 2023 年以来通过重组委审核，在交易类型及评估方式均较为可比的
交易，即上市公司向控股股东及其控制的关联方发行股份购买资产且采用资产基
础法评估作价的案例中，中钨高新、中航电测、中直股份及盐田港等案例也未对
市场法评估的资产进行减值承诺，均已通过重组委审核，具体情况如下：
是否关 定价采用的 采用市场法的 是否减
序号 审核时间 股票简称 标的资产
联交易 评估方法 具体资产 值承诺
柿竹园公司
土地、机器设
备、交易性金
航空工业成飞
非上市公司股
权资产
是否关 定价采用的 采用市场法的 是否减
序号 审核时间 股票简称 标的资产
联交易 评估方法 具体资产 值承诺
昌飞集团 机器设备、车
哈飞集团 备、投资性房
港口运营公司 机器设备、车
因此，本次交易未设置减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第
综上所述，本次交易未设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺符合《重组办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，并与可比案例一致。
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
析标的公司整体及各类资产评估增减值情况；
计提的充分性及评估增值的合理性；
产能转移对资产评估的具体影响，分析固定资产评估增值的合理性；
估增值的合理性；
力及与可比公司、可比交易的对比情况分析本次交易估值的合理性。
监管规则及指引，了解了相关可比交易的具体情况，分析本次交易未设置业绩补
偿承诺及减值补偿承诺的合规性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在建工程等底层资产的增值；
部分利润；房屋建筑物评估增值原因主要系房屋建设期相对较早，人工及材料价
格上涨导致重置价增值，且评估选用的经济寿命年限长于会计折旧年限，导致评
估净值增值；设备类资产评估增值主要原因系市场价有所上涨，且评估选用的经
济寿命年限长于会计折旧年限，导致评估增值；土地使用权评估增值主要原因系
土地取得时间较早，区域内土地价值上升；
考虑了部分可实现的利润，标的公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司
不存在显著差异，且本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，存货整体增值
率远低于标的公司毛利率，评估增值具有合理性；
来价格上涨导致重置全价高于账面值，是评估原值增值的主要原因；评估选取的
经济寿命年限长于会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，是评估净值
增值的主要原因。本次评估考虑了产能转移对固定资产的影响，评估增值具有合
理性；
市场比较法，评估时根据土地的具体情况选择两种较为适宜的方法进行评估，并
以两种方法评估值的加权平均值作为最终的评估值，土地使用权评估过程中主要
参数依据评估准则及市场情况选取，评估增值具有合理性；
产权瑕疵对评估的影响，评估方式具有合理性；
样净资产水平情况下，标的公司盈利水平较可比上市公司及可比交易标的资产更
高，从而导致在市净率相当的情况下，标的公司市盈率低于同行业上市公司、可
比交易平均值，本次交易作价公允。
补偿承诺符合相关规定。此外，虽然部分土地、车辆及设备采用市场法评估，但
相关法规仅规定市场法评估资产确定应补偿股份数量及期限的计算公式，并未规
定部分资产采用市场法评估必须进行减值补偿，本次交易未设置减值补偿承诺符
合相关规定，且与可比案例相符。
问题五、关于收益法评估
申请文件显示：（1）收益法下，标的资产股东全部权益评估值为 742.87 亿
元，增值额为 315.47 亿元，增值率为 73.81%。（2）收益法评估中，预测期内
电解铝的毛利率约为 7.60%至 12.27%，氧化铝的毛利率均在 12%左右，深加工产
品的毛利率在 10%至 11%左右，与报告期内毛利率差异较大。（3）电解铝、氧化
铝、深加工产品均部分用于自产、部分对外销售，预测期内电解铝、氧化铝的产
能利用率均为 100%，深加工产品的产能利用率大幅上升。（4）财务费用系根据
标的资产付息债务情况及借款利率确定，未考虑汇兑损失影响，预测期内付息债
务规模维持在 341.96 亿元，借款利率维持在 4.50%。（5）未详细披露收益法评
估中折旧摊销、资产更新、资本性支出、营运资本增加额、折现率的具体预测过
程，折现率为 9.40%，仅 2025 年发生资本性支出和待抵扣进项税回流。
请上市公司补充说明：（1）结合预测期内各产品销售单价、单位成本与报
告期内的对比情况，说明预测期内主要产品毛利率与报告期内差异较大的原因
及合理性，毛利率的预测是否合理、谨慎。（2）结合各类产品市场供需情况、
标的资产报告期内产能利用情况，产能迁移、关停等因素的影响，电解铝、氧化
铝、深加工产品用于自产、对外销售规模的确定依据等，说明预测期内各类产品
产销量预测是否合理、谨慎。（3）预测期内各项期间费用率的预测合理性，在
报告期内付息债务规模大幅增长、新增项目建设需要大额资金投入的情况下，预
测期内有息负债规模保持不变的合理性，未考虑汇兑损失影响的合理性。（4）
预测期内折旧摊销、资产更新、资本性支出、营运资本增加额、折现率的具体测
算过程，并说明折旧摊销、资产更新、资本性支出与标的资产产能转移安排的匹
配性，营运资本增加额与销售规模的匹配性，折现率选取的合理、谨慎性，仅 2025
年发生待抵扣进项税回流的原因及合理性。（5）补充说明收益法评估过程中是
否充分考虑了产能转移及产能退出的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合预测期内各产品销售单价、单位成本与报告期内的对比情况，说明
预测期内主要产品毛利率与报告期内差异较大的原因及合理性，毛利率的预测
是否合理、谨慎
标的公司主要产品包括电解铝、氧化铝、铝深加工产品，各产品预测期与报
告期的毛利率差异主要系基于合理性及谨慎性，选用供给侧改革（2018 年）以来
的氧化铝及电解铝市场价格作为销售单价、选用基于实际情况的单位成本进行预
测所致。详述如下：
（一）电解铝
我国自 2018 年电解铝供给侧改革后，电解铝产能上限锁定为 4,500 万吨。
而在新能源汽车、光伏发电、消费电子等新兴产业拉动下，铝消费需求持续增加，
导致电解铝行业持续处于供需紧平衡状态。通过分析价格走势，基于合理性及谨
慎性的原则，同时考虑电解铝在报告期末的实际价格情况，对于预测期电解铝价
格，2025 年采用截至评估基准日的最近 5 年均价，2026 年及之后的预测期采用
供给侧改革（2018 年）以来均价，预测期保持稳定状态。
报告期、最近三年、五年、供给侧改革以来电解铝均价具体列示如下：
单位：元/吨
价格 报告期平均 最近三年平均 最近五年平均 供给侧改革后平均
全国电解铝 16,990.15 17,286.12 16,231.64 15,497.07
注：均为不含税价格，电解铝含液态铝及铝锭，下同
预测期内，2025 年电解铝销售单价为 16,231.64 元/吨（最近五年均价），
低于报告期均价、最近三年均价，电解铝销售价格预测具有谨慎性及合理性。电
解铝销售单价与报告期内的对比情况如下表所示：
单位：元/吨
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电解铝价格 16,464.36 17,515.93 16,231.64 15,497.07 15,497.07 15,497.07 15,497.07
注：均为不含税价格
预测期的单位成本略低于报告期的电解铝单位成本，最主要因素为电力成本
降低，标的公司在云南的电解铝产能可充分利用云南丰富的水电资源，因此电力
价格整体降低；此外，阳极炭块在报告期内价格高于长期历史价格，本次采用供
给侧改革以来的长周期价格作为阳极炭块预测价格。
电解铝单位成本预测综合考虑了产能转移的影响，同时对阳极炭块使用较长
周期的原材料价格进行定价，具有合理性、谨慎性。报告期和预测期的单位成本
具体请详见下表：
单位：元/吨
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电解铝
单位成本
性原则，在报告期、最近三年、五年、供给侧改革以来电解铝平均价中选取了最
低的最近五年均价、供给侧改革以来的均价所致。
其中，电解铝预测期毛利率中，报告期电解铝平均单价 16,990.15 元/吨，预
测期 2025 年、2026 年及之后的电解铝价格分别采用最近五年平均价格 16,231.64
元/吨、供给侧改革以来均价 15,497.07 元/吨，预测期电解铝价格低于报告期平均
价格。综上，电解铝毛利率在报告期与预测期之间的差异，主要系审慎选取不同
历史周期均价作为预测依据所致，体现了合理性与谨慎性，具体数据详见下表。
单位：元/吨
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电解铝销售价格 16,464.36 17,515.93 16,231.64 15,497.07 15,497.07 15,497.07 15,497.07
电解铝单位成本 14,720.41 14,424.52 14,239.69 14,318.62 14,176.45 14,208.20 14,244.83
电解铝毛利率 10.60% 17.67% 12.27% 7.60% 8.52% 8.32% 8.08%
（二）氧化铝
评估基准日，氧化铝价格处于高点。为确保预测谨慎，氧化铝价格采用供给
侧改革（2018）以来的平均价格进行预测，预测期销售单价为 2,734.07 元/吨，低
于报告期平均、最近三年、五年的最低值，具体列示如下：
单位：元/吨
价格 报告期平均 最近三年平均 最近五年平均 供给侧改革后平均
全国平均氧化铝 3,011.81 2,932.85 2,810.58 2,734.07
注：均为不含税价格，氢氧化铝按照一定比例进行折算为氧化铝后计算均价及成本，下同
预测期氧化铝销售单价较报告期均价下降 10.16%，其中，较 2023 年提升约
年处于周期上升阶段而 2024 年达至波峰，而标的公司铝土矿供应均为采购进口
铝土矿，参照单一特定年份价格无法消除因价格波动带来的预测不确定性，故采
用长周期内的历史均价更能客观反映长期价格趋势，相关预测具有合理性和谨慎
性。
报告期平均氧化铝单位成本为 2,488.24 元/吨，预测期氧化铝平均单价为
炭、液碱等原材料价格在报告期整体处于历史高位，为更好的反映长期成本，与
氧化铝的预测价格保持逻辑一致，本次评估选用了供给侧改革以来的煤炭、液碱
均价作为预测期成本，受预测期煤炭、液碱价格较报告期降低的主要影响，预测
期氧化铝单位成本较报告期整体单位成本降低。此外，氧化铝外销产量持续增加，
而职工薪酬、折旧等按照 CPI 每年增长进行预测，该等成本增幅低于产量增幅，
单位成本相应减少。报告期和预测期的单位成本具体请详见下表：
单位：元/吨
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
氧化铝单位成本 2,482.95 2,493.52 2,404.40 2,406.05 2,387.09 2,386.58 2,385.83
注：均为不含税价格
报告期内，氧化铝的毛利率分别为 3.36%和 27.22%，平均毛利率为 15.29%，
预测期毛利率为 12.00%~12.74%，预测期毛利率低于报告期毛利率平均值，主要
系预测期氧化铝单价采取谨慎性原则，低于报告期均价所致。
其中，预测期氧化铝毛利率高于 2023 年，系预测期氧化铝销售单价高于 2023
年、预测期氧化铝单位成本因煤炭、液碱等预测价格降低导致低于报告期所致；
预测期氧化铝毛利率低于 2024 年，系预测期氧化铝销售单价低于 2024 年、预测
期单位成本因煤炭、液碱等预测价格降低导致低于报告期所致，氧化铝在预测期
与报告期的毛利率差异具有合理性，预测合理、谨慎，氧化铝毛利率报告期与预
测期具体如下所示：
单位：万元
报告期
项目 报告期 预测期
平均
年份 2023 年 2024 年 - 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
氧化铝销售单价 2,584.42 3,439.19 3,096.04 2,734.07 2,734.07 2,734.07 2,734.07 2,734.07
氧化铝单位成本 2,482.95 2,493.52 2,488.24 2,404.40 2,406.05 2,387.09 2,386.58 2,385.83
氧化铝毛利率 3.36% 27.22% 15.29% 12.06% 12.00% 12.69% 12.71% 12.74%
（三）深加工
铝深加工产品价格主要包含电解铝基准价+加工费，电解铝基准价与预测期
内电解铝价格一致，加工费则按照报告期平均加工费作预测基准。由于预测期电
解铝价格相较历史期整体选用了较低的价格，预测期加工费维持不变，因此预测
期深加工产品价格整体低于报告期水平，具体如下表所示：
单位：万元
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电解铝基准价 16,464.36 17,515.93 16,231.64 15,497.07 15,497.07 15,497.07 15,497.07
加工费 3,502.56 2,753.56 3,128.06 3,128.06 3,128.06 3,128.06 3,128.06
深加工单价 19,967.82 20,276.89 19,359.70 18,625.14 18,625.14 18,625.14 18,625.14
注：均为不含税价格
深加工单位成本主要受原材料铝锭预测成本降低的影响，深加工的单位成本
逐步降低，此外，深加工外销产量持续增加，而职工薪酬、折旧等按照 CPI 每年
增长进行预测，该等成本增幅低于产量增幅，单位成本相应减少。报告期和预测
期的单位成本如下表所示：
单位：万元
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
深加工单位成本 18,170.31 17,007.82 17,199.80 16,681.34 16,650.79 16,610.78 16,584.68
注：均为不含税价格
报告期深加工毛利率分别为 9.00%和 16.12%，平均毛利率为 12.56%。预测
期毛利率整体低于报告期平均水平，主要系电解铝作为深加工产品定价中的铝基
准价，其预测价格采用供给侧改革以来的价格，较报告期降低所致。
报告期和预测期的深加工产品毛利率如下表所示：
单位：万元
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
深加工单价 19,967.82 20,276.89 19,359.70 18,625.14 18,625.14 18,625.14 18,625.14
深加工单位成本 18,170.31 17,007.82 17,199.80 16,681.34 16,650.79 16,610.78 16,584.68
深加工毛利率 9.00% 16.12% 11.16% 10.44% 10.60% 10.82% 10.96%
综上，经对比分析各产品销售单价、单位成本及毛利率，预测期毛利率与报
告期毛利率差异主要系本次评估对销售单价采取了相较历史期更谨慎的预估、部
分产品成本预测系考虑实际情况进行确定引起，毛利率的预测合理、谨慎。
二、结合各类产品市场供需情况、标的资产报告期内产能利用情况，产能迁
移、关停等因素的影响，电解铝、氧化铝、深加工产品用于自产、对外销售规模
的确定依据等，说明预测期内各类产品产销量预测是否合理、谨慎
电解铝近年来持续处于供需紧平衡状态，氧化铝作为电解铝的核心原材料，
整体受电解铝需求旺盛驱动，报告期内氧化铝出现供不应求的情况。标的公司报
告期内氧化铝及电解铝产能利用率较高，深加工产品产能利用率则呈现显著上升
趋势。预测期内，电解铝、氧化铝预测满产满销，深加工产品则逐步放量。标的
公司电解铝、氧化铝、深加工产品的自产、外销规模的确认依据主要为首先就近
满足自身需求，剩余产量用于外销。预测期内各类产品产销量预测具有合理性、
谨慎性，详述如下：
（一）市场供需
我国电解铝已逼近 4,500 万吨产能天花板，供给向上弹性较小，且铝加工产
品需求量持续向好，铝下游应用场景不断拓展，我国经济增长的新亮点，如新能
源汽车等提振铝产品需求，电解铝近年来持续处于供需紧平衡状态。根据安泰科
统计，2024 年中国原铝消费量预计达到 4,518 万吨，比上年增加 5.5%，增速较
上年提高 1.2 个百分点，占全球原铝消费量的 62.2%。2015 年以来中国电解铝市
场需求情况如下表所示：
单位：万吨
年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
需求 3,031 3,280 3,547 3,700 3,662 3,835 4,035 4,109 4,284 4,518
数据来源：安泰科
需求旺盛且持续增长的电解铝需求驱动下，中国电解铝生产端亦保持活跃。
截至 2024 年 12 月底，中国电解铝建成产能 4,462 万吨/年，较上年增加 19 万吨
/年，继续逼近 4,500 万吨产能天花板。2015 年以来中国电解铝市场实际运行产
能如下表所示：
单位：万吨
年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
产能 3,080 3,265 3,667 3,659 3,593 3,730 3,890 4,033 4,166 4,346
数据来源：安泰科
安泰科判断，2025-2029 年，中国原铝市场供需将继续保持紧平衡状态，具
体如下表所示：
单位：万吨
年份 2025 2026 2027 2028 2029
产量 4,400 4,430 4,460 4,450 4,420
供应量 4,530 4,540 4,550 4,510 4,480
消费量 4,530 4,550 4,550 4,500 4,480
供需平衡 0 -10 0 10 0
数据来源：安泰科
从预测结果看，中国供给侧改革使得产能扩张得到有效控制，加之双碳目标
的加强约束，中国原铝产量增长有限。同时，铝消费仍处于平稳发展时期，因此
未来产销关系或持续保持偏紧格局。
受电解铝需求旺盛驱动，氧化铝需求亦保持活跃状态。据安泰科统计，2024
年中国氧化铝总需求为 8,701 万吨，产量方面，2024 年我国氧化铝产量 8,581 万
吨，比上年增加 4.3%，整体仍存在供需缺口。
车、光伏新能源等领域需求增长的带动下，2024 年中国市场对汽车型材、光伏型
材、空调箔等铝材产品消费仍继续保持增长；作为铝材传统消费领域的建筑结构
领域，在销量下降、去库存等因素影响下，铝材消费量出现下降。安泰科测算，
表观消费量（万吨）
数据来源：安泰科
综合上述电解铝、氧化铝、铝深加工品的市场供需情况，预测期内，电解铝、
氧化铝预测满产满销，深加工产品逐步放量，预测具有合理性和谨慎性。
（二）标的公司报告期内产能利用率
报告期 2023 年度和 2024 年度，标的公司电解铝产量分别为 626.11 万吨、
吨、1,729.24 万吨，产能利用率为 97.31%和 93.47%，报告期内均保持较高水平；
铝深加工销量分别为 40.31 万吨、54.61 万吨，产能利用率为 41.56%和 56.30%，
报告期内呈现快速上升趋势。各产品报告期及预测期产量、产能、产能利用率情
况如下表所示：
单位：万吨/年，万吨
产品 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
产量 626.11 647.40 645.90 645.90 645.90 645.90 645.90
产能 645.90 645.90 645.90 645.90 645.90 645.90 645.90
电解铝
产能
利用率
产量 1,702.99 1,729.24 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00
产能 1,750.00 1,850.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00
氧化铝
产能
利用率
销售端 40.31 54.61 57.34 88.14 92.55 106.43 122.39
产能 97.00 97.00 97.00 152.00 152.00 152.00 152.00
深加工
产能
利用率
本次评估，标的公司按照预测期内电解铝、氧化铝满产满销，铝深加工产品
产能逐步放量进行预测。其中：
（1）报告期内，电解铝已达到满产状态，结合电解铝供需紧平衡的市场格
局，电解铝预测满产满销具有合理性及谨慎性。
（2）报告期内，氧化铝产能利用率持续保持高位运行，本次预测对氧化铝
产能按满产满销计算，主要系按照 645.9 万吨电解铝产能，标的公司已可实现
虑节约运输费用及氧化铝存在公允市场价格，标的公司在云南主要以市场价格外
采氧化铝、而山东地区生产未自用的氧化铝则用于以市场价格外销，但考虑标的
公司云南外采氧化铝带来的氧化铝供给缺口，山东地区生产未自用的氧化铝可直
接用于填补市场缺口。此外，山东地区的氧化铝除覆盖山东地区、华中、华北等
传统区域外，当前内蒙古通辽、赤峰等地全力打造铝产业一体化集群，相关电解
铝产能配置增加，对氧化铝需求增加，山东港口众多，进口铝土矿通过黄骅港等
港口抵达山东，并在山东生产氧化铝，可通过铁路等运输至内蒙，因此除山东地
区、华中、华北等传统区域的存量需求外，内蒙等地的新增需求也会提振对氧化
铝的需求。标的公司预测期氧化铝满产满销具有合理性；
（3）报告期内，铝深加工产量分别为 40.31 万吨和 54.61 万吨，产能为 97
万吨，产能利用率分别为 41.56%和 56.30%，2026 年随着云南智铝新材料有限公
司和云南宏砚新材料有限公司的合计 55 万吨深加工项目落地，云南端深加工开
始试运行，预计未来总产能达到 152.00 万吨，按照 2021 年-2024 年深加工行业
表观消费量的统计，每年需求量均处于上涨趋势，预测期中国经济发展持续向好
的良好势头将继续带动国内铝材消费，加之政策的推进（有色金属行业稳增长工
作方案）铝制家具、铝合金建筑模板及围护板、铝制城市公共设施、食品用铝箔
包装容器等被列为拓展有色金属消费，引导产品消费升级的重点产品。扩大铝相
关产品的应用契合经济转型、社会发展、消费升级、扩大内循环的诸多新趋势和
新要求，铝材将会继续发挥重要作用。安泰科预计，未来两年中国铝材消费将保
持小幅增长，2025 年和 2026 年铝材表观消费量分别为 4575 万吨、4644 万吨，
均较 2024 年实现稳步增长，因此深加工随着宏观经济的复苏向好，预测期按照
产能利用率不断提高预测具有合理性和谨慎性。
（三）产能迁移、关停等因素对预测期电解铝预测量的影响
标的公司山东地区的部分电解铝产能将在 2025 年-2027 年逐步向云南转移。
截至评估基准日，标的公司云南地区电解铝产能已经达到 148.8 万吨，截至 2025
年 6 月 30 日，标的公司云南地区电解铝产能已达 172.9 万吨。根据产能转移计
划，截至 2027 年，标的公司云南地区电解铝总产能预计达到 300.80 万吨。标的
公司转移的电解铝产能与关停的电解铝产能实际为同时启停，即山东地区电解铝
停槽的同时，云南地区电解铝开槽，总产能保持 645.90 万吨不变，因此电解铝产
能转移等因素对电解铝产量影响较小，结合上文所述电解铝供需紧平衡状态，预
测期内，电解铝按照 645.90 万吨满产满销预测具有合理性和谨慎性。
（四）自产外销规模
标的公司氧化铝、电解铝自产外销规模的预测原则为就近满足自产需求的同
时，剩余部分对外销售；深加工产品均为对外销售。报告期及预测期，电解铝、
氧化铝、深加工自产外销规模如下表所示：
单位：万吨
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
外销量 814.30 871.33 1,138.98 1,189.67 1,352.66 1,368.88 1,387.54
自用量 888.69 857.91 761.02 710.33 547.34 531.12 512.46
氧化铝
产量合
计
外销量 589.39 598.77 594.25 566.51 562.54 550.04 535.66
自用量 36.72 48.63 51.65 79.39 83.36 95.86 110.24
电解铝
产量合
计
外销量 40.31 54.61 57.34 88.14 92.55 106.43 122.39
深加工 产量合
计
如上表所示，（1）氧化铝的自产外销规模受电解铝产能转移影响，预测期
动态变化，因山东地区电解铝产能预测期内陆续向云南地区转移，而标的公司氧
化铝生产基地位于山东，考虑节约运输费用及氧化铝存在公允市场价格，标的公
司在云南以市场价格外采氧化铝、而山东地区生产未自用的氧化铝则用于以市场
价格外销，由于标的公司云南地区外采氧化铝数量的增加，市场将形成对应的氧
化铝供应缺口，结合我国内蒙古地区集中打造电解铝生产基地，形成对氧化铝需
求的新增量，市场拥有充分的氧化铝消纳空间，自产及外销规模具有合理性和谨
慎性；（2）电解铝的自产外销规模则受云南地区铝深加工产能建成及预计全国
铝深加工产品表观消费量增加影响，预测期动态变化，云南地区深加工产能将于
规模后，剩余部分进行外销。（3）深加工产品按照预测期生产预计外销数量。
因此，标的公司各产品自产外销规模系根据市场供需情况、标的公司自身生产经
营实际需要进行确定，预测具有合理性和谨慎性。
综上，电解铝、氧化铝、深加工产品预测期内各类产品产销量预测比较合理。
三、预测期内各项期间费用率的预测合理性，在报告期内付息债务规模大幅
增长、新增项目建设需要大额资金投入的情况下，预测期内有息负债规模保持不
变的合理性，未考虑汇兑损失影响的合理性
（一）预测期内各项期间费用率的预测合理性
报告期和预测期的期间费用率均较为稳定，报告期期间费用率整体在
差异主要系财务费用率整体略微降低导致，具体如下表所示：
单位：万元
项目 报告期 预测期
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售费用 3,414.31 4,362.81 4,440.69 4,519.97 4,600.66 4,682.79 4,766.38
销售费用率 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
管理费用 104,825.45 117,230.70 114,991.79 116,754.25 118,509.82 120,296.74 122,115.55
管理费用率 0.81% 0.79% 0.81% 0.83% 0.82% 0.83% 0.83%
研发费用 12,065.91 29,761.36 30,295.60 30,838.98 31,369.14 31,908.77 32,458.03
研发费用率 0.09% 0.20% 0.21% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22%
财务费用 185,382.49 180,578.81 153,765.02 153,765.02 153,765.02 153,765.02 153,765.02
财务费用率 1.44% 1.21% 1.08% 1.10% 1.06% 1.06% 1.05%
期间费用合计 305,688.16 331,933.68 303,493.10 305,878.22 308,244.64 310,653.32 313,104.98
期间费用率 2.37% 2.22% 2.14% 2.19% 2.13% 2.13% 2.13%
如上表所示，期间费用率的降低主要系财务费用率降低，由于预测期债务规
模、综合财务费用利率保持不变，预测收入逐年上升，预测期财务费用率呈略微
下降趋势。除财务费用外，销售费用、管理费用、研发费用系基于报告期内的费
用率情况，考虑社会发展带来的 CPI 变化整体确定，其中，销售费用主要为职工
薪酬、展览费、业务费、样品费、差旅费和其他等。工资及福利根据企业的工资
发放标准预测，未来收入考虑小幅增长，差旅费、办公费等费用根据历史的发生
额考虑小幅增长；企业的管理费用主要为折旧摊销费、职工薪酬、办公费、环保
绿化费、业务招待费等。工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业
的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租
缴纳标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增
长。研发费用主要为职工薪酬等，根据企业的工资发放标准预测。
预测期，企业主要产品的规模和业务模式不会发生较大变化，因此期间费用
持续比较稳定，具有合理性。综上，标的公司期间费用率预测具有合理性。
（二）预测期内有息负债规模保持不变的合理性
标的公司的主营业务为氧化铝、电解铝和深加工，后续资本投资的项目主要
为云南地区电解铝拟产能转移部分的主体生产基地、云南铝深加工基地项目等。
除前述项目外，考虑标的公司预测期无扩大产能的计划，且标的公司各类产品处
于稳定发展期，企业自由现金流能够满足后续投资需求，同时考虑预测期企业运
营过程中，存在借款、还款的动态平衡，可保证比较合理的资本结构，本次评估
采用有息负债稳定的动态平衡比较合理。本次评估基于现有有息负债规模进行预
测，具有合理性。
（三）未考虑汇兑损失影响的合理性
标的公司主要产品氧化铝的原材料为国外进口的铝矾土，在进口过程中会产
生一定的汇兑损益，回顾上半年人民币汇率走势，在外部环境复杂多变、全球市
场波动背景下，人民币对美元汇率彰显定力。上半年，在岸、离岸人民币对美元
汇率累计分别上涨 1.82%、2.45%，整体 2025 年人民币走势增长，基于谨慎性原
则，本次评估未考虑汇兑损益的影响。
四、预测期内折旧摊销、资产更新、资本性支出、营运资本增加额、折现率
的具体测算过程，并说明折旧摊销、资产更新、资本性支出与标的资产产能转移
安排的匹配性，营运资本增加额与销售规模的匹配性，折现率选取的合理、谨慎
性，仅 2025 年发生待抵扣进项税回流的原因及合理性
（一）折旧摊销、资产更新、资本性支出的测算过程及与标的资产产能转移
安排的匹配性
根据标的公司提供的经营计划，山东区域的部分电解铝产能将向云南转移，
南；2027 年，预计 83.10 万吨转移至云南。2028 及以后年度保持山东总产能和
云南总产能不变。
企业预测期资本性支出为评估基准日后产能相关在建工程的后续投入，本次
评估假设截止评估基准日相关在建工程均在 2025 年转固，该评估方式下折旧摊
销预测更为谨慎，因此在 2025 年集中转固后，当年账面原值增加较多，2025 年
折旧开始增加，2026 年后折旧按照企业全规模进行折旧计提，较 2025 年折旧增
加。
企业预测资产更新包括云南宏合后续产能转移相关投入及维持房屋、设备成
新率的相关投入，随资产更新按相同折旧政策分资产类别进行核算。考虑 2025
年山东电解铝产能逐步向云南转移，并于 2027 年完成，对该产能转移相关资产
更新均假设在 2025 年及 2026 年更新完毕，该评估方式下折旧摊销预测更为谨
慎。此外，本次评估基于谨慎性原则，将山东电解铝涉及产能转移的电解槽等设
备类资产和与电解铝生产相关的配套房屋建筑物等均在评估基准日作为非经营
性资产按评估值处理，上述资产外的其他资产作为经营性资产每年计提折旧。
预测期内折旧摊销费用依据标的公司现行会计政策，结合固定资产及无形资
产现状与未来投资计划进行测算。具体测算过程如下：
（1）预测期折旧测算
①存量固定资产折旧：以评估基准日经营性固定资产账面原值为基础，结合
标的公司现行折旧政策、资产剩余使用年限等参数测算未来经营期折旧额。
②更新固定资产折旧：在维持现有经营规模的前提下，对涉及到因功能性落
后、使用年限比较长老化等方面的实物资产，基于资产的经济使用年限，假设现
有资产折旧期满后按基准日重置成本进行等额重置，并依据标的公司折旧政策计
提更新后资产的折旧费用，直至预测期结束。
③新增固定资产折旧：根据未来经营计划中扩产或新产线投资所产生的资本
性支出，按资产类别分别估算新增固定资产的折旧额，并依标的公司现行折旧政
策计提。
其中，更新及新增固定资产的折旧测算均依据预测期内资本性支出计划，并
按相同折旧政策分资产类别进行核算。
截至评估基准日，剔除与经营活动无关的固定资产后的存量固定资产及追加
固定资产在预测期的固定资产折旧情况如下：
单位：万元
类别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
期末
原值
在建
房屋 241,120.30 997,031.87 91,231.64 134,663.85 134,663.85 134,663.85
转固
建筑
原值
物 8,558.46 472,224.05 91,231.64 134,663.85 134,663.85 134,663.85
转出
当期
折旧
期末
原值
在建
机器 转固
设备 原值
转出
当期
折旧
期末
原值
在建
转固
车辆
原值
转出
当期
折旧
期末
原值
在建
电子 转固
设备 原值
转出
当期
折旧
期末
原值
在建
转固
合计
原值
转出
当期
折旧
注 1：
标的公司在建工程及在建工程后续资本性支出均基于谨慎性原则假设在 2025 年转固；
标的公司 2025 年~2027 年向子公司云南宏合转移电解铝产能相关投入均已在资产更新下考
虑，基于谨慎性原则假设 2025 年至 2026 年完成更新并计提折旧；其余资产更新系为维持资
产更新率考虑，均与当期折旧保持一致
（2）预测期摊销测算
预测期无形资产摊销主要涉及专利技术及软件，各期摊销额根据标的公司现
行摊销政策计算。
截至评估基准日，剔除与经营活动无关的无形资产后的存量无形资产在预测
期的摊销情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
土地
使用权
其他无
形资产
合计 705,248.86 616,882.19 16,185.33 15,859.20 15,859.20 15,859.20 15,859.20 15,859.20
预测期的全部资本性相关支出分为扩张性资本性支出（资本性支出）与资产
更新性资本性支出（资产更新）。
本次评估中，扩张性资本性支出主要为企业为扩大企业产能规模，增加企业
产能进行的资本性投资；产能转移等在原规模基础上进行的支出为资产更新性资
本性支出。本次评估中，扩张性资本性支出主要为标的公司铝深加工、氧化铝项
目等在建工程的后续投入。
资产更新性资本性支出主要涉及山东地区生产基地向云南地区进行电解铝
产能转移的支出，以及因损耗、技术过时或无法满足需求而退废的原有资产。考
虑设备类资产和房屋类资产在使用一定年限后，成新率降低到一定程度后，相关
设备无法维持高效运转，需要进行资产更新。因房屋建筑物和设备类资产 2027
年后成新率不足 50%，需要进行更新，基于谨慎性原则按照资产更新等于折旧的
方式进行预测。
具体测算过程如下：
（1）扩张性资本性支出
扩张性资本性支出的测算过程具体如下：
主要为标的公司铝深加工、氧化铝项目及其他扩张性资本性支出项目。本次
评估通过核算项目预算总金额和统计基准日的工程累计总投入，计算两者之差即
为未来扩张性资本性支出。具体请详见下表：
单位：万元
项目名称 扩张性资本性支出
沾化汇宏氧化铝项目 116,364.42
云南智铝高精铝板带项目 76,765.45
云南宏砚高精铝合金扁锭项目 27,719.39
报废汽车拆解及再生铝生产项目 56,534.99
其他 72,570.86
合计 349,955.11
（2）资产更新
资产更新性资本性支出主要包括 1）标的公司从山东地区生产基地 2025 年
~2027 年将电解铝产能转移至云南地区生产基地的资产更新性资本性支出，基于
谨慎性原则，假设该部分资产通过 2025 年和 2026 年两年进行投资，每年投资
需求而退废的原有资产。考虑设备类资产和房屋类资产在使用一定年限后，成新
率降低到一定程度后，相关设备无法维持高效运转，需要进行资产更新。因房屋
建筑物和设备类资产 2027 年后成新率不足 50%，需要进行更新，基于谨慎性原
则按照资产更新等于折旧的方式进行预测。
预测期资产更新性资本性支出金额如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
更新性资
本性支出
（二）营运资本增加额的测算过程与销售规模的匹配性
本次评估，预测期系在预测销售规模（即预测期收入、成本）的基础上计算
最低现金保有量、存货、应收款项和应付款项，由此得出的营运资本增加额与销
售规模具有匹配性。
营运资本增加额的具体测算过程如下：
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
计算公式为：
营运资金增加额=本期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营现金持有量（A）+存货（B）+应收款项（C）-应付款项（D）
其中：
（A）经营现金持有量=年付现成本总额（即销售成本总额+期间费用总额-非
付现成本总额）/现金周转率
（B）存货=营业成本总额/存货周转率
（C）应收款项=营业收入总额/应收账款周转率（应收款项包括应收账款、
应收票据及与经营相关的其他应收款）
（D）应付款项=营业成本总额/应付账款周转率（应付款项包括应付账款、
应付票据及与经营相关的其他应付款）
本次评估对于上述各类资产的周转率选取依据如下：
现金周转率：由于企业的各项经营活动和财务决策在一年内会形成一个完
整的循环周期，现金的流入和流出也会在这个周期内呈现出一定的规律性。通
过计算以 12 个月为周期的现金周转率，可以全面、系统地反映企业在一年内
资金的周转速度和使用效率，从而准确评估企业在一个完整年度内的经营成果，
因此本次评估对于现金周转率按照 12 进行确定。
应收款项周转率、预付款项周转率、应付款项周转率、预收款项周转率：
根据经审计的历史年度经营的资产和损益、收入和成本费用，分别计算出历史
年度的应收款项周转率、预付款项周转率、应付款项周转率、预收款项周转率，
由于宏拓实业已处于成熟阶段，无论是企业规模还是销售模式均已成熟稳定，
因此本次对于上述周转率均选用 2024 年度的相关周转率进行确定。
根据上述确定的各项周转率及对未来经营期内各年度收入与成本的估算
结果，按照上述公式可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项、预
付款项、应付款项以及预收款项等，并以此推算出营运资金增加额，具体测算过
程如下：
单位：万元
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销售收入合计 14,193,015.27 13,994,682.49 14,460,887.10 14,570,026.66 14,695,537.16 14,695,537.16
销售成本总额 12,385,657.21 12,641,581.51 12,941,986.70 13,047,103.98 13,167,903.73 13,167,903.73
期间费用总额 208,568.07 234,481.93 240,404.26 243,220.61 246,134.25 246,134.25
其中：营业税费 58,839.98 82,368.73 85,924.64 86,332.32 86,794.29 86,794.29
销售费用 4,440.69 4,519.97 4,600.66 4,682.79 4,766.38 4,766.38
管理费用 114,991.79 116,754.25 118,509.82 120,296.74 122,115.55 122,115.55
研发费用 30,295.60 30,838.98 31,369.14 31,908.77 32,458.03 32,458.03
非付现成本总额 426,971.83 434,914.33 434,914.33 434,914.33 434,914.33 434,914.33
其中：折旧 410,786.50 419,055.13 419,055.13 419,055.13 419,055.13 419,055.13
摊销 16,185.33 15,859.20 15,859.20 15,859.20 15,859.20 15,859.20
年付现成本总额 12,167,253.45 12,441,149.12 12,747,476.63 12,855,410.26 12,979,123.65 12,979,123.65
最低现金保有量 1,013,937.79 1,036,762.43 1,062,289.72 1,071,284.19 1,081,593.64 1,081,593.64
存货 3,334,911.31 3,403,820.44 3,484,706.31 3,513,009.76 3,545,535.80 3,545,535.80
应收款项 339,177.98 334,438.32 345,579.45 348,187.62 351,187.01 351,187.01
应付款项 1,548,443.00 1,580,438.41 1,617,994.78 1,631,136.44 1,646,238.71 1,646,238.71
营运资金 3,139,584.07 3,194,582.76 3,274,580.70 3,301,345.12 3,332,077.73 3,332,077.73
营运资金增加额 82,040.07 54,998.69 79,997.93 26,764.42 30,732.62 -
综上，预测期的营运资金增加额系基于未来的销售预测数据及经选取的、反
映现有运营效率的周转率参数进行测算，与未来销售规模的扩张相匹配。
（三）折现率测算过程及选取的合理、谨慎性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
? = ?? × ?? + ?? × ?? (1)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
?
?? = (?+?) (2)
We：被评估单位的权益比率；
?
?? = (?+?) (3)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本
re；
?? = ?? + ?? × (?? ? ?? ) + ? (4)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
?
?? = ?? × (1 + (1 ? ?) × ?) (10)
βu：同行业上市公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
?? = ? (5)
??
βt：同行业上市公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
?? = 34% ? + 66% ?? (6)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：同行业上市公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为同行业上市公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司(CCDC)
提供的国债收益率如下表：
日期 期限 收益率（%）
本次评估以持续经营为假设前提，评估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕
风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf=1.68%。
（2）市场风险溢价的确定。
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率?? ,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
(中评协〔2020〕38 号)的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选
择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定 2024 年 12 月 31 日的市场期
望报酬率，即?? =9.24%。
市场风险溢价??? =?? -?? =9.24%-1.68%=7.56%。
（3）贝塔系数的确定
以沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业
规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适
当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFinD 金融数据终端，以截至评
估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司
股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu 按照企业自身资本结构进行计算，得到
被评估单位基准日的权益资本的预期市场风险系数βe。
可比公司的选取鉴于标的公司的核心业务高度聚焦于铝行业的研发、生产与
销售，为准确量化其特有的业务风险并确定合理的折现率，本次评估在选取可比
公司时，将核心标准确定为：可比公司的主营业务结构与风险暴露须与铝行业紧
密关联，并能充分反映高技术投入成长型企业的特征。本次评估采用资本资产定
价模型（CAPM）结合加权平均资本成本（WACC）模型计算折现率，其核心步
骤之一是选取业务特征、风险状况与标的公司具有可比性的上市公司。本次评估
有色金属行业中的三级行业铝行业，基于资本市场基本情况的可比性选取上交所、
深交所和北交所上市公司，剔除 ST/*ST 类上市公司，避免投机因素导致的价值
偏离。预期市场风险系数βe 具体如下表所示：
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
βe 1.2590 1.2590 1.2590 1.2590 1.2590 1.2590
本次评估在充分考虑当前市场环境和行业周期特征的基础上，确定的贝塔系
数，贝塔系数贴合评估基准日的实际风险状况，计算过程、取值依据具有合理性。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估在综合考虑被评估企业多方面风险特征的基础上，通过分析企业规
模、核心竞争力、主要客户及供应商依赖程度以及产品验证所处阶段等关键因素，
进而确定出合理的特定风险报酬率。本次评估按照企业的实际情况进行比较，确
定企业特有风险调整系数为 1.00%。
（5）权益资本成本
将上述各参数代入公式计算：?? = ?? + ?? × (?? ? ?? ) + ?=12.20%
考虑企业目前已处于成熟期，资本结构比较稳定，付息债务预测期存在还款和
借款、预测期动态平衡，付息债务稳定，综合借款利率预测期维持历史期水平不变，
保持 4.50%不变。
本次评估基于企业已经营多年，业务模式和经营规模都已经达到稳定状态，未
来无新增产能的计划，资本结构比较稳定，预测期按照保持当前的资本结构、预测
期资本结构保持不变进行预测。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于
其市场价值进行估算，资本结构如下：
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
权益比 68.48% 68.48% 68.48% 68.48% 68.48% 68.48%
债务比 31.52% 31.52% 31.52% 31.52% 31.52% 31.52%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据? = ?? × ?? + ?? × ?? 计算，本次评估折现率为 9.40%。
经查找同行业相关案例，电解铝/氧化铝相关资本运作整体年份较早，折现率
普遍高于本次基准日，主要原因系无风险利率历史期较高，本次评估时无风险收
益率受降息等影响整体较低。本次评估，折现率低于可比案例为基准日无风险利
率所对应的 1.68%，较之前相差比较大，因此本次评估采用折现率 9.40%比较合
理，具体请详见下表：
无风
序 公司简 最终评估
标的简称 选用的评估方法 评估基准日 折现率 险收
号 称 方法
益率
包头铝业 资产基础法、收益法 资产基础法 3.95%
中州铝业 资产基础法、收益法 资产基础法 3.95%
本次交易 资产基础法、收益法 资产基础法 2024 年 12 月 31 日 9.40% 1.68%
（四）仅 2025 年发生待抵扣进项税回流的原因及合理性
根据审计报告，截至评估基准日，审定的净待抵扣进项税额为 213,990.02 万
元。叠加 2025 年度因资本性支出产生的待抵扣进项税额 37,919.75 万元后，期末
待抵扣进项税额总计为 251,909.77 万元。
从结构构成看，该部分待抵扣进项税余额主要分为两类：其一为下属正常经
营子公司在日常生产经营活动中产生的待抵扣进项税额，主要分布于氧化铝生产、
铝深加工及电解铝等核心业务板块，合计 243,282.59 万元，占比较高；其二为新
设子公司在初始运营阶段（尚未完全开展业务）形成的待抵扣进项税额，合计
对于日常生产经营活动中产生的待抵扣进项税余额，经测算，2025 年合并
口径当期预计实现销项税 1,833,924.48 万元，进项税 1,527,350.41 万元，据此计
算的当期应缴增值税额为 306,574.07 万元，高于日常生产经营活动中产生的待抵
扣进项税余额 63,291.48 万元，当期产生的应交增值税额可以覆盖日常生产经营
活动中产生的待抵扣进项税余额。
对于新设子公司在初始运营阶段形成的待抵扣进项税额，鉴于上述项目预计
于 2025 年完成建设转固，2026 年度方正式投产运行，根据相关税收规定，其建
设期形成的待抵扣进项税将在项目投产形成增值税应税行为后（即 2026 年度）
按合规方式予以抵扣。按照该待抵扣进项税于 2026 年抵扣并实现相应现金流回
流的预设方案进行估值测算，其对估值结果不会构成显著影响。此外，标的公司
从山东地区生产基地将电解铝产能转移至云南地区生产基地的资产更新性资本
性支出均为不含税价格，无需进行待抵扣进项税回流，仅 2025 年发生待抵扣进
项税回流具有合理性。
五、补充说明收益法评估过程中是否充分考虑了产能转移及产能退出的影
响
标的公司将山东地区电解铝产能部分转移至云南，系综合考虑电解铝行业绿
色发展的行业导向、水电的成本经济效应、国内市场的覆盖区域、当地的整体运
输便利性及原材料供应稳定性等因素后的长远战略，收益法评估过程中充分考虑
了产能转移及产能退出的影响。
（一）产能转移对于企业收入成本、供应稳定性、运输便利性的影响
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的公司涉及到生产电解铝的企业主
要分布在云南和山东两地，其中山东目前电解铝总产能合计 497.10 万吨；云南
产能为 148.80 万吨，均自山东转移而来，山东云南两地产能合计 645.90 万吨。
标的公司产能所在的山东地区和云南地区均具有较大的市场需求，能够充分
消化标的公司的产能，同时标的公司产品质量优异，具备较强的市场竞争力，有
助于标的公司产品被市场优先消化。此外，标的公司已吸引下游客户在产能周边
建立铝产业集群，进一步保障标的公司的产能消化、降低运输费用。另一方面，
电解铝和氧化铝产品均为具有公开市场报价的大宗商品，不同市场区域销售价格
几乎不存在差异。
云南地区具有充足的氧化铝、阳极炭块及电力资源供应，能够充分满足标的
公司生产经营所需，且电力采购成本低于山东地区。因此，产能转移对标的公司
的未来经营业绩及财务状况存在正向影响。具体参见本回复之“问题一/四、结合
产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及
竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需
主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入
等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对
性的风险提示”。
上述影响已在产能利用率、产销率、销售价格、生产成本、运输成本等收益
法预测指标中充分考虑，因此在收益法评估过程中已充分考虑上述产能转移及产
能退出的影响。
（二）产能转移当期搬迁费用、资产减值等财务影响
根据企业的经营计划，山东部分电解铝产能需持续向云南转移，2025 年
~2027 年，山东地区将分别有 44.80 万吨、24.10 万吨、83.10 万吨电解铝产能转
移至云南；假定 2028 年及以后年度保持山东总产能和云南总产能不变。
对于产能搬迁相关资产，本次评估采用重置成本法，即假设山东地区计划产
能搬迁的设备等资产直接进行报废销售处理，云南地区产能涉及的相关设备则直
接在云南地区进行重置，该方法相较考虑将山东地区设备转运至云南的搬迁费用
更为谨慎。资产减值方面，基于前述方法，资产减值等财务影响已充分考虑。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
行业报告及市场数据信息，分析预测期内主要产品毛利率预测的合理性及谨慎性；
期内产品产销量预测的合理性及谨慎性；
用、研发费用及财务费用情况，了解标的公司未来支出计划，分析有息负债规模
及汇兑损失预测情况；
运资本增加额及折现率的测算过程，分析相关预测的合理性；
营的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
与报告期的毛利率差异主要系基于合理性及谨慎性，选用供给侧改革以来的氧化
铝及电解铝市场价格作为销售单价、选用基于实际情况的单位成本进行预测所致；
的情况。标的公司报告期内氧化铝及电解铝产能利用率较高，深加工产品产能利
用率则呈现显著上升趋势。预测期内，电解铝、氧化铝预测满产满销，深加工产
品则逐步放量。标的公司电解铝、氧化铝、深加工产品的自产、外销规模的确认
依据主要为首先就近满足自身需求，剩余产量用于外销。预测期内各类产品产销
量预测具有合理性、谨慎性；
差异主要系财务费用率整体略微降低导致；标的公司后续资本投资的项目主要为
云南地区电解铝拟产能转移部分的主体生产基地、云南铝深加工基地项目，未来
无产能扩大计划，本次评估基于现有有息负债规模进行预测，具有合理性；标的
公司主要产品氧化铝的原材料为国外进口的铝矾土，可能产生汇兑损益，考虑到
未考虑汇兑损益的影响；
产能转移安排具有匹配性，营运资本增加额与销售规模具有匹配性，折现率选取
合理、谨慎，考虑无风险利率变化后与可比交易不存在重大差异，标的公司仅
项税将在投产后予以抵扣，对整体估值不存在重大影响，相关预测合理、谨慎；
费用及资产减值等方面的影响。
问题六、关于关联交易
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方采购铝矾土、电力、蒸
汽、阳极炭块等原材料及能源，经常性关联采购总额分别为 642.59 亿元、634.85
亿元，占当期营业成本的比例分别为 55.28%和 53.22%，偶发性关联采购总额分
别为 1.12 亿元、1.60 亿元，占当期营业成本的比例分别为 0.10%、0.13%。（2）
标的资产向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。
（3）报告期内，标的资产向关联方销售液态铝、铝锭、废铝、辅料等，经常性
关联销售金额分别为 28.39 亿元、32.20 亿元，占当期营业收入的比例分别为
他关联交易包括土地使用权转让、租赁、资金拆借、商标及软件著作权实施许可、
捐赠、保理等。（5）本次交易后，上市公司关联销售、关联采购金额将大幅提
升。（6）中国宏桥为标的资产间接控股股东，主要从事铝制品销售业务。
请上市公司：（1）按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务
的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、
金额、毛利率等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立第三方
购销价格、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利润的情形，
是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性。
（2）补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发
电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步结
合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方电
价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性。（3）补
充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公允性。（4）相
关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及合理性，是否会
对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响。（5）滨州士平公益基金
会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构
成资金占用或利益输送。（6）标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、
销售渠道等方面是否独立，是否存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间是否存
在共享其合并范围以外的采购、销售渠道的情况。（7）结合上述情况、本次交
易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易
是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十
四条的有关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明
确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务的明细情况，包
括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、金额、毛利率
等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立第三方购销价格、市
场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利润的情形，是否存在仅
与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性
（一）关联销售业务的明细情况
标的公司主要向上市公司宏创控股及其子公司、中国宏桥下属轻量化板块公
司进行关联销售，前述关联方主要从事铝产业链下游的铝合金生产和销售等业务。
标的公司系山东地区主要原铝生产商，铝产品质量优异，与前述关联方运输距离
较近。除前述关联销售外，其他关联销售金额较小，主要系基于双方合理的商业
需求进行合作。报告期内，不存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联销售方，
标的公司关联销售具有必要性、真实性。关联销售占营业收入比例均未超过 2.3%，
占比较低。
报告期内，标的公司关联销售基本情况、合作背景如下表所示：
销售产品 关联方名称 关联方基本情况 合作背景
基于双方需求进行商业合作。
公司，与标的公司受同一实
宏创控股及其子公司从事铝深
际控制人控制；
宏创控股及 加工业务，标的公司系山东地
其子公司 区主要原铝生产商，标的公司
发、生产与销售，主要产品为
的铝产品质量优异、运输距离
铝板带、家用箔、容器箔、药
较近。
用箔、装饰箔等铝深加工。
基于双方需求进行商业合作。
中国宏桥及其子公司轻量化板
其直接或间接控制的公司；
中国宏桥及 块公司从事铝轻量化业务，标
其子公司 的公司系山东地区主要原铝生
事汽车零部件制造、铝合金
产商，标的公司的铝产品质量
电解铝 生产等。
优异、运输距离较近。
东宏桥间接持股企业； 航桥新材料科技（滨州）有限公
航桥新材料
科技（滨州）
的研发与生产，以满足汽车、 司 系 山 东 地 区 主 要 原 铝 生 产
有限公司
航空航天等领域对高端铝合 商，标的公司的铝产品质量优
金材料的需求。 异、运输距离较近。
国科轻金 东宏桥间接持股企业； 国科轻金（滨州）材料科技有限
（滨州）材 2、主要从事汽车轻量化业 公司从事铝轻量化业务，标的
料科技有限 务，以乘用车各种铝合金车 公司系山东地区主要原铝生产
公司 身件研发、中试、批量生产为 商，标的公司的铝产品质量优
主。 异、运输距离较近。
基于双方需求进行商业合作。
爱华海（威海）图文影像有限公
司从事印刷专用设备制造，标
爱华海（威 1、创业集团重大影响的企业
的公司销售爱华海（威海）图文
海）图文影 2、主要从事印刷专用设备制
影像有限公司印刷版基的公司
像有限公司 造、机械设备销售等。
主要系威海地区铝深加工生产
商，标的公司的铝产品质量优
深加工 异、运输距离较近。
基于双方需求进行商业合作。
公司，与标的公司受同一实
宏创控股及其子公司从事铝深
际控制人控制；
宏创控股及 加工业务，标的公司生产的铝
其子公司 带材是铝深加工产品的基础材
发、生产与销售，主要产品为
料，标的公司的铝产品质量优
铝板带、家用箔、容器箔、药
异、运输距离较近。
用箔、装饰箔等铝深加工。
销售产品 关联方名称 关联方基本情况 合作背景
基于双方需求进行商业合作，
交易金额较小。标的公司系山
创业集团及 制人控制；
东地区主要铝深加工生产商，
其子公司 2、下属贸易公司从事铝制品
创业集团下属贸易公司采购标
贸易。
的公司铝卷进行贸易。
基于双方需求进行商业合作。
中国宏桥及 其直接或间接控制的公司； 公司主要从事电力、热力生产
其子公司 2、电厂板块公司主要从事电 等，其原材料包含烟煤。标的公
力、热力生产等。 司无法用于氧化铝生产的烟煤
就近出售，双方距离较近。
烟煤
基于双方需求进行商业合作。
邹平滨能能
企业； 事电力、热力生产，其原材料包
源科技有限
公司
等。 化铝生产的烟煤就近出售，双
方距离较近。
基于双方需求进行商业合作。
公司，与标的公司受同一实
上市公司从事铝深加工业务。
际控制人控制；
宏创控股及 标的公司产能搬迁、大修时产
其子公司 生废铝母线等，其铝含量高，可
发、生产与销售，主要产品为
无需经过二次熔炼直接用于铝
铝板带、家用箔、容器箔、药
深加工环节。
用箔、装饰箔等铝深加工。
其直接或间接控制的公司； 时遗留资产，交易金额较小。中
废铝 中国宏桥及
其子公司
块公司主要从事电力、热力 子公司的废铝（一级塔出口烟
生产等。 道补偿器）用于电厂工程。
基于双方需求进行商业合作，
创业集团及 制人控制； 小。标的公司系山东地区主要
其子公司 2、下属贸易公司从事铝制品 铝深加工生产商，创业集团下
贸易。 属贸易公司根据需要进行采
购。
注：电解铝包括液态铝和铝合金锭
报告期各期，标的公司向关联方销售商品的关联交易金额（包括经常性关联
交易和偶发性关联交易）分别为 293,802.74 万元和 335,260.18 万元，占当期营业
收入的比例分别为 2.28%和 2.25%，占比较小。主要关联销售为电解铝产品（液
态铝、铝锭）、深加工产品（含铝带材），系标的主要关联销售方根据实际需要
向标的公司采购，前述交易占关联销售比例超过 85%。其他关联销售主要为标的
公司将生产经营产生的副产品进行销售，如烟煤和废料，占比较低。
（1）2024 年度
单位：万吨、元/吨、万元
市场价/独
销售 占营业收
客商名称 数量 单价 金额 毛利率 立第三方 差异率
产品 入比例
价格
宏创控股及其子公司 12.05 17,562.03 211,660.58 1.42% 18.75%
中国宏桥及其子公司 2.60 17,610.96 45,715.35 0.31% 19.04%
液态
航桥新材料科技（滨 17,593.97 0.11%
铝 0.54 17,674.40 9,594.01 0.06% 19.25%
州）有限公司
小计 15.19 17,574.41 266,969.94 1.79% 18.82%
宏创控股及其子公司 0.89 17,383.90 15,540.24 0.10% 12.93%
中国宏桥及其子公司 0.05 17,757.47 934.97 0.01% 14.66%
铝合 国科轻金（滨州）材料
金锭 科技有限公司
航桥新材料科技（滨
州）有限公司
小计 0.95 17,404.04 16,508.83 0.11% 13.03%
爱华海（威海）图文影
像有限公司
宏创控股及其子公司 0.28 18,828.04 5,255.26 0.04% 12.80%
深加
创业集团及其子公司 0.03 19,357.40 654.37 0.00% 14.89% 20,281.69 1.59%
工
威海兴恒新材料科技
有限公司
小计 0.83 19,963.90 16,470.09 0.11% 12.23%
中国宏桥及其子公司 20.94 834.00 17,463.11 0.12% -17.22%
邹平滨能能源科技有
烟煤 4.34 796.61 3,460.96 0.02% -18.27% 834.44 0.83%
限公司
小计 25.28 827.57 20,924.07 0.14% -
宏创控股及其子公司 0.88 14,497.04 12,771.93 0.09% -
中国宏桥及其子公司 - - 17.99 0.00% - 按照市场
废铝 价打折出 -
创业集团及其子公司 0.0009 14,677.88 13.14 0.00% - 售
小计 0.88 14,517.63 12,803.06 0.09%
市场价/独
销售 占营业收
客商名称 数量 单价 金额 毛利率 立第三方 差异率
产品 入比例
价格
其他 零星销售 - - 1,584.19 0.01% - - -
合计 335,260.18 2.25% - - -
注 1：液态铝、铝合金锭市场价格来源为“长江有色现货均价”、“上海有色、南储华南现
货均价”；
注 2：深加工产品、铝带材一般采用“市场价+加工费”进行定价，市场价参考液态铝、铝合
金锭的市场价格，根据百川盈孚查询数据，山东省铝板加工费约为 2,000-3,500 元/吨，下同；
注 3：烟煤市场价格取自烟煤（优混）现货价格平均价格，下同；
注 4：独立第三方价格为标的公司向非关联方销售的平均价格，下同；
注 5：对于销售产品中存在市场价格的，如液态铝及铝锭、烟煤，采用市场价格进行比较，
对于铝深加工等，采取独立第三方价格进行比对，下同；
（2）2023 年度
单位：万吨、元/吨、万元
市场价/独
销售 占营业收
客商名称 数量 单价 金额 毛利率 立第三方价 差异率
产品 入比例
格
宏创控股及其子公司 11.06 16,550.78 183,120.15 1.42% 10.35%
中国宏桥及其子公司 2.38 16,558.46 39,396.34 0.31% 10.43%
液态
航桥新材料科技（滨 16,548.66 -0.01%
铝 0.37 16,510.45 6,173.82 0.05% 10.41%
州）有限公司
小计 13.82 16,551.01 228,690.31 1.77% 10.37%
宏创控股及其子公司 1.04 16,565.21 17,219.54 0.13% 8.16%
中国宏桥及其子公司 0.09 16,466.11 1,520.70 0.01% 8.58%
铝合
航桥新材料科技（滨 16,548.66 -0.35%
金锭 0.18 16,921.43 2,974.32 0.02% 14.70%
州）有限公司
小计 1.31 16,605.98 21,714.56 0.17% 9.09%
爱华海（威海）图文
影像有限公司
深加 宏创控股及其子公司 0.30 17,934.61 5,349.65 0.04% 0.99%
工
创业集团及其子公司 0.03 18,619.49 566.62 0.00% 7.79%
小计 0.39 18,289.00 7,095.69 0.06% 1.94%
中国宏桥及其子公司 29.52 838.90 24,761.89 0.19% -28.24%
邹平滨能能源科技有
烟煤 0.58 746.20 430.92 0.00% -27.83% 870.48 3.99%
限公司
小计 30.09 837.12 25,192.81 0.20% -
宏创控股及其子公司 0.77 11,489.54 8,867.47 0.07% - 按照市场价
废铝 -
小计 0.77 11,489.54 8,867.47 0.07% - 打折出售
市场价/独
销售 占营业收
客商名称 数量 单价 金额 毛利率 立第三方价 差异率
产品 入比例
格
其他 零星销售 - - 2,241.90 0.02% - - -
合计 293,802.74 2.28% - - -
注：深加工产品细分品类较多，加工费有所不同，2023 年度向独立第三方销售深加工产品
中，加工费较高的产品占比相对较高，使无关联第三方销售价格与关联销售价格存在低于 10%
的差异
标的公司主要关联销售为电解铝产品（液态铝、铝锭）、深加工产品（含铝
带材），均系标的公司生产的主要产品，并按照市场化价格进行销售，关联销售
具有必要性、真实性及定价公允性，具体如下：
（1）关联销售必要性、真实性
标的公司主营业务涵盖电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链。液态
铝与铝合金锭同为电解铝的不同形态，均为铝加工企业的基础材料，标的公司的
铝产品质量优异。标的公司的主要关联方从事铝产品下游应用的铝合金产品的生
产和销售等业务，业务主要集中在山东地区，与标的公司距离较近。标的公司关
联方从标的公司采购符合商业逻辑。相关关联销售具有真实性及必要性。
此外，标的公司在生产、产能搬迁、大修过程中产生部分废铝，仍有一定价
值，向关联方进行销售。标的公司在氧化铝生产过程中需要耗用一定量的块煤，
标的公司从块煤中筛选出来不能直接用于氧化铝生产的烟煤对外出售。烟煤是电
厂的主要原材料，标的公司将其烟煤出售给附近关联电厂，上述关联销售符合商
业逻辑，相关关联销售具有真实性及必要性。
（2）关联销售公允性
标的公司与关联方发生的关联销售内容主要为液态铝、铝合金锭及深加工产
品等，产品定价均采用市场价格，一般参考长江有色、SMM、南储华南等现货均
价定价，市场价格透明度高。标的公司与关联方之间的交易价格同市场价格、独
立第三方价格差异较小，关联销售价格具有公允性。
标的公司销售的烟煤毛利率为负，主要系烟煤是从采购的块煤中筛选出来的，
其销售价格低于采购块煤的价格，而其销售成本为相对应的块煤采购成本，从而
导致销售的烟煤毛利率为负，标的公司销售的烟煤价格与市场价格差异较小，关
联销售价格具有公允性。
废铝销售一般需结合回收情况，在市场价格的基础上进行打折销售，其定价
参考市场价格，定价具有公允性。
（二）关联采购业务的明细情况
标的公司关联采购方主要为关联电厂中国宏桥下属电厂、邹平滨能能源科技
有限公司，标的公司间接控股股东重大影响的铝矾土供应商 SMB-GTS，该等主
要关联采购方与标的公司历史期建立了长期稳定合作关系，保障了标的公司主要
原材料和能源供应的稳定性，其他关联采购金额较小，主要系基于双方需求进行
商业合作。报告期内，不存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联采购方。
报告期内，标的公司关联采购基本情况、合作背景如下表所示：
采购品种 关联方名称 关联方基本情况 合作背景
基于双方需求进行商业合作。稳定的
电力供应对标的公司生产稳定性具
股东及其直接或间接
有重要影响。中国宏桥下属电厂板块
中国宏桥及 控制的公司；
公司与标的公司山东生产基地处于
其子公司 2、下属电厂板块公司
同一区域，距离较近，且电力供应稳
主要从事电力、热力生
定，能够保障标的公司生产的连续性
产等。
与稳定性。
基于双方需求进行商业合作。稳定的
电力供应对标的公司生产稳定性具
邹平滨能能 有重要影响。邹平滨能能源科技有限
电力 魏桥铝电参股公司；
源科技有限 公司与标的公司山东生产基地处于
公司 同一区域，距离较近，且电力供应稳
力生产等。
定，能够保障标的公司生产的连续性
与稳定性。
基于双方需求进行商业合作。创业集
团下属威海地区电厂与标的公司威
实际控制人控制；
创业集团及 海深加工生产基地处于同一区域，距
其子公司 离较近，且电力供应稳定。2024 年，
公司从事电力、热力生
标的公司威海深加工生产基地开始
产等。
从国网采购电力。
基于双方需求进行商业合作。铝矾土
为核心外采原材料。为保证标的公司
股东中国宏桥具有重
铝矾土来源稳定，标的公司与 SMB-
铝矾土 SMB-GTS 大影响的公司；
GTS 保持长期战略合作关系，并以
签订长单的方式展开合作，保障铝矾
的生产、销售等。
土供应。
基于双方需求进行商业合作。中国宏
股东及其直接或间接
桥下属电厂板块公司与标的公司氧
中国宏桥及 控制的公司；
化铝生产基地处于同一区域，距离较
其子公司 2、下属电厂板块公司
近，且蒸汽供应稳定，能够保障标的
主要从事电力、热力生
公司生产的连续性与稳定性。
产等。
邹平滨能能 股东魏桥铝电参股公 能能源科技有限公司与标的公司氧
蒸汽
源科技有限 司； 化铝生产基地处于同一区域，距离较
公司 2、其主要从事电力、热 近，且蒸汽供应稳定，能够保障标的
力生产等。 公司生产的连续性与稳定性。
实际控制人控制； 团下属威海地区电厂与标的公司威
创业集团及
其子公司
公司从事电力、热力生 离较近，且蒸汽供应稳定，能够保障
产等。 标的公司生产的连续性与稳定性。
基于双方需求进行商业合作。阳极炭
山东索通创 1、标的公司参股企业 块是生产电解铝的重要材料之一，向
阳极炭块 新炭材料有 2、主要从事阳极炭块 山东索通创新炭材料有限公司采购
限公司 生产及销售等。 阳极炭块确保标的公司山东地区电
解铝业务的原材料供应稳定。
报告期各期，标的公司关联采购金额分别为 6,436,992.95 万元和 6,364,468.60
万元，占当期营业成本的比例分别为 55.37%和 53.35%。标的公司向关联方主要
采购电力、铝矾土、蒸汽及阳极炭块，均系标的公司生产经营所需原材料、能源
及动力。其他关联采购金额较小，系标的公司根据生产经营需要进行市场化采购。
（1）2024 年度
单位：万吨、元/吨、万元、元/度
占营业成 市场价/
采购产品 客商名称 数量 单价 金额 毛利率 差异率
本比例 独立第
三方价
格
中国宏桥及其
子公司
电力 邹平滨能能源 0.51 0.00%
科技有限公司
小计 7,223,481.83 0.51 3,690,257.41 30.94% 不适用
铝矾土 SMB-GTS 3,750.01 478.21 1,793,296.67 15.03% 不适用 520.46 8.84%
中国宏桥及其
子公司
邹平滨能能源
蒸汽 科技有限公司 243.12 -1.84%
创业集团及其
子公司
小计 2,866.23 247.68 709,915.96 5.95% 不适用
山东索通创新
阳极炭块 炭材料有限公 39.81 3,486.16 138,771.48 1.16% 不适用 3,555.03 1.98%
司
其他 零星采购 - - 32,227.08 0.27% 不适用 - -
合计 6,364,468.60 53.35% 不适用 - -
注 1：电力市场价格为山东省国网电力均价（不考虑输配电价格），下同；
注 2：铝矾土市场价格取自百川盈孚市场平均价格，下同；
注 3：蒸汽市场价格为签订合同时济南市工业蒸汽价格（不含税），下同；
注 4：阳极炭块市场价格取自百川盈孚市场平均价格，独立第三方价格取自非关联采购市场
平均价格，下同；
注 5：独立第三方价格为标的公司同类产品向非关联方采购的平均价格，下同。
（2）2023 年度
单位：万吨、元/吨、万元、元/度
市场价/
占营业成 独立第
采购产品 客商名称 数量 单价 金额 毛利率 差异率
本比例 三方价
格
中国宏桥及其子
公司
邹平滨能能源科
电力 技有限公司 0.51 0.00%
创业集团及其子
公司
小计 7,507,382.84 0.51 3,808,726.70 32.76% 不适用
铝矾土 SMB-GTS 3,916.23 443.32 1,736,148.83 14.94% 不适用 473.97 6.91%
中国宏桥及其子
公司
邹平滨能能源科
蒸汽 技有限公司 243.12 -1.84%
创业集团及其子
公司
小计 2,834.09 247.68 701,953.59 6.04% 不适用
山东索通创新炭
阳极炭块 39.00 4,300.69 167,733.99 1.44% 不适用 4,582.42 6.55%
材料有限公司
其他 零星采购 - - 22,429.83 0.19% 不适用 - -
合计 6,436,992.95 55.37% 不适用 - -
标的公司关联采购主要为电力、铝矾土、蒸汽及阳极炭块等，均是标的公司
生产所需的必要原材料及能源动力，并按照市场化价格进行采购，关联采购具有
必要性、真实性及定价公允性，具体如下：
（1）关联采购必要性、真实性
标的公司主要的原材料为铝矾土以及电力、蒸汽等。关联方经过长期的经营
发展，形成了较强的上游供应能力，在供应稳定性、产品质量等方面具备与标的
公司合作的优势；关联方经营的电力业务系历史上与标的资产电解铝业务配套建
设，具有长期稳定合作的基础。因此，标的公司选择由关联方提供铝矾土、电力、
蒸汽等生产原料具备商业合理性。
（2）关联采购公允性
为了规范关联电力采购，标的公司根据锚定国网电价并考虑煤炭价格波动影
响制定的定价公式进行关联电力采购，公式取值均取自第三方公开数据，确保了
关联电力采购价格具有客观性、合理性。具体定价公允性，请参见本题回复“二、
补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发电上市
企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步结合向关
联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方电价的差
异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性”相关回复。
标的公司的铝矾土主要从几内亚和澳大利亚采购，其中，几内亚铝矾土系向
关联方 SMB-GTS 采购，澳大利亚铝矾土系向非关联方 Rio Tinto 采购。几内亚
的铝矾土是低温矿（三水软铝石），而澳大利亚铝矾土是高温矿（一水软铝石），
几内亚铝矾土品质相对澳大利亚铝矾土品质更高，且相对运输距离更远，几内亚
铝矾土价格整体高于澳大利亚铝矾土价格，二者价格不具有可比性。
标的公司铝矾土需求量大且需求长期稳定，双方进行长期战略合作，标的公
司结合铝矾土品质、市场价格波动等因素每季度末确定下一季度的采购价格。根
据百川盈孚的月均进口矿石市场价（几内亚 AL：45%，SI：3%）计算，可比期
间市场价格分别为 473.97 元/吨和 520.46 元/吨。报告期内，标的公司向 SMB-
GTS 采购的价格分别为 443.32 元/吨和 478.21 元/吨，标的公司采购铝矾土采用
季度定价模式，季度内执行同一价格，而市场价格根据每月不同品位铝矾土价格
平均计算，存在一定差异，价格差异率在 10%以内，处于合理范围，相关采购价
格具有公允性。
标的公司蒸汽均自关联方进行采购，与主要关联方电厂签订采购蒸汽合同，
蒸汽价格参照济南市工业蒸汽价格进行协商定价，合同期内标的公司采购蒸汽单
价 247.71 元/吨（不含税）。合同期限自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
通知》（济发改价格20232 号），燃煤工业蒸汽基准销售含税价格为 265 元/吨
（含税），销售不含税价格为 243.12 元/吨。标的公司合同价格与济南市工业蒸
汽价格差异较小，价格具有公允性。
报告期内，标的公司向关联方山东索通创新炭材料有限公司及其他无关联第
三方采购阳极炭块。阳极炭块作为工业通用基础品拥有市场价格，且存在向第三
方供应商采购。经比较，标的公司向山东索通创新炭材料有限公司的采购价格与
公开市场价格、独立第三方采购价格差异率均低于 5%，价格具有公允性。
综上所述，报告期内，标的公司不存在仅与标的资产开展相关业务合作的关
联方，相关关联交易具有必要性、真实性。关联交易定价与市场价格或向独立第
三方的销售价格相比差异较小，交易定价公允，不存在通过关联交易调节利润的
情形。
二、补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力
发电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步
结合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方
电价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性
回复：
标的资产主要分为山东、云南两大生产基地，其中，山东地区生产基地向关
联方电厂采购电力，云南地区生产基地向南方电网采购电力，未来期间，标的资
产将持续从山东地区向云南地区转移电解铝产能，关联交易占比随产能转移将持
续降低。标的公司山东地区生产基地向关联方电厂采购电力相关情况详述如下：
（一）关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发电上
市企业的发电成本不存在差异
报告期内，标的公司同一控制下关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自
备电厂、其他火力发电上市企业的发电成本不存在较大差异。具体如下表所示：
单位：元/千瓦时
标的资产同一控制下 同行业可比公司自备 其他火力发电上市公
年度/发电成本
关联方电厂 电厂 司
时。根据公开资料检索，2023 年，同行业公司中拥有自备电厂的电投能源
（002128.SZ）披露“2023 年平均用电成本在 0.40 元/千瓦时左右”；其他火力发
电上市公司中，基于华电国际（600027.SH）、大唐发电（601991.SH）、华能国
际（600011.SH）年度报告中火电相关主营业务成本及火电发电量测算，可比火
力发电上市公司发电成本为 0.41 元/千瓦时。标的资产同一控制下关联电厂
具有可比性。
瓦时。根据公开资料检索，2024 年，同行业公司中拥有自备电厂的创新国际实
业集团有限公司在其港股上市申请材料中，披露其 2024 年 1 至 9 月的燃煤发电
成本为 0.37 元/千瓦时；其他火力发电上市公司中，基于前述口径选取的可比火
力发电上市公司火电发电成本为 0.39 元/千瓦时。标的资产同一控制下关联电厂
平均发电成本与创新国际实业集团有限公司、可比火力发电上市公司成本具有可
比性。
（二）标的资产向关联方电厂采购电力的具体定价公式
标的资产向关联方电厂采购电力的价格通过统一的定价公式确定，该公式的
参数取值均来自公开披露的第三方数据，确保标的资产向关联方采购电力价格客
观定价、不受主观因素影响。该定价公式为：当月电力交易价格=上一年度国网
山东电价会计年度均价*90%-（去年煤炭会计年度价格均值-当月煤炭价格均值）
/2375，公式基本原理为在上一年度国网山东电价的基础上，考虑关联方电厂与标
的资产距离较近，输配电成本较低，给予标的资产 10%折扣，同时考虑煤炭市场
价格变动对于电价的影响，最终确定当月电价。上述计算公式以国家电网电价为
基准，同时引入煤炭成本的波动因素，紧密贴合市场化主体实际经营逻辑及企业
运营的实际情况。该定价方式在符合上下游价格联动逻辑的基础上，确保了计算
结果的公允性。
其中，公式中：
（1）“上一年度国网山东电价会计年度均价”取值来源于国网山东省电力
公司官网发布的工商业电度用电价格（含容量价，以下简称国网山东电价），系
第三方公开数据，发布频率为每月；公式选取“上一年度国网山东电价会计年度
均价”作为衡量标准，主要系考虑数据的可得性及国网电价与煤炭指数的长期匹
配性；
（2）公式中的 90%系固定折扣率。标的资产是关联方电厂的主要用电方，
双方之间属于直接供应，传输距离短、线损少、采购量大且需求稳定，输配电等
成本较低，因此在国网山东电价基础上采取了一定折扣，该折扣率处于博汇纸业
（600966.SH）、南山智尚（300918.SZ）等参考案例合理范围内，具体如下表所
示：
上市公司名称 定价比准 与市场价格差异率/折扣率
山东省电网同地区销售电价（淄博地区 35-
博汇纸业 10%~15%
格
南山智尚 国网山东省电力公司代理购电价格 5%~11%
本次交易 国网山东省电力公司代理购电价格 10%
博汇纸业在其日常关联交易公告中披露，“本公司及控股子公司与天源热电
的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传
输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑：1、山东省电网同地区销售电价
和山东省同地区火电机组上网电价等可比电价及其变化情况；动力煤价格及其变
动情况对天源热电电力生产成本的影响等因素，并在山东省电网同地区销售电价
（淄博地区 35-110 千伏以下大工业用电销售电价）的 85%-90%的区间内，协商
确定电力供应价格。”南山智尚在申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
中披露，其向关联方采购电力的价格均为 0.60 元/度（含税），国网山东省电力
公司代理购电价格区间为 0.63-0.67 元/度（含税），差异率在 5%～11%。因此，
电力公式采用 10% 的折扣率具有合理性和可比性；
（3）“去年煤炭会计年度价格均值-当月煤炭价格均值”中的煤炭指数选择秦
皇岛现货煤炭价格指数，系第三方数据，发布频率为每周；
（4）2,375 是指每吨 5,000 大卡煤的发电量为 2,375 度，即单位煤炭发电量。
大卡的标准煤，标准煤耗为 300.7 克/千瓦时，通过 1,000,000（克）/300.7（克/千
瓦时）可得出每吨标准煤可发电数，因标的公司使用的为 5,000 大卡煤，以每吨
标准煤可发电数*5,000/7000 可得出关联电厂使用的 5,000 大卡煤炭转换为标准
煤后的发电量，即 2,375 度/吨。
综上所述，标的公司山东地区向关联电厂电力采购的定价系基于历史年度的
山东国网均价并考虑煤炭指数变化带来的价格波动确定，折扣率系参考 A 股山
东地区存在关联电力采购的上市公司案例确定，电力计算公式中的各参数均为市
场公开参考价格，电厂每月的结算价均基于市场公开参考价格最终确定，关联方
无法通过价格调节占取标的公司利益或向标的公司输送利益，电力定价具有合理
性和公允性。
（三）报告期内国网、南网电价与关联方电价的差异率
报告期内，标的资产云南地区生产基地直接向南方电网采购电力，标的公司
云南基地不存在关联采购电力情形，其电力采购价格与南方电网电价具有一致性。
标的资产山东地区生产基地向关联方采购电力，由于标的资产山东地区生产
基地与关联方距离较近，传输距离短、线损少，输配电等成本较低，与国网山东
电价的差异主要体现在输配电成本方面。报告期内，标的资产山东地区生产基地
购电价格与国网山东电价剔除输配电价格的价格具有一致性，具体如下表所示：
单位：元/千瓦时
剔除输配电价格后的
年度 采购关联方电价 差异率
国网山东电价
注 1：采购关联方电价、剔除输配电价格后的国网山东电价（含容量电价）均为不含税价格
注 2：输配电价格选用公式中每月发布的国网山东电价中的输配电价计算，与国网山东电价
具有匹配性
（四）关联方电厂毛利率水平
报告期内，关联方电厂毛利率与可比上市公司考虑国家电网毛利率后的结果
不存在显著差异，关联方电厂毛利率水平具有合理性。
标的公司作为终端用户向关联方电厂采购电力，应选用国家电网工商业用户
代理购电价格作为参考标准，可比上市公司披露的火电毛利率仅基于上网环节。
为进行同环节可比分析，需将可比公司火电毛利率与国家电网毛利率合并考量。
毛利率合并后约为 13.90%，关联方电厂毛利率为 13.82%；2024 年，前述上市公
司火电业务毛利率与国家电网毛利率合并后约为 18.55%，关联方电厂毛利率为
毛利率的提升趋势具有一致性，不存在显著差异。关联交易电价基于公开市场数
据、严格按公式计算，机制公允透明。因此，考虑电力系统环节构成及特有经营
优势后，关联方电厂毛利率合理且具有商业逻辑支撑。
（五）标的资产关联采购具有公允性
综上，标的资产山东地区生产基地向关联方电厂采购电力，关联方电厂发电
成本与同行业可比公司自备电厂及可比火力发电上市公司基本一致，报告期内关
联电价与国网电价剔除输配电成本后差异率较小，关联电厂毛利率水平与可比火
力发电上市公司差异系采用了更符合实际情况、在数据可得性方面更公开透明的
国网代理购电价格作为公式参考价格导致，差异具有合理性；标的资产关联采购
电力价格系基于历史年度的山东国网均价并考虑煤炭指数变化带来的价格波动
确定，电力计算公式中的各参数均为市场公开参考价格，电厂每月的结算价均基
于市场公开参考价格最终确定，关联方无法通过价格调节占取标的公司利益或向
标的公司输送利益，关联电力采购具有公允性。同时，随着电解铝产能向云南地
区转移，标的资产关联电力采购占比将持续下降，进一步降低关联交易。
三、补充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公允性
（一）土地使用权转让价格公允性
报告期内，标的公司自关联方购买一处土地，相关交易价格基于评估报告确
定，交易价格公允。具体说明如下：
估报告书》（鲁鉴鑫评报字2023第 1205 号），截至评估基准日 2023 年 11 月 30
日，上述土地使用权评估价值为 22,173.43 万元。2023 年 12 月 26 日，标的公司
全资子公司汇茂新材料与关联方创业集团签订国有土地使用权转让合同，创业集
团将其位于邹平市经济技术开发区会仙四路以北面积为 700,552 平方米的土地使
用权转让给汇茂新材料，转让价格（不含税）为 22,172.84 万元，单位地价为 316.51
元/平方米。
在评估上述土地权中，山东鉴鑫资产评估有限公司根据资产实际类型采用市
场法进行评估。根据邹政发（2020）3 号文件，评估地块属于三级工业用地，基
准地价为 345 元/平方米。同时结合该土地的用途、区位、使用权类型、利用条件
及当地土地市场状况进行修正，最终确定了上述评估价值。因此上述土地使用权
转让价格定价公允。
（二）关联租赁定价公允性
标的公司自关联方租赁了部分土地和房屋，该等租赁价格考虑了相关市场价
格，定价公允，具体说明如下：
标的公司及其子公司作为承租方产生的租赁费用如下：
单位：万元
金额
出租方 资产种类
沾化创业港口物流有限公司 土地租赁 29.32 29.32
创业集团 土地租赁 2,144.35 3,445.83
魏桥铝电 房屋租赁 884.34 884.34
邹平县宏旭热电有限公司 土地租赁 305.50 152.75
邹平县宏旭热电有限公司 房屋租赁 410.09 205.05
（1）标的公司租赁沾化创业港口物流有限公司拥有的海域使用权附属土地
格系根据沾化滨海镇土地使用价格及前期海域使用权用地办理成本及利息计算，
定价公允。
（2）标的公司子公司汇茂新材料租赁魏桥创业集团土地用于氧化铝及其他
配套设施的生产运营，主要系上述土地无法单独转让且不涉及主要生产环节，汇
茂新材料进行租赁使用。报告期内，标的公司均按照单价为 18.58 元/m?/年进行
承租。同属邹平地区的汇才新材料向独立第三方出租的空地租金为 20.64 元/m?/
年，二者价格差异在 10%以内，上述租赁价格公允。
（3）标的公司租赁魏桥铝电办公楼 1-7 层作为办公用房，租赁面积 12,720
平方米，年租金 884.34 万元（不含税），单位租赁价格为 695 元/m?/年（不含
税）。经查询周边，邹平市山南新悦财富中心写字楼租赁价格为 610 元/m?/年，
价格差异原因主要系该租赁费用中包含水、电、燃气、物业等配套费用，而周边
可比租赁价格属于净租金，不含附加费用。若剔除配套费用，年单位租赁价格约
（4）标的公司子公司山东宏顺向邹平县宏旭热电有限公司租赁房屋、土地
用于办公、报废汽车拆解、铝破碎及再生铝生产，租赁价格为 31.57 元/m?/年，
主要参考汇才新材料向独立第三方出租的厂房及空地租金 30.62 元/m?/年协商确
定，与参考价格差异不大，上述租赁价格公允。
标的公司及其子公司作为出租方产生的租赁收入如下：
单位：万元
金额
承租方 资产种类
滨州旭信光伏电力有限公司 屋顶租赁 18.14 40.35
滨州旭阳光伏新能源有限公司 屋顶租赁 10.74 27.17
滨州市宏通资源综合利用有限公司 土地租赁 5.09 5.09
邹平县宏程铝业科技有限公司 土地租赁 183.30 183.30
山东魏桥海逸环保科技有限公司 土地租赁 16.77 -
滨州旭阳光伏新能源有限公司 屋顶租赁 - 41.01
（1）标的公司及其子公司将其屋顶出租给滨州旭信光伏电力有限公司、滨
州旭阳光伏新能源有限公司使用，用于关联方分布式光伏建设，租赁金额较小，
租金按项目容量计算，出租价格每兆瓦单价为 3.33~4.00 元/m?/年。根据市场公
开中标信息检索，国家电投集团浙江新能源有限公司中标龙南市屋顶分布式光伏
开发试点建设项目租金报价为 4 元/m?/年，上述定价与市场价格差异不大，定价
公允。
（2）标的公司子公司宏正新材料出租给上市公司子公司邹平县宏程铝业科
技有限公司的土地使用权价格按照单价为 18.58 元/m?/年进行出租。该价格系基
于市场化原则确定并已经上市公司董事会审议并披露，上述租赁价格公允。
（3）其余出租给关联方土地的面积及金额均较小，主要系考虑就近由关联
方进行资源再利用或环保处置，经双方协商确认，定价公允。
（三）关联拆借利率水平公允性
报告期内，标的公司存在与关联方的资金往来，均为关联资金拆入，拆借利
率水平主要系参考关联方借款成本、发行债券利率、LPR 和贷款基准利率等确定，
关联拆借利率具有公允性。报告期内，关联方资金拆借的利率及其公允性说明如
下：
资金拆出方 资金拆入方 拆借利率 备注 定价依据及公允性
该拆借利率根据中国宏桥当时银行
贷款综合成本及国内代扣代缴税费
中国宏桥 汇盛新材料 6.00% 借款 等综合确定，上述综合利率为
公允性。
山东宏桥发行“23 鲁宏桥 GN002”
债券募集资金用于山东宏顺项目的
山东宏桥 山东宏顺 4.95% 借款
项目建设。该拆借利率为债券发行
时的票面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“23 鲁宏桥 GN001”
债券募集资金用于山东宏顺项目的
山东宏桥 山东宏顺 4.82% 借款
项目建设。该拆借利率为债券发行
时的票面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“23 鲁宏桥 CP006”
债券募集资金用于偿还山东宏桥及
山东宏桥 宏拓实业 4.21% 借款 其下属子公司的有息债务和补充流
动资金。该拆借利率为债券发行时
的票面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“24 鲁宏 MTN007”
债券募集资金用于沾化汇宏项目建
山东宏桥 沾化汇宏 2.57% 借款
设。该拆借利率为债券发行时的票
面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“24 鲁宏桥 MTN008”
债券募集资金用于沾化汇宏项目建
山东宏桥 沾化汇宏 3.00% 借款
设。该拆借利率为债券发行时的票
面利率，定价具有公允性。
山东宏桥发行“24 鲁宏桥 MTN009”
债券募集资金用于沾化汇宏项目建
山东宏桥 沾化汇宏 2.80% 借款
设。该拆借利率为债券发行时的票
面利率，定价具有公允性。
资金拆出方 资金拆入方 拆借利率 备注 定价依据及公允性
该拆借利率按照 2019 年 5 年期贷
山东宏桥融资租
北海信和 4.75% 售后回租 款基准利率（4.75%）定价，定价
赁有限公司
具有公允性。
该拆借利率按照一年期 LPR 贷款
山东宏桥 威海宏信 LPR 往来款
利率定价，定价具有公允性。
滨州市沾化区
该拆借利率按照一年期 LPR 贷款
山东宏桥 辰海新材料有 LPR 往来款
利率定价，定价具有公允性。
限公司
该拆借利率按照一年期 LPR 贷款
魏桥铝电 宏拓实业 LPR 往来款
利率定价，定价具有公允性。
四、相关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及合理
性，是否会对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响
（一）相关商标及软件著作权的使用情况
根据宏拓实业与山东宏桥 2022 年 2 月 8 日签署的《商标许可使用协议》，
山东宏桥将其拥有的下表中的注册商标许可给宏拓实业及其子公司使用，许可
范围为被许可商标核定范围内的所有商品，许可方式为普通使用许可，本次商
标许可为无偿许可，许可使用期限为自该协议生效之日起至被许可商标有效期
限届满之日止，期限届满前，经双方协商一致，可续签许可协议。
序 核定使用商品类
注册人 商标 注册号 专用权期限
号 别
山东宏 2021.03.21-
桥 2031.03.20
山东宏 2021.03.21-
桥 2031.03.20
山东宏 2021.08.28-
桥 2031.08.27
山东宏 2020.04.21-
桥 2030.04.20
山东宏 2020.05.14-
桥 2030.05.13
山东宏 2020.04.21-
桥 2030.04.20
序 核定使用商品类
注册人 商标 注册号 专用权期限
号 别
山东宏 2020.04.21-
桥 2030.04.20
根据宏拓实业控股股东山东宏桥于 2022 年 2 月 28 日出具的《许可使用授权
书》，山东宏桥将以下计算机软件著作权无偿授权给宏拓实业及其控股子公司使
用，许可方式为普通许可，许可期限至被许可使用的计算机软件著作权保护期限
届满时止：
开发完成日 首次发表日
序号 软件名称 登记号
期 期
基于缓存消息队列机制的物流智
能管理系统
（二）未将其投入标的资产的原因及合理性，是否会对标的资产的资产完整
性、独立性造成重大不利影响。
前述部分商标和计算机软件著作权未完全纳入标的资产的主要原因为：一是
山东宏桥授权给宏拓实业使用的商标共计 7 项，涉及山东宏桥的主要标识，标的
公司实际控制人控制的标的资产范围以外的港股上市公司多年使用相关注册商
标从事业务，因此无法转让给宏拓实业；二是部分计算机软件著作权在标的公司
的生产经营中重要性程度不高，且考虑到山东宏桥及其控制的其他企业对该等计
算机软件著作权的使用需求，被授权使用的计算机软件著作权无法注入标的公司
名下。
根据《商标使用许可合同》及计算机软件著作权《许可使用授权书》，前述
商标和软件著作权的许可使用期限涵盖至相关许可商标和软件著作权的保护期
限届满，标的公司可长期使用该等许可商标和计算机软件著作权。
综上，前述部分注册商标、软件著作权未纳入标的公司，不会对标的资产的
资产完整性、独立性造成重大不利影响。
五、滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规
性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送
（一）滨州士平公益基金会基本情况
滨州士平公益基金会（以下简称“基金会”）是于 2020 年 11 月发起设立的
非公募基金会，基金会秉承“为国创业，为民造福”的价值观，积极回馈社会，
推动教育和公益事业的发展，连续多年获得市管社会组织评估 4A 等级。基金会
基本情况如下：
名称 滨州士平公益基金会
成立日期 2020 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 53371600MJE999568H
住所 山东省滨州市渤海十六路 699 号 1510 房间
接受法人、自然人和其他组织的捐赠；推动产学合作，促
业务范围 进教育发展；支持教学、科研和科技创新，培育优秀人
才；资助其他公益慈善项目
注册资金 200 万元
业务主管单位 滨州市教育局
登记管理机关 滨州市行政审批服务局
事中事后监管单位 滨州市民政局
根据基金会章程及访谈确认，基金会的决策机构是理事会，现由 13 名理事
组成，理事每届任期五年，任期届满可连选连任；基金会设监事 1 名，任期与理
事任期相同，期满可以连任。在基金会领取薪酬的理事不得超过理事总人数的 1/3，
监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会领取薪酬。理事会设理事长、
副理事长和秘书长，从理事中选举产生。基金会理事长担任法定代表人，且法定
代表人不得兼任其他组织的法定代表人。
理事会行使职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、
副理事长、秘书长；（三）决定章程规定的重大投资活动、重大公益慈善项目；
（四）决定基金会的分立、合并或终止；（五）制定内部管理制度；（六）听取、
审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（七）年度收支预算及决算审定；
（八）决定其他重大事项。
基金会财产来源为自然人、法人或其他组织自愿捐赠、政府资助、投资收益、
利息收入及其他合法收入等，不开展面向公众的募捐。基金会严格遵循专款专用
原则，所有捐赠资金及投资收益均按章程或捐赠协议定向使用，禁止利益分配或
挪用。基金会执行国家统一会计制度，定期接受税务及审计部门监督，年度行政
支出控制在总支出 10%以内。重大公益项目（单笔金额超过 3 亿元人民币）需经
理事会严格审批，遵循“2/3 理事（含 2 名发起人）同意”的决议规则，并定期
接受业务主管单位、登记管理机关及第三方审计机构的检查，以年度报告的形式
向社会公示。
综上所述，基金会构建了高效合规的运作体系，持续提升公信力，为教育及
公益事业发展提供可持续支持。
（二）标的公司公益性捐赠合法合规，捐赠款去向明确，不构成资金占用或
利益输送
为传承中华优秀传统文化，深化民营企业社会责任，标的公司积极响应国家
公益事业号召，始终致力于教育助学、产学融合、科技创新、人才培养等领域的
公益实践，通过参与设立专项奖学金、资助科研项目、搭建校企合作平台等方式，
助力欠发达地区教育水平提升与区域经济可持续发展，共同推动乡村振兴、科技
创新及人才储备体系建设，为缩小城乡发展差距、实现共同富裕注入可持续动力。
报告期内，标的公司向基金会捐赠 1.27 亿元、2.93 亿元，用于乡村振兴、教
育、科研、医疗等领域发展。根据基金会公开年报及标的公司捐赠资料，报告期
内基金会捐赠收入主要用于公益性捐赠，最终捐款流向具体见下表：
支出金额
期间 支出方式 支出项目 主要捐赠项目
（万元）
云南泸西七彩乡村实践研究中心
乡村振兴 14,171.96
公益项目
邹平市渤海实验学校项目、邹平市
教育 教育资源公益支持项目、滨州基础 12,910.48
邹平市慈善总会邹平市全民文化
体育 2,591.34
健身公益项目（一期）
邹平市慈善总会“四好农村路”清
生态环境 2,146.40
河一路改造公益项目
支出金额
期间 支出方式 支出项目 主要捐赠项目
（万元）
中国科学院大学基金会“魏桥国科
校长奖教金”项目、中国科学院大
学教育基金会“国科大杯”创新创
科学研究 1,962.93
业大赛项目、北京大学教育基金会
“孙尚清发展知识研究与交流奖
基金”项目等
昭通市慈善总会云南昭通市镇雄
应急救援 1,000.00
县山体滑坡灾害救助项目
中国儿童少年基金会为爱筑桥公
济困 益行动项目、邹平市“三一”助学 616.52
公益项目
中国儿童少年基金会“魏桥希望澡
医疗卫生 60.00
堂”公益项目
滨州基础教育改革公益项目、滨州
渤海实验学校公益项目、渤海科技
大学公益项目、北京师范大学“优
教育 9,234.30
师计划”——魏桥优师基金、中国
科学院大学“魏桥国科校长奖教
金”项目等
云南泸西七彩乡村实践研究中心
公益项目、中国发展研究基金会
乡村振兴 “儿童发展与乡村振兴系列研究” 8,358.56
公益项目、武汉大学恩施市乡村振
兴项目
应急救援 滨州市沾化区慈善总会公益项目 500.00
为更好地履行公司的社会责任、有效提升公司品牌形象，同时保护全体股东
及债权人利益，标的公司制定了《公司章程》《对外捐赠管理办法》，就对外捐
赠原则、范围及对象、决策程序和规则等做出了明确约定：
“第十三条 按照公司相关规定，经办部门负责提出捐赠申请，并按照本制
度履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、
捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。
第十四条 原则上公司及公司下属子公司每一会计年度内发生的累计对外捐
赠金额不得超过最近一个会计年度经审计净资产值（合并口径）的 1%。
第十五条 公司及下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
（一）单笔捐赠金额超过 3 亿元（含），或会计年度内累计捐赠总额超过公
司最近一个会计年度经审计净资产的 0.75%（含），捐赠事项由公司股东批准后
实施；
（二）单笔捐赠金额 2,000 万元以上（含）且不超过 3 亿元（不含），或会
计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 0.25%（含），
但未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 0.75%（不含），捐赠事项由公
司董事会审议通过后实施；
（三）未达到上述需提交公司董事会/公司股东审议标准的每笔对外捐赠，由
公司总经理审批后实施；
在履行上述（一）、（二）项所规定程序时，如每一会计年度内之前的捐赠
已经按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司对外捐赠的实施，应当由董事会或总经理或其授权的人士负
责执行。
第十七条 公司及下属子公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应及时就捐
赠事项的相关决策文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，
同时报公司财务部备案，财务部门建立对外捐赠的备查账簿登记。
第十八条 公司内审内控部门有权对公司及下属子公司对外捐赠执行情况进
行检查或实时跟进，保障本制度得以严格执行，捐赠行为恰当合理。”
标的公司设置年度对外捐赠上限为最近一个会计年度经审计净资产值（合并
口径）的 1%，且达到标准需要履行股东会审议程序。报告期内，标的公司就相
关捐赠金额达到决议标准的捐赠活动均履行了相关决议程序，内控制度健全有效。
报告期内，标的公司对基金会的捐赠均用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领
域及基金会的基本营运支出，亦不构成关联方资金占用或利益输送。
综上所述，报告期内标的公司向基金会的捐赠事项均履行了必要的审批程序，
内控制度健全并得到有效执行，捐赠均用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领
域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。
六、标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、销售渠道等方面是否
独立，是否存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间是否存在共享其合并范围以
外的采购、销售渠道的情况
回复：
（一）标的资产在业务方面具有独立性
业务开展层面，标的公司业务主要为氧化铝、电解铝、铝深加工，中国宏桥
除标的公司之外的其他业务主要为电厂等，与标的公司的业务类型及业务模式具
有显著差异。标的公司拥有从事业务经营所必需的生产经营性资产及辅助设施，
拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面
向市场独立经营的能力。因此，标的资产在业务层面具有独立性。
（二）标的资产在资产方面具有独立性
标的公司业务主要为氧化铝、电解铝、铝深加工，拥有独立的经营和办公场
所，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备等资产的所有权或者
使用权。中国宏桥除标的公司之外的其他业务主要为电厂等，在主要生产经营设
备等方面与标的公司具有显著差异，与标的公司生产经营设备无法混用。
标的资产报告期内存在部分无形资产由关联方授权使用的情形，相关授权协
议已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，商标、软件著作权许可具
有稳定性；山东宏桥许可标的公司使用的上述商标、软件著作权均处于有效状态，
相关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及合理性请参见
本题之“四、相关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及
合理性，是否会对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响”。
此外，对于部分非主要用于生产经营的土地、房屋，标的资产采用向关联方
出租或承租的方式，提升资源利用效率，如标的公司关联承租土地用于电解铝生
产后的阴极破碎等资源利用，子公司租赁海域使用权用于建设海水泵房泵水，关
联承租房屋用于办公场所；关联出租方面，对外出租的均为标的公司空置用地，
标的公司出租屋顶系用于屋顶光伏，提升资源利用效率，符合绿色化导向，该等
出租或承租非主要生产经营用地。因此，标的资产在资产方面具有独立性。
（三）标的资产在财务方面具有独立性
标的公司设立了独立的财务部门，已按照《中华人民共和国会计法》《企业
会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，
能够独立做出财务决策。标的公司独立开立银行账号，不存在与关联方共用银行
账户的情形。标的公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与关联方合并
纳税的情形。
（四）标的资产在人员方面具有独立性
标的公司设有独立的人事行政部门，自主决定和实施公司员工的招聘、培训、
考核等事宜。标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
标的公司在人员方面具有独立性。
（五）标的资产在采购渠道、销售渠道方面具有独立性
标的公司建立了完善的采购管理、供应商管理等相关制度，在供应商遴选、
准入、退出等方面全流程管控，建设与完善了独立的采购渠道。标的公司主要从
事氧化铝、电解铝、铝深加工业务，生产经营过程中，主要对外采购内容包括电
力、铝矾土、阳极炭块、氧化铝、液碱、块煤等；中国宏桥除标的公司外的业务
主要为电厂，其对外采购内容主要为电力生产所需原料，如烟煤、贫瘦煤等。标
的公司业务与中国宏桥业务存在显著差异，所采购的主要原材料也存在较大差别，
仅在煤炭采购方面存在部分重叠。标的资产报告期内采购煤炭品种主要为块煤，
用于氧化铝生产，中国宏桥采购煤炭品种主要为烟煤、贫瘦煤，用于电力生产，
煤炭采购品种存在差异，此外，报告期内，标的资产块煤采购额占营业成本的比
例分别为 2.39%、2.01%，整体占比较低。因此，标的资产在采购渠道方面具有
独立性，对中国宏桥不存在重大依赖。
标的公司建立了独立的销售和营销部门，配备独立的销售和营销团队，独立
建设与完善销售渠道。标的公司的主要销售对象为铝产业链公司，中国宏桥除标
的公司外的业务的主要销售对象为标的公司。因此，标的公司在销售渠道方面具
有独立性，对中国宏桥不存在重大依赖。
综上，标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、销售渠道等方面具
有独立性，不存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间不存在共享其合并范围以
外的采购、销售渠道的情况。
七、结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规
模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交
易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定
回复：
（一）本次交易后关联交易金额及占比情况
本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铝锭、液态铝等原材料。本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，前述关联交易将在标的公司
纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而对减少上市公司关联交易占比起到积极
作用。根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司关联采购金额为 636.44 亿
元，关联销售金额为 9.05 亿元，上市公司关联销售占营业收入的比例将由 3.23%
降至 0.60%；关联采购占营业成本的比例将由 74.69%降低至 52.96%，均实现显
著下降。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
实际数 备考数
关联销售 11,263.43 90,508.99
营业收入 348,622.27 15,033,598.60
占营业收入的比例 3.23% 0.60%
关联采购 255,913.72 6,364,397.29
营业成本 342,616.15 12,016,524.90
占营业成本的比例 74.69% 52.96%
（二）减少关联交易规模的具体措施等
如上表所示，标的公司关联交易主要为关联采购。报告期内，关联采购电力、
铝矾土总额占关联采购总额的比例分别为 85.81%、86.14%。电力方面，标的公
司山东地区生产基地电解铝产能将持续向云南转移，标的公司在云南地区的电力
均自南方电网采购，预计未来电力关联采购总额及占比将持续降低；铝矾土方面，
铝矾土作为氧化铝生产不可或缺的原材料，其来源的稳定性具有重要意义。标的
公司间接控股股东中国宏桥作为赢联盟成员单位参股 SMB-GTS 20%以上股权，
SMB-GTS 为标的公司提供了长期稳定的供应渠道，双方形成了良好、稳定的合
作关系。在国内铝土矿整体储备量较少、曾发生铝土矿停产事件扰动生产的背景
下，标的公司与 SMB-GTS 的稳定合作，在公司层面及国家层面均具有重要的战
略意义。此外，标的公司除向 SMB-GTS 采购外，还向无关联的国际知名厂商力
拓集团采购，未来可视生产经营需要，通过进一步拓展采购渠道、巩固全球性的
供应渠道优化关联交易。
此外，上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平
等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管
规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）结合上述情况、本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联
交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定
本次交易前，上市公司需向标的公司采购电解铝作为铝深加工的原材料，本
次交易后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，完成铝产
业链资产内部整合，有效降低上市公司关联交易比例。
本次交易后，上市公司关联交易的主要内容为关联采购电力、铝矾土等原材
料，其中，电力关联采购将伴随标的公司电解铝产能由山东地区生产基地向云南
地区转移、电力将逐步转向南方电网采购，关联购电比例将伴随产能转移持续降
低，铝矾土关联采购主要系考虑我国铝土矿储备量较低，且历史期曾发生国内矿
供应短缺的事件，标的公司向间接控股股东参股的关联方采购优质的几内亚铝土
矿，在标的公司及国家层面均具有重要的战略意义。报告期内，标的公司亦向国
际知名厂商力拓采购铝矾土，供给渠道的稳定性进一步加强。关联销售方面，上
市公司关联销售主要为向关联方销售电解铝等，具有公开可比的市场价格。标的
公司其他关联购销主要系基于生产经营需要产生，与独立第三方购销价格或市场
价格具有可比性；部分非主要用于主要生产经营的土地、房屋，标的资产采用向
关联方出租或承租的方式，提升资源利用效率，具有必要性和公允性。
综上，本次交易不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《重
组办法》第四十四条相关规定。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
赁物业明细表、往来账款明细表、关联方清单；
合作；
SMM、南储华南、百川盈孚等数据库查询市场价格；
电上市企业的发电成本；
告、中国宏桥债券募集说明书，通过公开信息查询可比物业租赁价格；
件著作权的《许可使用授权书》；
益基金会章程、年报及捐赠资料，访谈确认基金会治理结构、运作体系等情况；
员工花名册，取得关联方无偿授权无形资产的协议；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
市场价格相比具有公允性，不存在通过关联交易调节利润的情形，主要关联购销
的交易对方均不存在仅与标的资产开展相关业务合作的情况；
本与同行业可比公司自备电厂及火力发电企业基本一致，报告期内关联电价与国
网电价剔除输配电成本后差异率较小，关联电厂毛利率水平与考虑国家电网毛利
率后的可比火力发电上市公司不存在显著差异，具有合理性；标的资产关联采购
电力价格系基于历史年度的山东国网均价并考虑煤炭指数变化带来的价格波动
确定，电力计算公式中的各参数均为市场公开参考价格，关联方无法通过价格调
节占取标的公司利益或向标的公司输送利益，关联电力采购具有公允性；
告确定，交易价格公允；标的公司自关联方租赁了部分土地和房屋，该等租赁价
格考虑了相关市场价格，定价公允；报告期内，标的公司存在与关联方的资金往
来，相关资金往来的利率水平依据贷款综合成本、债券发行票面利率、一年期 LPR
贷款利率等因素定价，具有公允性；
及其控制的其他企业对该等无形资产存在使用需求、授权给宏拓实业使用的商标
涉及山东宏桥的主要标识、部分计算机软件著作权在标的公司的生产经营中重要
性程度不高；前述商标和软件著作权的许可使用期限涵盖至相关许可商标和软件
著作权的保护期限届满，标的公司可长期使用该等许可商标和计算机软件著作权，
不会对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响；
制度健全并得到有效执行，捐赠均用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及
基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送；
独立性，不存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间不存在共享其合并范围以外
的采购、销售渠道的情况；
关联采购占营业成本的比例将由 74.69%降低至 52.96%，均实现显著下降；标的
公司将采用有效措施，减少关联交易规模；本次交易不会新增严重影响独立性或
显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条相关规定。
问题七、关于资产权属
申请文件显示：（1）标的资产境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得
权属证书，占标的资产及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例约为 3.03%，
其中：北海信和 2 宗土地（面积合计 55.13 万平方米，占比 1.82%）已签署土地
出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地登记手续及权属证书，预计办理该等
土地的权属证书不存在实质性障碍；北海信和、惠民汇宏 2 宗土地（面积合计
因受历史原因影响，目前尚未办理土地出让手续。（2）标的资产境内控股子公
司正在使用的面积共计约 89.87 万平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，其
中 49.43 万平方米已取得土地使用权证书，正在办理房屋产权证书，剩余 40.44
万平方米的房屋（占标的资产及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的
比例约为 5.81%）受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取
得权属证书等而暂无法办理取得权属证书。（3）标的资产子公司北海信和、邹
平汇茂、沾化汇宏存在被授权使用的土地合计约 14204 亩，主要用作氧化铝项目
产生的固体废物赤泥的处置和利用等相关辅助用途。（4）截至 2024 年 12 月 31
日，标的资产 1674.07 万元货币资金因司法冻结、封存等原因使用受限，其中因
买卖合同纠纷、劳务合同纠纷被司法冻结 1603.65 万元。标的资产及其境内控股
子公司不存在尚未完结的涉诉金额超过标的资产报告期末净资产 0.05%的诉讼、
仲裁案件。
请上市公司：（1）补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办
理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行
为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
（2）
补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用期限
及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成
重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土
地使用权的原因。（3）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲
裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在
对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，
相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠
纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
（一）相关土地尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展、相
关土地开发使用是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会
对标的资产生产经营产生重大不利影响
截至本回复签署日，北海信和、惠民汇宏存在部分尚未取得权属证书的土地，
占境内土地使用权总面积的比例约为 3.03%，瑕疵比例较低，相关土地开发使用
不存在重大违法违规行为，不存在重大权属纠纷，不会对标的资产生产经营产生
重大不利影响。未办证土地尚未取得权属证书的原因、办理进展及合规性分析如
下：
序 使用 面积
未取得权属证书原因 最新办理进展
号 人 （亩）
北海信和已就该等土地与当地
国土部门签署了土地出让合同
新取得的出让地，土地产权证书 并缴纳土地出让金。土地产权
正在办理过程中。 证书正在办理过程中，待相关
登记手续办理完毕后可取得不
动产权证书。
北海
该地块已签署土地出让合同和
信和
北海信和已就该等土地与当地国 缴纳土地出让金。截至本回复
土部门签署了土地出让合同并缴 签署日，该宗土地的产权登记
记手续正在办理过程中。 门审批，尚待核发土地的不动
产权证书。预计办理不存在实
质性障碍。
序 使用 面积
未取得权属证书原因 最新办理进展
号 人 （亩）
北海信和正在积极沟通办理该
地块的出让和土地使用权登记
该地块因土地指标、地界划分等 手续，该土地已启动收储程
北海
信和
让手续。 让程序等，预计相应土地权属
证书的办理不存在实质性障
碍。
惠民汇宏正在与相关主管部门
积极沟通和办理该地块的出让
该地块因当地暂无土地指标等客 和土地使用权登记手续相关事
惠民
汇宏
取得土地权属证书。 经营用途，未取得产权证书的
情形不会对其生产经营造成重
大不利影响。
根据滨州北海经济开发区自然资源局出具的《证明》，北海信和上述未办证
土地的产权证书正在办理过程中，上述土地符合国土空间规划，不存在纠纷争议，
该等土地产权证书的办理预计不存在实质性障碍；北海信和不存在土地和规划方
面的重大违法违规行为。报告期内，北海信和不存在受到该单位行政处罚的情形。
根据惠民县自然资源和规划局出具的《证明》，惠民汇宏上述未办证土地的
使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，
后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土地和规划方面
的重大违法违规行为。报告期内，惠民汇宏不存在受到该单位行政处罚的情形。
就宏拓实业下属子公司正在使用的部分土地尚未办妥权属证书的情形，宏拓
实业控股股东、实际控制人已出具书面《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属
控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主
管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一
切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏
拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”
基于上述，宏拓实业下属子公司前述尚未取得权属证书的相关土地开发使用
过程中不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷。该等土地暂未取得产
权证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）相关房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相
关房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标
的资产生产经营产生重大不利影响
截至本回复签署日，标的公司前次披露时部分未办妥产权证书的房屋现已取
得房屋权属证书，具体如下：
证载
序 用
权属证书号 权利 坐落 建筑面积（㎡）
号 途
人
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
证载
序 用
权属证书号 权利 坐落 建筑面积（㎡）
号 途
人
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
证载
序 用
权属证书号 权利 坐落 建筑面积（㎡）
号 途
人
鲁（2025）无棣县 滨州北海经济开发区东港
北海 工
汇宏 业
合计 3,351.87
因标的公司氧化铝产线升级改造，汇茂新材料的 250 万吨氧化铝产能已于
屋（主要用途为厂房、配套设施、宿舍楼、食堂等）目前已不再使用。
截至本回复签署日，标的公司其余未办证房产面积共计约 708,142.16 平方
米，占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为
属纠纷，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响，具体相关情况及办理进展
如下：
所有权 未取得权
序 面积 占比
人/使 用途 属证书的 办理进展 相关主管部门证明
号 （㎡） （注）
用权人 主要原因
根据云南宏泰提供的
资料及说明，该等房 砚山县住房和城乡建设局
车间、厂 屋办理了项目有关建 已出具《证明》，确认自
新完工的
房、仓 设手续，目前房屋建 报告期初至该证明出具
工程，正
云南宏 库、食 筑物的不动产权证书 日，云南宏泰不存在违反
泰 堂、办公 正在办理过程中，待 城乡建设及规划方面法律
屋权属登
楼及配套 相关审查和验收、测 法规的行为，也不存在受
记手续。
建筑物等 绘等登记手续办理完 到该等主管部门行政处罚
毕后可取得产权证 的情形。
书。
所有权 未取得权
序 面积 占比
人/使 用途 属证书的 办理进展 相关主管部门证明
号 （㎡） （注）
用权人 主要原因
滨州市沾化区住房和城乡
根据沾化汇宏提供的
建设局已出具《证明》，
资料及说明，该等房
确认上述房屋的相关产权
屋坐落的土地已取得
厂房、办 登记手续正在办理过程
使用权证书，目前房
公楼、配 中，不存在实质性障碍。
沾化汇 屋建筑物的不动产权
宏 证书正在办理和完善
舍、食堂 和使用过程中不存在违法
过程中，待相关审查
等 违规行为；自报告期初至
和验收、测绘等登记
该证明出具日，沾化汇宏
手续办理完毕后可取
也不存在受到主管部门行
得产权证书。
政处罚的情形。
因部分历 滨州北海经济开发区住房
根据北海信和提供的
史手续和 和城乡建设局已出具《证
资料和说明，该等房
压滤车 相关资料 明》，确认上述房屋的产
屋坐落的土地已取得
间、堆 不全等原 权登记手续正在办理过程
使用权证书，目前房
栈、办公 因而未取 中，不存在实质性障碍。
北海信 屋建筑物的不动产权
和 证书正在办理和完善
室、泵 属证书， 和使用过程中不存在违法
过程中，待相关手续
房、食堂 不动产权 违规行为；自报告期初至
办理完毕后可取得产
等 证书在办 该证明出具日，北海信和
权证书，预计不存在
理和完善 不存在受到该等主管部门
实质性法律障碍。
过程中。 行政处罚的情形。
根据北海汇宏的说明
建成年代 滨州北海经济开发区住房
和确认，该等房屋非
较早，因 和城乡建设局已出具《证
用于重要生产经营用
部分历史 明》，确认北海汇宏在上
途，上述房屋不存在
手续和相 述房屋建设和使用过程中
北海汇 残极储存 权属纠纷，不存在被
宏 区 抵押、查封的情形，
全等原因 报告期初至该证明出具
未取得权属证书的情
而未取得 日，北海汇宏也不存在受
形不会对公司的生产
房屋权属 到该等主管部门行政处罚
经营产生重大不利影
证书。 的情形。
响。
所有权 未取得权
序 面积 占比
人/使 用途 属证书的 办理进展 相关主管部门证明
号 （㎡） （注）
用权人 主要原因
根据宏正新材料提供
的资料及说明，该等
因登记过 房屋建筑物主要为食
程中部分 堂、职工活动室等非 邹平市住房和城乡建设局
职工活动
历史资料 生产经营用房，不涉 已出具《证明》，确认自
室、食
和手续不 及主要生产经营环 报告期初至该证明出具
宏正新 堂、石膏
材料 库钢结构
因而未能 权属纠纷，不存在被 违反城乡建设方面法律法
工程、门
取得房屋 抵押、查封的情形， 规而受到该单位行政处罚
卫室等
权属证 未取得权属证书的情 的情形。
书。 形不会对宏正新材料
的生产经营产生重大
不利影响。
建成年代 邹平经济技术开发区住房
较早，由 根据汇茂新材料的说 和城乡建设局已出具《证
于历史资 明和确认，该等房屋 明》，确认汇茂新材料在
赤泥堆场
料不全、 主要为配套和辅助用 房屋建设和使用房屋过程
车间、配
部分房屋 房，非用于主要生产 中不存在重大违法违规行
套设施、
所坐落土 经营用途，上述房屋 为，该单位不会责令其拆
汇茂新 仓库、食
材料 堂；值班
得权属证 存在被抵押、查封的 新材料可继续使用上述房
室、宿舍
书等历史 情形，未取得权属证 屋建筑物。汇茂新材料自
楼配电室
原因而未 书的情形不会对公司 报告期初至证明出具之
等
取得房屋 的生产经营产生重大 日，不存在因违反城乡建
权属证 不利影响。 设方面法律法规而受到该
书。 单位行政处罚的情况。
惠民县住房和城乡建设局
建成时间 根据惠民汇宏提供的
已出具《证明》，确认上
较早，由 资料和说明，该等房
述相关房屋不存在权属纠
于相关历 屋中大部分为宿舍
纷，也不存在违反规划用
史手续资 （面积 48,855.348 平
途的情形，前述情形不属
宿舍楼、 料不全、 方米）等非主要生产
于重大违法违规行为，不
惠民汇 车间、仓 部分土地 经营用途，上述房屋
宏 库、配电 未取得产 不存在权属纠纷，不
处罚，公司可继续使用上
室等 权证书等 存在被抵押、查封的
述房屋建筑物；自报告期
历史原因 情形，未取得权属证
初至证明出具之日，惠民
而未取得 书的情形不会对惠民
汇宏也不存在因违反城乡
房屋权属 汇宏的生产经营产生
建设方面法律法规而受到
证书。 重大不利影响。
该单位行政处罚的情况。
所有权 未取得权
序 面积 占比
人/使 用途 属证书的 办理进展 相关主管部门证明
号 （㎡） （注）
用权人 主要原因
根据北海信和提供的
材料及说明，北海信
和争取在取得相应的
由于历史
土地使用权证后，完
过滤厂 原因、所 滨州北海经济开发区住房
善相关手续，办理该
房、洗涤 坐落土地 和城乡建设局已出具《证
等房产的权属证书。
北海信 厂房、配 暂未取得 明》，确认北海信和自报
和 电室、堆 权属证书 告期初至该证明出具日不
纠纷，不存在被抵
栈、食堂 等而未取 存在受到该等主管部门行
押、查封的情形，未
等 得房屋权 政处罚的情形。
取得权属证书的情形
属证书。
不会对北海信和的生
产经营产生重大不利
影响。
根据沾化汇宏提供的
材料及说明，该等房
屋建筑物系氧化铝项
赤泥堆场 由于坐落 目固废处置项目赤泥
滨州市沾化区住房和城乡
压滤车 土地未取 堆场的建筑物设施，
建设局已出具《证明》，
间、办公 得权属证 不涉及主要生产经营
沾化汇 确认沾化汇宏自报告期初
宏 至该证明出具日不存在受
房、配电 而未取得 在权属纠纷，不存在
到该主管部门行政处罚的
室、食堂 房屋权属 被抵押、查封的情
情形。
等 证书。 形，未取得权属证书
的情形不会对沾化汇
宏的生产经营产生重
大不利影响。
所有权 未取得权
序 面积 占比
人/使 用途 属证书的 办理进展 相关主管部门证明
号 （㎡） （注）
用权人 主要原因
根据威海海鑫提供的
材料及说明，该等房
屋由威海海鑫在自有
由于建设
土地上自建取得，由 威海市环翠区住房和城乡
时间较
于建设时间较早、有 建设局已出具《证明》，
早、有关
关建设资料等手续不 确认威海海鑫在该局监管
综合楼、 建设资料
全等历史原因未能取 项目建设使用过程中不存
威海海 宿舍、变 等手续不
鑫 电站、水 全等历史
述房屋不存在权属纠 2023 年 1 月 1 日至该证
泵站房等 原因而未
纷，不存在被抵押、 明出具之日，威海海鑫不
能取得房
查封的情形，未取得 存在违反相关法律法规受
屋权属证
权属证书的情形不会 到该局行政处罚的情况。
书。
对威海海鑫的生产经
营产生重大不利影
响。
根据宏发铝业提供的
材料和说明，该处房
屋坐落在宏拓实业的
全资子公司汇盛新材
由于建设 料的土地上，未用于
时间较 宏发铝业的主要生产
邹平市住房和城乡建设局
早、有关 经营环节。根据宏发
已出具《证明》，确认自
建设资料 铝业和汇盛新材料的
报告期初至证明出具之
宏发铝 等手续不 说明及承诺，汇盛新
业 全等历史 材料同意该等房屋由
反城乡建设方面法律法规
原因而未 宏发铝业使用，上述
而受到该单位行政处罚的
能取得房 房屋不存在产权纠
情形。
屋权属证 纷，不存在被抵押、
书。 查封的情形，该等房
屋未取得权属证书的
情形不会对宏发铝业
的生产经营产生重大
不利影响。
注：指占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋(不含租赁房屋，下同)总面积的比
例。
截至本回复签署日，标的公司下属控股子公司正在使用的共计 708,142.16 平
方米的未办证房屋（占合并范围拥有和使用的房屋总面积的比例约为 10.46%）
中：
（1）共有占比 7.26%的房屋（上表 1-3 项合计面积约 491,432.84 平方米）的
产权证书正在办理过程中。宏拓实业下属子公司已取得房屋坐落土地的土地使用
权证书。针对该等房屋，其所在地住房和城乡建设主管部门已出具有关证明，说
明前述房屋办理相应权属证书不存在实质性障碍，相关房屋建设不存在重大违法
违规行为。
（2）占比 3.2%的房屋（上表 4-11 项合计面积约 216,709.32 平方米），因宏
拓实业下属子公司受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取
得权属证书等而暂无法办理取得该等房屋的权属证书。上述房屋建筑物的面积占
比较低（约 3.2%），且主要涉及宿舍、食堂、警卫室/门卫室、职工活动室、仓
库、配电室、磅房等非主要生产经营用途或辅助性配套建筑物，对宏拓实业相应
子公司生产经营项目的重要程度较低。相关公司所在地住房和城乡建设主管部门
已出具有关证明，确认前述房屋建设不存在重大违法违规行为，并证明该等公司
报告期不存在违反城乡建设方面法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，标的公司下属控股子公司正在使用的尚未取得权属证书的房屋建设不
存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷，不会对标的资产生产经营产生
重大不利影响。
就下属子公司正在使用的部分房屋尚未办妥权属证书的情形，标的公司控股
股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因
所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主管部门处罚、被
收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促
和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属
控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”
综上所述，标的公司目前正在使用的尚未取得权属证书的房屋建设不存在重
大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷，该等房屋未取得权属证书的情形不会
对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。
二、补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权
使用期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、
是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方
式取得土地使用权的原因
标的公司下属从事氧化铝生产业务的子公司为北海信和、汇茂新材料、沾化
汇宏，氧化铝项目之配套赤泥堆场所使用的土地中，部分为国有未利用地，系经
所在地主管自然资源和规划部门批准同意后使用，符合相关土地管理法律法规的
规定，具体相关情况如下：
用地性
序号 使用人 坐落 租赁面积 期限 费用
质
沾化汇 滨州市沾化临港 约 5,704 长期，同意作为赤 国有未利
宏 产业集中布置区 亩 泥堆场用地 用地
汇茂新 邹平经济技术开 约 5,600 长期，同意作为赤 国有未利
材料 发区 亩 泥堆场用地 用地
北海信 滨州北海经济开 约 2,900 长期，同意作为赤 国有未利
和 发区 亩 泥堆场用地 用地
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定：“国家编制土地利用总体
规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用
地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。其中，农用地是指
直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；
建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿
用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和
建设用地以外的土地。”
根据《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》
（发改地区〔2009〕3027 号）规定，“产业布局。要充分发挥区域内未利用土地
资源丰富的优势，着力发展生态产业和循环经济，依托“四点”，建设“四区”，
打造“一带”。四点，即东营、滨州、潍坊港和烟台港莱州港区，要强化东营港
的区域中心港地位，加强莱州港区建设，加快滨州港、潍坊港扩能。四区，即东
营、滨州、潍坊北部、莱州四大临港产业区，要依托港口和铁路交通干线，加强
基础设施建设，大力发展临港物流和现代加工制造业，推动生产要素的合理流动
和优化配置，促进产业集群式发展。”《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生
态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36 号）规定，“三、未利
用地开发利用基本原则……本着先易后难的原则，分期分批进行开发利用”，
“（四）
稳妥推进管理体制改革试点。开展未利用地开发管理体制改革试点，设立东营和
滨州“未利用地开发管理改革实验区”。……对使用备用区内未利用地进行投资
建设的市、县（市、区）或具备条件的大企业，鼓励进行成片开发。”
滨州市沾化区自然资源局已出具《证明》，确认沾化汇宏氧化铝项目配套赤
泥堆场所使用的约 5,704 亩的土地“属于国有未利用地，不涉及农用地，沾化汇
宏使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。
沾化汇宏在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、
法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和
同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”
邹平经济技术开发区管理委员会、邹平市自然资源和规划局已出具《证明》，
确认汇茂新材料氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约 5,600 亩的土地“属于国有
未利用地，不涉及农用地，汇茂新材料使用该等土地符合相关规定和产业政策，
可继续保留上述用地用作赤泥堆场。汇茂新材料在其生产经营过程中能够遵守国
家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用
相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被
前述单位处罚的情形。”
滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局已出具《证明》，确认北海信
和氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约 2,900 亩的土地“属于国有未利用地，不
涉及农用地，北海信和使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述
用地用作赤泥堆场。北海信和在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地
管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥
堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的
情形。”
基于上述，标的公司下属子公司北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏使用国有
未利用地用作赤泥堆场事项已经过所在地邹平经济技术开发区管理委员会、邹平
市自然资源和规划局、滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局、滨州市沾
化区自然资源局的同意和许可。因受当地土地指标等客观原因所限，相关公司暂
无法通过出让方式取得上述用地的土地使用权。该等地块主要用作氧化铝项目产
生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，
且相关主管部门未明确限定上述土地的使用期限，不会对相关公司的生产经营的
稳定性产生重大不利影响。
就上述情况，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺“若
宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书
等瑕疵而被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将
尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除
不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”
综上所述，标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场存在使用部分国有
未利用地的情形，相关公司系经过所在地有关主管部门的批准和同意后使用，符
合国有土地管理相关法律法规的规定。
三、列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包
括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持续
经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
标的公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况及最新进展如下：
（一）标的公司作为被告的未决诉讼、仲裁
截至 2025 年 6 月 30 日，除 6 项请求确认存在劳动关系、尚未了结且不涉及
金额的劳动争议外，标的公司作为被告的相关未决诉讼、仲裁的情况如下：
原告/ 涉及金
序 被告/被申请 诉讼/仲
申请 案由 诉讼/仲裁主要情况 额（万 最新进展
号 人 裁机构
人 元）
一审判决
被告支付
双方因 2021 年 8 月签订
元货款及
《买卖合同》履行产生争
买卖 邹平市 逾期利
议。原告诉请全额付清剩 18.24
余货款 18.24 万元及逾期 及利息
纠纷 院 部分诉讼
利息，并由被告承担相关
费用
诉讼费用。
目前正在
执行过程
江苏 中
喜洋 一审已判
洋环 决（被告
保设 支付
双方因 2023 年 7 月签订
备科 484,210
《买卖合同》履行产生争
技有 买卖 邹平市 元货款及
议。原告诉请全额付清货 48.421
款 48.421 万元及逾期利 及利息
司 纠纷 院 息，承担
息，并由被告承担相关诉
部分诉讼
讼费用。
费用）
正在执行
过程中
双方因 2022 年 11 月签订
的《买卖合同》履行产生 江苏省
买卖
争议。原告诉请全额付清 21.165 盐城市 二审审理
剩余货款 21.165 万元及逾 及利息 中级人 中
纠纷
期利息，并由被告承担相 民法院
关诉讼费用。
汇盛新材料
高温特种维修空调服务，
（被告 1）、 服务 邹平市
邹平 被告 2 向原告出示收条。 一审审理
县魏 原告诉请被告支付维修费 9.5 中
桥镇 9.5000 万元及逾期利息，
合称被告）
三信 并承担诉讼费用。
电子 2023 年，原告向被告提供
科技 高温特种维修空调服务，
服务 邹平市
经营 双方在履行过程中产生争 一审审理
部 议。原告要求被告支付维 中
纠纷 院
修费 2 万元及逾期利息，
并承担所有诉讼费用。
被告 2 与被告 1 于 2019 年 一审已判
年 5 月、2020 年 8 月分别 763.3812 泰在欠付
签订施工合同；被告 1 将 （云南 被告 1 工
文山 建设 前述合同分包至原告，原 宏泰在 程 款
云南建投安
鑫源 工程 告负责实际施工；被告 2 欠付被 763.3812
装股份有限 砚山县
劳务 施工 向被告 1 支付、被告 1 向 告1工 万元的限
分包 合同 原告转付了部分工程款。 程款范 额内承担
有限 纠纷 原告诉请被告 1 向原告支 围内向 支付责任）
泰（被告 2）
公司 付工程款 1122.2321 万元、 原告承
利息 73.7041 万元及逾期 担支付 云南宏泰
支 付 利 息 暂 合 计 责任） 已提起上
欠付被告 1 工程款范围内 审理中
原告/ 涉及金
序 被告/被申请 诉讼/仲
申请 案由 诉讼/仲裁主要情况 额（万 最新进展
号 人 裁机构
人 元）
向原告承担支付责任；被
告 1 承担相关诉讼费用
（共计 40.292 万元）。
包被告 2 部分装饰装修工
程。原告 2020 年 7 月完成
施工，被告 1 陆续支付工
河南众英环 已开庭
建设 程款 10 万元，但未审定工
保工程有限
工程 作量，支付剩余工程款。 惠民县
责任公司 原告对被
（被告 1）、 告 2 撤诉，
合同 元工程款；支付截至 2024 院
惠民汇宏 撤诉裁定
纠纷 年 12 月 31 日利息 2 万
（被告 2） 出具中。
元，并承担逾期支付利息；
被告 2 作为发包方在未付
工程款范围内承担连带责
任。
原告在沾化汇宏工程项目
山东正泰工 工作。被告 1 为该项目施
业设备安装 工单位；被告 2 为该项目
有限公司 建设单位。2024 年 3 月， 滨州市
侵权
任士 （被告 1）、 原告在案涉项目工作期间 沾化区 一审审理
允 沾化汇宏 被重物砸伤左腿。 人民法 中
纠纷
（被告 2，与 原告诉请被告支付医疗费 院
被告 1 合称 0.69 万元；交通费、住宿
被告） 费 691.5 元；承担相关诉
讼费用。
马洪岩（被 2020 年，云南宏泰为工程
告 1）、孔德 将工程项目发包给被告 3
峰（被告 施工。被告 3 将工程进行
建设
十冶集团有 原告诉请被告 1、 被告 2 共
工程 96.33 云南砚
陈春 限公司（被 同向原告支付剩余工程款 一审审理
玉 告 3）、云南 96.3329 万元及逾期支付 及利息 中
合同 民法院
宏泰（被告 利息；被告 3、被告 4 在
纠纷
被告 3 合称 任；被告承担相关诉讼费
被告） 用。
原告于 2007 年 5 月在被
告 1 氧化铝二分公司三厂
沉降车间工作期间受伤；
由于“未进行伤残鉴定， 10
魏桥铝电
侵权 无法确定赔偿金额”，被 （待鉴 邹平市
张令 （被告 1）、 一审审理
民 宏正新材料 中
纠纷 原告诉请两被告连带赔偿 确金 院
（被告 2）
原告伤残赔偿金、精神损 额）
害抚恤金等各项损失暂定
讼金额）
申请人 2024 年 5 月夜班 无棣县
中发生工伤事故。申请人 劳动人
田荣 劳动
海 争议
一次性伤残补助金、就业 仲裁委
补助金 8.83 万元 员会
原告/ 涉及金
序 被告/被申请 诉讼/仲
申请 案由 诉讼/仲裁主要情况 额（万 最新进展
号 人 裁机构
人 元）
设备安装调试合同》，被
新乡市矿山 告 2 为业主方及调试服务
沈阳 起重机制造 最终使用方；第三人为被
威萨 有限公司 告 1 的委托代理人，负责
承揽 封丘县
起重 （被告 1）、 与原告对接。 一审审理
设备 云南宏泰 施工过程中被告认可原告 中
纠纷 院
有限 （被告 2）、 提交的 14.18 万元现场整
公司 许明胜（第 改结算清单，但未支付该
三人） 笔费用。原告诉请被告支
付各项费用损失 14.18 万
元；被告支付代理费 0.56
万元并承担相关诉讼费。
中油
纬飞
同。合同履行过程中发生
（大 北海信和 买卖
争议，原告诉请解除工业 邹平市
连） （被告 1）、 合同 一审审理
石油 魏桥铝电 纠纷 中
返还铁粉款 30.40 万元及 院
化工 （被告 2）
利息；被告 2 返还原告保
有限
证金 20 万元及利息；被告
公司
承担相关诉讼费用
（二）标的公司作为原告的未决诉讼、仲裁
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司作为原告的相关未决诉讼、仲裁的情况如
下：
原告/ 涉及金
序 被告/被申请 诉讼/仲
申请 案由 诉讼/仲裁主要情况 额（万 最新进展
号 人 裁机构
人 元）
卖合同》，原告向被告购
买涤纶针刺毡布袋。原告
认为被告交付的产品存在
买卖 质量问题，诉请解除《买
宏正 江苏喜洋洋 邹平市
合同 卖合同》，被告退还货款 一审审理
纠纷 247.37162 万元并支付利 中
料 技有限公司 院
息（12.112 万元，持续计
算至被告清偿日），赔偿
原告损失 151.0128 万元，
承担律师费 15 万元及相
关诉讼费用。
云南小雨点
买卖 同》，约定被告 1 在 2024 云南省 《工业品
商贸有限公
云南 合同 年 10 月 31 日前向原告交 2,684 砚山县 买 卖 合
宏桥 纠纷 付氧化铝。但截至交货期 及利息 人民法 同》被告 1
届满，被告 1 未向原告交 院 向原告支
（被告 2）
付货物。原告诉请解除《工 付违约赔
业品买卖合同》，被告 1 赔 偿金、相
原告/ 涉及金
序 被告/被申请 诉讼/仲
申请 案由 诉讼/仲裁主要情况 额（万 最新进展
号 人 裁机构
人 元）
偿原告损失 2084 万元并 关诉讼费
支付违约金 600 万元及相 用 共 计
应利息；被告 2 作为被告 601.842 万
责任。两被告承担相关诉
讼费用。 原告申请
强制执行
中
深圳市三匹
司深圳宏桥供应链管理有
马出行科技
限公司（下称“宏桥供应
有限公司
链”）与被告 1 签署《车
（被告 1，下 深圳市
租赁 辆委托运营协议》，合同 96.27
称“三匹马 宝安区 一审审理
公司”）、 人民法 中
纠纷 请解除《车辆委托运营协 金
向福峥、深 院
议》、被告 1 支付到期未
圳市吉顺安
付租金、逾期付款违约金
汽车服务有
共计 139,545 元；各被告
限公司等
向原告返还车辆等。
三匹马公司
深圳
吕建峰等
宏桥
三匹马公司
投资
（被告 1）、 2023 年 11 月，宏桥供应
吴长征等自 链与被告 1 签署《车辆委
然人 托运营协议》，合同履行
三匹马公司 中发生争议，原告诉请解 深圳市
租赁
（被告 1）、 除《车辆委托运营协议》、 宝安区 一审审理
合同 1,154.07
何海波、深 被告 1 支付到期未付租 人民法 中
纠纷
圳中车物流 金、逾期付款违约金；各 院
有限公司、 被告向原告返还车辆，承
安汽车服务
有限公司、
深圳市怡时
代科技有限
公司等
三匹马公司 2023 年 11 月，宏桥供应
（被告 1）、 链与被告 1 签署《车辆委
李光斌、深 托运营协议》，合同履行
深圳 深圳市
圳市吉顺安 租赁 中发生争议，原告诉请解
宏桥 宝安区 一审审理
投资 人民法 中
限公司、深 纠纷 被告 1 支付到期未付租
控股 院
圳市怡时代 金、逾期付款违约金；各
科技有限公 被告向原告返还车辆，承
司等 担律师费和诉讼费等。
经核查，截至本回复签署日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利产生
重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
关建设项目的建设审批文件、有关验收文件；
土地及房屋建筑物评估明细表；
取得证书原因、最新办理进展说明；
住房和城乡建设主管部门出具的合规证明；以及标的公司所在地经营主体公共信
用报告；
房屋事项出具的《承诺函》；
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、企查查、信用山东等
网站查询标的公司是否存在行政处罚、重大权属纠纷情况；
生的固体废物情况；
角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027 号）、《山东省
人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发
〔2011〕36 号）等相关法律法规的规定；
济开发区分局、滨州市沾化区自然资源局就赤泥堆场使用未利用地相关事项出具
的《证明》文件；
等网站查询标的公司是否存在行政处罚情况；
裁文书，如起诉书、答辩状、受理案件通知书、民事判决书、民事裁定书、仲裁
裁决书、执行通知书等材料；
行信息公开网、企查查等网站，核查标的公司的未决诉讼、仲裁情况；
行了比较分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
使用、房产建设不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷，该等土地、
房屋未取得权属证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重
大不利影响；
事项，相关公司已取得所在地有关主管部门同意和许可，符合国有土地管理相关
法律法规的规定，不构成重大违法行为。该等地块主要用作氧化铝项目产生的固
体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，不会
对标的资产生产经营的稳定性产生重大不利影响；
不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
问题八、关于环保情况
申请文件显示：标的资产主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品
的研发、生产和销售，属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”，电解铝
生产能耗较高，同时伴随废水废气等污染物排放。
请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，
否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建
或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所
在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项
目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管
要求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设
施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权
交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄
虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。
（5）
标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量
或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及
新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境
外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃
料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得
情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处
理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常
排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投
资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产
生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）
标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污
染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产
品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标
的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境
风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的
影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境
保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污
染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、
高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说
明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重
大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或
地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的
要求。
（10）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；
标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态
环境情况的负面媒体报告。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整
业务或产品进行分类说明
（一）标的资产的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指
标的公司主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于第 C32 大类“有色金属冶炼和
压延加工业”。报告期内，标的公司生产经营符合国家产业政策，所经营业务不
比对情况如下：
不属于限制类、淘汰类产业的分
序号 主营业务 相关规定
析
报告期内，标的公司不存在新建、
本）》
扩建电解铝项目的情形，电解铝产
第二类“限制类”
能置换不属于“限制类”情形。标
七、有色金属
的公司电解铝业务不存在“限制
类”情形
标的公司现有电解铝项目全部使用
第三类“淘汰类”
一、落后生产工艺装备
槽阳极电解生产工艺，不涉及“淘
（六）有色金属
汰类”中的落后生产工艺装备。
第二类“限制类” 标的公司现有氧化铝项目均使用进
七、有色金属 口三水软铝石或一水软铝石，不存
的氧化铝项目 目，不属于“限制类”情形。
第三类“淘汰类”
一、落后生产工艺装备
（六）有色金属
标的公司现有铝深加工、再生铝业
铝深加工 9．利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再
及再生铝 生铅的工艺及设备
的情形，不涉及“淘汰类”情形。
燃煤的反射炉项目
（二）标的公司生产经营不属于落后产能
根据国务院有关规定及主管部门出具的合规证明，标的公司生产经营不属
于落后产能，具体情况如下：
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发20107 号）
规定，“近期重点行业淘汰落后产能的具体目标任务是：……有色金属行业：
反射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅
工艺及设备，淘汰未配套建设制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺”。《国
务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕 41 号）规定，
“2015 年底前淘汰 16 万安培以下预焙槽”。
技术工艺方面，标的公司生产线整体排污、能耗水平处于行业前列，标的
公司现有电解铝项目全部使用 400kA 至 600kA 四端进电大型预焙槽阳极电解
生产工艺，不属于前述规定中的落后产能情况，氧化铝、铝深加工业务均不涉
及上述规定中的落后产能情形。因此，标的公司的整体生产经营不涉及落后产
能。根据山东省发展和改革委员会出具的相关证明文件，标的公司“合规电解
铝产能为 646 万吨”。
滨州市发展和改革委员会已就标的公司位于滨州市的生产经营项目出具
证明，确认宏拓实业及其下属子公司在滨州市区域内生产经营项目“符合国家
淘汰类产业，不涉及落后产能。所属项目按照相关法律规定取得了立项、能评、
环评等手续，均为合法合规的产能。”
威海市环翠区发展和改革局已就标的公司位于威海市环翠区的已建、在建
项目出具证明：“威海海鑫新材料有限公司、威海辰鑫新材料有限公司及威海
宏信新材料有限公司在环翠区的已建、在建项目符合国家与地方产业政策，并
已按照相关法律法规的规定办理了立项备案、节能审查手续。上述项目不属于
合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和
要求。”
为积极响应铝行业绿色低碳发展的国家政策号召，标的公司将部分电解铝
产能逐步置换至云南省。云南砚山县发展和改革局已出具证明：“云南宏泰新
型材料有限公司及其子公司以及云南智铝新材料有限公司、云南宏砚新材料有
限公司的已建、在建项目符合国家与地方产业政策，已纳入产业规划布局，所
属项目已按照相关法律法规的规定办理了立项备案、节能审查手续，为合法合
目，也不属于落后产能。前述项目能源消耗情况和能效水平符合国家和地方有
关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，满足本地区能源消费双控
要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。”云南泸西县发展和改革局已出具
证明：“云南宏合新型材料有限公司在建的电解铝项目符合国家与地方产业政
策，已纳入产业规划布局，并已按照相关法律法规的规定办理了立项备案、节
中的限制类、淘汰类项目，不涉及落后产能，符合国家和地方有关能源消费双
控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流电耗达到行业
标杆水平。”
综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调
二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消
耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符
合当地节能主管部门的监管要求
（一）标的公司已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本回复签署日，标的公司以下已建和主要在建项目已根据所适用的规定
取得了固定资产投资项目节能审查意见，无拟建项目，已建项目和在建项目已取
得的节能审查情况如下：
序
运营主体 项目名称 节能审查意见
号
年产 30 万吨原铝 邹平县发展和改革局邹发改能审书2017108
生产线项目 号节能审查意见
年产 132 万吨原 邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕14
铝生产线项目 号节能审查意见
年产 132.5 万吨原 邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕15
铝生产线项目 号节能审查意见
年产 60 万吨原铝 阳信县发展和改革局阳发改能审书〔2017〕25
生产线项目 号节能审查意见
序
运营主体 项目名称 节能审查意见
号
惠民县发展和改革局惠发改能审书（2017）12
年产 72.1 万吨原 号节能审查意见（60 万吨）
铝生产线 惠民县行政审批服务局惠审批能审〔2019〕4
号节能审查意见（12.1 万吨）
年产 67 万吨原铝 滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发能
生产线项目 审书20171 号节能审查意见
年产 72.3 万吨原 滨州经济技术开发区经济发展局滨开经能审书
铝生产线 20192 号节能审查意见
年产 203 万吨电
云南省发展和改革委员会云发改资环202043
号节能审查意见
期）
年产 400 万吨氧 邹平县发展及改革局邹发改能审书201558 号
化铝生产线项目 节能审查意见
一期年产 200 万
滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审
能书20154 号节能审查意见
项目
二期年产 200 万
滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审
能书20155 号节能审查意见
北海信和 项目
三期年产 200 万
滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审
能书20156 号节能审查意见
项目
年产 200 万吨氧 滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审
化铝生产线项目 能书20157 号节能审查意见
年产 200 万吨氧 沾化区发展和改革局沾发改能审书201551 号
化铝生产线项目 节能审查意见
年产 400 万吨氧
沾化汇宏
化铝生产线项目 山东省发展和改革委员会鲁发改项审2022218
（实际建成 200 号节能审查意见
万吨）
高精铝板带生产 邹平县发展和改革局邹发改能审201468 号节
线项目 能审查意见
高精度铝板带箔 滨州市发展和改革委员会滨发改工业2008133
工程 号节能审查意见
高精铝合金扁锭 山东省发展和改革委员会鲁发改项审〔2022〕
技改工程 171 号节能审查意见
邹平鼎瑞 高精铝板带废料
邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2020〕18
号节能审查意见
程
序
运营主体 项目名称 节能审查意见
号
增资建设年产 3
威海市环翠区发展和改革局威环发改能审书
20164 号节能审查意见
目
年产 15 万吨高档 威海市环翠区发展和改革局已出具证明，证明
印刷版基铝带材 该项目已办理节能审查手续，建成后项目节能
情况符合相关法律法规规定，不存在重大违法
项?
行为
序
运营主体 项目名称 节能审查意见
号
年产 203 万吨电
云南省发展和改革委员会云发改资环202043
号节能审查意见
期）
年产 193 万吨低 云南省发展和改革委员会云发改资环〔2022〕
碳铝建设项目 727 号节能审查意见
年产 400 万吨氧
山东省发展和改革委员会鲁发改项审2022540
号节能审查意见
升级项目
智能绿色环保 山东省改革和发展委员会鲁发改项审2023180
CTP 项目 号节能报告审查意见
云南省发展和改革委员会云发改资环2024256
号节能审查意见
年产 25 万吨高精 云南省发展和改革委员会云发改资环2023586
铝合金扁锭项目 号节能审查意见
铝矾土皮带封闭 滨州市行政审批服务局滨审批五（2023）23
运输通道项目 号节能审查意见
中欧循环科技产 山东省发展和改革委员会鲁发改项审202235
业园项目 号节能审查意见
（二）标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求
《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》规定，“国家加强对重点用
能单位的节能管理。下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总
量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直
辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不
满一万吨标准煤的用能单位。”
《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的
通知》（发改环资〔2021〕1310 号）规定，“（四）合理设置国家和地方能耗
双控指标。完善能耗双控指标管理，国家继续将能耗强度降低作为国民经济和
社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，并向各省（自
治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标。……（十二）严格实施节能审查
制度：各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费
量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项
目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项
目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”
国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《固定资产投
资项目节能审查办法（2023）》规定，“县级以上地方各级人民政府管理节能工
作的部门应根据本地节能工作实际，对节能审查工作加强总体指导和统筹协调，
落实能源消耗总量和强度调控，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强
能源消费总量管理弹性，控制化石能源消费，坚决遏制高耗能、高排放、低水
平项目盲目发展”，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评
审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据”，“节能审查机关应当从以下
方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准
规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是
否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消
费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
标的公司已建、在建项目所在地位于山东省、云南省，所在省固定资产投资
项目节能审查实施办法对能源消费双控规定如下：
山东省发展和改革委员会发布的《山东省固定资产投资项目节能审查实施办
法》规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评
审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。受委托评审机构应组织专家对项
目节能审查内容进行严格评审，对于符合或修改后达到评审要求的项目，出具节
能评审意见，标明“经评审，该项目符合山东省固定资产投资项目节能审查实施
办法规定要求，建议予以出具节能审查意见”，“节能审查机关应当从以下方面对
项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政
策要求；
（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；
（三）
项目节能措施是否合理可行；（四）项目能效水平、能源消费等相关数据核算是
否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
云南省发展和改革委员会发布的《云南省固定资产投资项目节能审查实施办
法》规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评
审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。受委托评审机构应组织专家对项
目节能审查内容进行严格评审，评审机构在评审意见中应当明确项目是否符合节
能审查的法律法规规章及规范性文件规定，同时明确是否建议出具节能审查意
见”，“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否
符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准
确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）
项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作
管理要求。”
根据有关规定，建设单位需对应当进行节能审查的固定资产投资项目编制节
能报告，节能审查机关需对项目能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗
总量和强度“双控”管理要求进行审查，符合所在地能源消费双控要求系取得节能
审查意见、项目建设的前提条件。
标的公司已建和主要在建项目已按照所适用的规定取得固定资产投资项目
节能审查意见，符合主管部门的监管要求。
滨州市发展和改革委员会已就标的公司位于滨州市的已建、在建项目出具证
明，确认宏拓实业及其下属子公司在滨州市区域内的已建、在建项目能耗控制水
平在行业内领先，符合国家和地方有关能源消耗管理、节能减排等法律法规和政
策、标准的要求，落实了本地区节能减排、有关能源等量或减量替代要求，满足
本地区能源消费双控要求。
威海市环翠区发展和改革局已就标的公司位于威海市环翠区的已建、在建项
目已出具证明：确认“威海海鑫、威海辰鑫及威海宏信的已建、在建项目符合国
家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求。”
针对云南的已建、在建项目，云南省砚山县发展和改革局已出具证明：确认
“云南宏泰及其子公司以及云南智铝、云南宏砚的已建、在建项目能源消耗情况
和能效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，
满足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。”泸西县发
展和改革局已出具《证明》，确认“云南宏合在建的电解铝项目符合国家和地方
有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流
电耗达到行业标杆水平。”
综上所述，标的公司已建和主要在建项目已按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。
（三）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能
源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，标的公司主要能源资源消耗情况如下：
（1）电解铝项目
序
项目 折标系 折标量（万 折标系 折标量（万
号 年消费量 年消费量
数 吨标准煤） 数 吨标准煤）
序
项目 折标系 折标量（万 折标系 折标量（万
号 年消费量 年消费量
数 吨标准煤） 数 吨标准煤）
合计 - - 1,095.70 - - 1,058.37
（2）氧化铝项目
序
项目 折标系 折标量（万 折标系 折标量（万
号 年消费量 年消费量
数 吨标准煤） 数 吨标准煤）
合计 - - 539.85 - - 542.19
（3）铝深加工及其他项目
序
项目 折标系 折标量（万 折标系 折标量（万
号 年消费量 年消费量
数 吨标准煤） 数 吨标准煤）
合计 6.40 5.18
截至本回复签署日，标的公司无拟建项目，主要在建工程项目的年综合能
源消费量（以标准煤为单位）情况如下：
序 年综合能耗（当量 年综合能耗（等量
运营主体 项目名称
号 值，万吨标准煤） 值，万吨标准煤）
年产 203 万吨电解铝项
目
年产 193 万吨低碳铝建
设项目
年产 400 万吨氧化铝生
产线迁建升级项目
序 年综合能耗（当量 年综合能耗（等量
运营主体 项目名称
号 值，万吨标准煤） 值，万吨标准煤）
年产 25 万吨高精铝合
金扁锭项目
铝矾土皮带封闭运输通
道项目
中欧循环科技产业园项
目
如今国内电解铝产能天花板已形成，不再新增产能指标。同时，国内原则上
不再新建或扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝生产线，铝土矿供应匹配性及环保
能耗要求进一步控制了国内氧化铝产能，铝加工产业也由规模扩张向质量效益提
升转变。未来行业竞争将围绕能效提升、清洁能源替代展开，而非规模扩张。
标的公司的已建和主要在建项目已按规定取得必要的固定资产投资项目节
能审查意见，符合所在地主管节能部门的监管要求，并取得当地节能主管部门出
具的合规证明，报告期内不存在因违反项目所在地能源资源消耗、节能审查方面
法律法规而受到行政处罚的情形，参见本题回复之“（二）标的资产已建、在建
项目满足项目所在地能源消费双控要求”。电解铝方面，标的公司在 2016 年、
智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单，报告期
内铝液电解交流电耗平均为 13,239.31 千瓦时/吨和 13,255.73 千瓦时/吨，达到《工
业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》中基准值水平，置换至云南
省的电解铝在建项目设计铝液电解交流电耗达到标杆水平；氧化铝方面，标的公
司入选 2023 年氧化铝行业能效领跑者、2024 年省级重点行业能效领跑者名单
（全省唯一）；铝深加工方面，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名
单，并获得了国家级、省级的绿色工厂奖项。
综上所述，标的公司报告期内主要能源资源消耗、以及主要在建项目的年综
合能源消费量情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措
施以及污染物总量削减替代要求。
（一）标的资产生产项目已获得生态环境主管部门环境影响评价批复
标的公司的已建和主要在建项目已按照规定办理相应环评手续，取得相应级
别生态环境主管部门的环境影响评价文件或者依照相关规定履行了环保手续，具
体如下：
序
公司名称 项目名称 环评批复取得情况
号
宏茂新材 年产 30 万吨原铝 邹平县环境保护局邹环函2017111 号环保备案
料 生产线项目 意见
邹平县环境保护局邹环函2017112 号环保备案
宏正新材 年产 132 万吨原铝 意见
料 生产线项目 邹平县环境保护局邹环函20191 号环保备案变
更复函
山东省环境保护厅鲁环评函201717 号环保备
案意见
汇盛新材 年产 132.5 万吨原 山东省环境保护厅鲁环函2017612 号变更环保
料 铝生产线项目 备案的复函
山东省生态环境厅鲁环函2019276 号变更环保
备案的复函
年产 60 万吨原铝 山东省环境保护厅鲁环评函2016113 号环保备
生产线项目 案意见
山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕27 号环保
备案意见
山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612 号变更
环保备案的复函
年产 72.1 万吨原 山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276 号变更
铝生产线 环保备案的复函
惠民县环境保护局惠环字（2017）527 号环保
备案意见
惠民县环境保护局惠环字（2019）24 号变更环
保备案的复函
年产 67 万吨原铝 滨州北海经济开发区环境保护局滨北海环字
生产线项目 〔2017〕71 号环保备案意见
序
公司名称 项目名称 环评批复取得情况
号
山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕23 号环保
备案意见
山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612 号变更
环保备案的复函
山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕24 号环保
备案意见
宏诺新材 年产 72.3 万吨原 山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612 号变更
料 铝生产线 环保备案的复函
山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276 号变更
环保备案的复函
年产 203 万吨电解 云南省生态环境厅云环审20201-11 号环评批
铝项目（一期） 复
汇茂新材 年产 400 万吨氧化 山东省环境保护厅鲁环评函201731 号环保备
料 铝生产线项目 案意见
一期年产 200 万吨 山东省环境保护厅鲁环评函201782 号环保备
氧化铝生产线项目 案意见
二期年产 200 万吨 项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境
氧化铝生产线项目 影响评估工作，并取得相关部门的确认意见
北海信和
三期年产 200 万吨 项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境
氧化铝生产线项目 影响评估工作，并取得相关部门的确认意见
年产 200 万吨氧化 山东省环境保护厅鲁环评函201732 号环保备
铝生产线项目 案意见
年产 200 万吨氧化 山东省环境保护厅鲁环评函201730 号环保备
铝生产线项目 案意见
沾化汇宏 年产 400 万吨氧化
项目按规定“依法完善手续”，开展了环保现状
评估工作，并取得相关部门的确认意见
际建成 200 万吨）
高精铝板带生产线 邹平市行政审批服务局邹审批环评2019280 号
项目 环评批复
高精度铝板带箔工 滨州市经济技术开发区行政审批和帮办代办服
程 务中心滨开审批环书20213 号环评批复
高精铝合金扁锭技 邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕386
鼎瑞再生 改工程 号环评批复
资源 高精铝板带废料回 邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕345
收利用技改工程 号环评批复
增资建设年产 3 万 威海市环境保护局威环环管表201612-4 号环
吨包装铝箔项目 评审批意见
年产 15 万吨高档
威海市环境保护局威环审表20110702 号环评
审批意见
目
序
公司名称 项目名称 环评批复情况
号
年产 203 万吨电解铝 云南省生态环境厅云环审20201-11 号环评
项目（二期） 批复
年产 193 万吨低碳铝 红河哈尼族彝族自治州生态环境局红环审
建设项目 2022135 号环评批复
年产 400 万吨氧化铝 滨 州 市 行 政 审 批 服 务 局 滨 审 批 四
生产线迁建升级项目 2020380500071 号环评批复
智能绿色环保 CTP 威海市生态环境局威环环管表20232-4 审批
项目 意见
文山州生态环境局文环复202421 号文山州
生态环境局关于环境影响报告表的批复
年产 25 万吨高精铝合 文山州生态环境局文环复202323 号关于环
金扁锭项目 境影响报告书的批复
铝矾土皮带封闭运输 环境影响登记表备案回执（备案号：
通道项目 20213716000200000024）
滨 州 市 行 政 审 批 服 务 局 滨 审 批 四
中欧循环科技产业园
项目
复
就上表所列北海信和氧化铝二期、三期生产项目、沾化汇宏年产 400 万吨氧
化铝生产线项目的相应环评手续，具体说明如下：
针对北海信和氧化铝二期、三期年产 200 万吨氧化铝生产线项目，北海信和
已根据相关要求对该等项目开展了现状环境影响评估并完成现状环境影响评估
报告编制，并取得滨州市行政审批服务局于 2021 年 6 月 10 日出具的《关于同意
滨州北海汇宏新材料有限公司二期、三期氧化铝生产线项目专家论证会意见的意
见》，确认：经市发展改革委、市生态环境局等主管部门确认，项目符合国家产
业政策要求、符合园区规划。项目在采取各项有效的环保治理措施和风险防范措
施后，可满足达标排放、清洁生产、风险管控等环保管理要求。从环保角度分析，
符合环境管理要求。与会政府职能部门同意专家意见并支持该项目。
针对沾化汇宏年产 400 万吨氧化铝生产线项目，沾化汇宏已根据相关要求对
该等项目开展了现状环境影响评估并完成现状环境影响评估报告编制，并取得滨
州市发展和改革委员会于 2021 年 12 月 17 日出具的《关于滨州市沾化区汇宏新
材料有限公司年产 400 万吨氧化铝生产线项目（一期 200 万吨）环保现状评估会
议纪要》，确认：经市发展改革委、市生态环境局等主管部门确认，评估报告编
制依据充分，项目采取的各项有效的环保治理和风险防范措施可满足达标排放、
排污许可、清洁生产、风险管控等环境管理要求。
针对上述氧化铝项目涉及的环评事项，相关公司所在地主管生态环境部门已
出具合规证明如下：
滨州市生态环境局沾化分局已出具证明，确认“山东宏拓实业有限公司下属
企业滨州市沾化区汇宏新材料有限公司已建项目“年产 400 万吨氧化铝生产线项
目”（实际已建成 200 万吨）已出具项目现状环境影响评估报告，并取得排污许
可证，项目正常运营，未发生环保方面的重大违法违规行为。滨州市沾化区汇宏
新材料有限公司自 2022 年 1 月 1 日以来，未被我局实施过生态环境类行政处罚。
其所运营的项目在生产运营过程中能够遵守国家和地方相关环保法律法规和要
求，相关污染物排放均在许可范围内并符合污染物排放总量控制要求等国家与地
方相关规定和标准，截至目前，无超标排放情况，无环境污染事件。”
滨州北海经济开发区生态环境服务中心已出具证明，确认“滨州市北海信和
新材料有限公司位于滨州北海经济开发区的“二期年产 200 万吨氧化铝生产线项
目”、“三期年产 200 万吨氧化铝生产线项目”已出具项目现状环境影响评估报
告，并取得排污许可证，项目正常运营，未发生环保方面的重大违法违规行为。
滨州市北海信和新材料有限公司自 2022 年 1 月 1 日以来，未被我中心实施过生
态环境类行政处罚；其所运营的项目在生产运营过程中也能够遵守国家和地方相
关环保法律法规的要求，相关污染物排放均在许可范围内并符合污染物排放总量
控制要求等国家与地方相关规定和标准，无超标排放情况，无环境污染事件。”
（二）标的公司已建、在建项目已落实环评及批复文件提出的各项生态环境
保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求
标的公司已建、在建项目已落实相关环评及批复文件提出的各项生态环境保
护设施、措施以及污染物总量削减替代要求，符合相关规定，具体说明如下。
根据环境保护部（已更名为生态环境部，下文相同）2014 年 12 月 30 日印
发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）
建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设
施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指
标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出
具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实
际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，
并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实
情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结
果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主
管部门责令有关地方和单位限期整改。”
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求。”
根据生态环境部办公厅 2020 年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削
减措施监督管理的通知》，“建设单位应积极推动落实区域削减方案，全部削减
措施应在建设项目取得排污许可证前完成。建设项目申领排污许可证时，应说明
区域削减措施落实情况并附具证明材料，对其完整性、真实性负责。未提交区域
削减措施落实情况证明材料或证明材料不全的，排污许可证核发部门不予核发其
排污许可证，建设单位不得排污。建设项目开展竣工环境保护验收时，应说明区
域削减方案落实情况，并上传至全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。建设
项目开展环境影响后评价时，应将区域削减方案落实情况作为环境影响后评价的
内容之一。”
根据标的公司已建和主要在建项目环境影响报告、环评批复文件、环评验收
文件、已取得的排污许可证等资料，标的公司在《建设项目主要污染物排放总量
指标审核及管理暂行办法》实施后已建、在建项目的环境影响报告书、报告表中
已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，其中完工
项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替代方案，并已依法完成了所需的环
评验收手续，相关项目按照规定取得了排污许可证，落实了污染物总量削减替代
要求。标的公司主要在建项目已按规定明确污染物排放总量控制及削减替代措施。
综上所述，标的公司已建和主要在建项目已落实相关环评及批复文件提出的
各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。
四、标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配
额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全
国碳排放权交易市场相关执法整改。
根据《碳排放权交易管理暂行条例》规定，“纳入全国碳排放权交易市场的
温室气体重点排放单位（以下简称‘重点排放单位’）以及符合国家有关规定的
其他主体，可以参与碳排放权交易；国务院生态环境主管部门会同国务院有关部
门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治
区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关
部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。重
点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。”
清缴。根据生态环境部 2025 年 3 月《关于印发<全国碳排放权交易市场覆盖钢
铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》规定，“2024 年度作为钢铁、水泥、
铝冶炼行业首个管控年度，2025 年底前完成首次履约工作。”根据生态环境部办
公厅 2025 年 4 月发布的《关于做好 2025 年全国碳排放权交易市场有关工作的通
知》规定，“2025 年 4 月 20 日前，省级生态环境主管部门向发电行业重点排放
单位预分配 2024 年度碳排放配额。钢铁、水泥、铝冶炼行业 2024 年度碳排放配
额不开展预分配。钢铁、水泥、铝冶炼行业 2024 年度配额核定工作应于 2025 年
日前，省级生态环境主管部门组织发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位
按时足额完成 2024 年度碳排放配额清缴。”
综上所述，报告期内纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位为发电行业，
铝冶炼行业在全国碳排放权交易市场的首个管控年度为 2024 年度，铝冶炼行业
重点排放单位完成 2024 年度碳排放配额清缴的期限为 2025 年 12 月 31 日前。标
的公司电解铝、氧化铝及铝深加工业务不涉及在报告期内需完成的碳排放配额清
缴事项，后续标的公司将根据省重点排放单位名录及碳排放年度配额情况，在核
定的碳排放配额内实施排放，合法、合规开展清缴工作。
五、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤
炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施
（一）国家有关煤炭等量或减量替代要求
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号）相关
规定，京津冀、长江三角洲地区、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉
及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁
木齐城市群等 13 个区域被规划为大气污染防治重点区域。
根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》
（国发〔2023〕
括：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、
邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省
济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、
菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、
许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海市，江
苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌
埠、淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含
山西省太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜
川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。
（二）山东省有关煤炭等量或减量替代要求
根据《山东省耗煤项目煤炭消费减量替代管理办法》（鲁发改环资〔2018〕
费减量替代制度”、“拟建耗煤项目单位应当编制煤炭消费减量替代方案。替代方
案可以委托专业中介机构编制，也可以自行编制”、“拟建耗煤项目的新增煤炭消
费量和煤炭替代量均按实物量计算，耗煤项目所耗煤炭种类及发热值应与该行业
或耗煤设备耗煤要求一致，替代煤炭种类及发热值应按实际测定值，无实际测定
值的替代项目按行业或耗煤设备耗煤要求估算。上述方法均无法确定的，可按折
标系数 0.7143kgce/kg 计算”。
（三）标的公司已严格履行煤炭等量或减量替代要求
标的公司涉及大气污染防治重点区域内的耗煤项目已履行煤炭等量或减量
替代要求，具体说明如下：
标的公司电解铝项目所消耗的主要能源为电、蒸汽，未涉及耗煤项目，铝深
加工业务亦不涉及耗煤项目，氧化铝项目所消耗的主要能源为电、蒸汽、煤炭。
标的公司位于山东省内的氧化铝生产项目位于“大气污染防治重点区域”内，除
沾化汇宏已建项目年产 400 万吨氧化铝生产线项目、在建项目年产 400 万吨氧化
铝生产线迁建升级项目外，标的公司其他氧化铝生产项目均建成于《山东省耗煤
项目煤炭消费减量替代管理办法》生效之前，不适用关于耗煤项目煤炭消费减量
替代的要求。上述氧化铝生产项目关于煤炭替代要求的适用性如下：
是否位于大
履行煤炭等量或减量替代要求及相应措
主体 项目名称 项目所在地 气污染防治
施
重点区域
根据滨州市沾化区发展和改革局出具的
年产 400 《关于滨州市沾化区汇宏新材料有限公
万吨氧化 司年产 400 万吨氧化铝生产线项目（一
铝生产线 滨州市沾化 期 200 万吨）能源和煤炭消费减量替代
项目（实 临港产业集 是 方案的审查意见》，项目使用关停邹平
际建成 中布置区 县汇能热电有限公司邹平县长山镇热电
沾化 200 万 工程一期（4×330MW）1 号锅炉，使用
汇宏 吨） 其中 54.71 万吨煤炭消费替代量，能源
和煤炭消费可实现减量替代
年产 400 根据滨州市发改委出具的《审查意见》
万吨氧化 滨州市沾化 （滨发改资环2020397 号），煤炭消费
铝生产线 临港产业集 是 指标 83.6 万吨原煤/年由原 400 万吨氧
迁建升级 中布置区 化铝生产线项目替代，确保不增加煤炭
项目 消费量
滨州市发展和改革委员会已出具《证明》，确认上表所述氧化铝项目“能源
资源消耗情况和能效水平符合国家和地方有关法律法规规定和监管要求，落实了
本地区节能减排、有关能源等量或减量替代要求，满足本地区能源消费双控要求。”
六、标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气
质量持续改善行动计划》
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。
标的资产不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
七、标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，
是否构成重大违法行为。
标的公司从事电解铝、氧化铝、铝深加工业务。电解铝、铝深加工业务消耗
能源种类为电力、蒸汽，不直接涉及高污染燃料，不属于燃用高污染燃料的情形。
氧化铝业务涉及使用燃煤，但不属于禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，
具体说明如下：
氧化铝的生产环节中，煤炭通过气化过程形成煤气，降温煤气进入煤气脱硫
系统，煤气冷凝水送至废水处理系统，煤气经脱硫后进入加压机加压，在焙烧车
间对氢氧化铝利用煤气和焦化气进行烘烧，制成成品氧化铝粉，从而间接产生煤
炭消耗。整个生产环节中，煤炭以 “煤气” 的形式间接参与能源供给，不涉及燃
煤供热锅炉的使用，也不属于直接燃烧煤炭的情形，通过脱硫、废水处理等环节
减少了直接燃煤可能带来的污染问题，实现了煤炭能源的有效利用。
标的公司从事氧化铝生产的子公司为北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏，生
产项目均位于山东省滨州市。根据滨州市政府发布的《滨州市人民政府关于调整
滨州市高污染燃料禁燃区范围的通告》：“（一）在禁燃区范围内，禁止销售、燃
用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施。（二）对高污染燃料禁
燃区内，因客观原因无法实施清洁取暖改造，或改造后因气源、电源供应不足等
客观原因取暖设施无法使用的，由各县（市、区）人民政府、各市属开发区管委
会报市生态环境局、市住房城乡建设局备案，可暂时使用洁净煤。”滨州市有关
高污染燃料禁燃区、高污染燃料范围的规定如下：
所
属
规定事项 规定内容
区
域
董街道除以下村外区域：韦家坡村、朱家村、齐家村、大杨村、小杨
村、芽庄村、小西河村、杨家峪村、任家峪村、马家台村、于桥村、
韩寨村、南唐村、中王村、八柱台村、东峪村、上回村、西峪村、下
回村、张家洞村、小马峪村、大马峪村、尚庄村、由家河滩村、杨李
村、于张村、芦泉村、南石村、象伏村、冯家村、南洞村、东赵村、
丁家村、西井村、孙峪村、贺家村、聚仙村、会仙村、黄家河滩村、
滨 西赵村、吉祥村、上娄村、下娄村、郭家峪村、杏林村；临池镇除以
高污染燃
州 下村外区域：大洞村、小洞村、北园村、东兑村、西兑村、梁家村、
料禁燃区
市 东高村、西高村、上河村、下河村；黄山街道除以下村外区域：张家
山村、大李村、鲁东村、鲁西村、樊家村、石家村、姜洞村；青阳镇
除以下村外区域：醴泉村、化庄村、东窝陀村；好生街道除以下村外
区域：山旺村、蓦涧村、李营村；其他乡镇（街道）全域。4.惠民
县：全域。5.阳信县：全域。6.无棣县：除鲁北高新技术开发区外区
域。7.博兴县：全域。8.滨州经济技术开发区：全域。9.高新区：全
域。10.北海经济开发区：除沙头村外区域。
全市范围内现有生产使用高污染燃料企业除外。
所
属
规定事项 规定内容
区
域
禁燃区内禁止燃用的燃料组合为：除单台出力大于 35 蒸吨/小时锅炉
高污染燃 以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、
料范围 水煤炭、型煤、焦煤、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣
油、煤焦油。
滨州市生态环境局发布的《滨州市生态环境准入总体清单》对燃煤项目的准
入要求进行了进一步明确：“（1.18）65 蒸吨/小时及以上燃煤锅炉在完成超低
排放的基础上要全部完成节能改造。（1.19）全市 35 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉
全部淘汰，30 万千瓦及以上热电联产电厂 15 公里供热半径范围内不得新上燃
煤锅炉，城市建成区、县城区及供热、供气管网覆盖范围内禁止新建生物质锅炉，
其余燃料类锅炉按照禁燃区分级管控要求从严执行。”
标的公司已建、在建氧化铝生产项目均位于滨州市，分别位于滨州北海经济
开发区铝产业园、滨州邹平经济技术开发区、滨州沾化临港产业集中布置区。根
据滨州市政府发布的《滨州市人民政府关于调整滨州市高污染燃料禁燃区范围的
通告》相关规定，全市范围内现有生产使用高污染燃料的企业豁免滨州市高污染
燃料禁燃区有关规定。报告期内，宏拓实业子公司沾化汇宏在滨州沾化临港产业
集中布置区建设年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目，替代标的资产范围内
位于邹平的年产 400 万吨氧化铝生产线，因此，标的资产未新增氧化铝批复产能。
沾化汇宏年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目的煤炭指标来源于标的
资产范围内被替代的年产 400 万吨氧化铝项目，该项目不增加标的公司煤炭消耗
量，且不属于直接燃烧煤炭的情形。项目已于 2020 年取得滨州市行政审批服务
局出具的《滨州市沾化区汇宏新材料有限公司年产 400 万吨氧化铝生产线迁建
升级项目环境影响报告书的批复》（滨审批四2020380500071 号）。
根据滨州市生态环境局沾化分局出具的《证明》，沾化汇宏不存在在该辖区
高污染燃料禁燃区范围内燃用高污染燃料的情况，相关项目已严格落实煤炭等量
替代方案。报告期内，沾化汇宏在生产运营中能够遵守国家和地方相关环保法律
法规和要求，无超标排放或其他环保违法情况，无环境污染事件，未被该局实施
过生态环境类行政处罚。
综上所述，标的公司不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料
的情形，报告期内未发生构成重大违法行为。
八、标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，
主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先
进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境
部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环
保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额。
（一）标的资产生产经营中排污许可证取得情况
标的公司涉及排污许可的相关子公司均已取得排污许可证，具体如下：
序 公司名
发证机关 证书编号 发证时间 有效期至
号 称
汇盛新 滨州市生态环
材料 境局
滨州市生态环
汇茂新 境局邹平分局
材料 滨州市生态环
境局
宏正新 滨州市生态环
材料 境局
宏茂新 滨州市生态环
材料 境局
宏发铝 滨州市生态环
业 境局邹平分局
鼎瑞再 滨州市生态环
生资源 境局邹平分局
阳信汇 滨州市生态环
宏 境局
山东宏 滨州市生态环
顺 境局邹平分局
惠民汇 滨州市生态环
宏 境局
沾化汇 滨州市生态环
宏 境局
序 公司名
发证机关 证书编号 发证时间 有效期至
号 称
滨州市生态环
境局
滨州市生态环
境局
宏诺新 滨州市生态环
材料 境局
滨州市生态环
境局
滨州市生态环
北海信 境局
和 滨州市生态环
境局
滨州市生态环
境局
宏展铝 滨州市生态环
业 境局
北海汇 滨州市生态环
宏 境局
威海海 威海市生态环
鑫 境局
威海辰 威海市生态环
鑫 境局
文山壮族苗族
云南宏
泰
境局
红河哈尼族彝
云南宏
合
环境局
（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
标的公司生产过程中产生的主要污染物包括工业废气、生产废水、生活污水、
电解铝生产过程中的大修渣、固体废物。主要污染物排放基本情况如下：
报告期内，标的公司废气的主要排放物指标均未超过排放许可的限值，各排
放物排放总量平均仅占排放许可限值的 15.54%和 17.93%，平均排放浓度平均仅
占排放许可限值的 18.21%和 19.84%，排放量较低。具体情况如下：
平均排放浓度
排放总量（吨） 排污许可限
许可限值 （mg/Nm?）
项目 排放物 值
（吨） 2023 2024
年 年
邹平县汇 二氧化
盛新材料 硫
科技有限 颗粒物 87.58 71.14 1,303.39 1.30 1.21 10.00
公司年产
铝生产线
惠民县汇 二氧化
宏新材料 硫
有限公司 颗粒物 76.58 53.96 703.64 1.19 0.73 10.00
年产 72 万
吨原铝生 氟化物 26.20 28.42 211.09 0.50 0.51 3.00
产线
滨州北海 二氧化
汇宏新材 硫
料有限公 颗粒物 48.01 51.22 656.60 1.05 1.25 10.00
司年产 67
万吨原铝 氟化物 19.57 18.32 196.98 0.43 0.49 3.00
生产线
滨州市宏 二氧化
诺新材料 硫
有限公司 颗粒物 31.20 37.82 705.60 0.96 1.25 10.00
年产 72 万
吨原铝生 氟化物 20.04 15.80 211.68 0.49 0.52 3.00
产线
邹平县宏 二氧化
茂新材料 硫
科技有限 颗粒物 39.39 51.03 294.00 1.77 2.17 10.00
公司年产
铝生产线
阳信县汇 二氧化
宏新材料 硫
有限公司 颗粒物 46.32 38.03 588.00 0.79 0.68 10.00
年产 60 万
吨原铝生 氟化物 21.82 21.99 176.40 0.33 0.41 3.00
产线
邹平县宏 二氧化
正新材料 硫
科技有限 颗粒物 110.09 105.67 1,293.60 1.26 1.14 10.00
公司年产
铝生产线
二氧化
邹平县汇 24.19 24.43 440.00 4.79 5.43 50.00
硫
茂新材料
氮氧化
科技有限 118.68 113.10 880.00 23.33 25.43 100.00
物
平均排放浓度
排放总量（吨） 排污许可限
许可限值 （mg/Nm?）
项目 排放物 值
（吨） 2023 2024
年 年
公司氧化
颗粒物 4.71 8.68 88.00 0.93 1.95 10.00
铝生产线
邹平县汇 二氧化
茂新材料 硫
科技有限 氮氧化
公司年产 物
化铝生产 颗粒物 5.54 7.37 88.00 1.28 1.72 10.00
线
滨州市北 二氧化
海信和新 硫
材料有限 氮氧化
公司年产 物
化铝生产 颗粒物 10.23 10.50 44.00 2.89 2.80 10.00
线
滨州市北 二氧化
海信和新 硫
材料有限 氮氧化
公司二期 物
年产 200
万吨氧化 颗粒物 8.40 11.99 44.00 2.27 2.99 10.00
铝生产线
滨州市北 二氧化
海信和新 硫
材料有限 氮氧化
公司年产 物
化铝生产 颗粒物 8.48 11.04 44.00 2.02 2.72 10.00
线
滨州市北 二氧化
海信和新 硫
材料有限 氮氧化
公司三期 物
年产 200
万吨氧化
颗粒物 8.59 10.41 44.00 1.76 2.50 10.00
铝生产线
项目
滨州市沾 二氧化
化区汇宏 硫
新材料有 氮氧化
限公司年 物
产 200 万
吨氧化铝
颗粒物 7.19 4.72 44.00 2.04 1.72 10.00
生产线项
目
平均排放浓度
排放总量（吨） 排污许可限
许可限值 （mg/Nm?）
项目 排放物 值
（吨） 2023 2024
年 年
滨州市沾 二氧化
化区汇宏 硫
新材料有 氮氧化
限公司年 物
产 400 万
吨氧化铝
生产线 颗粒物 4.74 4.62 44.00 2.08 1.53 10.00
（一期 200
万吨）
二氧化
邹平鼎瑞 硫
再生资源 氮氧化
有限公司 物
颗粒物 2.81 0.36 3.63 6.06 0.60 10.00
二氧化
山东宏顺 硫
循环科技 氮氧化
有限公司 物
颗粒物 0.62 1.33 13.00 0.60 0.79 10.00
云南宏泰 二氧化
新型材料 硫
有限公司 颗粒物 108.32 149.14 947.55 2.43 2.55 10.00
年产 203
万吨电解
铝建设项 氟化物 18.52 19.74 118.34 0.74 0.76 3.00
目
报告期内，标的公司废水的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告
期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的 4.71%和 4.97%，平
均排放浓度平均仅占排放许可限值的 21.42%和 20.41%，排放量较低。具体情况
如下：
平均排放浓度
年排放总量（吨）
许可限值 （mg/L） 许可限值
项目 排放物
（吨） 2023 2024 （mg/L）
年 年
邹平县汇 化学需
盛新材料 氧量
科技有限 氨氮 1.39 0.78 49.88 3.79 2.37 25.00
平均排放浓度
年排放总量（吨）
许可限值 （mg/L） 许可限值
项目 排放物
（吨） 2023 2024 （mg/L）
年 年
公司年产
铝生产线
惠民县汇 化学需
宏新材料 氧量
有限公司 氨氮 1.13 1.50 27.00 2.19 3.51 25.00
年产 72 万
吨原铝生 总氮 4.88 6.74 32.40 11.70 15.00 30.00
产线
滨州北海 化学需
汇宏新材 氧量
料有限公 氨氮 0.26 0.64 25.13 2.25 4.88 25.00
司年产 67
万吨原铝 总氮 1.25 1.42 30.15 13.50 10.40 30.00
生产线
滨州市宏 化学需
诺新材料 氧量
有限公司 氨氮 0.67 1.96 27.00 7.05 6.39 25.00
年产 72 万
吨原铝生 总氮 4.48 3.43 32.40 12.80 10.95 30.00
产线
邹平县宏 化学需
茂新材料 氧量
科技有限 氨氮 0.01 0.01 11.25 0.45 0.33 25.00
公司年产
铝生产线
阳信县汇 化学需
宏新材料 氧量
有限公司 氨氮 1.23 2.68 22.50 4.89 10.30 25.00
年产 60 万
吨原铝生 总氮 3.03 4.71 27.00 14.30 19.10 30.00
产线
邹平县宏 化学需
正新材料 氧量
科技有限 氨氮 0.10 0.07 49.50 0.39 0.28 25.00
平均排放浓度
年排放总量（吨）
许可限值 （mg/L） 许可限值
项目 排放物
（吨） 2023 2024 （mg/L）
年 年
公司年产
铝生产线
山东宏顺 化学需
- 0.03 10.00 - 4.54 50.00
循环科技 氧量
有限公司 氨氮 - 0.00 1.60 - 0.15 8.00
标的公司已严格按照有关规定对固体废物实施污染防治和循环利用，报告期
内标的公司生产产生的固体废物收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的储存
设施，或委托第三方机构或进行专门处理等，未对外进行违规排放。
（三）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减
排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
处理效果是否符合要求
标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物，环保设
施与生产设施同步运行，防治污染设施处理能力稳定，节能减排处理效果均符合
法律法规及行业标准要求。主要污染物处理措施、处理能力及运行情况如下：
（1）废气
标的公司排放的废气主要包括煤炭、天然气等固定设备化石燃料燃烧消耗，
炭阳极消耗、阳极效应、脱硫过程等生产过程排放的工业废气等。标的公司严格
遵守《中华人民共和国大气污染防治法》《铝工业污染物排放标准》（GB25465-
放。具体如下：
技术 节能减排
废气 运行 工艺 处理效果
主要组成 处理措施及处理能力
来源 情况 的先 是否符合
进性 要求
电解 二氧化硫 脱硫系统：石灰石－石膏湿法脱
正常
铝生 氟化物 硫；烟气干法净化系统：氧化铝吸 通用 是
运行
产 颗粒物 附+布袋除尘捕集
脱硫系统：栲胶湿法脱硫，二氧化
二氧化硫
硫稳定控制在 50mg/m?以内
脱硝系统：低氮燃烧+SNCR
氧化 （Selective Non-Catalytic
氮氧化物 正常
铝生 Reduction）+SCR 工艺，氮氧化物 通用 是
运行
产 排放浓度 100mg/m?以下
除尘系统：电袋复合式除尘，处理
颗粒物 效率可达 99.99%，颗粒物排放浓度
熔铝炉、保
温炉、铸锭
经布袋除尘器处理后排放
加热炉产生
铝深
的废气 正常
加工 通用 是
热轧、退火 运行
生产
工艺产生的 由集气罩收集，经油雾净化器/喷淋
少量非甲烷 +水洗处理排放
总烃气体
（2）废水
标的公司排放的废水主要是生产废水和生活污水。标的公司严格遵守《中华
人民共和国水污染防治法》等相关法律法规，废水先于厂内进行简单的预处理，
满足《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）、《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）及《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）的要求后
经由市政管网排入当地市政污水处理厂。标的公司每月对排污口水质进行取样检
测，以确保废水达标排放。此外，排污口均有安装在线监测系统并与当地环保部
门联网，实时上传数据。具体如下：
技术 节能减排
废水 运行 工艺 处理效果
主要组成 处理措施及处理能力
来源 情况 的先 是否符合
进性 要求
化学需氧 生活污水处理系统+废水除氟系统，生
电解 量 活污水采用生物接触氧化，生产废水
正常
铝生 氨氮 采用混凝沉淀法，所有污水均由废水 通用 是
运行
产 除氟系统处理后排至污水处理厂，处
总氮
理能力可充分匹配生产规模
氧化 生产废水
经收集后均返回生产系统使用，不进 正常
铝生 通用 是
生活污水 行外排 运行
产
铝深 生产废水
收集后部分循环利用，其余经处理后 正常
加工 通用 是
生活污水 进入水务公司进行处理 运行
生产
（3）固体废物
标的公司生产过程会产生电解槽大修渣、碳渣、铝灰、赤泥、矿物油等固体
废物。标的公司严格参照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《一般工
业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》以及
参照《尾矿污染环境防治管理办法》等所适用的文件和标准，通过专门储存、回
收利用、委托外部有资质单位处置等方式对固废进行管控和处理。
针对氧化铝生产伴生的赤泥，标的公司已严格按照有关规定对赤泥实施污染
防治和循环利用，报告期内生产产生的赤泥均收集在采用严格防渗漏及安全管理
措施的赤泥储存设施，在专门的赤泥堆场堆存，未对外进行排放。标的公司已形
成了成熟的赤泥处理模式，通过物理方法提取赤泥中的铁等有价成分，用于生产
氧化铁粉、硅铁粉等工业原料，或利用赤泥进行造砖，用于建筑材料；另外采用
无热干化技术，进一步降低赤泥的含水率，便于储存和运输。具体如下：
技术 节能减排
固废 运行 工艺 处理效果
主要固废 处理措施及处理能力
来源 情况 先进 是否符合
性 要求
电解槽大 配套渣场填埋或委托外部有资质单位 正常
通用 是
修渣 处理 运行
技术 节能减排
固废 运行 工艺 处理效果
主要固废 处理措施及处理能力
来源 情况 先进 是否符合
性 要求
存放于专用暂存库并进行浮选处理外
碳渣 通用 是
售利用
采用铝灰系统回收铝，剩余铝灰堆存
电解
铝灰 于危险废物暂存库内，并委托有资质 通用 是
铝生
的单位处理
产
废离子交 符合
正常
换树脂、 委托有资质单位处理 相关 是
运行
废矿物油 标准
正常
赤泥 在专门堆场中堆存，并进行综合利用 通用 是
运行
符合
氧化 正常
废催化剂 委托有资质单位处置 相关 是
铝生 运行
标准
产
废矿物 符合
正常
油、废油 委托有资质单位处置 相关 是
运行
桶等 标准
废矿物 符合
正常
油、废油 委托有资质单位处置 相关 是
运行
铝深 布等 标准
加工 正常
废边角料 重熔回收 通用 是
生产 运行
铝渣、铝 正常
外售综合利用 通用 是
灰 运行
根据《铝行业规范条件》规定，氧化铝、电解铝企业应按《排污单位自行监
测技术指南有色金属冶炼》（HJ 989）等相关标准规范开展自行监测。其中，应
安装、使用自动监测设备的，须依法安装配套的污染物在线监测设施，与生态环
境主管部门的监控设备联网，保障监测设备正常运行，鼓励开展厂内降尘监测。
报告期内，标的公司接受环保主管部门的排污情况监测，并已按照环保主管
部门的要求保存相关处理效果监测记录。此外，标的公司委托第三方环境检测机
构对废气、废水等排放情况进行自行监测，对环保设施运行情况进行日常检查。
根据第三方检测机构出具的报告期标的公司生产经营项目污染物排放相关检测
报告、排污许可证执行报告等资料和文件，标的资产报告期内日常排污检测均为
排放，排污量低于排放许可限值。
报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要包括日常/专项检查，现场检
查排污达标。此外，标的公司所在地相关环保主管部门已出具合规证明，确认标
的公司在报告期内不存在违反环境保护方面的行为而受到环保部门处罚的情况。
费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配
标的公司的环保投资主要包括环保设备购置或更新，环保费用支出主要包括
与生产相关的废气脱硫及除尘、固废处置、环保污染检测费用等费用。环保投资
和相关费用支出能保障标的公司有效处置生产经营所产生的污染物，实现达标排
放。经技术创新及前期改造投入，标的公司在降低生产成本的同时，成为行业内
率先完成超低排放改造的电解铝企业，优于生态环境部制定的超低排放标准，确
立了在绿色环保领域的领先地位。因此，标的公司报告期的环保投入、环保相关
成本费用能够满足标的公司的生产经营需求，与标的资产生产经营相匹配。
报告期内，标的公司环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
环保设施投入 684.03 234.97
环保费用支出 55,127.97 66,262.62
环保支出合计 55,812.00 66,497.59
注：以上数据未经审计
截至本回复签署日，标的公司不存在拟建项目。
九、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“ 高污染、高环境风险”
产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为
标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“ 高污染、高环
境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营
的影响，如募投项目涉及“ 高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环
境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“ 高
污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“ 高污染、
高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明
是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大
特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方
污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。
（一）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风
险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是
否为标的资产生产的主要产品
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环
保名录》”）规定，电解铝属于“高污染”产品，不属于“高环境风险”产品目
录，氧化铝属于“高污染”产品，但拜耳法工艺除外。标的公司氧化铝项目均采
用拜耳法工艺，因此不属于“高污染”产品。
报告期内，标的公司电解铝业务的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 主营业务收入占比 金额 主营业务收入占比
电解铝 10,537,783.76 72.03% 9,738,424.27 77.07%
（二）标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生
产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项
目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021
年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进
行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工
艺
《环保名录》并未对“高污染”产品作出禁止或限制性规定。根据生态环境
部综合司有关负责人就《环境保护综合名录（2021 年版）》答记者问及 2021 年
究制定，助推经济高质量发展》相关内容，《环保名录》主要作为国家相关部委
制定和调整相关政策的参考依据，引导企业技术升级改造，促进重点行业企业绿
色转型发展，国家相关部委在制定有关产业政策时将关注相关产品及其工艺是否
列入《环保名录》以及对产业政策的影响。
清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字2015170 号），向各市
人民政府、省政府各部门、各直属机构印发《山东省清理整顿环保违规建设项目
工作方案》，于山东省组织开展了清理整顿环保违规建设项目专项行动。2017 年
团内部电解铝产能跨省置换工作的通知》（工信厅原〔2017〕101 号），要求各
主管部门本着以企业为主体，推动电解铝产能置换工作。2018 年电解铝行业供
给侧改革完成后，我国电解铝产能上限锁定为 4,500 万吨，自此我国供需长期处
于紧平衡状态。2025 年 3 月，工业和信息化部等十部门印发《铝产业高质量发
展实施方案（2025—2027 年）》，进一步明确坚持电解铝产能总量约束，优化电
解铝产能置换政策实施。
标的公司本着高效生产、节能减排的原则，已积极落实国家及地方有关电解
铝清理整顿、产能置换的工作要求，按照相关流程在合规指标范围内对集团内部
的电解铝产能进行了置换。报告期内，标的公司拥有的 645.90 万吨电解铝产能
全部为先进产能，已全部办理合规运行手续。2021 年 12 月，山东省发展和改革
委员会出具《关于山东宏桥新型材料有限公司电解铝项目有关事项的复函》，确
认标的公司拥有的 646 万吨电解铝产能均为合规产能。伴随部分电解铝产能置换
至云南省，标的公司电解铝产能逐步拥抱更为清洁、绿色的能源供给，置换的电
解铝项目设计铝液电解交流电耗达到标杆水平，并有效发挥行业龙头引领作用，
逐渐形成区域性绿色产业集群。云南省砚山县发展和改革局出具的《证明》：“云
南宏泰及其子公司以及云南智铝、云南宏砚的已建、在建项目能源消耗情况和能
效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，满
足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。”根据云南省
泸西县发展和改革局出具的《证明》：“云南宏合在建的电解铝项目符合国家和
地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液
交流电耗达到行业标杆水平。”
综上所述，本次交易不涉及募投项目，标的公司目前的电解铝产能均为合规
产能，符合相关法律法规和产业政策的规定和要求。标的公司未来将持续落实行
业龙头责任，立足 “双碳” 战略目标，以科技创新为驱动，加速电解铝行业绿色
低碳转型。标的公司将通过加大对新型节能电解槽技术、废铝高效再生利用工艺
的研发投入，推动行业单位产品能耗与碳排放强度持续下降，引领行业构建清洁、
低碳、循环的绿色制造体系；与此同时，标的公司将持续深化与上下游企业的协
同合作，通过技术输出、标准共建等方式，带动行业中小企业提升工艺水平与管
理效能，推动形成铝行业高质量发展新格局。
（三）标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防
范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求
标的公司产品不涉及“高环境风险”，参见本问题回复“（一）标的资产生
产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风
险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相
关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的
主要产品”，标的公司产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高环境风险”产品。
（四）产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求
低排放要求
标的公司电解铝产品属于“高污染”产品，电解铝业务满足国家或地方污染物
排放标准及已出台的超低排放要求。
电解铝项目生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物，适用
的污染物排放标准主要包括《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《区
域性大气污染物综合排放标准》（DB372376-2019）、《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）、《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574—
的意见》规定：“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。 2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十四
五”节能减排综合工作方案》规定：“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低
排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重
点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”2021 年 8 月 22 日，山东省人民政府印
发《山东省“十四五”生态环境保护规划》规定：“持续推进钢铁行业超低排放改
造，开展焦化、水泥行业超低排放改造，推进玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色
等行业污染深度治理。加强燃煤机组、锅炉、钢铁污染治理设施运行管控，确保
按照超低排放要求稳定运行。”
报告期内，标的公司电解铝项目污染物排放均符合国家或地方污染物排放标
准及生态环境部发布的《铝工业污染物排放标准》规定的行业超低排放要求，具
体情况参见本题回复之“（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排
放量”。
综上，标的公司电解铝项目报告期内污染物排放符合国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求。
根据《铝行业规范条件》规定，氧化铝、电解铝企业应按《排污单位自行监
测技术指南有色金属冶炼》（HJ 989）等相关标准规范开展自行监测。其中，应
安装、使用自动监测设备的，须依法安装配套的污染物在线监测设施，与生态环
境主管部门的监控设备联网，保障监测设备正常运行，鼓励开展厂内降尘监测。
物料储存、转移输送、卸载和工艺过程等环节的无组织排放须加强控制管理，制
定相应的环境管理措施，满足有关环保标准要求。应推行清洁生产，降低产污强
度，氧化铝、电解铝企业应依法定期实施清洁生产审核，并通过评估验收。
标的公司运营的电解铝项目已取得清洁生产审核意见，具体如下：
序 主营业
公司名称 取得时间 取得的清洁生产审核意见
号 务概况
《关于公布通过清洁生产审核评估验收企业
名单的通知》
《关于公布 2021 年度通过清洁生产审核评
估验收重点企业的公示》
《关于公布通过清洁生产审核评估验收企业
名单的通知》
《关于公布通过清洁生产审核评估验收重点
企业名单的通知》
《关于公布通过清洁生产审核评估验收企业
名单的通知》
《关于云南宏泰新型材料有限公司实施自愿
性清洁生产审核评估的批复》
综上所述，标的公司从事电解铝子公司已取得清洁生产审核意见，达到行业
清洁生产先进水平。
十、标的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标
的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环
境情况的负面媒体报告。
根据上述相关生态环境主管部门出具的证明以及标的公司所在地经营主体
公共信用报告， 并通过查询全国 排污许可证管理 信息平台
（http://permit.mee.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站、山东省、云南省
生态环境厅网站及滨州市、威海市、泸西县、砚山县生态环境局网站等渠道进行
查询，标的公司最近 36 个月不存在被生态环境局处以行政处罚的情形，最近 36
个月未发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，无有关生态环境情况的
重大负面媒体报告。
标的公司所在地主管生态环境部门滨州市生态环境局邹平分局、滨州市生态
环境局沾化分局、滨州北海经济开发区生态环境服务中心、滨州生态环境局惠民
分局、滨州生态环境局阳信分局、文山壮族苗族自治州生态环境局砚山分局、威
海市生态环境局环翠分局等有关单位已出具证明，确认近三年标的公司生产经营
项目符合环保法律法规的规定和要求，未发生环境污染事故或事件，未因环境违
法行为受到环保部门的处罚。
十一、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
项批复/备案、环境影响报告书/表、环评批复文件、环评验收文件、节能审查意
见、节能验收文件等资料；
（2024 年本）》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
〔2017〕30 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等法律法规和规范性文件，结合标的公
司的主要业务和产品，按照标的公司业务情况分析是否属于限制类、淘汰类产业，
是否涉及落后产能等；
的公司的生产经营符合国家产业政策的合规证明；
于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕
审查实施办法》《云南省固定资产投资项目节能审查实施办法》《山东省耗煤项
目煤炭消费减量替代管理办法》《山东省固定资产投资项目能源和煤炭消费减量
替代管理办法》《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》、山
东省发展和改革委员会《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》（鲁发改工
业（2023）34 号）等法律法规、规范性文件；
量指标审核及管理暂行办法》等法律法规和规范性文件；
煤炭消费减量替代方案的审查意见等文件；
关项目满足项目所在地能源消费双控要求、符合当地节能主管部门的监管要求的
合规证明文件；
覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》《关于做好 2025 年全国碳排放
权交易市场有关工作的通知》等相关规定，通过全国碳市场信息网进行查询；获
取并查阅标的公司的相关说明；
《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资〔2014〕2984 号）等有
关文件和规定；
通过相关生产经营项目环评报告、环评批复以及标的公司出具的说明等文件了解
标的公司相关生产经营项目使用的能源类型；
排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处
理效果是否符合要求的说明文件；
（国发〔2018〕
《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》
（国发〔2023〕
护规划》《铝行业规范条件》《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《污
（GB/T 31962-2015）、
水排入城镇下水道水质标准》 （GB8978-
《污水综合排放标准》
办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染
控制标准》等文件；
污染物排放标准、报告期排污许可证执行报告；
司所在地主管生态环境部门的现场检查记录、主管生态环境部门出具的报告期书
面合规证明等文件；通过标的公司所在地主管生态环境部门官方网站、信用山东、
企查查等网站等查询标的公司报告期的环保现场检查情况；
否涉及“高污染、高环境风险”产品；
网站核查标的公司是否存在环保处罚情况；获取标的公司报告期营业外支出明细；
取得标的公司所在地相关经营主体信用报告及标的公司所在地主管生态环境部
门出具的合规证明文件；
网络搜索引擎网站查询标的公司是否存在环境保护方面的负面媒体报道。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；
定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；标的公司报
告期内主要能源资源消耗、以及主要在建项目的年综合能源消费量情况符合当地
节能主管部门的监管要求。
生态环境主管部门的环评批复文件及相应环评手续，并已落实相关环评批复文件
提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。
炼行业在全国碳排放权交易市场的首个管控年度为 2024 年度，铝冶炼行业重点
排放单位完成 2024 年度碳排放配额清缴的期限为 2025 年 12 月 31 日前。标的公
司电解铝、氧化铝及铝深加工业务不涉及在报告期内需完成的碳排放配额清缴事
项。
量替代要求
料的情形，未发生构成重大违法行为。
司污染物主要处理设施运行正常，处理能力及技术或工艺能达到节能减排处理效
果符合要求；标的公司报告期日常排污监测达标，未出现受到生态环境部门处罚
的情况；标的公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与标的公司生产经营所
产生的污染相匹配；标的公司不存在拟建项目
染”产品；标的公司已严格按照行业、区域要求对电解铝产品的生产采取有效管
控；标的公司涉及“高污染”的产品报告期排污情况满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。
生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的重大负面
媒体报告。
问题九、其他
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产净利润分别为 67.47 亿元、181.44
亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 109.74 亿元、254.27 亿元，净利润
与经营活动现金流量净额的金额及变动幅度存在一定的差异。
（2）标的资产 2024
年电解铝全年产量为 653.52 万吨，高于批复产能 645.90 万吨。（3）本次交易
不适用 PN15 分拆上市相关审批程序。（4）本次交易前，山东宏桥新型材料有限
公司（以下简称山东宏桥）持有上市公司 22.98%的股份，通过全资子公司山东
魏桥铝电有限公司（以下简称魏桥铝电）间接持有标的资产 95.2947%股权。
（5）
本次交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持有上市公司的股份达到 88.99%。
（6）2022 年 7 月，张波、张红霞及张艳红作为上市公司原实际控制人张士平的
继承人继承士平环球控股有限公司 100%股权，签有《一致行动协议》，透过 BVI
控制山东宏桥并间接控制上市公司 22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平
变更为张波、张红霞及张艳红，本次权益变动为遗产继承，因此不构成公司控制
权变更。（7）2023 年 12 月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、
中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌
铖签订《增资扩股协议》，约定前述增资方享有包括回购权、反稀释等在内的相
关特殊权利，该等特殊权利条款已于 2025 年 5 月 22 日经签署补充协议约定终
止。（8）标的资产的铝制品生产过程涉及冶炼、精炼、用电、蒸汽等设备，员
工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作生产设备时存在发生安全事故的
隐患。
请上市公司：（1）补充说明标的资产净利润、经营活动产生的现金流量净
额存在一定差异、2024 年变动幅度不一致的原因及合理性。（2）补充说明标的
资产 2024 年电解铝实际产量高于批复产能是否存在法律风险，是否可能因此受
到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对标的资产生产经营的影
响。（3）结合香港联交所具体规则要求，说明本次交易不构成分拆上市的依据，
履行的相关程序是否完整、合规。（4）结合本次交易前上市公司和标的资产的
股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集
中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（5）结合本次交易
完成后上市公司持股 10%以上股东及其一致行动人，董事、高管及其关系密切家
庭成员，董事、高管直接或间接控制的法人或其他组织等持股情况，社会公众股
股东预计持股情况，补充说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）
项的规定。（6）结合山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况、股东之
间签署的一致行动协议内容等，说明上市公司实际控制人认定依据及其合规性，
最近 36 个月内实际控制人是否发生变更。（7）宏拓实业、魏桥铝电等相关方与
嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协议》中关于特殊权利条款的内容及解除情
况，相关条款的终止是否附条件、是否彻底，标的资产及其关联方与嘉汇投资等
投资方之间是否存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，
是否影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性。（8）标的资产是否已建立完善
的安全生产管理制度、安全生产管理制度的有效性和执行情况，标的资产安全设
施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚，如是，
说明相关事故和处罚的具体情况，并分析是否构成重大违法违规行为。（9）结
合相关规定补充说明标的资产股份穿透披露、穿透计算及穿透锁定的合规性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（9）并发表明确
意见。
答复：
一、补充说明标的资产净利润、经营活动产生的现金流量净额存在一定差异、
标的公司净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致，净利润、经
营活动产生的现金流量净额存在一定差异的原因主要系资产折旧、存货变动、经
营性应收应付等影响；2024 年变动幅度存在一定差异主要系资产减值准备、存
货变动、经营性应付应收项目的变动等综合因素影响，具备合理性。
报告期内，标的资产净利润分别为 67.47 亿元、181.44 亿元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 109.74 亿元、254.27 亿元。2024 年相比 2023 年，标的公
司净利润增加 113.97 亿元，而经营活动产生的现金流量增加 144.54 亿元，即经
营活动产生的现金流量比净利润增加了 30.56 亿元。
报告期内上述 30.56 亿元的差异主要系下列原因造成：
（1）标的公司 2024 年资产减值准备为 187,162.39 万元，较 2023 年资产减
值准备增加了 183,668.61 万元，主要系固定资产减值损失增加所致。该部分使得
标的公司 2024 年相比 2023 年净利润减少，但不影响净现金流入，因此在计算
（2）标的公司 2024 年经营性应付项目的增加金额为 14,332.95 万元，较 2023
年经营性应付项目的增加金额增加了 486,169.02 万元。该部分使得标的公司 2024
年相比 2023 年增加净现金流入。
（3）标的公司 2024 年存货的减少金额为 14,548.56 万元，较 2023 年存货的
减少金额变动了-297,663.02 万元。该部分使得标的公司 2024 年相比 2023 年减
少净现金流入。
计 37.22 亿元。剩余 6.66 亿元系折旧、财务费用等因素引起。具体明细如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动金额
净利润 1,814,437.25 674,745.67 1,139,691.59
加：资产减值准备 187,162.39 3,493.78 183,668.61
信用减值损失 -1,953.77 2,138.38 -4,092.15
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧、投资性房地产
使用权资产折旧 4,943.61 8,910.85 -3,967.24
无形资产摊销 16,387.74 14,718.19 1,669.55
长期待摊费用摊销 361.39 589.29 -227.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -22,237.56 -19,471.49 -2,766.06
公允价值变动损失 -1,660.28 391.94 -2,052.21
财务费用 160,189.45 174,186.61 -13,997.16
投资损失 10,562.62 -3,693.94 14,256.55
递延所得税资产的减少 -38,924.54 -59,461.10 20,536.55
项目 2024 年度 2023 年度 变动金额
递延所得税负债的增加 15,575.80 12,811.59 2,764.22
存货的减少 14,548.56 312,211.58 -297,663.02
经营性应收项目的减少 -9,152.72 44,317.91 -53,470.63
经营性应付项目的增加 14,332.95 -471,836.07 486,169.02
其他 3,433.17 -154.38 3,587.55
经营活动产生的现金流量净额 2,542,735.36 1,097,367.31 1,445,368.04
综上所述，报告期各期，标的公司净利润、经营活动产生的现金流量净额变
动趋势一致，2024 年变动金额和变动幅度存在一定差异主要系资产减值准备、
存货变动、经营性应付应收项目的变动等综合因素影响，具备合理性。
二、补充说明标的资产 2024 年电解铝实际产量高于批复产能是否存在法律
风险，是否可能因此受到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对
标的资产生产经营的影响
标的公司电解铝 2024 年实际生产量略高于批复产能与标的公司技术优化和
电解铝产品结构中液态铝占比高有关，不存在永久性扩产和新增电解槽突破产能
限制，存在合理性。同时标的公司液态铝直供下游客户的模式能够有效减少烧损，
提升供需双方效率，减少环境污染，有助于铝行业的高质量发展，具体分析如下。
（一）标的资产 2024 年电解铝实际产量略高于批复产能与标的资产生产技
术优化和电解铝产品结构中液态铝占比较高有关
报告期内均保持较高水平。同期，标的公司电解铝产销率（含自用）为 100.18%
和 99.35%，产销衔接紧密，产销情况良好。标的公司电解铝的产能、产量情况如
下：
单位：万吨/年，万吨
产品 项目 2024 年度 2023 年度
批复产能 645.90 645.90
电解铝 生产产量 653.52 626.01
总销量 649.30 627.12
产能利用率 101.18% 96.92%
（1）标的公司 2024 年液态铝产量略微超过产能主要系标的公司通过技术优
化提升了生产效率，既没有永久性扩产也没有新增电解槽突破产能限制。2024 年，
标的公司优化了阴极内衬材料质量、优化了槽壳及保温设计，采取燃气焙烧提高
焙烧质量、推进工艺集中决策等措施，生产稳定性明显提升，延长了电解槽的寿
命，降低了年大修电解槽台数，提高了原铝产量；同时标的公司加强了大修各工
序之间的协调管理，大修周期由原来的 30 天左右缩短至 16 天左右，有效降低了
大修期间的产量损失。
（2）行业内电解铝公司主要以销售铝锭为主，而标的公司电解铝产品主要
销售形态为液态铝（即铝水直供），报告期内，标的公司电解铝销售收入中液态
铝的占比分别为 88.28%和 92.76%。铝水直供生产模式减少了铝水铸锭以及后续
铝锭重熔的烧损率，相较于铝水铸锭的产量更高。
综上所述，标的公司生产产量略高于批复产能与标的公司技术优化和电解铝
中液态铝销售占比较高有关，不存在永久性扩产和新增电解槽突破产能限制，具
备合理性。
（二）标的资产采用液态铝直供模式提高了供需双方生产效益，减少了环境
污染，不存在因建设项目发生重大变更而受到相关行政处罚的法律风险
染
液态铝为铝在高温下融化后的状态，铝锭则是将液态铝注入铸模后经过固化、
凝固后形成的实心铝制品。由于在铝水直供模式中省略了“热铝水冷凝成铝锭、
重新热熔成铝水”的流程，温度超过 700℃的铝水被注入特殊的“转运包”，通
过专业车辆直接运输铝水至生产车间进行铸造，实现了生产过程的无缝对接，为
企业节省了大量的成本。
根据《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》：“鼓励山东、内蒙
古、新疆等电解铝主要生产地区推广短流程一体化工艺，直接以电解铝液为原料
生产加工坯料和加工材，打造一批铝加工坯料供应基地和铝加工材生产基地”。
标的公司采取液态铝直供的生产模式，是积极响应《铝产业高质量发展实施
方案（2025—2027 年）》的重要举措，不仅有效避免了重熔铝锭造成的能耗和烧
损，直接提高供需双方的经济效益，同时还避免了铝锭重熔中产生的大量工业粉
尘、污水等造成的环境污染，为国内铝产业的高质量发展和节能减排做出了重要
贡献。
关行政处罚的法律风险
（1）相关法律规定
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定：
“项目备案后，
项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建
设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”
第五十七条规定：“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项
目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责
令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。”《企业投资项
目核准和备案管理条例》第十四条规定，“已备案项目信息发生较大变更的，企
业应当及时告知备案机关。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》（以下简称“《环境
影响评价法》”）第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，
建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的
措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单
的通知》（环办环评(2018)6 号）的规定，铝冶炼建设项目中，“铝电解工序生产
能力增加 10%及以上”属于重大变动。
根据《环境影响评价法》第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项目
环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请
重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管
部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以
上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员
和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
（2）标的资产不存在因建设项目发生重大变更而受到相关行政处罚的法律
风险
纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》规定的项目重大变动情形，无需
根据《环境影响评价法》的相关规定重新报批环境影响评价文件。标的公司采取
液态铝直供的生产模式，是积极响应《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027
年）》的重要举措，不仅避免了重熔铝锭造成的能耗和烧损，直接提高供需双方
的经济效益，同时还避免了铝锭重熔中产生的大量工业粉尘、污水等造成的环境
污染。
标的公司所在地主管生态环境部门滨州市生态环境局邹平分局、滨州生态环
境局惠民分局、滨州生态环境局阳信分局等有关单位已出具了《证明》，确认标
的公司的相关生产经营项目符合环保法律法规相关规定和要求，报告期未发生环
境污染事故或事件，未因环境违法行为受到环保部门的处罚。
综上所述，标的资产相关电解铝经营主体报告期不存在重大违法违规行为，
建设项目未发生重大变更，不存在因此受到行政处罚的法律风险。
三、结合香港联交所具体规则要求，说明本次交易不构成分拆上市的依据，
履行的相关程序是否完整、合规
根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指
引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地
方分拆作独立上市的建议之指引》（以下简称“PN15”）的规定，“本应用指引旨
在就发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方
分拆作独立上市（“分拆上市”（spin-offs））的建议，阐明本交易所的政策。
因此，本应用指引列明了本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则。发行人
务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批。”。
根据 PN15 规则适用性要求，本次交易仅属于中国宏桥内部重组，交易后宏
创控股和宏拓实业作为中国宏桥的子公司地位没有变化，宏创控股的上市地位不
受影响且不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，
根据中国宏桥取得的香港联交所关于无需履行 PN15 审批程序的确认函，本次交
易不适用 PN15 分拆上市，具体分析如下：
（一）本次交易不构成香港联交所 PN15 分拆上市的依据
结合香港联交所上市规则应用指引 PN15 的相关规则，本次交易不属于 PN15
分拆上市的情形，原因如下：
本次交易是中国宏桥对内部资产和业务的重组而非上市。宏创控股已自
不会有新的上市公司。魏桥铝电就本次交易取得的宏创控股的股权将按照相关规
定锁定 36 个月，且预期在可预见的未来并不会减持所持有的宏创控股的股份，
因此并不是为了通过重组达成上市及融资的目的，与通常意义上的上市存在本质
差异。
此外，中国宏桥也没有新收购其他地方上市的公司，而只是增加了其对集团
内现有上市公司宏创控股的持股比例。重组中的收购方及标的资产仅涉及中国宏
桥的现有子公司，不涉及现金对价，也没有第三方配售安排，因此本次业务整合
的主要目的不是为了国内上市及融资，也不会实现通常上市意义的外部融资。本
次重组本质上是中国宏桥集团内部的资产和业务整合，更有利于中国宏桥的长远
发展，而非为了上市及融资。
本次交易仅涉及将中国宏桥一家子公司的股权转让给另一家子公司。宏拓实
业自成立以来亦一直是中国宏桥的控股子公司。宏创控股自 2017 年以来一直是
中国宏桥的子公司。在本次重组前后，宏创控股及宏拓实业均是并将继续作为中
国宏桥的子公司，纳入中国宏桥的合并报表范围。
本次重组主要是为了进一步整合中国宏桥的业务架构，类似于上市公司的内
部业务整合，宏创控股和宏拓实业作为中国宏桥子公司的地位在交易前后均未发
生变化。
在本次交易前，宏创控股自 2010 年以来已经是一家在深圳证券交易所上市
的公司。宏创控股拥有足够的资产和业务来维持和支持其上市地位。本次交易主
要是为了推动中国宏桥集团优质铝资产回 A，提升中国宏桥在国内投资市场的曝
光率，进而促进中国宏桥的长期发展，而不是为实现宏创控股及宏拓实业独立上
市的目的。是否收购宏拓实业不会对宏创控股的上市地位产生实质性影响。
在最近的 36 个月内，宏创控股的控股股东没有发生变化。本次交易完成后，
宏创控股的控制权也不会发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易已取得香港联交所关于无需履行 PN15 审批程序的确认函，
履行的相关程序完整、合规
中国宏桥于 2025 年 1 月向港交所提交了正式书面咨询函，并于 2025 年 3 月
收到了联交所的回复确认函，确认本次交易不构成《上市规则》第 15 项实务指
引下的分拆上市。
综上所述，本次交易无需履行 PN15 分拆上市审批程序，已取得联交所的回
复确认，同时本次交易构成中国宏桥一项须予披露的交易，已经中国宏桥公告，
本次交易履行的相关程序完整、合规。
四、结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符
合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的
审批程序是否完整、合规
本次交易后上市公司和标的公司的最终控制权均未发生变化，上市公司已就
本次交易向国家市场监督管理总局报送了《山东宏创铝业控股股份有限公司收购
山东宏拓实业有限公司股权案商谈申请》，根据商谈结果，本次交易前后标的公
司的控制权未发生变化，豁免进行经营者集中申报，实质符合《反垄断法》第二
十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序完整、合规。
具体分析如下：
（一）本次交易前上市公司和标的资产的股权结构
本次交易前上市公司股权结构如下：
本次交易前标的资产的股权结构如下：
本次交易前，上市公司和标的资产的实际控制人均为张波先生、张红霞女士
及张艳红女士；本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易不构成经营者集中，无需进行经营者集中申报，本次履行的
审批程序完整、合规
根据《反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以
不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者
百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
本次交易前，上市公司和标的资产同受山东宏桥控制，实际控制人均为张波
先生、张红霞女士及张艳红女士。虽然山东宏桥在本次交易前未持有宏创控股 50%
以上表决权的股份，但本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标
的公司和上市公司的控制权均未发生变化。同时上市公司已就本次交易向国家市
场监督管理总局报送了《山东宏创铝业控股股份有限公司收购山东宏拓实业有限
公司股权案商谈申请》，根据商谈结果，本次交易前后标的公司的控制权未发生
变化，豁免进行经营者集中申报。
综上，本次交易实质符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申
报的情形，本次交易履行的审批程序完整、合规。
五、结合本次交易完成后上市公司持股 10%以上股东及其一致行动人，董
事、高管及其关系密切家庭成员，董事、高管直接或间接控制的法人或其他组织
等持股情况，社会公众股股东预计持股情况，补充说明本次交易是否符合《重组
办法》第十一条第（二）项的规定
（一）本次交易完成后上市公司持股情况
本次交易完成后，上市公司持股 10%以上股东及其一致行动人为山东宏桥和
魏桥铝电，二者合计持有上市公司 88.99%；社会公众股股东预计持股比例为
本次交易完成后的持股情况如下表所示：
单位：万股
是否为社会公众
股东名称 持股数 比例
股股东
山东宏桥 否 26,109.66 2.00%
魏桥铝电 否 1,133,505.71 86.98%
否 1,159,615.37 88.99%
人小计
嘉汇投资 是 10,012.63 0.77%
东方资管 是 9,445.88 0.72%
中信金融资产 是 9,445.88 0.72%
聚信天昂 是 9,445.88 0.72%
宁波信铝 是 7,556.70 0.58%
济南宏泰 是 5,686.42 0.44%
君岳投资 是 3,808.58 0.29%
天铖锌铖 是 566.75 0.04%
本次交易前上市公司社会公众
是 87,527.40 6.72%
股股东
社会公众股股东小计 是 143,496.14 11.01%
（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司
股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股
份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低
于 10%。社会公众是指除下列股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织。
本次交易前，上市公司的股份总数为 1,136,373,753 股，超过 4 亿元，上市
公司的社会公众持股的比例不能低于 10%。本次交易完成后，持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人为山东宏桥和魏桥铝电，二者合计持股 88.99%；
本次交易完成后，交易对方嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁
波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持股比例均低于 10%且不属于上市公司
董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，因此均为社会公众
股股东，持股比例为 4.29%，交易前的上市公司社会公众股股东持股 6.72%。
因此本次交易完成后，前述社会公众股股东预计持股比例为 11.01%，不低
于公司股份总数的 10%，满足深交所股票上市条件的情况。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
六、结合山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况、股东之间签署的
一致行动协议内容等，说明上市公司实际控制人认定依据及其合规性，最近 36
个月内实际控制人是否发生变更
根据山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况、股东之间签署的一致
行动协议内容以及相关法规规定，上市公司 2022 年权益变动为遗产继承，上市
公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士，实际
控制人认定依据充分，符合相关法律法规规定，上市公司最近 36 个月内控制权
未发生变更，具体分析如下：
截至本回复签署日，山东宏桥向上穿透的股权结构及实际持股人如下图所示：
遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继
承士平环球控股有限公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、
张红霞女士及张艳红女士直接合计持有士平环球控股有限公司 100%股权，并通
过间接控制山东宏桥控制上市公司。
张波先生、张红霞女士及张艳红女士签署了《一致行动协议》。根据《一致
行动协议》约定：“张波先生、张红霞女士及张艳红女士继承士平环球控股有限
公司（以下简称士平环球控股）100%股份，将作为士平环球控股之股东并按照分
配原则享有/承担相应的股东权益/义务。各方一致确认，张波先生、张红霞女士
和张艳红女士将通过持有士平环球控股股份，成为宏创控股的共同实际控制人”。
因此，2022 年权益变动完成后，宏创控股实际控制人由张士平先生变更为张波
先生、张红霞女士及张艳红女士。
根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》规定：“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，
实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权
发生变更”。因此本次权益变动为遗产继承，不构成上市公司控制权变更。
截至本回复签署日，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市
公司 261,096,605 股，占上市公司总股本的 22.98%；张波、张红霞及张艳红通过
间接控制山东宏桥控制上市公司，为上市公司的实际控制人。最近 36 个月内上
市公司不存在控制权变更的情形。
七、宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协
议》中关于特殊权利条款的内容及解除情况，相关条款的终止是否附条件、是否
彻底，标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间是否存在其他关于投资退
出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，是否影响标的资产股权结构的稳定性
和清晰性
根据宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协
议》和《增资扩股协议之补充协议》，宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资
等投资方已就特殊权利条款进行了解除，相关条款彻底终止，不附任何条件，经
各方确认，标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间不存在其他关于投资退
出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，不会影响标的资产股权结构的稳定性
和清晰性。具体分析如下：
（一）宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股
协议》中关于特殊权利条款已经解除，相关条款彻底终止，不附任何条件
了《增资扩股协议之补充协议》，对协议各方 2023 年 12 月签署的《增资扩股协
议》中的特殊权利条款进行了终止，相关条款的终止不附任何条件，彻底终止。
特殊权利条款的具体内容及解除情况如下：
序号 具体内容
权未换取成为在中国证券市场上市的公司股份的，或发生本协议第 8.3 条约定之
其他触发股权回购情形的，则在增资日后三十六（36）个月届满之日或发生其他
触发股权回购情形之日起的九十（90）日内（以下简称“回购通知期”），投资人
有权以书面形式要求现有股东、山东宏桥或现有股东指定的除公司及山东宏桥外
的其他关联方（一方或多方）（单称或合称“回购义务人”）收购投资人届时持
有的公司股权。收购价格计算方式如下：
收购价格=投资人实际缴付的全部增资款×（1+6%×N/365）-投资人累计已获得的
现金分红（如有）-因反稀释条款获得的现金补偿（如有），其中 N 为自增资日
（含该日）起至收购日（即回购义务人支付收购价款日，不含该日）止经过的天
数，如收购价款分次支付则应分段计算。
为免疑义，若投资人未在上述期限内以书面形式要求回购义务人收购投资人届时
政策
持有的公司股权的，本条约定之收益保障政策自回购通知期届满之日起自动终
止。
回购义务人应于投资人发出回购通知后的三十（30）个工作日内与该投资人签署
相关收购文件，并在前述文件签署后的三十（30）个工作日内全额支付收购价款。
当现有股东或其指定关联方作为回购义务人时，山东宏桥应对其履行回购义务承
担连带责任。
权，则回购义务人有权随时以书面形式要求投资人将其届时持有的公司全部股权
按照本条款约定的收购价格转让予回购义务人。投资人应于回购义务人发出收购
书面通知后的九十（90）个工作日内与回购义务人签署相关收购文件，回购义务
人在前述文件签署后的三十（30）个工作日内全额支付收购价款。
序号 具体内容
本次增资完成后，公司分红政策安排如下：
年度第 12 个自然月之利润分配；投资人获分配的利润金额=投资人实际缴付的全
部增资款×6%/12。
资日次月起至第 4.2.3 条约定之分红政策终止日的期间（“分红期间”）内，公
策 配，每年利润分配的总金额不低于分红期间对应的当年年度经审计合并口径且提
取法定公积金后可供分配利润总金额的 30%。
司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份的，则分红政策终止日为公司股
权换取成为在中国证券市场上市的公司股份之日；
（2）若自增资日起三十六（36）
个月内投资人持有的公司股权未实现换取成为在中国证券市场上市的公司股份
的，则分红政策终止日为自增资日起三十六（36）个月届满之日。
司拟新增注册资本（公司以资本公积转增注册资本除外）或现有股东将其持有的
公司股权转让给第三方（包括将公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股
份），且每一元新增注册资本或对外转让注册资本所对应的认购价格或转让价格
（“每股新价格”）低于本次增资价格（“每股原价格”），则投资人有权选择
以书面通知的形式要求公司对投资人所持股权进行调整（“反稀释补偿”），具
体方式为：现有股东将其届时持有的部分公司股权/上市公司股份以人民币 1 元
的名义对价或者以法律允许的最低价值（孰低）转让给投资人，或由投资人以前
述对价直接认购部分公司新增注册资本/上市公司股份，以使投资人持有的公司
股权/上市公司股份的平均价格不高于每股新价格。
在上述反稀释补偿调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或现有股东进行
股权转让，为完成上述反稀释补偿调整目的而实施的新增注册资本或现有股东进
行股权转让的除外；进一步明确，上述反稀释补偿调整亦可与新增注册资本或现
有股东进行股权转让同步实施。
明确起见，若公司在本次增资完成后至上述新增注册资本或股权转让前的期间内
进行现金分红，则本条约定之每股原价格相应调整， 具体计算方式如下：调整
后每股原价格=（公司的投前估值-投资人自增资日起累计已获得的现金分红）/本
次增资前公司的注册资本。
偿，现有股东转让给投资人的出资额应按照如下公式计算：现有股东转让给投资
人的注册资本=投资人本次实际缴付的增资款每股新价格-投资人本次实际缴付
的增资款中计入公司注册资本的金额。
序号 具体内容
若自增资日起三十六（36）个月内，投资人持有的公司股权未换取成为在中国证
券市场上市的公司股份或发生本协议第 8.3 条约定的其他触发股权回购的情形，
相关内容 有的公司全部股权转让予回购义务人之外的任何第三方，该等转让不受第 4.4.2
条的限制。进一步明确，现有股东对投资人该等转让依法享有在同等条件下的优
先购买权。
投资人在此确认并同意，为使公司顺利实现公司股权换取成为在中国证券市场上
市的公司股份之目的，本条约定之特别约定事项(第 4.4 条及第 4.5 条约定除外)，
以及本协议项下任何其他可能构成公司股权换取成为在中国证券市场上市的公
的终止 造成任何实质不利影响的条款，在公司向监管机构及/或证券交易所提交申报材
料之日起自动终止（若届时适用法律、适用规则或监管机构要求更早的终止时间，
则各方同意按照该等要求本协议相关条款自动终止），并同意为明确终止效力之
目的配合签署所有必要的协议和文件。
如公司未履行本协议第 4.2 条分红政策及/或第 4.3 条反稀释补偿（如有），投资
人有权向现有股东发出书面回购通知，要求现有股东按照第 4.1.1 条约定的收购
任
价格及期间回购投资人届时持有的公司全部股权。
定：
“1、本协议各方同意并确认，《增资协议》之 4.1 条、4.2 条、4.3 条、4.4.3
条与回购相关之内容、以及 8.3 条及《增资协议》项下任何其他可能构成公司股
权换取成为在中国证券市场上市的公司股份的法律障碍或对公司股权换取成为
在中国证券市场上市的公司股份进程造成任何实质不利影响的条款于本协议签
署之日起终止，对各方均不再具有法律约束力。
签署或达成其他任何涉及对赌、投资人特殊/特别权利的任何协议、文件、承诺和
声明等，也未以其他形式作出上述安排。
条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。”
根据《增资扩股协议之补充协议》，原《增资扩股协议》的特殊权利条款内
容已经进行了解除，相关条款彻底终止、不附任何条件。
（二）标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间不存在其他关于投资
退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，不影响标的资产股权结构的稳定性
和清晰性
根据《增资扩股协议之补充协议》：“各方声明和确认，自本协议签署之日
起，各方之间已无任何形式的对赌条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。”。
因此标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间不存在其他关于投资退出、投
资收益的协议安排或兜底承诺安排，不影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性。
八、标的资产是否已建立完善的安全生产管理制度、安全生产管理制度的有
效性和执行情况，标的资产安全设施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事
故，是否受到相关行政处罚，如是，说明相关事故和处罚的具体情况，并分析是
否构成重大违法违规行为
标的公司已经建立起了完善的安全生产管理制度，安全生产管理制度得到了
有效执行，标的资产安全设施有效运行，报告期内未发生安全生产事故，不存在
相关行政处罚。具体分析如下：
（一）标的资产已建立完善的安全生产管理制度，相关制度得到了有效执行，
标的资产安全设施的运行情况良好
标的公司及其境内子公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民
共和国特种设备安全法》《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》《生产经营单
位安全培训规定》及《山东省安全生产条例》等法律法规要求，建立起了包括《安
全管理制度汇编》、《岗位安全操作规程》在内的一系列安全生产管理制度，涵
盖岗位安全操作规程、设备管理、运行操作管理、安全教育培训、安全绩效考评
等。标的公司持续健全安全管理体系，下属生产经营主体已顺利通过
ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证。
为了有效执行安全生产管理制度，标的公司主要落实了如下措施与工作：
（1）持续完善生产管理制度。标的公司根据相关法律法规、自身安全生产
管理需要，适时更新并持续完善安全生产管理制度，确保安全生产管理制度的时
效性。
（2）成立了专门的安全生产管理部门。标的公司成立了安监部，对公司安
全生产工作进行指导、管理、监督，检查落实全员安全责任制；组织宣传、贯彻、
执行国家安全法律法规、标准及其他要求；负责推动安全生产标准化和安全文化
建设工作并督促落实；组织制定安全生产管理年度工作计划和目标，进行奖惩考
核；组织对培训、应急、风险管控、三违治理等安全管理工作进行监督、检查等，
有效降低了安全事故的发生概率，减少了或有安全事故造成的损失。
（3）严格落实各级人员安全生产主体责任制。标的公司始终将安全生产视
为发展基石，全力设置科学合理的安全生产目标。致力于降低各类安全事故发生
率，通过强化员工安全培训、完善安全管理制度、定期开展隐患排查，全方位保
障生产安全，为员工和企业筑牢安全防线，确保安全生产工作切实深入到每位员
工心中。标的公司各级人员层层签订安全目标责任书，严格落实“一岗双责”和
“属地管理原则”，重点围绕“严防重大风险、规范现场管理、争创安全‘三零’
单位”开展相关工作。
（4）持续加强全员安全培训，严格落实三级安全教育。标的公司不仅加大
了新入厂职工和转岗职工三级安全教育培训力度，还同时对在岗职工进行安全生
产十大禁令、岗位应知应会及应急处置等方面的教育培训，通过干部带头宣讲、
典型事故案例剖析、现场观摩实战，以及职工安全心得体会交流等方式，提高职
工对安全重要性的认知，实现安全生产由“要我安全”到“我要安全”的本质化
转化。
（5）加大生产现场安全检查力度，深入开展安全隐患排查治理。加大现场
安全隐患排查力度，严控重大风险作业，严管重大危险区域，全年严格执行安全
检查计划，结合公司实际情况，开展冬季、春季及夏季的安全大检查工作。
（6）完善应急体系建设，优化应急处置措施，提升应急处置能力，严格落
实中夜班干部值班带班制度。根据应急预案及季节性特点，标的公司有针对性地
制定相应演练计划并定期组织演练，来增强全体员工的安全意识，提升应对突发
事件的能力，确保在紧急情况下能够迅速、有序的进行应急处置。落实干部值班
制度，重点巡视中夜间及午间空档时段在岗人员劳动纪律、重要岗位及设备设施，
发现“三违”及安全隐患及时制止消除。
标的公司根据其生产情况配备了相应的安全生产设施，主要包括安全应急物
资、消防安全设施、劳动保护设施、检测、报警设备、作业场所防护措施、工艺
安全、安全系统、设备安全和特种设备。公司定期对环保及安全生产设施进行定
期检查、维护及保养，报告期内标的公司主要生产设施运行情况良好。
（二）报告期内未发生安全生产事故，不存在相关行政处罚
根据标的公司及其境内控股子公司所在地主管应急管理部门出具的合规证
明、信用中心出具的《信用报告》，同时通过国家企业信用信息公示系统、信用
中国、应急管理局等官网对标的公司及其境内控股子公司等公开渠道进行了查询，
标的公司及其境内控股子公司报告期内未发生安全生产事故，不存在因违反安全
生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，标的资产已经建立起了完善的生产管理制度，相关制度得到了有
效执行，报告期内，标的资产及其子公司未发生安全生产的事故，不存在相关行
政处罚。
九、结合相关规定补充说明标的资产股份穿透披露、穿透计算及穿透锁定的
合规性
（一）标的资产股份穿透披露的合规性
本次交易的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚
信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，其中嘉汇投资、宁波信铝、
济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖无其他对外投资，前述主体以持有标的公司股权
为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资、济南宏泰、
君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有
人所持有的标的资产间接权益进行穿透披露及锁定，直至非以持有标的资产为目
的主体。
根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、调查表并核查，交易对
方具体情况如下：
是否专门
交易对方 取得股权时 历史上所持其他股权 是否进行穿
成立时间 成立目的 为本次交
名称 间 投资情况 透锁定
易设立
通过下属子公司开展
经营业务，通过临沂魏
主要通过下属子公司从事 桥国科创业投资基金 无需穿透锁
魏桥铝电 2002-12-25 2021-11-29 否
热电、铝产业链相关业务 合伙企业（有限合伙） 定
投资山东深途汽车科
技有限公司等公司
基于审慎性
考虑，参照
股权投资，已于 2023 年 12 专为本次交
嘉汇投资 2023-12-11 2023-12-29 无 否
月 28 日完成私募基金备案 易设立的主
体进行穿透
锁定
中国政府为应对亚洲金融
危机、化解金融风险、促进 其他股权投资包括中
无需穿透锁
东方资管 1999-10-27 2023-12-29 国有银行和国有企业改革 国重工、外高桥、天元 否
定
发展而组建的金融资产管 股份等多家上市公司
理公司
主要从事收购、受托经营金
其他股权投资包括光
中信金融 融机构和非金融机构不良 无需穿透锁
资产 资产，对不良资产进行管 定
电能源、中航沈飞等
理、投资和处置等业务
通过无锡信新创时新
兴产业创业投资基金
合伙企业 （有限合伙）
投资株洲中车时代半
导体有限公司；通过深
股权投资，已于 2023 年 8 无需穿透锁
聚信天昂 2023-02-28 2023-12-29 圳市红土长城国晟二 否
月 17 日完成私募基金备案 定
期私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
投资德氪微电子（深
圳）有限公司和华诺星
空技术股份有限公司
是否专门
交易对方 取得股权时 历史上所持其他股权 是否进行穿
成立时间 成立目的 为本次交
名称 间 投资情况 透锁定
易设立
基于审慎性
考虑，参照
专为本次交
宁波信铝 2023-12-21 2023-12-29 主要从事企业管理服务 无 否
易设立的主
体进行穿透
锁定
基于审慎性
考虑，参照
股权投资，已于 2023 年 12 专为本次交
济南宏泰 2023-12-20 2023-12-29 无 否
月 29 日完成私募基金备案 易设立的主
体进行穿透
锁定
基于审慎性
考虑，参照
股权投资，已于 2023 年 12 专为本次交
君岳投资 2023-11-29 2023-12-29 无 否
月 20 日完成私募基金备案 易设立的主
体进行穿透
锁定
基于审慎性
考虑，参照
股权投资，已于 2023 年 11 专为本次交
天铖锌铖 2023-08-24 2023-12-29 无 否
月 16 日完成私募基金备案 易设立的主
体进行穿透
锁定
本次交易的交易对方共 9 名，其中 3 家法人，6 家合伙企业。本次交易对方
的穿透披露符合《格式准则第 26 号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务
指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关规定，具体情况如
下：
序号 相关法律法规 具体规定 披露情况
（三）……如为合伙企业，应当穿透披
露至最终出资人，同时还应当披露合伙
人、最终出资人与参与本次交易的其他
针对交易对方中的 6 名合伙
有关主体的关联关系（如有）。……。
《格式准则第 第十五条交易对 企业，《重组报告书》“第三
划、基金专户及基金子公司产品、信托
露至最终出资人。
计划、理财产品、保险资管计划、专为
本次交易设立的公司等，应当比照对合
伙企业的上述要求进行披露；
针对交易对方中的 6 名合伙
如是，上市公司应当在重组报告书中披
企业，《重组报告书》“第三
节交易对方基本情况”已披
穿透披露至最终出资人……。
露至最终出资人。
本次交易对方不存在专为
本次交易设立的主体。但嘉
汇投资、济南宏泰、君岳投
交易对方是否涉 资、宁波信铝、天铖锌铖无
及合伙企业、契 其他对外投资，前述主体以
《深圳证券交 约型私募基金、 持有标的公司股权为目的，
易所股票发行 券商资管计划、 基于审慎性考虑，将该等合
上市审核业务 信托计划、基金 伙穿透披露到非专为本次
交易对方如为本次交易专门设立的，穿
指南第 7 号— 专户及基金子公 交易设立的主体，并参照专
透披露到非专为本次交易设立的主体对
—上市公司重 司产品、理财产 为本次交易设立的主体对
持有交易对方份额的锁定安排。交易对
方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相
核关注要点》 划、专门为本次 的标的资产间接权益进行
应权益的时间、出资方式、资金来源等
交易设立的公司 穿透锁定。详见《重组报告
信息；
等 书》“第三节交易对方基本
情况”及《独立财务顾问报
告》“十四、对《深圳证券
交易所股票发行上市审核
业务指南第 7 号——上市公
司重大资产重组审核关注
要点》相关事项的核查情
况”部分相关内容
序号 相关法律法规 具体规定 披露情况
已披露，详见《重组报告书》
“第三节交易对方基本情
况”及《独立财务顾问报告》
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持
“十四、对《深圳证券交易
有人情况，主体身份是否适格，是否符
合中国证监会关于上市公司股东的相关
指南第 7 号——上市公司重
要求。
大资产重组审核关注要点》
相关事项的核查情况”部分
相关内容
（二）标的资产股份穿透计算的合规性
《证券法》第九条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施
步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发
行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划
的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）规定，
“《中华人民共和国证券法》明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”
属于公开发行，需依法报经中国证券监督管理委员会注册。对于股东人数已经超
过二百人的未上市股份有限公司（以下简称二百人公司），符合本指引规定的，
可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）挂牌公开转让等行政许可”；“以依法设立的员工持股计划以及
以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计
划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
《格式准则第 26 号》第十五条规定，“如为合伙企业，应当穿透披露至最
终出资人；如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产
品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比
照对合伙企业的上述要求进行披露。”
深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，“除自
然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三
板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国
有主体控制的产业基金等）集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、
养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。”
本次交易的交易对方共 9 名，其中 3 家法人，6 家合伙企业。将本次交易的
标的资产股东人数按照穿透至最终持有人以及备案的私募基金的口径穿透计算
（具体穿透情况详见《重组报告书》之“附件一：穿透至最终持有人情况”），
标的资产股东人数穿透计算后具体情况如下：
是否存在特定期间内
标的资产股东 穿透计算人
序号 以现金增资取得标的 穿透计算说明
名称 数（人）
资产权益的情况
非专门以持有标的公司为目的
公司法人主体
已备案私募基金，但以持有标的
穿透计算
非专门以持有标的公司为目的
公司法人主体
已备案的私募基金，非为本次交
易设立，也非专门投资于标的公
司，且如比照穿透，最终持有人
为一家上市公司
非备案的私募基金，无对外投
独穿透计算
已备案的私募基金，但以持有标
独穿透计算
是否存在特定期间内
标的资产股东 穿透计算人
序号 以现金增资取得标的 穿透计算说明
名称 数（人）
资产权益的情况
已备案的私募基金，但以持有标
独穿透计算
已备案的私募基金，但以持有标
独穿透计算
合计（剔除重复项） 70 /
综上所述，标的资产股份穿透计算符合《4 号指引》的相关规定。经穿透计
算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数不存在超过 200 人的情形。
（三）标的资产股份穿透锁定的合规性
本次交易对方中，嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖无
其他对外投资，前述主体以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的
主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖
参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的主体，具体情况如下：
层级 承诺主体名称/姓名 承诺内容
山东齐交二期基础设施股权
投资合伙企业（有限合伙）、
济南佳盛投资合伙企业（有限 1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本企业持有的嘉
第一层
合伙）、山东动能嘉元创业投 汇投资合伙企业份额，本企业不会以任何形式转让
嘉汇投
资基金合伙企业（有限合伙）、 或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安
资的合
北京山高君泰私募基金管理 排有不同意见或要求的，本企业将按照相关法律法
伙人
有限责任公司、国镕（淄博） 规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。
投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“国镕投资”）
第二层 1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本人持有的国镕
国镕投 投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退
资（注 张玉霞、马娟回、宋建辉 出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有
伙人 管部门的监管意见和要求进行相应调整。
注 1：国镕投资除投资嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资外，无其他对外投资。
层级 承诺主体名称/姓名 承诺内容
第一
青岛铁发壹号投资合伙企业 1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本企业持有的济
层济
（有限合伙）、北京山高君泰 南宏泰合伙企业份额，本企业不会以任何形式转让或
南宏
私募基金管理有限责任公司、 退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排
泰的
国镕（淄博）投资管理合伙企 有不同意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及
合伙
业（有限合伙） 监管部门的监管意见和要求进行相应调整。
人
第二
层国
投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退出。
镕投
张玉霞、马娟回、宋建辉 2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同
资的
意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门
合伙
的监管意见和要求进行相应调整。
人
层级 承诺主体名称/姓名 承诺内容
第一
层君 山东省财金发展有限公司、北
岳投资合伙企业份额，本企业不会以任何形式转让或
岳投 京山高君泰私募基金管理有
退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排
资的 限责任公司、国镕（淄博）投
有不同意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及
合伙 资管理合伙企业（有限合伙）
监管部门的监管意见和要求进行相应调整。
人
第二
层国
投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退出。
镕投
张玉霞、马娟回、宋建辉 2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同
资的
意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门
合伙
的监管意见和要求进行相应调整。
人
层级 承诺主体名称/姓名 承诺内容
第一
层天 周昕光、天铖数字科技（北
的天铖锌铖合伙企业份额，本企业/本人不会以任何
铖锌 京）股份有限公司、玖钺私募
形式转让或退出。2、如证券监督管理机构对于上述
铖的 股权基金管理（北京）有限公
锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照相关法
合伙 司
律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。
人
层级 承诺主体名称/姓名 承诺内容
第一
中信创业投资（上海）有 1、在宁波信铝的锁定期内，就本企业/本人持有的宁
层宁
限公司、宋清宝、宁波信 波信铝合伙企业份额，本企业/本人不会以任何形式
波信
昶企业管理有限公司、沈 转让或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定
铝的
舒骋、陈宏章、杨月勇、 期安排有不同意见或要求的，本企业将按照相关法律
合伙
严嘉栋 法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。
人
综上所述，本次交易中交易对方的穿透锁定安排符合相关规定。
十、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
明细以及经营性应付项目变动明细核查与经营性现金流的勾稽情况，分析净利润
与经营活动现金净流量的差异、2024 年变动幅度不一致的原因及合理性；
公司的产能、产量以及销售情况；（2）查阅标的公司电解铝项目的立项备案批
复、环评批复文件；主管部门出具的产能合规确认文件；（3）通过公开信息渠
道查询液态铝和铝锭对比的烧损情况；（4）查阅《铝产业高质量发展实施方案
（2025—2027 年）》等有关行业政策文件的规定以及相关法律法规的规定；
项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所
或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》的规定；（2）取得并查阅了中国宏
桥于 2025 年 1 月向香港联交所提交的书面咨询函以及香港联交所出具的关于无
需履行 PN15 审批程序的确认函；（3）查阅了中国宏桥关于本次交易的公司公
告；
制权是否发生变化；（2）取得并查阅了上市公司向国家市场监督管理总局报送
的《山东宏创铝业控股股份有限公司收购山东宏拓实业有限公司股权交易案商谈
申请》以及国家市场监督管理总局的商谈回复信息；（3）取得并查阅了上市公
司公司章程、工商档案；
查阅《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》
的相关规定；
件；（2）通过企查查等网站查询山东宏桥向上穿透的股权结构；（3）取得并查
阅了张波先生、张红霞女士及张艳红女士签订的《一致行动协议》；（4）查阅
了《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第
四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖 2023 年 12 月与宏拓实业、魏桥铝电等相关方签
署的《增资扩股协议》；（2）查阅嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天
昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖与宏拓实业、魏桥铝电等相关方
协议》；
作规程》等安全生产管理制度；（2）取得并查阅了标的公司组织架构图及相关
职能部门的职责说明；（3）取得并查阅了标的公司的安全设施清单及关于运行
情况的说明；（4）取得并查阅了标的公司所在地主管应急管理部门出具的合规
证明文件、以及所在地信用中心出具的经营主体《信用报告》；（5）通过国家
企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、标的公司所在地主管应急管理部门
等网站对标的公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚进行
查询；
商档案资料以及交易对方出具的调查表；（2）通过企查查等网站对交易对方工
商信息、对外投资、穿透到各层级的工商信息、取得权益时间等进行查询；（3）
通过中国证券投资基金业协会官网对交易对方的私募基金备案信息进行查询；
（4）
取得并查阅了嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖相关上层权
益持有人（直至非以持有标的资产为目的主体）出具的穿透锁定承诺函；（5）
查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2025 修订）》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《深圳证
券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关
注要点（2025 年修订）》等法律法规的相关规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
一定差异具有合理性；
设项目发生重大变更而受到相关行政处罚的法律风险；
交易不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》PN15 项下的分拆上市，
无需履行 PN15 分拆上市相关审批程序，本次交易现阶段履行的相关程序完整、
合规；
张波先生、张红霞女士及张艳红女士，本次交易后，标的公司将成为上市公司的
全资子公司，标的公司和上市公司的控制权均未发生变化。根据商谈结果，本次
交易实质符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次
交易履行的审批程序完整、合规；
公司股份总数的 10%，满足深交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定；
定依据充分合规，最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更；
议》的投资方特殊权利条款内容已由上述相关方签署书面协议予以解除，相关条
款的终止不附带条件、彻底终止。标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间
不存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，不影响标的资
产股权结构的稳定性和清晰性；
正常运行。标的公司报告期内未发生安全生产事故，未受到安全生产方面的行政
处罚；
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于山东
宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>回复之核查意
见》之签章页）
财务顾问协办人：
于侍文 韩 杨 朱洛萱
程凯利 邓啸飚
财务顾问主办人：
黄 涛 张 涛 何楠奇
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于山东
宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>回复之核查意
见》之签章页）
财务顾问协办人签名：
石胤嘉 杨明轩 吴梓敬
财务顾问主办人签名：
袁 晨 武立华 李 良 董克念
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
