北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年七月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、云南铜业 指 云南铜业股份有限公司
标的公司、凉山矿业 指 凉山矿业股份有限公司
云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司 40.00%股
标的资产 指
份
交易对方、控股股东、云铜
指 云南铜业（集团）有限公司
集团
交易双方 指 云南铜业及云铜集团
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿
本次交易、本次重组 指 业 40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股
份募集配套资金
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
本次发行股份购买资产 指
有的凉山矿业 40%股份
云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会
定价基准日 指
议决议公告日
本所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于云南铜业股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书（草案）》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《凉山矿业股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、
《审计报告》 指
（XYZH/2025ZZAA5B0452）
《云南铜业股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-3 月
《备考审阅报告》 指 备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B
《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
《资产评估报告》 指 凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告》（中联评报字2025第 2588 号）
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《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估
（中联评矿报字2025第 2587 号）和《凉山矿业
报告》
《采矿权评估报告》 指
股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评
估报告》（中联评矿报字〔2025〕第 2586 号）
云南铜业与云铜集团于 2025 年 5 月 23 日签署的《发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 云南铜业与云铜集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《发
指
之补充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》
云南铜业与云铜集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
云南铜业与中铝集团于 2025 年 5 月 23 日签署的《股
《中铝集团股份认购协议》 指
份认购协议》
《中铝集团股份认购协议 云南铜业与中铝集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《股
指
之补充协议》 份认购协议之补充协议》
云南铜业与中国铜业于 2025 年 5 月 23 日签署的《股
《中国铜业股份认购协议》 指
份认购协议》
《中国铜业股份认购协议 云南铜业与中国铜业于 2025 年 7 月 21 日签署的《股
指
之补充协议》 份认购协议之补充协议》
《中铝集团股份认购协议》及《中国铜业股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
《股份认购协议之补充协 《中铝集团股份认购协议之补充协议》及《中国铜业
指
议》 股份认购协议之补充协议》
富鼎矿业 指 凉山富鼎矿业有限公司
凉山州工业投资发展集团有限责任公司，曾用名为凉
凉山工投 指
山州国有工业投资发展集团有限责任公司
凉山州拉拉铜矿有限责任公司，前身为四川省拉拉铜
拉拉铜矿公司 指
矿
拉拉铜矿采矿权 指 凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权
凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿
红泥坡铜矿采矿权 指
采矿权
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
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《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号
《审核关注要点》 指
——上市公司重大资产重组审核关注要点》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所、中伦、我们 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因
造成。
北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
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致：云南铜业股份有限公司
本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行
政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《26 号准则》
《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是
基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的
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理解作出的。
（三）调查过程中，本所律师得到本次交易各方如下保证，即本次交易各方
在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该
等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。
（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、
审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出
具的专业文件和云南铜业的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
（五）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件
进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉
及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。
（七）本所同意将本法律意见书作为云南铜业本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所同意云南铜业在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自
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行引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是云南铜业作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件
的相关内容进行再次审阅并确认。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作
任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供云南铜业为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、本次交易的方案
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议
决议、
《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份
认购协议》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，
本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案
云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%的股
份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购
买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的
成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实
施。
根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以
元。以该评估值为基础，并扣除凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额 20,000
万元，经交易双方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为 232,351.05 万元，上
市公司拟通过发行股份的方式支付本次发行股份购买资产的全部交易对价。具体
方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。
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（3） 发行价格及定价方式
根据《
《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三
十八次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.63 9.31
前 60 个交易日 12.91 10.33
前 120 个交易日 12.87 10.30
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》
等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
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股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 9.07 元/股。
（4） 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份
数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取
整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 256,175,356 股。最终发行数量以经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的
信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资
者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办
法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易
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取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但同一
实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限）。
云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交
易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）业绩承诺及补偿安排
① 业绩承诺资产范围及其评估作价情况
根据中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日为本次交易出具的《资产评
估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收
益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡矿区铜
矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红
泥坡铜矿采矿权。
基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿
采矿权评估值合计为 476,937.53 万元，上市公司通过本次交易取得该等资产 40%
资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为
② 业绩承诺方
本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。
③ 业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度
（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，
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则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年；若本次交易的标的资产交割发生于
④ 业绩承诺金额
本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺
期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承
诺金额根据《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权
评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：
若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的净利
润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于 132,378.68 万元；
若本次交易的标的资产交割发生于 2026 年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2026 年、2027 年、2028 年累计实现的净利
润不低于 201,213.38 万元。
⑤ 业绩补偿安排
业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山
矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况
进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专
项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺
累计净利润数，则云铜集团应按照《
《业绩承诺补偿协议》的约定，优先以股份方
式向上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计
净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本
次交易中取得的交易对价；
补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现
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净利润总和为负，按 0 取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市
公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金
分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。
⑥ 减值测试及补偿安排
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，
对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺
资产期末减值额（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－
剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满
时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云
铜集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进
行补偿，另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承
诺方已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
⑦ 补偿上限
云铜集团向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不
超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。
（7） 过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部
分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按
照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。
（8） 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
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东按各自持股比例共同享有。
上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额 150,000 万元，
其中，中铝集团认购 100,000 万元，中国铜业认购 50,000 万元。具体方案如下：
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2） 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。
（3） 发行价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八
次会议决议公告日，发行价格为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
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价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 9.07 元/股。
（4） 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额为 150,000 万元，其中，中铝集团认购 100,000 万元，
中国铜业认购 50,000 万元。
本次募集配套资金发行股份数量为 165,380,374 股，向各募集配套资金认购
方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算
结果不足一股的尾数向下取整精确至股。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，募
集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5） 锁定期安排
根据《发行注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜
业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、
间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套
资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《发行注册管理办法》《收购管理办
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法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通
过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月
内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但在适用法
律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6） 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总
额的 50%。具体如下：
拟使用募集资金投 占募集资金总
序号 募集资金投资项目
入金额（万元） 额比例
合计 150,000.00 100.00%
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先
行支出，待募集资金到位后予以置换。
（7） 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
（二）本次交易构成关联交易
根据云铜集团出具的说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方云铜集团
为上市公司的控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为上市公
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司最终控股股东、间接控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规
定的标准时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，
资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额
二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准……（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重
组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
法律意见书
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“上市公司根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的
比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
根据上市公司相关公告文件，在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前
董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份
有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司 33%股权暨关联交易的议案》，上市
公司以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金
研究院有限公司 33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是
否构成重大资产重组的累计计算范围。根据上述交易和本次交易标的资产以及上
市公司经审计的 2024 年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计
算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
单位：万元
资产总额与 净资产额与
项目 营业收入
成交金额的孰高值 成交金额的孰高值
本次交易标的公司 297,888.36 232,351.05 933,456.93
最近 12 个月内其他交易 14,801.49 14,801.49 6,473.93
合计 312,689.85 247,152.54 939,930.87
上市公司 4,355,675.57 1,480,689.21 17,801,227.39
指标占比 7.18% 16.69% 5.28%
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
如上表所示，本次交易标的公司与最近 12 个月内其他交易合计的资产总额、
资产净额、营业收入均未占上市公司对应指标百分之五十以上，根据《重组管理
办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
法律意见书
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东
均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交
易完成前后，上市公司的控股股东、最终控股股东、实际控制人亦不会发生变更。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本所律师认为，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注
册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件
强制性规定的情形。
二、本次交易各方的主体资格
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议
决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份
认购协议》及其补充协议等相关资料，本次发行股份购买资产的购买方为云南铜
业，交易对方为云铜集团，募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。本
次交易各方的基本情况如下：
（一）上市公司的主体资格
根据云南省市场监督管理局于 2024 年 8 月 5 日核发的《营业执照》、《公
司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，
下同）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）查询，云南铜业股份有限公司
的基本情况如下：
名称 云南铜业股份有限公司
股票代码 000878.SZ
股票简称 云南铜业
法律意见书
成立日期 1998年5月15日
上市日期 1998年6月2日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91530000709705745A
住所 云南省昆明市安宁市青龙街道办事处
法定代表人 孔德颂
注册资本 20,0362.831万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施
工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动
力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有
色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪
器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及
销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、
氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、
经营范围
液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进
出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助
服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、
化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、
机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、
水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、
润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸
易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经本所律师核查，云南铜业的主要历史沿革如下：
（1）1998 年 5 月，云南铜业设立及首次公开发行股票并上市
铜业股份有限公司的批复》（云政复1997第 92 号文），同意成立云南铜业，同
意云南铜业的股权结构，股本总额为 40,600 万元，并作为注册资本；股份总数为
法律意见书
股，占股份总数的 70.44%；社会公众股 12,000 万股，占股份总数的 29.56%（其
中公司职工股 1200 万股，占社会公众股的 10%）。
请公开发行股票的批复》（证监发字［1998］54 号），同意云南铜业（筹）本次
向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股（含公司职工股 1,200 万股），每股面
值一元，发行价格为 6.26 元/股。股票发行结束后，云南铜业可向已选定的深圳
证券交易所提出上市申请。云南铜业于 1998 年 4 月 20 日首次向社会公众发行人
民币普通股 12,000 万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股。
第 10 号），确认截至 1998 年 4 月 29 日止，云南铜业已收到股东投入的资金
册号为 5300001006271，云南铜业设立。云南铜业设立时总股本为 40,600 万股，
云南铜业设立并首次公开发行股票并上市后的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例
云铜集团 28,600.00 实物 70.44%
社会公众股 12,000.00 货币 29.56%
其中：职工股 1,200.00 货币 2.96%
合计 40,600.00 - 100.00%
（2）1999 年 12 月，派送红股及资本公积金转增股本
年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，全体股东按每 10 股送 2 股比例
派送红股，并按每 10 股转增 6 股比例转增股本。本次送、转股份后，云南铜业
的股份总数变更为 73,080 万股。
法律意见书
营业执照》。
本次送、转股份后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 51,480.00 70.44%
社会公众股 21,600.00 29.56%
其中：职工股 2,160.00 2.96%
合计 73,080.00 100.00%
（3）2001 年 3 月，向原股东配售股份
南铜业股份有限公司 2000 年度配股方案》。
请配股的批复》（证监公司字2000205 号文）批准，向原股东每 10 股配售普通
股 3 股。其中，经财政部《关于云南铜业股份有限公司国有法人股配股有关问题
的批复》（财企20002 号文）批准，云铜集团以现金认购应配股数的 308.88 万
股，本次配售完成后，云南铜业的股本总额为 79,868.88 万股。
每 10 股配 3 股，每股人民币 6.60 元。公司国有法人股股东云铜集团以现金认购
本次配股实际配售 6,788.88 万股。
（亚太验 D 字（2001）
第 125 号），确认配股资金已于 2001 年 2 月 15 日全部到位。
营业执照》。
本次配股完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
法律意见书
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 51,788.88 64.84%
社会公众股 28,080.00 35.16%
合计 79,868.88 100.00%
（4）2006 年 3 月，股权分置改革
国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（云国资规划
［2006］9 号），原则同意《云南铜业股份有限公司股权分置改革方案》，其中：
非流通股股东向流通股股东支付的对价按每 10 股不超过 3 股安排，同时，承诺
非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份”的股权分
置改革方案。
不变。
本次股权分置改革方案实施后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 43,364.88 54.30%
社会公众股 36,504.00 45.70%
合计 79,868.88 100.00%
（5）2007 年 10 月，非公开发行股票
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
国资委关于云南铜业股份有限公司向特定对象非公开发行股票的批复》（云国资
规划2006319 号），原则同意《云南铜业非公开发行股票方案》；同意云南铜
法律意见书
业非公开发行股票不超过 5 亿股，向不超过十家的特定对象发行股票。
开发行股票的通知》（证监发行字200731 号），核准云南铜业非公开发行新股
不超过 50,000 万股。
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（亚太验字（2007）B-D-0010 号）。
本次非公开发行股票的新增股份为 45,800 万股，发行价格 9.50 元/股。云铜
集团以其持有的“四矿一厂” 的股权（即玉溪矿业有限公司 100%股权、云南楚
雄矿冶股份有限公司 100%股权、云南迪庆矿业开发有限责任公司 75%股权、云
南金沙矿业股份有限公司 51%股权与楚雄滇中有色金属有限责任公司 100%股权）
认购其中的 24,870.00 万股，占该次非公开发行股票总数的 54.30%，其它特定投
资者以现金认购 20,930.00 万股，占该次非公开发行股票总数的 45.70%。本次发
行新增股份已于 2007 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的 45,800.00
万股 A 股股票于 2007 年 3 月 5 日起在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，
云南铜业的股本总额变更为 125,668.88 万股。
人营业执照》。
本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 68,234.88 54.30%
社会公众股 57,434.00 45.70%
合计 125,668.88 100.00%
（6）2008 年 1 月，实际控制人变更
协议》，该次增资扩股完成后，中铝集团、云南省国资委分别持有云铜集团 49%、
法律意见书
国有股权划转有关问题的批复》（云政复20088 号），同意将云南省国资委持有
的云铜集团 51%股权中的 4%无偿划转给云南省国资公司持有。
任公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云铜集团董事会由 9 名董
事组成，其中中铝公司向股东会推荐五名董事候选人，云南省国资委向股东会推
荐三名董事候选人。云南省国资委推荐一名职工代表董事人选，由云铜集团职工
代表大会选举产生；云南省国资委和云南省国有资产经营有限责任公司承诺，对
涉及有关云铜集团经营管理、财务等各方面的事项独立做出决定和表决，两方之
间不存在也不会存在关于采取一致行动的协议或其他安排，云南省国资委也不会
要求云南省国资公司与其一致行动。
前述增资扩股及无偿划转完成后，中铝集团、云南省国资委、云南省国有资
产经营有限责任公司分别持有云铜集团 49%、47%、4%的股权。中铝集团成为云
铜集团第一大股东，且根据《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云南省国
资委与云南省国有资产经营有限责任公司不存在也不会存在关于采取一致行动
的协议或其他安排，中铝集团有权推荐云铜集团董事会的过半数董事。因此，中
铝集团实际控制云铜集团，并通过云铜集团间接控制云南铜业，国务院国资委成
为云南铜业的实际控制人。
（7）2011 年 8 月，非公开发行股票
发行股票有关问题的批复》（国资产权（2010）964 号），同意云南铜业本次非
公开发行方案。
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
法律意见书
开发行股票的批复》（证监许可2011717 号），核准云南铜业非公开发行不超
过 30,000 万股新股。
（XYZH/2010KMA1091 号），载明截至 2011 年
公开发行股票出具了《验资报告》
壹亿伍仟玖佰柒拾壹万元，各股东均以货币出资。
本次非公开发行股票的新增股份为 15,971 万股，发行价格 18.64 元/股，向
股。本次发行新增股份已于 2011 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的
营业执照》。
本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 68,234.88 48.17%
社会公众股 73,405.00 51.83%
合计 141,639.88 100.00%
（8）2019 年 3 月，非公开发行股票
发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权2017587 号），原则同意发行人本
次非公开发行不超过 28,327.9760 万股股份的方案。
于公司修订非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关议案。
于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等
法律意见书
本次非公开发行股票相关议案。
开发行股票的批复》（证监许可20181236 号），核准云南铜业非公开发行不超
过 28,327.98 万股新股。
开发行股票出具了《验资报告》（天职业字201823462 号）。
本次非公开发行股票的新增股份为 28,327.976 万股，发行价格为 7.48 元/股，
向 7 名特定对象发行。本次发行新增股份已于 2019 年 1 月 30 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公
司该次非公开发行的 283,279,760 股 A 股股票于 2019 年 1 月 31 日起在深圳证券
交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为 169,967.856 万股。
本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 63,746.97 37.51%
社会公众股 106,220.88 62.49%
合计 169,967.86 100.00%
（9）2022 年 11 月，非公开发行股票
发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权2022113 号），原则同意云南铜业
本次非公开发行不超过 50,990.3568 万股 A 股股份，募集资金不超过 26.75 亿元
的总体方案。
于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等本次非公开发行股票相关
议案。
法律意见书
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号），核准公司非公开发行不超过
整本次发行数量。
发行股票出具了《验资报告》（天职业字202217255-6 号）。
本次非公开发行股票的新增股份为 30,394.975 万股，发行价格为 8.80 元/股，
向 15 名特定对象发行。本次发行新增股份已于 2022 年 11 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公
司该次非公开发行的 30,394.975 万股 A 股股票于 2022 年 11 月 29 日起在深圳
证券交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为 200,362.831 万
股。
照》。
本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 63,746.97 31.82%
社会公众股 136,615.86 68.18%
合计 200,362.83 100.00%
根据云南铜业披露的《云南铜业股份有限公司 2025 年第一季度报告》，截
至 2025 年 3 月 31 日，云南铜业的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
法律意见书
中国农业银行股份有限公司 - 中证500交易型
开放式指数证券投资基金
合计 912,453,746 45.55%
经本所律师核查，云南铜业控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资
委。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云南铜业为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需
要终止的情形，云南铜业具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据云南省市场监督管理局于 2023 年 11 月 24 日核发的《营业执照》、《云
南铜业（集团）有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，
云铜集团的基本情况如下：
名称 云南铜业（集团）有限公司
统一社会信用代码 91530000216568762Q
成立日期 1996年4月25日
住所 云南省昆明市盘龙区华云路1号
法定代表人 黄云静
注册资本 196,078.4314万元
公司类型 其他有限责任公司
有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有
色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备
的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程
经营范围
施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展
业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产
品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经
法律意见书
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来
一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据云铜集团提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，云铜集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 196,078.4314 100%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云铜集团为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程
需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）募集资金认购方的主体资格
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 3 月 22 日核发的《营业执照》、《中
国铝业集团有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中
铝集团的基本情况如下：
名称 中国铝业集团有限公司
统一社会信用代码 911100007109279199
成立日期 2001年2月21日
住所 北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
法定代表人 段向东
注册资本 2,520,000万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；
国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘
经营范围 察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用
法律意见书
有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服
务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有
色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制
造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能
有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸
易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备
制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术
研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境
保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通
机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨
询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；
石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
根据中铝集团提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，中铝集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 2,520,000 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中铝集团为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要
终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据云南省市场监督管理局于 2024 年 8 月 9 日核发的《营业执照》、《中
国铜业有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中国铜
业的基本情况如下：
名称 中国铜业有限公司
统一社会信用代码 911100001000034019
法律意见书
成立日期 1985年5月25日
住所 云南省昆明市盘龙区华云路1号
法定代表人 田永忠
注册资本 4,260,058.8152万元
公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅
锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与
之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开
经营范围
发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程
建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国铜业提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，中国铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 4,260,058.8152 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国铜业为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要
终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均系依
据中国法律依法设立股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效
存续，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
法律意见书
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待获得的批准和授权如下：
行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
需）。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已
经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
份购买资产协议》，约定云南铜业拟通过向云铜集团发行股份作为交易对价的支
付方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份，该协议就本次发行股份购买资
产的交易方案，过渡期安排，债权债务安排及人员安排，双方的陈述与保证，交
易税费，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事
项做了约定。
《发行股份购买资产协议》自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖
法律意见书
公司公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经云南铜
业董事会审议通过；
（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；
（3）本次交易经
中铝集团批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（5）
相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
份购买资产协议之补充协议》，就发行股份购买资产的交易对价、发行价格、发
行数量，协议生效条件等事项进行了进一步约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
诺补偿协议》，该协议就业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价，业绩承诺、
减值测试及补偿安排，补偿的实施，违约责任，不可抗力，协议的生效、修改、
变更和解除、适用法律和争议解决等事项进行了约定。
《业绩承诺补偿协议》自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司
公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经云南铜业董
事会审议通过；
（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；
（3）本次交易经中铝
集团司批准；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（5）相
关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
（三）《中铝集团股份认购协议》及其补充协议
议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定
价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安
排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中铝集团的权利和义
务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进
行了约定。
法律意见书
《中铝集团股份认购协议》自云南铜业和中铝集团双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易
经云南铜业董事会审议通过；
（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；
（3）本
次交易经中铝集团批准；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
议之补充协议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购金额进行了约定。该
《股份认购协议之补充协议》自《中铝集团股份认购协议》生效之日生效，《中
铝集团股份认购协议》解除的，该《股份认购协议之补充协议》同时解除。
（四）《中国铜业股份认购协议》及其补充协议
议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定
价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安
排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中国铜业的权利和义
务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进
行了约定。
《中国铜业股份认购协议》自云南铜业和中国铜业双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易
经云南铜业董事会审议通过；
（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；
（3）本
次交易经中铝集团批准；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
议之补充协议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购金额进行了约定。该
《股份认购协议之补充协议》自《中国铜业股份认购协议》生效之日生效，《中
国铜业股份认购协议》解除的，该《股份认购协议之补充协议》同时解除。
本所律师认为，上述协议的内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管
法律意见书
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、
义务进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为云铜集团所持有的凉山矿业 40.00%股份。
（一）凉山矿业的基本情况
根据凉山彝族自治州市场监督管理局于 2024 年 11 月 29 日核发的《营业执
照》、《凉山矿业股份有限公司章程（2025 年 3 月 10 日修订）》及本所律师通
过国家企业信用信息公示系统查询，凉山矿业的基本情况如下：
名称 凉山矿业股份有限公司
统一社会信用代码 915100007333906405
成立日期 2001年10月24日
住所 四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区
法定代表人 王世宇
注册资本 55,020.71万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；
（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围
不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：
经营范围
铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和
压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关材料，截至本法律意见书出具日，
凉山矿业的主要历史沿革如下：
限公司（后更名为云南楚雄矿冶有限公司，以下均简称“楚雄矿冶”）
、四川康西
铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司发起人协议》，约定各方共同发
法律意见书
起设立凉山矿业，其中，四川省拉拉铜矿以经评估并审批后的生产性经营资产出
资，云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司以现金出资。
（亚太评 D 字（2001）第 11 号）。
资产评估报告书》
川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司章程》，章程载明凉山矿
业注册资本为 15,000 万元，由各股东按下表所示方式、出资额及出资比例出资：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
四川省拉拉铜矿 5,000.00 33.33% 实物
云铜集团 4,000.00 26.67% 货币
云南铜业 3,000.00 20.00% 货币
楚雄矿冶 2,000.00 13.33% 货币
四川康西铜业有限责任公司 1,000.00 6.67% 货币
总计 15,000.00 100.00% -
字〔2001〕第 248 号），载明截至 2001 年 8 月 22 日止，凉山矿业（筹）已收到
出资各方缴纳的投资款合计人民币 15,000 万元，其中以货币资金出资 10,000 万
元，以实物出资（净资产折投）5,000 万元。
的批复》
（川府函2001250 号），载明：“一、同意设立凉山矿业股份有限公司。
二、凉山矿业股份有限公司注册资本 15000 万元，由四川省拉拉铜矿、云南铜业
（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、四川
康西铜业有限责任公司共同出资发起设立……”。
所会计师、参加人员共同签署了《资产交接确认书》，载明截至 2001 年 10 月 31
日，四川省拉拉铜矿已将生产经营性资产以及相关负债移交凉山矿业并如数接受。
法律意见书
设立时，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
四川省拉拉铜矿 5,000.00 33.33%
云铜集团 4,000.00 26.67%
云南铜业 3,000.00 20.00%
楚雄矿冶 2,000.00 13.33%
四川康西铜业有限责任公司 1,000.00 6.67%
总计 15,000.00 100.00%
矿冶以每股 1 元人民币的价格将所持有的凉山矿业 1,000 万股股份转让给云铜集
团。
根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于 2002 年 12 月 31 日向楚雄矿
冶支付了转让对价 1,000 万元。
本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 5,000.00 33.33%
四川省拉拉铜矿 5,000.00 33.33%
云南铜业 3,000.00 20.00%
楚雄矿冶 1,000.00 6.67%
四川康西铜业有限责任公司 1,000.00 6.67%
总计 15,000.00 100.00%
由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让时的国资
主管部门批复文件、资产评估相关文件，本次股份转让存在一定瑕疵，该等瑕疵
对本次股份转让的影响如下：
（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构
经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至 2002 年 12 月，
法律意见书
云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜
矿等五家全民所有制企业合计持股 100%的国有全资企业，云南大姚铜矿持有楚
雄矿冶 95.34%股份，为楚雄矿冶的控股股东，楚雄矿冶为国有控股企业。
（2）本次股份转让应当履行的审批、评估及交易程序
① 当时有效的法律法规未就国有法人股转让的审批程序作出明确规定
根据本次股份转让时有效的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资
企发〔1994〕81 号）的相关规定，组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的
不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。
根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二十九条的规定，国有股权
可以依法转让。其中，转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政
府国有资产管理部门审批。国有股权转让的具体办法另行制定。
根据上述规定，凉山矿业为股份有限公司，楚雄矿冶持有的凉山矿业股份属
于股份有限公司国有股权中的国有法人股。但《股份有限公司国有股权管理暂行
办法》及当时有效的其他法律、法规及规范性文件并未就国有法人股的转让应当
履行的审批程序作出明确规定。
② 本次股份转让无需在产权交易市场公开交易
《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》
（国办发明电〔1994〕
“建立企业产权交易市场或交易机构是新问题，现在问题不
少，因此，暂停企业产权交易市场和交易机构的活动。何时恢复，由国务院有关
部门抓紧组织调查研究，提出意见报国务院审定。”
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改
制工作意见的通知》（国办发200396 号，2003 年 11 月 30 日发布）第一条第
（五）项的规定：“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、
行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规
定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及
法律意见书
国家法律法规规定的其他方式。”
（2003 年 12 月 31 日发布，2004 年
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》
构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”该办法第三十条
规定：“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产
重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资
产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”
根据上述规定，在《企业国有产权转让管理暂行办法》生效前（即 2004 年
股份转让无需在产权交易市场公开交易。
③ 本次股份转让需要履行资产评估相关程序
根据本次股份转让发生时有效的《国有资产评估管理办法》（中华人民共和
国国务院令第 91 号，以下简称“《国有资产评估管理办法》
（1991 年）”）第三条
规定：“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行
资产评估：
（一）资产拍卖、转让……”该办法第十八条规定：
“受占有单位委托
的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定
和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。委托单位收到资产评估机构的
资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级
国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经国有资产管理行政主管部门授
权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。”
《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》
（国办发明电〔1994〕
“转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办
（国务院令第 91 号）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产认真进行评
法》
估，并按国家有关规定办理产权变动和注销登记手续。评估工作须委托经国有资
产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，不受行政干预。评估价值要经
同级国有资产管理部门确认，并据此作为转让企业产权的底价。”
法律意见书
根据上述规定，本次股份转让发生时，楚雄矿冶为国有控股企业，其转让持
有的凉山矿业 1,000 万股股份构成国有企业产权转让，需要履行前述资产评估相
关程序。由于本次股份转让发生时间久远，标的公司未能提供本次股份转让相应
的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存在
程序瑕疵。
（3）本次股份转让程序瑕疵的影响及相关整改措施
① 前述程序瑕疵不会导致本次股份转让无效
根据本次股份转让发生时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十八条规
定，
“下列民事行为无效：……（五）违反法律或者社会公共利益的……”
《中华
人民共和国合同法》第五十二条规定：
“有下列情形之一的，合同无效：……（五）
违反法律、行政法规的强制性规定。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》（最高人民法院法释〔1999〕19 号）第四条的规定，“合同法实施以后，
人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的
行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”
根据前述相关法律规定及司法解释，虽然标的公司未能提供本次股份转让相
应的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存
在违反《国有资产评估管理办法》
（1991 年）相关规定的风险，但该办法系由国
家国有资产管理局制订的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次
股份转让合同无效的依据，前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让行为无效。
② 中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告
中联评估已就标的公司截至 2002 年 11 月 30 日的公允价值情况进行了追溯
评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公
司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司 2002 年 11 月 30 日为评估基准日的股东
（中联评报字2025第 1811 号），载
全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》
明截至 2002 年 11 月 30 日，凉山矿业股东全部权益账面值 15,152.00 万元，评估
法律意见书
值 16,487.13 万元。经计算，截至 2002 年 11 月 30 日，凉山矿业每股所对应的评
估值为 1.0991 元，与本次股份转让 1 元/股的转让价格不存在显著差异。同时，
考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为国有控股企业、受让方云铜集团为国有
全资企业，本次股份转让未造成国有资产流失。
③ 云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门，
已对本次股份转让出具确认意见
根据云南省人民政府于 2001 年 4 月 26 日发布的《云南省人民政府关于中央
下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》
（云政发200164 号），云南
省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产；
云南省经济贸易委员会于 2002 年 12 月 24 日向云铜集团出具了《关于云南铜业
（集团）有限公司收回云南大姚铜矿所持云南楚雄矿冶股份有限公司股权的复函》
（企改2002232 号），同意云铜集团根据省政府授权经营包括云南大姚铜矿在内
的国有资产权利。鉴于本次股份转让发生时，云南大姚铜矿为楚雄矿冶控股股东，
且云铜集团已根据云南省人民政府、云南省经济贸易委员会的上述文件授权管理
包括云南大姚铜矿在内的国有资产，本所律师认为，在本次股份转让发生时，云
铜集团为楚雄矿冶的国有资产有权管理部门。就本次股份转让存在的程序瑕疵，
云铜集团已出具确认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争
议。本公司确认同意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让
结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。”
④ 转让方楚雄矿冶已出具确认意见
楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已于 2025 年 6 月 20 日出具书面确认
意见：
“本公司已向云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标
的股份权属无任何纠纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何
权利诉求。
”
⑤ 云铜集团已出具兜底承诺函
云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公
法律意见书
司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本
公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公
司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将
就实际损失向上市公司进行补偿。”
综上所述，本次股份转让虽然存在程序瑕疵，但该等瑕疵不会导致本次股份
转让无效，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股
份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股份转让的
转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易
对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕
疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权
属以及本次交易造成重大不利影响。
矿冶以 1,200 万元的价格将所持有的凉山矿业 1,000 万股股份转让给云铜集团。
根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于 2006 年 8 月 25 日向楚雄矿冶
支付了转让对价 1,200 万元。
本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 持股比例
云铜集团 6,000.00 40.00%
四川省拉拉铜矿 5,000.00 33.33%
云南铜业 3,000.00 20.00%
四川康西铜业有限责任公司 1,000.00 6.67%
总计 15,000.00 100.00%
由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主
管部门批复文件、资产评估文件、进场交易文件，本次股份转让存在一定程序瑕
疵，该等瑕疵对本次股份转让的影响分析如下：
法律意见书
（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构
经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至 2006 年 8 月，
云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜
矿等五家全民所有制企业合计持股 100%的国有全资企业，云铜集团持有楚雄矿
冶 100%股权，楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司。
（2）本次股份转让应当履行的审批、评估及交易程序
① 本次股份转让需经云铜集团履行审批程序
根据本次股份转让发生时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条
第二款的规定：“本办法所称所出资企业是指国务院、省、自治区、直辖市人民
政府、设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责
的企业”。该办法第九条规定：“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职
责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企
业的国有产权转让事项。”
根据云南省人民政府于 2001 年 4 月 26 日发布的《云南省人民政府关于中央
下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》
（云政发200164 号），云南
省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。
因此，云铜集团已经云南省人民政府授权管理其管辖范围内的国有资产，属于《企
业国有产权转让管理暂行办法》规定的所出资企业。根据《企业国有产权转让管
理暂行办法》的上述规定，本次股份转让应当取得云铜集团的审议及批准。标的
公司未能提供本次股份转让经云铜集团审议及批准的书面文件，存在一定程序瑕
疵。
② 关于本次股份转让需要在产权交易市场公开交易
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定：“企业国有产权转
让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属
关系的限制。
”该办法第三十条规定：
“对于国民经济关键行业、领域中对受让方
有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有
法律意见书
产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转
让国有产权。
”
根据上述规定，除非经省级以上国有资产监督管理机构批准，本次股份转让
原则上需要在产权交易机构公开交易。标的公司未能提供本次股份转让在在产权
交易机构公开交易的文件，或本次股份转让经省级以上国有资产监督管理机构批
准的文件，存在一定程序瑕疵。
③ 本次股份转让需要履行资产评估相关程序
根据本次股份转让时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会令第 12 号）第六条的规定：
“企业有下列行为之一的，应
当对相关资产进行评估：……（五）产权转让。”该办法第七条规定：
“企业有下
列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国
有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有
独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之
间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”
根据上述规定，鉴于本次股份转让不构成《企业国有资产评估管理暂行办法》
第七条规定的“国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资
企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转”，依照上述规定
需要进行资产评估及备案。标的公司未能提供本次股份转让的资产评估报告及备
案文件，存在一定程序瑕疵。
（3）本次股份转让程序瑕疵的影响以及相关整改措施
① 前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让无效
凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、
进场交易文件，本次股份转让可能存在违反《企业国有产权转让管理暂行办法》
《企业国有资产评估管理暂行办法》的情形，但根据《中华人民共和国民法通则》
《中华人民共和国合同法》
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若
干问题的解释（一）》
（最高人民法院法释〔1999〕19 号）等相关规定，
《企业国
法律意见书
有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》属于国务院国资
委、财政部颁布的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次股份转
让合同无效的依据，前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让无效。
② 中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告，同时
本次转让时楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司，本次转让未造成国有资产流失
中联评估已就标的公司截至 2006 年 7 月 31 日的公允价值情况进行了追溯
评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公
司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司 2006 年 7 月 31 日为评估基准日的股东
（中联评报字2025第 1812 号），载
全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》
明截至 2006 年 7 月 31 日，凉山矿业股东全部权益账面值 29,653.15 万元，评估
值 30,668.51 万元。经计算，截至 2006 年 7 月 31 日，凉山矿业每股所对应的评
估值为 2.0446 元。同时，考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为受让方云铜
集团的全资子公司，本次股份转让未造成国有资产流失。
③ 云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门，
已对本次股份转让出具确认意见
本次股份转让发生时楚雄矿冶的国有资产有权管理部门云铜集团已出具确
认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争议。本公司确认同
意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让结果真实、合法、
有效，未造成国有资产流失。”
④ 转让方楚雄矿冶已出具确认意见
楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已出具书面确认意见：“本公司已向
云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标的股份权属无任何纠
纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何权利诉求。”
⑤ 云铜集团已出具兜底承诺函
云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公
法律意见书
司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本
公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公
司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将
就实际损失向上市公司进行补偿。”
综上所述，本次股份转让虽然存在程序瑕疵，但该等程序瑕疵不会导致本次
股份转让行为无效；同时，鉴于本次股份转让系云铜集团与其全资子公司楚雄矿
冶之间的股份转让，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得
了本次股份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股
份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资
产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，本所律师认为，本次股份转让
的上述瑕疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标
的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。
万元变更为 60,000 万元；增加的资本金 45,000 万元由公司资本公积金、盈余公
积金和未分配利润按持股比例转增注册资本。其中：云铜集团出资 18,000 万元，
四川省拉拉铜矿出资 15,000 万元，云南铜业出资 9,000 万元，四川康西铜业有限
责任公司出资 3,000 万元。
司章程（2011 年 1 月 15 日修订）》。
（验字2011第
，载明截至 2011 年 1 月 1 日，凉山矿业已将资本公积 119,282.72 元，盈
余公积 113,232,267.33 元（其中法定盈余公积 62,531,215.88 元，任意盈余公积
收资本。
法律意见书
法人营业执照》。
本次增资后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
四川省拉拉铜矿 20,000.00 33.33%
云南铜业 12,000.00 20.00%
四川康西铜业有限责任公司 4,000.00 6.67%
总计 60,000.00 100.00%
知书》，载明江西铜业股份有限公司以 21,105.75 万元的报价作为“凉山矿业股份
有限公司 4,000 万股股份转让（占注册资本的 6.67%）”项目的受让方。
“凉山矿业股份有限公司 4,000 万股股份转让（占注册资本的 6.67%）”项目签署
《产权交易合同》，约定四川康西铜业有限责任公司将其持有的凉山矿业 4,000
万股以 21,105.75 万元转让给江西铜业股份有限公司，标的企业经具有评估资质
的四川天健华衡资产评估有限公司出具了《评估报告》
（川华衡评报2018152 号）。
改后的公司章程。
同日，凉山矿业就上述股份转让事项签署了《凉山矿业股份有限公司章程
（2019 年 4 月 17 日修订）》。
本次股份转让后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
四川省拉拉铜矿 20,000.00 33.33%
云南铜业 12,000.00 20.00%
江西铜业股份有限公司 4,000.00 6.67%
法律意见书
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
总计 60,000.00 100.00%
铜矿有限责任公司。
的公司章程。
同日，凉山矿业就发起人名称变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022
年 5 月 9 日修订）》。
本次发起人名称变更后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
拉拉铜矿公司 20,000.00 33.33%
云南铜业 12,000.00 20.00%
江西铜业股份有限公司 4,000.00 6.67%
总计 60,000.00 100.00%
展集团有限责任公司关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>
的报告》（凉工投202280 号），载明凉山工投拟于 2022 年 6 月开始对拉拉铜矿
公司进行内部重组。
同日，凉山工投向拉拉铜矿公司签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责
任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》
（凉工投202281 号），
载明《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于内就部重组凉山州拉拉铜
矿有限责任公司的方案》已经凉山工投党委会、总经理办公会、董事会审议通过，
法律意见书
并已报凉山州国资委备案，同意拉拉铜矿公司所有资产（包含股权）无偿划转至
凉山工投。
责任公司关于将持有凉山矿业股份有限公司股权划转至凉山州国有工业投资发
展集团有限责任公司的函》
（凉拉函202219 号），载明根据相关规定及《凉山州
国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划
转的通知》，决定将拉拉铜矿公司持有的凉山矿业 33.33%股权无偿划转至凉山工
投，凉山州国资委于 2022 年 7 月备案通过《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限
责任公司的方案》，同意将拉拉铜矿公司持有凉山矿业 33.33%的股份划转至凉山
工投。
于审定<公司章程>修改的议案》。
同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022 年 12
月 16 日修订）》。
本次无偿划转后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万元） 出资比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
凉山工投 20,000.00 33.33%
云南铜业 12,000.00 20.00%
江西铜业股份有限公司 4,000.00 6.67%
总计 60,000.00 100.00%
议》，约定江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业 6.67%（4,000 万股）股份
转让给凉山工投。
法律意见书
充协议》，载明根据经具有评估资质的北京天健兴业资产评估公司出具的以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字(2023)第 0893 号），江
西铜业股份有限公司持有的凉山矿业股份评估价值为 25,875.544 万元，鉴于 2023
年江西铜业股份有限公司收到凉山矿业 2022 年度分红 4,000 万元，剔除分红后
的股份转让价格为 21,875.544 万元，即凉山工投以 21,875.544 万元对价购买江西
铜业股份有限公司持有的凉山矿业 6.67%（4000 万股）股份。
州工业投资发展集团有限责任公司。
议修订公司章程的议案》。
同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2024 年 5
月 15 日修订）》。
本次股份转让及发起人更名后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
凉山工投 24,000.00 40.00%
云南铜业 12,000.00 20.00%
总计 60,000.00 100.00%
案》，决议采用存续分立的方式对凉山矿业进行分立，原凉山矿业的主体保留，
通过分立新设一个主体, 新设主体的组织形式为有限责任公司。其中，将凉山矿
业持有的会理市五龙富民矿业有限责任公司（以下简称“五龙富民”
）51.0707%
股权及相关债务、香格里拉市鼎立矿业有限责任公司 100%股权以及凉山矿业享
有的对香格里拉市鼎立矿业有限责任公司 39,616.73 万元债权及相关资产、负债
及相关人员划转至新设公司富鼎矿业，剩余全部资产、负债仍保留至凉山矿业。
法律意见书
分立后凉山矿业及新设公司富鼎矿业的注册资本合计仍为 60,000 万元。
关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。
章程的议案》。
同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2025 年 6
月 25 日修订）》。
的《营业执照》。2025 年 7 月 9 日，会理市市场监督管理局向富鼎矿业核发设立
的《营业执照》。
本次分立后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 22,008.2834 40.00%
凉山工投 22,008.2834 40.00%
云南铜业 11,004.1418 20.00%
总计 55,020.7086 100.00%
自本次公司分立至本法律意见书出具日，凉山矿业的股权结构未发生变化。
（三）主要资产
（1）采矿权
截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的采矿权基本情况如下：
序 生产 矿区 有效
矿名 采矿许可证号 开采矿种 开采方式
号 规模 面积 期限
凉山矿业股 2016.1
份有限公司 C51000020110 铜矿、 露天/地下 165 万吨
四川省拉拉 23220106212 钼、钴 开采 /年
公里 2036.1
铜矿 2.20
法律意见书
序 生产 矿区 有效
矿名 采矿许可证号 开采矿种 开采方式
号 规模 面积 期限
凉山矿业股 2021.0
份有限公司 4.656 5.17
C51000020210 铜矿、伴 198 万吨
县红泥坡矿 公里 2038.0
区铜矿 5.17
凉山矿业股 2010.1
份有限公司 C51000020090 60 万吨/
会理县大田 63110021253 年
公里 2029.0
隘口镍矿 7.23
① 拉拉铜矿采矿权
A. 采矿权价款缴纳情况
采矿权评估报告书》（川山评报字（2004）Y11 号），载明以 2004 年 12 月 31 日
为评估基准日，以四川省国土资源厅颁发的四川省拉拉铜矿采矿许可证批准的矿
区范围为评估范围与对象，四川省拉拉铜矿采矿权在评估基准日评估价值为
凭证，2006 年 10 月 20 日凉山矿业向四川省国土资源厅缴纳了 3094.21 万元采矿
权价款。
业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权评估报告书》（四川天地源
2015（矿评）字第 139 号），载明以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，以凉山
矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权为评估对象，凉山矿业股
份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权在评估基准日的新增资源储量的
价值为 12,225.29 万元。2016 年 4 月 20 日，四川省国土资源厅出具《探矿权价
款缴费通知书》
（NO.0000003），要求凉山矿业股份有限公司向矿区所在地县级金
库一次性缴纳 12,225.29 万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的四川省政府非税
收入一般缴款书，凉山矿业已经于 2016 年 5 月 17 日向会理县国土资源局一次性
支付了 12,225.29 万元。
B. 储量备案情况
法律意见书
理拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告》；2004 年 9 月 16 日，四川省国土资
源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告>矿产
资源储量评审备案证明》（川国土资储备字2004049 号）。
川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深勘探及资源储量核实报告》；2013 年 10 月 10
日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县拉拉铜矿落凼铜矿区
延深勘探及资源储量核实报告>评审意见书》（川评审2013118 号）；2013 年 11
月 18 日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深
勘探及资源/储量核实报告>评审备案的证明》（川国土资储备字2013009 号）。
②红泥坡矿区铜矿采矿权
A. 采矿权价款缴纳情况
业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥
坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》
（川国土资函〔2018〕133 号），载
明：同意凉山矿业股份有限公司分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿资源详查会理县
红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益 29,574.03 万元，具体分期如下：自收到采
矿权收费交款通知书之日起 7 个工作日内缴纳 10,122.209 万元，剩余部分在转为
采矿权后，在首次颁发的采矿许可证有效期满一年前分年度平均缴纳。2018 年 5
月 9 日，四川省国土资源厅出具了《探矿权价款缴费通知书》
（探字 No：0000007），
要求凉山矿业股份有限公司向矿区所在地县级金库分期缴纳第一期 10,122.209
万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的银行凭证及《四川省政府非税收入一般缴
，2018 年 5 月 16 日，凉山矿业向会理县国土资源局缴纳了 10,122.209 万
款书》
元矿业权出让收益。
纳四川省会理县红泥坡矿区铜采矿权出让收益请示的批复》
（川自然资函〔2020〕
法律意见书
“同意凉山矿业股份有限公司分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区
采矿权出让收益 30,774.05 万元，具体分期缴纳方案如下：首次缴纳金额为
年 12 月底前分年度平均缴纳。凉山矿业股份有限公司须在缴费通知书送达之日
起 7 个工作日内缴纳当期采矿权出让收益。凉山矿业股份有限公司于 2018 年 2
月评估了会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益，同年 4 月取得了分期缴纳
批复（川国土资函〔2018〕133 号），并已缴纳首期探矿权出让收益 10,122.209 万
元，按照自然资源部划定矿区范围批复（自然资划矿字〔2019〕053 号）的要求
重新评估了会理县红泥坡矿区铜矿采矿权出让收益。本次在缴纳首期采矿权出让
收益时应当扣减已缴纳的金额，故首期采矿权出让收益金缴纳金额为 651.841 万
元。原四川省国土资源厅《关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理
县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批
复》
（川国土资函〔2018〕133 号）同时作废。”根据凉山矿业提供的银行凭证及
《四川省政府非税收入一般缴款书》，凉山矿业已经缴纳首期采矿权出让收益金
金合计 4,712 万元。
B. 储量备案情况
理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》；2017 年 3 月 7 日，四川省矿产资源储量评审中
心出具了《<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>评审意见书》
（川评审〔2017〕
（川国土资储备字〔2017〕015
坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》
号）。
③ 凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿采矿权
A. 采矿权价款缴纳情况
法律意见书
质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，
约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探
矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币 2,600 万元。根据凉山矿业提供的付款
凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。
根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 7 月 24 日出具的《关于<四川省大田
隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》
（川冶勘函〔2005〕103 号），四川省会理
县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调
查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 9 月 8 日出具的《关于“四川
省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》
（川冶勘函〔2005〕140 号），
《四
川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于
现行《四川省矿业权出让收益征收管理办法》
（川财规〔2023〕10 号）第二
十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产
地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收
业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让
探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿
产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探
矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出
让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。
根据凉山矿业提供的资料及说明，历史上凉山矿业并未对凉山矿业股份有限
公司会理县大田隘口镍矿进行评估并缴纳采矿权价款，根据《四川省矿业权出让
收益征收管理办法》
（川财规〔2023〕10 号）规定，对于“以申请在先方式取得，
未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出
让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿
业已经支付了探矿权成交价款，凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿未实
际开采，无销售收入，因此凉山矿业 2025 年 2 月 19 日按照 0 元通过四川省电子
法律意见书
税务局进行了非税收入申报，截至本法律意见书出具之日，凉山矿业未收到税务
主管部门提出的异议。
B. 储量备案情况
县大田隘口镍矿勘探报告》；2008 年 2 月，四川省国土资源厅出具了《关于<四
（川国土资储备字〔2008〕014
川省大田隘口矿区镍矿勘探报告>评审备案的证明》
号）
。
大田隘口矿区镍矿资源量分割报告》。2009 年 1 月 7 日，四川省矿产资源储量评
审中心出具了《<四川省会理县大田隘口矿区镍矿资源量分割报告>评审意见书》
（川评审〔2009〕002 号）。2009 年 2 月 26 日，四川省国土资源厅出具了《关于
<四川省会理县大田隘口镍矿资源/储量分割报告>评审备案的证明》
（川国土资储
备字〔2009〕057 号）。
根据凉山矿业提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业上
述采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷。
（2）探矿权
截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的探矿权基本情况如下：
序 矿产资源勘查
勘查项目名称 地理位置 勘查面积 有效期限
号 许可证号
四川省会理市海 T510000202412 48.3407 平方
林铜矿勘查 3030058242 公里
挂牌招标出让合同书》
（川探矿招拍挂合同〔2024〕08 号），约定凉山矿业通过拍
卖方式取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后凉山矿业一次性缴纳
年度销售收入的 1.2%缴纳年度矿业权出让收益，交款时间等事项在采矿权出让
法律意见书
合同中按规定另行确定。根据凉山矿业提供的《中央非税收入统一票据》，2024
年 10 月 23 日，凉山矿业向国家税务总局会理市税务局支付了 27,000 万元矿业
权出让收益。
根据凉山矿业提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业上
述探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷。
（1）自有土地使用权
根据凉山矿业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥
有19宗自有土地使用权，具体情况见本法律意见书之“附件一：自有土地使用权”。
就自有土地使用权中的第6、7项划拨性质的土地，2019年10月30日，会理县人民
政府出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目
供地方案的批复》（会理府发〔2019〕132号），载明：原则同意凉山矿业股份
有限公司昆鹏生活区建设项目按会理县自然资源局上报的方案供地，将我县2008
年第一批乡镇建设用地范围内，位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53,330.80平
方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业股份有限公司作为昆鹏生
活区建设项目用地，并按划拨价款13.68万元/亩实施供地。
股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：根据会理市人民政府于2019
年10月30日出具的昆鹏生活区建设项目供地方案的批复，凉山矿业通过划拨方式
取得位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53,330.80平方米（折合80.00亩）的国有
土地使用权，作为昆鹏生活区建设项目用地，并于前述划拨土地上建设房屋，前
述情况不涉及重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业继续使用以上
土地。
规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），载明：会理市人民政府于2019年10
法律意见书
月30日出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项
目供地方案的批复》（会理府发〔2019〕132号），原则同意将位于黎溪镇新光
村、锁水村占地面积53,330.80平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉
山矿业作为昆鹏生活区建设项目用地。凉山矿业已在前述划拨土地上建设房屋，
并取得川（2019）会理县不动产权第0001545号和川（2019）会理县不动产权第
前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用以上土地。
除上述自有土地外，根据公司提供的资料，2024年8月13日，会理市自然资
源局与凉山矿业签署了《国有建设用地使用权出让合同》
（编号：2024挂-01号），
约定向凉山矿业出让采矿用地115,696平方米土地，出让宗地坐落为绿水镇坪庄
村8.9组，该等国有建设用地使用权出让年期为采矿用地50年，出让价款为3,559
万元。凉山矿业已经按照合同约定支付了全部出让价款。
理市自然资源局签署“2024挂-01号”《国有建设用地使用权出让合同》，约定会
理市自然资源局向凉山矿业出让LSZ-Z-01号宗地（面积115,697.00平方米），凉
山矿业已按照合同约定缴纳了国有建设用地使用权出让价款。截至本说明出具日，
凉山矿业正在就前述土地办理不动产登记手续，在所提交材料符合相关法律法规
及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得不动产证书不存在实质性障碍，
凉山矿业在该宗土地上建设的四川会理红泥坡铜矿采选工程，不存在违反土地管
理及规划方面的法律、法规、规章等规范性文件规定的情形。
（2）待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权
根据凉山矿业设立时四川省拉拉铜矿（系拉拉铜矿公司前身）、云铜集团、
云南铜业、楚雄矿冶、四川省康西铜业有限责任公司签署的《凉山矿业股份有限
公司资产重组协议》的约定，凉山矿业以租赁方式使用四川省拉拉铜矿持有的部
分土地使用权。根据上述约定，凉山矿业自2001年起以租赁方式使用了四川省拉
拉铜矿持有的位于会理市绿水镇的部分国有建设用地，并在该等土地上自行建设
了部分房屋，由于存在土地使用权人与房屋所有权人不一致的问题，凉山矿业未
法律意见书
能办理该等房屋的不动产权证。经凉山矿业与拉拉铜矿公司协商一致，由拉拉铜
矿公司先就该等土地及房产办理产权人为拉拉铜矿公司的不动产权证，在不动产
权证办理完成后，由拉拉铜矿公司将该等不动产权（包括土地及房产）一并转让
给凉山矿业。2025年7月16日，凉山矿业与拉拉铜矿公司就下表载明的不动产权
签署了《威虎山生活区不动产权转让合同》
（合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-461），
截至本法律意见书出具之日，前述不动产转让的变更登记手续正在办理过程中。
序 土地使 坐落 性 面积 他项权
产权证号 用途 有效期
号 用权人 地址 质 （m?） 利
会理市
川（2025）会理 2025.06.13
拉拉铜 绿水镇 出 工业
矿公司 复兴村 让 用地
二组
铜矿公司正在就“川（2025）会理市不动产权第0004336号”不动产权（含土地
及房屋）办理权利人变更登记，目前正在履行国有资产主管部门出具批复意见、
不动产确权、税务缴纳等手续，待会理市自然资源局收到前述程序办理完成的资
料后，将依据相关法律法规规定办理不动产权变更登记手续。在所提交资料符合
相关法律法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得变更完成后的不动
产权证书不存在实质性障碍。
（3）凉山矿业使用的无权属证书的土地使用权
根据凉山矿业提供的资料及说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，凉
山矿业存在以下占用的无权属证书的土地，具体情况如下：
① 凉山矿业绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子村的国有林地、
集体土地489,588.45m?。就该项目，凉山矿业已经取得的土地方面的审批文件或
已签署的协议情况如下：
委会、树堡乡坝子村三组及四组代表签署了《关于征用绿房菁沟尾矿库建设项目
所需荒山的协议》，约定凉山矿业使用会理县树堡乡坝子村集体土地用于建设绿
房菁沟尾矿库建设项目，凉山矿业按照使用土地面积进行补偿。根据凉山矿业提
法律意见书
供的资料，凉山矿业、会理县树堡乡人民政府、会理县树堡乡坝子村村委会、树
堡乡坝子村三组/四组代表与被占用土地的树堡乡坝子村村民之间另行分别签署
了《征地协议》并支付了补偿款。
划建设和住房保障局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》
（会规建规〔2011〕20号），载明：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎
溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围
内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前
必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。
字2011D669号），载明：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经审
核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程建设项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地
申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面
积内依法完善相关手续后使用林地。
业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》，载明：该项目用地
选址位于会理县树堡乡坝子村（绿房菁沟），土地利用现状为农用地，选址符合
《会理县土地利用总体规划（2006-2020年）》，不属基本农田，符合国家供地政
策和土地管理法律、法规规定的条件。建设项目用地规模符合国家建设用地指标
的规定，按照会理县发展和改革局同意该项目立项建设的批复，同意凉山矿业提
出的48.5498公顷用地规模。根据国家土地管理法律法规和国土资源部《建设项目
用地预审管理办法》的有关规定和会理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业
股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审（有效期为两年）。
涉及“三区三线”的情况说明》，载明：经核实，绿房箐沟尾矿库范围位于会理
市城镇开发边界线外，不涉及占用永久基本农田及生态保护红线。
法律意见书
经本所律师访谈会理市自然资源局有关人员，因历史政策原因，绿房箐沟尾
矿库建设当时未明确规定将尾矿库用地纳入建设用地管理，因此未办理建设用地
手续。以上情况不构成土地管理方面的重大违法违规行为。
就上述尾矿库用地， 2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然
资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山
矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用会理市树堡乡坝子村集体土地，已取得项目用
地预审意见以及《使用林地审核同意书》（川林地审字2011D669号），因历史
政策原因，尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库纳入建设用地管理，不涉及土地
管理方面的重大违法违规情形。
② 除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业存在占用少量集体土地修建泵房、水处
理设施等公共设施及高位水池、值班室等辅助性设施的情况，占用土地面积合计
见书出具日，凉山矿业未就前述土地办理建设用地手续，未就使用前述土地取得
土地所有权人的书面同意，存在无法继续使用该等土地的风险。但该等土地用途
主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用地，面积占凉山矿业整体使用土地面
积的比例极小，且凉山矿业已长期使用该等土地，报告期内未出现争议纠纷，不
会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。
就上述辅助性用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然
资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山
矿业因生产经营需要，超过土地使用权范围修建的少量房屋及设施（包括部分冶
炼单元配套仓库、部分高位水池、部分泵房及水处理设施、部分尾矿库少量房屋
等），因涉及面积较少，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形；除上述情形
外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规
划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违
规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚。
矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林地的情况说明》，载明：该尾矿库于2011年
法律意见书
凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集体林地46.1560公顷（ 面积692.295亩 ），
截至本说明出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。自2023年1月1日至
今，凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目范围不存在违法违规行为，未受过会理市
林业和草原局的任何行政处罚。自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国
家及地方有关森林管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违
法违规行为，未受到会理市林业和草原局的任何行政处罚。
（4）租赁土地使用权
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业租赁使用了拉拉铜矿公司所有的 2 宗划拨土地使用权：
序 土地使 实际 坐落 类型/ 土地 面积 实际
土地证号
号 用权人 使用人 地址 性质 用途 （m?） 用途
会 理 市
川（2024）会理
拉拉铜 凉山 绿 水 镇 工业
矿公司 矿业 复 兴 村 用地
一组
会 理 市
川（2024）会理
拉拉铜 凉山 绿 水 镇 工业
矿公司 矿业 复 兴 村 用地
一组
凉山矿业与拉拉铜矿公司就上述土地使用权签署的合同相关信息如下：
序 合同 合同 使用 使用费 费用支付情
合同期限 使用标的
号 名称 双方 用途 （元） 况
使用费为 月 01 日至
拉拉铜矿公司拥
甲方： 4.09 元/平 2025 年 12
拉 拉 有的四川省凉山
方米/年， 月 31 日期
场地 铜 矿 2024.07.01 州会理市绿水镇 采矿
以后每一 间土地使用
年场地使 费已按照合
合同 乙方： 2028.12.31 权，面积合计 地
凉 山 用费在上 同约定于
矿业 一年基础 2025 年 6
米
上上涨 月 27 日支
法律意见书
股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山矿业通过租赁方式使
用拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理
不动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权0014188号、川（2024）
会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，会
理市自然资源局同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。
规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），载明：凉山矿业通过租赁方式使用
拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不
动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权0014188号、川（2024）会
理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，且未
因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业以租赁方式继续使用以
上土地。
综上所述，鉴于：（1）凉山矿业已经就自有昆鹏生活区划拨性质土地使用
权取得不动产权证书，且已经取得会理市人民政府出具的《会理市人民政府关于
土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），证明前述情况不涉及
土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同
意凉山矿业继续使用该等土地；（2）就待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权，
该等土地已经取得不动产权证书，凉山矿业与拉拉铜矿公司已经签署《威虎山生
活区不动产权转让合同》，正在办理权利人变更登记手续，且已经取得会理市自
然资源局出具的《证明》，证明预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不
存在实质性障碍；（3）凉山矿业已就无法办理权属证书的土地使用权，取得会
理市自然资源局出具的《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重
大违法违规情况的函》，说明使用相关土地不涉及土地管理方面的重大违法违规
情形，不涉及占用基本农田的情况，且除该等情况外，自2023年1月1日至今，凉
山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法
规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资
源局的行政处罚；（4）凉山矿业已经就租赁拉拉铜矿公司的划拨性质土地取得
了会理市自然资源局出具的《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存
法律意见书
在重大违法违规情况的函》和会理市人民政府出具的《会理市人民政府关于土地
使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），证明不涉及土地方面重大
违法违规情形，且同意凉山矿业以租赁方式继续使用该等土地；（5）本次发行
股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司关于标
的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“1、如标的公司因该等不动产未取
得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出
让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公
司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标
的公司的股份比例向上市公司进行补偿。2、如标的公司因使用的相关划拨用地
被收回、租赁划拨用地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让
金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公
司将积极协助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比
例向上市公司进行补偿。”本所律师认为，凉山矿业自有的划拨土地使用权、待
从拉拉铜矿公司受让土地使用权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉
拉铜矿公司划拨性质的土地使用权的瑕疵情形不构成本次交易的实质障碍。
（1）已取得权属证书的房产
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业的自有房产包括136栋已经办理权属证书的自有房产，具体情况见本法律意
见书之“附件二：已取得权属证书的房产”。
（2）正在办理权属证书的房产
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业有62栋的自有房产正在办理权属证书，具体情况见本法律意见书之“附件三：
待办理权属证书的房产”。
就该部分正在办理权属证书的房产，2025年7月10日，会理市自然资源局出
具《说明》，载明：1凉山矿业在其三宗国有建设用地（“会国用（2014）第30100067
法律意见书
号 ”、“会国用（2014）第30100068号 ”、“会国用（2014）第30100066号”）
上修建厂房、办公楼等房屋，该等房屋正在履行不动产权登记前的公告手续（公
告期自2025年6月27日至2025年7月16日），根据相关法律法规规定，在公告期满
无异议或者异议不成立的情况下，预计凉山矿业取得不动产权证书不存在实质性
障碍。
（3）待从拉拉铜矿公司受让的房产
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业使用了拉拉铜矿公司所有的土地上修建的41栋房屋，具体情况见本法律意见
书之“附件四：待自拉拉铜矿公司处受让的房产”。截至本法律意见书出具日，
凉山矿业正在与拉拉铜矿公司履行受让该等土地使用权及房产的相关手续，具体
情况见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”之“2.
土地使用权”之“（2）待自拉拉铜矿公司处受让的土地使用权”。
（4）无权属证书的房产
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业拥有的37栋房产因建设于集体土地上无法办理权属证书，前述房产面积合计
生产经营辅助性用房。截至本法律意见书出具日，凉山矿业未就上述房产所占用
土地取得土地所有权人的书面同意，存在无法继续使用该等房屋的风险。上述无
法办理权属证书的房产主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用房，其面积占
凉山矿业自有房产整体面积的比例为3.54%，其评估值占凉山矿业整体评估值比
例为0.18%，占比极小，且凉山矿业已长期使用该等房产，报告期内未出现争议
纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。
凉山矿业已就上述未取得权属证书的房产取得会理市住房和城乡建设局于
括冶炼单元动力厂少量房屋、硫酸厂少量房屋、高位水池、泵房、水处理厂、尾
矿库少量房屋等），经核查，相关房屋由于历史原因未办理建设工程相关手续。
法律意见书
办理相关建设工程施工手续。经会理市住房和城乡建设局核实，根据《中华人民
共和国行政处罚法》等相关规定，以上行为不构成重大违法违规行为，我局对凉
山矿业以上行为不予行政处罚。除以上情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业
未因违反国家及地方有关住房城乡建设及消防方面的法律、法规、规章等问题，
受到会理市住房和城乡建设局的行政处罚。
本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有
限公司关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“如标的公司因该等不
动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办
理土地出让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责
任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准
日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”
综上，本所律师认为，上述待从拉拉铜矿公司受让部分房屋、部分房屋无法
办理权属证书的情形不构成本次交易的实质性障碍。
根据凉山矿业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，凉山矿业主要
在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程，该项目目前已经取得的主要建设手续
如下：
（1）立项批复
司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》
（川发改产业〔2021〕406号），
同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。
（2）节能审查
四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》
（川发改环资函〔2022〕
法律意见书
（3）社会稳定风险评价备案
采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》（会委政法〔2019〕44号），
经评审原则同意通过《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并
备案。
（4）保护区审查意见
限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》
（会文广旅〔2020〕
查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的复
函》（会水函〔2020〕135号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各
类保护区。
司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目不涉
及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的野生
动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划I级保护林地、国家级以及生态公益
林地。涉及II级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉及拟生产
规模属于大型矿山，依据国家林业局35号令有关规定，该矿权可以使用II级及以
下保护林地和国家二级公益林地。
有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保
护区情况的请示的情况说明》（凉会环函〔 2020 〕166号），该项目目前不涉
及农村集中式饮水水源保护区和生态红线。
法律意见书
（5）水土保持批复
土保持方案的批复》（川水函〔2018〕1588），基本同意该工程水土保持方案。
（6）土地复垦方案审查
峰峰新三矿等16个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川省
会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。
（7）环评批复
理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》（凉环建审〔2021〕16号），凉
山州生态环境局同意报告书结论。
（8）用地预审与选址意见
理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住〔2018〕327号），同
意该建设项目的选址。
目用地预审与选址意见书》（用字第513425-2020-00040号）。
（9）建设用地规划许可证
设用地规划许可证》（地字第513402202400012号）。
（10）临时用地批复
选工程项目临时使用土地的批复》（凉自然资函〔2024〕38号），原则同意凉山
矿业临时使用会理县绿水镇集体土地175.65亩（耕地46.5亩）作指挥部驻地、废
法律意见书
石场等，临时使用土地有效期至2026年1月18日止。
（11）使用林地许可
地审字〔2021〕1524号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使用
会理市集体林地5.9457公顷。本林地使用审核同意书有效期为期2年，自发布之日
起计算。
采选工程项目占用林地的行政许可决定》（川林资续（凉）〔2023〕17号），准
予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林
地审字〔2021〕1524号）有效期延续至2025年12月4日，原《使用林地审核同意
书》其他规定内容不变。
（1）专利权
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥有
（2）软件著作权
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业共持有
开发完 首次发 权利取得
序号 作品/软件名称 登记号 著作权人 登记日期
成日期 表日期 方式
铜火法精炼还 2024SR
系统 6
（3）域名
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有 1
项已备案的互联网域名，具体如下：
法律意见书
序号 域名 主办单位名称 网站备案/许可证号 审核通过日期
（四）业务及相关资质
根据凉山矿业现行有效的营业执照，凉山矿业的经营范围为“许可经营项目：
铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；
商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
根据凉山矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉
山矿业持有的业务资质如下：
序 资质
证书编号 资质内容 发证日期 有效期 发证机关
号 名称
（川）FM 安
安全生 132 万吨/年铜
许证字 2024.03.0 2027.03.0 四川省应
〔2024〕 1 1 急管理厅
证 开采
（川）FM 安
安全生 165 万吨/年铜
许证字 2022.10.2 2025.10.2 四川省应
〔2022〕 5 4 急管理厅
证 开采
（川）FM 安
安全生
许证字 尾矿库运行（二 2024.05.0 2027.05.0 四川省应
〔2024〕 等库） 9 9 急管理厅
证
氧气（9000 万标
（川凉）WH
安全生 方/年）、氮气
安许证字 2023.09.2 2026.10.0 四川省应
〔2023〕001 5 8 急管理厅
证 标方/年）、硫酸
号
（45 万吨/年）
全国工
（川） 四川省市
业产品 危险化学品无机 2024.10.2 2029.10.2
生产许 产品 1 1
可证
法律意见书
序 资质
证书编号 资质内容 发证日期 有效期 发证机关
号 名称
国家能源
电力业务 1952517-
许可证 01742
管办公室
凉山彝族
排污许 91510000733 2024.01.2 2029.01.2
可证 3906405001P 5 4
态环境局
固定污
染源排 2025.05.2 2030.05.2
污登记 W
回执
水源类型：地表
水；取水类型：自
备水源；取水用
取水许 D513425S20 2021.03.2 2026.03.2 会理县水
可证 21-0020 5 4 利局
业用水；年取水
量：175.96 万立方
米/年
水源类型：地表
水；取水类型：自
取水许 D513425S20 备水源；取水用 2023.12.2 2028.12.3 会理县水
可证 21-0034 途：工业用水；年 6 1 利局
取水量：292 万立
方米/年
爆破作业
凉山彝族
单位许可 513400130015
证（非营 6
安局
利性）
（五）重大债权债务
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿
业正在履行的重大借款合同及相关担保情况如下：
序 贷款金额 股权转让/实际控制人变更
贷款方 借款期限 担保情况
号 （万元） 限制条款
（三）甲方发生影响其偿债能
力的重大不利事项或其他危
及乙方债权情形的，或发生名
中国建设 称、法定代表人（负责人）、
银行股份 住所、经营范围、注册资本金
有限公司 或公司（企业）章程等工商登
凉山分行 记事项变更的，应当在发生后
并附变更后的相关材料。
（八）甲方进行合并、分立、
法律意见书
序 贷款金额 股权转让/实际控制人变更
贷款方 借款期限 担保情况
号 （万元） 限制条款
股权转让、对外投资、实质性
增加债务融资等重大事项前，
应征得乙方的书面同意。但乙
方的书面同意，并不影响日后
乙方认为上述行为可能危及
乙方债权安全时采取本合同
所约定的救济措施的权利。
中国农业 （5）借款人实施下列行为，
银行股份 2022.09.28 应提前书面通知贷款人，并经
会理市支 2025.09.28 实施：①实施承包、租赁、股
行 份制改造、联营、合并、兼并、
中国农业 并购、分立、减少注册资本、
银行股份 2022.10.28 合资、主要资产转让、重大对
会理市支 2025.10.28 重大关联交易、申请停业整
行 顿、申请解散、申请破产等；
中国农业 ②为他人债务提供大额保证
银行股份 2022.11.28 担保或以其主要财产向第三
会理市支 2025.11.28 人偿债能力的；③借款人足以
行 引起本合同债权债务关系发
生重大变化或者影响贷款人
债权实现的其他重大不利情
形；（7）借款人发生以下事项
时，应于事项发生 7 日内书面
中国农业 通知贷款人：①隶属关系变
银行股份 2022.12.30 更、高层人事重大变动、组织
会理市支 2025.12.30 地、经营范围等工商登记事项
行 或者特许事项发生重大变更；
③增加注册资本、对公司章程
内容进行实质修改；④借款人
可能影响债务履行的其他重
要事项的变更。
银行股份有限公司会理市支行关于凉山矿业股份有限公司本次股份转让的同意
函》，确认知晓并同意本次股权转让。
行关于对<凉山矿业股份有限公司关于征求中国建设银行股份有限公司凉山分行
对本次股份转让意见的函>的复函》，确认同意本次股份转让。
法律意见书
（六）税务
根据《审计报告》，报告期内，凉山矿业所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物提供劳务产生的增值额 13%
城市维护建设税 应缴流转税所得额 5%
教育费附加 应缴流转税所得额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
资源税 应税资源产品的销售额 4%
（1）增值税即征即退
（财税〔2015〕78 号）文件，凉山矿业硫酸业务享受增值税即征即退 50%
的通知》
的税收优惠政策。
（2）企业所得税优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略的若
干税收政策问题的通知》
（财税〔2011〕58 号），凉山矿业享受西部大开发相关税
收优惠政策，报告期内企业所得税税率为 15%。
（3）黄金交易免征增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》
（财税〔2002〕
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
根据凉山矿业提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉
法律意见书
山矿业无尚未了结的未决诉讼、仲裁案件。
根据标的公司提供说明并经本所律师核查，报告期内，凉山矿业未受到行政
处罚。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
（1）标的公司的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，标的公司控股股东为云铜集团，间接控股股东为
中国铜业，最终控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）其他持有标的公司 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除云铜集团外，其他持有标的公司 5%以上股份
的股东为上市公司及凉山工投。
（3）标的公司的合营和联营企业
关联方名称 与标的公司关系
会理星达矿业有限公司 标的公司的联营企业
（4）标的公司的其他关联方
关联方名称 与标的公司关系
中铜矿产资源有限公司 最终控股股东控制的企业
中铜国际贸易集团有限公司 最终控股股东控制的企业
云铜香港有限公司 最终控股股东控制的企业
云南冶金资源股份有限公司 最终控股股东控制的企业
云南冶金昆明重工有限公司 最终控股股东控制的企业
云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 最终控股股东控制的企业
云南铜业 最终控股股东控制的企业
法律意见书
关联方名称 与标的公司关系
玉溪矿业有限公司 最终控股股东控制的企业
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 最终控股股东控制的企业
易门铜业有限公司 最终控股股东控制的企业
昆明冶金研究院有限公司 最终控股股东控制的企业
会理市五龙富民矿业有限责任公司 最终控股股东控制的企业
楚雄滇中有色金属有限责任公司 最终控股股东控制的企业
中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 最终控股股东控制的企业
中国铜业有 最终控股股东控制的企业
中色十二冶金建设有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝智能铜创科技（云南）有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝招标有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝物资有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝物资供销有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝物流集团中州有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝物流集团有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝山东工程技术有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝润滑科技有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝环保节能科技（湖南）有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝集团 最终控股股东
中铝环保节能集团有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝国际（天津）建设有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝共享服务（天津）有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝工业服务有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝财务有限责任公司 最终控股股东控制的企业
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 最终控股股东控制的企业
云南金吉安建设咨询监理有限公司 最终控股股东控制的企业
云南泓瑞冶金科技有限公司 最终控股股东控制的企业
沈阳铝镁设计研究院有限公司 最终控股股东控制的企业
山西中铝工业服务有限公司 最终控股股东控制的企业
山东铝业职业学院 最终控股股东控制的企业
山东铝业有限公司 最终控股股东控制的企业
法律意见书
关联方名称 与标的公司关系
昆明有色冶金设计研究院股份公司 最终控股股东控制的企业
昆明科汇电气有限公司 最终控股股东控制的企业
九冶建设有限公司 最终控股股东控制的企业
河南长兴实业有限公司 最终控股股东控制的企业
河南长铝工业服务有限公司 最终控股股东控制的企业
杭州耐特阀门股份有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝资本控股有限公司 最终控股股东控制的企业
中国云南国际经济技术合作有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝保险经纪（北京）股份有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝智能科技发展有限公司 最终控股股东控制的企业
凉山工投 持股 5%以上的股东
凉山州发展（控股）集团有限责任公司 持股 5%以上的股东
四川省西昌汽车运输（集团）有限责任公司 持股 5%以上的股东控制企业
拉拉铜矿公司 持股 5%以上的股东控制企业
会理鹏晨废渣利用有限公司 持股 5%以上的股东控制企业
会理永太保安服务有限责任公司 持股 5%以上的股东控制企业
会理清源供排水有限责任公司 持股 5%以上的股东控制企业
凉山州益门煤业有限责任公司 持股 5%以上的股东控制企业
会理森鹏砂石有限公司 持股 5%以上的股东控制企业
报告期内，凉山矿业发生的关联交易具体如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联交易 2025 年
关联方 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
中铜国际贸易集团有限公司 采购铜精矿 119,416.17 528,334.62 545,403.82
云铜香港有限公司 采购铜精矿 63,263.73 135,624.52 64,924.55
易门铜业有限公司 采购粗铜 28,354.30 122,513.82 -
会理市五龙富民矿业有限责任公
采购铜精矿 2,515.45 6,451.51 7,755.10
司
中国有色金属工业第六冶金建设
工程施工 1,349.30 5,776.15 3,417.27
有限公司
法律意见书
关联交易 2025 年
关联方 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
九冶建设有限公司 工程施工 1,109.40 4,622.19 2,693.08
中色十二冶金建设有限公司 工程施工 226.62 124.88 1,058.16
中国有色金属工业昆明勘察设计
设计服务 105.91 758.00 1,544.88
研究院有限公司
昆明有色冶金设计研究院股份公 设计服务、
- 576.91 186.87
司 购买设备
中铝物流集团中州有限公司 运输服务 201.42 3,455.38 1,665.79
中铝物流集团有限公司 运输服务 557.97 1,898.27 2,148.50
云南铜业矿产资源勘查开发有限
勘察勘探费 474.07 2,395.06 2,033.72
公司
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任
外包费 360.84 1,756.58 1,242.51
公司
中铝物资有限公司 采购材料 691.59 1,170.72 -
采购材料、
中铝物资供销有限公司 46.07 721.82 77.98
购买设备
楚雄滇中有色金属有限责任公司 采购材料 130.99 784.85 346.61
中铝润滑科技有限公司 采购材料 31.09 129.16 108.80
技术服务、
昆明冶金研究院有限公司 181.13 488.68 418.31
购买设备
中铝环保节能科技《
（湖南）有限公
技术服务 125.75 323.43 79.33
司
中铝工业服务有限公司 采购材料 - 246.73 255.16
中铝国际（天津）建设有限公司 环境保护费 - 349.64 -
云南冶金昆明重工有限公司 修理服务 - 71.26 187.37
工程施工、
昆明科汇电气有限公司 - 223.23 -
购买设备
云南金吉安建设咨询监理有限公
监理服务 20.39 104.49 83.97
司
山西中铝工业服务有限公司 修理服务 - 12.25 159.09
中铝智能铜创科技《
（云南）有限公
技术服务 139.82 23.11 -
司
中铜矿产资源有限公司 技术服务 - 40.39 121.17
云南铜业 代理服务 - 10.73 534.36
中铝集团 评估服务 - 4.77 117.74
山东铝业职业学院 技术服务 - 43.10 32.53
山东铝业有限公司 采购材料 - 68.83 67.73
中铝共享服务（天津）有限公司 技术服务 - 59.20 -
法律意见书
关联交易 2025 年
关联方 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
云南冶金资源股份有限公司 技术服务 - 54.69 -
河南长兴实业有限公司 采购材料 5.58 14.69 -
沈阳铝镁设计研究院有限公司 设计咨询 - - 9.43
中铝山东工程技术有限公司 技术服务 - 6.60 -
杭州耐特阀门股份有限公司 采购材料 - 1.04 3.12
河南长铝工业服务有限公司 采购材料 - - 2.39
中国云南国际经济技术合作有限
采购材料 - - 2.39
公司
会理清源供排水有限责任公司 采购自来水 9.64 15.86 21.84
凉山州益门煤业有限责任公司 采购服务 - - 20.75
会理星达矿业有限公司 采购材料 9.98 172.65 -
会理永太保安服务有限责任公司 采购服务 - 39.79 106.07
中铝保险经纪《
（北京）股份有限公
采购服务 - 49.15 -
司
中铝环保节能集团有限公司 采购服务 - 0.75 115.40
中铝智能科技发展有限公司 采购服务 - - 139.80
合计 219,327.22 819,519.50 637,085.58
报告期内，凉山矿业关联采购主要系向上市公司下属的中铜国际贸易集团有
限公司、云铜香港有限公司、易门铜业有限公司以及上市公司托管的五龙富民等
企业采购铜精矿和粗铜等冶炼原料，向中铝国际工程股份有限公司《
（601068.SH、
“中铝国际”）下属的中国有色金属工业第六冶金建设有限
公司、九冶建设有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明
勘察设计研究院有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司等企业采购工程施
工和设计服务，以及部分运输服务、勘察勘探、技术服务和其他生产性物资材料
的关联采购。具体情况如下：
① 铜精矿采购
根据《
《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》等内部管理制度，上市公
司及其下属企业《
（包括托管企业）对于具备集中采购规模和市场优势、在生产过
程中持续性消耗的大宗物资和通用物资以及在同类型企业中具有相近的采购质
法律意见书
实施集中采购，以提高物资供应效率，有效降低采购成本。其中，中铜国际贸易
集团有限公司、云铜香港有限公司分别为上市公司体系内国内和进口铜精矿集中
采购工作的执行平台。因此，凉山矿业铜精矿原料均主要通过中铜国际贸易集团
有限公司、云铜香港有限公司进行采购。
此外，报告期内，凉山矿业还存在直接向五龙富民采购铜精矿的情况，主要
系因五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，
并由云铜集团委托上市公司管理。五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业
务，所处地与凉山矿业相近，因此由凉山矿业直接向其采购。
铜精矿作为标准化产品，采购价格根据铜期货价格以及矿石中的铜等金属品
位等因素确定，市场价格较为公开。凉山矿业制定铜原料内部交易规则，对作价
方式、品位等级价以及杂质水份扣款标准等进行了明确约定，关联采购定价具备
公允性。
② 粗铜采购
山矿业冶炼产能除满足自产铜精矿冶炼外仍有较为充足的产能空间，为充分利用
自有冶炼资源，上市公司下属的易门铜业有限公司将部分粗铜销往凉山矿业进行
后续冶炼。相关粗铜采购亦基于铜价以及粗铜中金属品位等因素进行定价，具备
公允性。
③ 工程施工和设计服务采购
报告期内，凉山矿业向中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、九冶建设
有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司采购工程施工和设计服务。上述企
业均为中铝集团旗下有色金属工程设计咨询、承包施工以及装备制造产业上市平
台中铝国际的下属企业。中铝国际连年跻身美国《
《工程新闻记录》
（ENR）
“《 全球
工程设计公司 150 强”
“全球最大 250 家国际承包商”榜单，具备丰富的有色金
法律意见书
属产业链各类业务综合技术、工程设计及建设服务经验，其向凉山矿业提供工程
施工和设计服务参考行业贯行模式和市场标准进行定价。
④ 其他关联采购
报告期内，除上述铜精矿和粗铜等冶炼原料以及工程施工和设计服务采购外，
凉山矿业的其他关联采购主要为向关联方采购运输服务、勘察勘探、技术服务和
其他生产性物资材料等。相关关联方供应商主要为中铝集团体系内专业从事相应
业务并具有相应资质的企业以及凉山州当地国资企业。该等关联采购主要系凉山
矿业经营需要使然，具有合理性和必要性，交易价格主要根据招投标等市场化定
价方式或市场公允价格为基础确定，具有公允性。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联交易 2025 年
关联方 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
云南铜业 销售阳极铜 255,805.43 690,119.38 778,109.48
会理市五龙富民矿业有限责任公 销售废材、
司 销售水电
九冶建设有限公司 销售水电 31.18 277.82 98.01
云南铜业矿产资源勘查开发有限
销售水电 4.13 14.61 7.64
公司
中色十二冶金建设有限公司 销售水电 - - 0.52
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任
销售水电 1.86 4.35 2.75
公司
云南泓瑞冶金科技有限公司 销售铅滤饼 - 5.83 -
会理森鹏砂石有限公司 销售水电 7.22 - -
中国有色金属工业第六冶金建设
销售水电 - 43.30 -
有限公司
会理鹏晨废渣利用有限公司 加工收入 113.86 297.05 324.19
合计 257,086.92 691,175.15 779,275.96
报告期内，凉山矿业关联销售主要系向上市公司销售阳极铜产品以及向五龙
富民销售废材。具体情况如下：
① 阳极铜销售
法律意见书
凉山矿业核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜的业务环节，因此
面向客户主要为下游铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜
加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。
阳极铜定价主要与铜价以及铜精炼加工费相关，均存在公开的市场参考价格，
各下游铜精炼厂收购阳极铜的价格不会出现明显差异。因此，为充分利用自有冶
炼资源，凉山矿业的阳极铜产品均主要销往上市公司进行后续精炼。
② 废材销售
五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，
并由云铜集团委托上市公司管理。报告期内，凉山矿业向五龙富民销售部分选矿
废料，主要系因五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业务，以矿企采选后
弃用的低品位废料作为原料进行进一步加工筛选产出精矿石。相关废材销售基于
废料中金属品位水平以及相应金属价格等因素进行定价，具备公允性。
③ 其他关联销售
报告期内，除上述阳极铜产品和废材销售外，凉山矿业的其他关联销售主要
为向工程施工和勘察勘探的承包方以及五龙富民等关联企业销售水电等，销售价
格参照水电市场价格确定。
（3）关联租赁
单位：万元
租赁 2025 年 2024 2023
出租方 项目
资产 1-3 月 年度 年度
确认使 增加的使用权资产 - 1,309.39 420.59
拉拉铜矿 土地使 用权资 支付的租金 - 494.44 -
公司 用权 产的租
承担的租赁负债利
赁 13.23 42.18 16.92
息支出
简化处理的短期租赁和低价值
四川省西 28.67 87.21 -
资产租赁的租金费用
昌汽车运
确认使
输《
（集团） 车辆
用权资
有限责任 支付的租金 29.56 67.35 -
产的租
公司
赁
法律意见书
报告期内，凉山矿业关联租赁主要为向拉拉铜矿公司租赁土地以及向四川省
西昌汽车运输（集团）有限责任公司租赁通勤班车等车辆支付的租金。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
薪酬合计 80.67 1,139.24 991.39
（5）关联利息收入
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
中国铜业有限公司 67.76 1,336.05 1,039.94
中铝财务有限责任公司 0.11 0.82 1.14
合计 67.87 1,336.87 1,041.08
报告期内，凉山矿业关联利息收入主要为资金存放在中国铜业资金集中管理
账户以及凉山矿业开立在中铝财务有限责任公司的自有账户产生的利息。其中，
截至本法律意见书出具日，上述凉山矿业与中国铜业之间的资金集中管理关系已
在本次交易筹划实施期间解除，集中归集资金已全部转回至凉山矿业账户。
报告期各期末，凉山矿业与关联方存在的应收应付款项具体如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账款 云南铜业 - - - - 793.69 -
应收账款小计 - - - - 793.69 -
易门铜业有限公司 2,605.54 - - - - -
预付款项 云铜香港有限公司 23,494.51 - 98.57 - - -
云南铜业 - - 37,000.00 - - -
法律意见书
项目 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
会理市五龙富民矿
- - - - 1,800.00 -
业有限责任公司
九冶建设有限公司 - - - - 932.53 -
昆明科汇电气有限
- - - - 42.59 -
公司
预付款项小计 26,100.05 - 37,098.57 - 2,775.12 -
应收资金集中
中国铜业 15,209.15 - 2,834.43 - 91,432.95 -
管理款
应收资金集中管理款小计 15,209.15 - 2,834.43 - 91,432.95 -
其他应收款
云南铜业 - - - - 1,983.00 -
（期货保证金）
其他应收款小计 - - - - 1,983.00 -
截至本法律意见书出具日，上述凉山矿业应收资金集中管理关系已在本次交
易筹划实施期间解除，应收资金集中管理款已全部转回至凉山矿业账户。
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方
会理市五龙富民矿业有限责任公司 88.50 88.50 5.09
云南泓瑞冶金科技有限公司 29.57 29.57 -
云南铜业 - 19,247.13 -
合同负债 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司
会理清源供排水有限责任公司 8.27 8.85 -
会理鹏晨废渣利用有限公司 5.21 - -
合同负债小计 131.57 19,374.07 5.12
楚雄滇中有色金属有限责任公司 40.27 395.88 134.72
杭州耐特阀门股份有限公司 - - 0.94
河南长兴实业有限公司 0.63 5.58 -
应付账款
会理市五龙富民矿业有限责任公司 2,787.48 - -
昆明科汇电气有限公司 1.60 1.60 -
昆明冶金研究院有限公司 7.92 155.92 17.21
法律意见书
项目 关联方
昆明有色冶金设计研究院股份公司 232.03 232.03 70.14
山东铝业有限公司 1.75 1.75 9.72
山西中铝工业服务有限公司 - - 145.08
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 140.95 688.03 165.07
玉溪矿业有限公司 - - 14.15
云南金吉安建设咨询监理有限公司 10.61 18.01 21.80
云南铜业 - - 68.68
云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 1,321.52 851.09 590.32
云南冶金昆明重工有限公司 5.02 6.85 122.23
云铜香港有限公司 - - 4,054.49
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司
中铝工业服务有限公司 - - 248.19
中铝国际（天津）建设有限公司 148.91 148.91 -
中铝环保节能集团有限公司 - - 11.67
中铝环保节能科技（湖南）有限公司 - 9.43 -
中铝润滑科技有限公司 6.10 30.45 17.41
中铝物流集团有限公司 - 98.45 416.77
中铝物流集团中州有限公司 - - 18.00
中铝物资供销有限公司 33.87 81.44 0.53
中铝物资有限公司 82.50 256.15 -
中铝智能铜创科技（云南）有限公司 55.30 - -
中色十二冶金建设有限公司 - 224.88 204.46
中铜国际贸易集团有限公司 19,516.86 4,347.47 0.00
会理鹏晨废渣利用有限公司 - - 6,955.57
会理清源供排水有限责任公司 1.06 3.22 6.30
会理永太保安服务有限责任公司 - - 39.77
凉山州拉拉铜矿有限责任公司 - 6,215.43 13,296.15
会理星达矿业有限公司 27.65 172.65 -
四川省西昌汽车运输（集团）有限责任
- 21.83 -
公司
应付账款小计 24,581.48 14,381.58 26,858.97
法律意见书
项目 关联方
九冶建设有限公司 1,409.24 1,182.52 583.31
昆明科汇电气有限公司 67.25 67.25 -
昆明冶金研究院有限公司 - 73.60 -
昆明有色冶金设计研究院股份公司 2.07 2.07 -
中国有色金属工业第六冶金建设有限公
司
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 35.80 35.80 35.20
云南泓瑞冶金科技有限公司 5.00 5.00 -
云南金吉安建设咨询监理有限公司 43.50 36.10 29.00
云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 0.20 0.20 0.20
云南冶金昆明重工有限公司 - - 10.00
其他应付款
中国铝业集团有限公司 - - 11.60
中国铜业有限公司 11.79 11.79 -
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司
中铝工业服务有限公司 - - 27.88
中铝招标有限公司 - 10.00 -
中色十二冶金建设有限公司 263.18 - -
凉山州拉拉铜矿有限责任公司 - - 19.61
会理鹏晨废渣利用有限公司 150.00 100.00 150.00
中铝资本控股有限公司 - - 0.40
会理永太保安服务有限责任公司 - - 1.00
其他应付款小计 3,653.29 2,833.31 1,697.90
会理市五龙富民矿业有限责任公司 11.50 11.50 0.66
云南泓瑞冶金科技有限公司 3.84 3.84 -
云南铜业 - 2,502.13 -
其他流动负债 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司
会理清源供排水有限责任公司 1.08 1.15 -
会理鹏晨废渣利用有限公司 0.68 - -
其他流动负债小计 17.10 2,518.63 0.66
法律意见书
本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中
国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《
《上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司的关联销售和关联采购情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后《
（备考） 交易前 交易后《
（备考）
关联采购 521,688.50 265,881.21 1,969,773.04 1,309,865.49
占营业成本的比例 14.27% 7.81% 11.39% 7.84%
关联销售 641,495.30 429,969.27 2,964,692.24 2,179,066.54
占营业收入的比例 16.99% 12.15% 16.65% 12.63%
上市公司与凉山矿业业务协同性较强，本次交易前两者之间的关联交易规模
较大。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公
司合并财务报表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少
上市公司的关联交易。
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，云铜集团及中铝集团已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市
公司及其下属公司之间的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司
及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。2、
本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司
之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不
法律意见书
正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本
公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反
上述承诺并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，本次交易前，上
市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，
硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链。
本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，与上市
公司存在同业竞争情形。
上市公司控股股东云铜集团先后作出了解决同业竞争的公开承诺，并于
业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权
托管举措。
本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司同业竞
争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市
公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，上市公司主营业
务以铜的勘探、采选、冶炼为主，同时涉及贵金属和稀散金属的提取与加工、硫
化工等副产品领域，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、工业硫酸等。
本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。上市公
法律意见书
司实际控制人国务院国资委下属的央企集团中铝集团为上市公司的最终控股股
东。中铝集团是我国有色金属行业最大的生产企业之一，主要从事有色金属矿产
资源开发、冶炼加工以及相关能源、贸易、工程技术服务等业务，产业链涉及铝、
铜、铅、锌、镓、锗等 20 余种有色金属。其中，上市公司间接控股股东中国铜
业为中铝集团下属铜铅锌产业单元的经营平台，中铝集团体系内开展铜相关业务
的企业均为中国铜业的下属公司。除中国铜业及其下属子公司外，上市公司与中
铝集团及其控制的其他企业在主营业务上不存在交叉和重合的情况，不存在同业
竞争的情形。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，除上市公司以及
本次交易标的公司凉山矿业外，中国铜业及其下属企业中，主要涉及铜相关业务
的企业及其具体情况如下：
序 是否构成与上市公司
公司名称 股权结构 主营业务
号 同业竞争情形
境外铜矿资 铜矿采选业务及产品与上市公司
中铝矿业国 中国铜业持股
际 100%
选 公司已受托管理该企业
云铜集团下属的 铜矿选矿业务及产品与上市公司
铜铁等金属
矿的选矿
中国铜业下属的 持有的采矿权尚处于建设阶段，
西藏金龙矿 中铜西藏矿业有 矿产资源勘 不具备生产条件，此外还持有部
业有限公司 限 公 司 持 股 探及开发 分探矿权，目前与上市公司不存
西藏金泰地 中国铜业下属的
矿产资源勘 仅持有探矿权，目前与上市公司
探及开发 不存在实质性同业竞争
有限公司 限公司持股 70%
拉萨天利矿 中国铜业持股 矿产资源勘 仅持有探矿权，目前与上市公司
业有限公司 90% 探及开发 不存在实质性同业竞争
（1）中铝矿业国际
中铝矿业国际为中国铜业下属的境外铜矿资源开发平台，拥有秘鲁特罗莫克
铜矿采矿权，并从事相关铜钼银矿的采选业务，与上市公司在铜矿采选领域存在
同业竞争情形。目前中国铜业直接持有中铝矿业国际 100%股权，上市公司已与
中国铜业签订股权托管协议，受托管理中国铜业持有的中铝矿业国际 100%股权，
从而直接管理中铝矿业国际。
法律意见书
（2）五龙富民
在凉山矿业实施分立前，五龙富民为云铜集团下属凉山矿业的控股子公司；
凉山矿业实施分立后，五龙富民为云铜集团下属分立新设公司富鼎矿业的控股子
公司。五龙富民主要从事低品位铜矿的选矿业务，与上市公司在铜矿选矿领域存
在同业竞争情形。目前云铜集团、凉山工投、上市公司分别持有富鼎矿业 40%、
铜集团持有的富鼎矿业 40%股权的方式，间接管理五龙富民。
（3）西藏金龙矿业有限公司
西藏金龙矿业有限公司为中国铜业下属中铜西藏矿业有限公司（以下简称
“中铜西藏”）下属的矿产资源勘探及开发企业，拥有阿里改则县铁格隆南矿区
荣那拿若矿段铜矿采矿权以及部分铜及多金属矿的探矿权。其中，阿里改则县铁
格隆南矿区荣那拿若矿段铜矿系于 2024 年下半年完成探矿权转采矿权，目前尚
处于建设阶段，不具备开工生产条件；其他相关探矿权尚处于前期勘探阶段，是
否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业
务，因此目前与上市公司不存在实质性同业竞争情形。
（4）西藏金泰地质矿业开发有限公司
西藏金泰地质矿业开发有限公司为中国铜业所属中铜西藏下属的矿产资源
勘探及开发企业，目前仅持有部分铜铅锌及多金属矿的探矿权，尚处于前期勘探
阶段，是否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设
及生产业务，因此目前与上市公司不存在实质性同业竞争情形。
（5）拉萨天利矿业有限公司
拉萨天利矿业有限公司为中国铜业下属的矿产资源勘探及开发企业，目前仅
持有部分铜钼矿的探矿权，尚处于前期勘探阶段，是否具备转为采矿权的条件尚
存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业务，因此目前与上市公司不
不存在实质性同业竞争情形。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，除中铝矿业国际、五龙富民外，中
法律意见书
铝集团及其下属的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
针对本次交易完成后上市公司仍存在的上述同业竞争情况，中国铜业和云铜
集团已出具相应关于避免同业竞争的承诺并采取托管等措施，具体如下：
（1）针对中铝矿业国际与上市公司存在的同业竞争情形
中国铜业已于 2022 年 6 月出具《
《关于避免同业竞争的承诺函》，相关内容如
下：
“本公司旗下中铝矿业国际拥有的秘鲁子公司为境外铜矿资源企业，对于与
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
云南铜业的该等同业竞争，按照《
关方承诺》上述要求，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章
以及相关规范性文件《
（如适用）的条件下，在本承诺出具之日起一年内，在中铝
矿业国际或秘鲁子公司具备明显盈利能力的情况下，采取有关监管部门认可的方
式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合、对外转让等），依法合规地
启动解决中铝矿业国际与云南铜业的同业竞争。
“本公司对于下属企业云铜集团与云南铜业存在的同业竞争问题，依据云铜
集团出具的同业竞争相关承诺函及其相关方案执行。本公司将要求和促使云铜集
团依据相关法律法规及符合中国证监会的监管要求的方式规范解决该等同业竞
争问题。
“本公司及下属控股子公司《
（除云南铜业外）目前拥有的境内外铜矿资源首
先将以市场为导向，以市场定价为基础，在符合云南铜业采购需求及意愿的情况
下，在同等条件下优先供应给云南铜业。
“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股方期间，除以上情形外，
本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人从事或参与同云南铜业主
营业务构成竞争的业务或活动。
“自本承诺函签署之日起，如果本公司获悉与云南铜业主营业务构成竞争关
法律意见书
系的新业务机会，本公司将通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接
受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云
南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条
件下享有优先受让权。
“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股股东期间，如云南铜业
及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与
云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子
公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司将按本承诺上述原则予以规范。
“如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其
因此受到的全部损失。
“上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的
业务。
“本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业间接控股方期
间持续有效。”
根据上述承诺，中国铜业已于 2023 年 6 月与上市公司签署股权托管协议，
将其持有的中铝矿业国际 100%股权委托上市公司管理。
（2）针对五龙富民与上市公司存在的同业竞争情形
云铜集团已于 2016 年 10 月出具《
《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关
事项的承诺函》并于 2023 年 11 月出具《关于同业竞争事项延期的承诺函》，相
关内容如下：
“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注
入条件的前提下，在 2026 年 11 月 29 日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限
公司股权注入云南铜业的工作。
“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，
本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从
法律意见书
事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协
助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他
方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
“自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南
铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务
机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转
让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或
权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其
下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南
铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经
营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、
或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式避免同业竞争。
“如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其
因此受到的全部损失。
“上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的
业务。
“本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间
持续有效。”
基于上述承诺，云铜集团已于 2022 年 1 月与上市公司签署股权托管协议，
并于 2024 年 12 月进行续签，将其持有的凉山矿业 40%股份委托上市公司管理。
在凉山矿业实施分立前，五龙富民作为原凉山矿业控股子公司，上市公司通过受
托管理凉山矿业间接管理五龙富民。五龙富民自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿
业后，云铜集团已相应与上市公司签署股权托管协议，将其持有的富鼎矿业 40%
股权委托上市公司管理。五龙富民作为富鼎矿业控股子公司，上市公司通过受托
法律意见书
管理富鼎矿业间接管理五龙富民。
根据上述承诺，云铜集团持有的存续分立后的凉山矿业 40%股份将通过本
次交易注入上市公司。富鼎矿业作为凉山矿业存续分立形成的新设公司，云铜集
团通过富鼎矿业间接持有的五龙富民股权注入安排仍将继续参照凉山矿业股权
注入的相关承诺执行。
综上，中国铜业和云铜集团已出具相关承诺并采取托管等措施，针对本次交
易完成后上市公司仍然存在的同业竞争情形作出安排。本次交易完成后，中国铜
业和云铜集团仍将持续履行相关承诺并执行相关托管协议，能够有效避免其下属
企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》，本次交易为云南铜业发行股份购买云铜集团持
有的标的公司 40%股份，不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司债权
债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的
名义享有或承担。本次交易标的资产转让需取得标的公司贷款银行的事先书面同
意，相关情况详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（五）重大
债权债务”部分。
（二）本次交易不涉及员工安置
根据《重组报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不涉及
标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行与其员工的劳动合同。
八、本次交易的信息披露
根据云南铜业的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，云南铜业已经履行了如下主要信息披露义务：
法律意见书
配套资金事项的停牌公告》，云南铜业股票自 2025 年 5 月 13 日开市时起开始
停牌。
届监事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关
公告。云南铜业股票自 2025 年 5 月 26 日 开市时起复牌。
金暨关联交易事项的进展公告》，截至该公告披露之日，本次交易涉及标的资产
的审计、评估工作尚未完成。待相关工作完成后，云南铜业将再次召开董事会审
议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。
《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现
阶段必要的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需
根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议
决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份
认购协议》
、《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，云南铜
业本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价
格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议
法律意见书
决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份
认购协议》
、《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交
易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》及云南铜业的相关公告文件，云南铜业是我国
重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完
善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业
务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，
系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》
（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“C32 有
色金属冶炼和压延加工业”。 铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经
济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力
培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025 年 1 月，工业和信息化部
等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》，提出推动
铜产业结构调整，优化产业布局，到 2027 年产业链供应链韧性和安全水平明显
提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推
出，铜产业发展仍将持续稳定向好。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规规定
本次交易的标的资产为标的公司 40%股份，本次交易不涉及环境保护报批
事项。根据标的公司的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国、相关生态环境主管部门网站以及标的公司生态环境主管部门出具的证
明，标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政
处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
法律意见书
本次交易的标的资产为标的公司 40%股份，本次交易不涉及土地管理报批
事项。截至本法律意见书出具日，标的公司存在部分土地及房产未取得权属证书
的情况，详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”
部分。上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易
的实质性法律障碍。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十七条第二款的规定：“经营者集中有下
列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
者拥有的。”本次交易前后，标的公司的间接控股股东均为云铜集团，最终控股
股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不属于《中
华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的
需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规规定的情形。
（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的交易各方、标
的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%的情形；
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
社会公众不包括： （2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
法律意见书
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易标的资产的交易价格及上市公司股东的持股比例测算，本次交
易完成后，云南铜业股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不会
低于云南铜业股份总数的 10%，云南铜业的股权分布仍然符合《证券法》《上市
规则》所规定的股票上市条件。本次交易也不存在其他将导致云南铜业不符合相
关法律法规规定的上市条件的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《资产评估报告》
《重组报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》
《发
行股份购买资产协议之补充协议》等资料，本次交易的交易价格系以符合《证券
法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估并经中铝集
团备案的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
云南铜业第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过
了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。云南铜业的独立董事已召开独立董
事专门会议，会议决议认为本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公
允，公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本
次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本所律师认为，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。根据云铜集团
出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》、标的公司的工商档案，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国、人民法院公告网、企查查等网站查询，标的资产权属清晰，截至本法
法律意见书
律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结
等权利受限的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资
产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及凉山矿业债权债
务的转移事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》，标的公司具有良好的盈利能力，
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市
公司整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升，主营业务未发生重大变化。因此，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完
成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本所律师认为，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告并经本所律师核查，本次
交易前，云南铜业已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立。本次交易不会导致云南铜业的控股股东、实际控制人发生变更。根
据云铜集团、中铝集团出具的《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，
本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及最终控股股东，云铜集团及中铝集
团将不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务等方面的独立性。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、
《公司章程》、云南铜业股东会、董事会议事规
则等制度以及云南铜业报告期内定期报告等公告文件经本所律师核查，本次交易
前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规及
中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东会、董
事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内
部控制制度。本次交易完成后，上市公司治理结构不会发生重大变更，不会影响
其继续保持健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会
对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的
实质性条件。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
南铜业不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法保留意
见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条一款第（一）项的规定。
国证监会等网站的信息，截至本法律意见书出具日，云南铜业及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
法律意见书
财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业的书面说明、《审计报告》等相关资
料，本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥
有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼
基地之一。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交
易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，
进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和
实施，有利于上市公司进一步强化在有色金属领域的核心竞争优势和可持续发展
能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利
于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
显失公平的关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的同业竞争。
本次交易前后的同业竞争具体情况详见本法律意见书正文“六、本次交易涉及的
关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”部分。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、
关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司董事会审计委员会、
独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时、充分发表意见。
法律意见书
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之
间的关联交易；上市公司将继续有效规范与控股股东、最终控股股东及其关联方
可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信
息披露义务。
本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中
铝集团已出具《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将
继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
内办理完毕权属转移手续
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》，本次交易的标的资产为凉山矿业 40%股份，该资产为权属清
晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《重组报告书（草案）》
《审计报告》等相关书面文件，凉山矿业资源优
势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，
盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资
源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发
挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促
进上市公司高质量发展。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管
法律意见书
规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟募集配套资金，募集资金总额为
补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套
资金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四十五条、
《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规
（2025 修正）》、
定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其
适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条的规定
《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的 80%，符合《重组管理办法》第四
十五条规定。
《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具
的承诺，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七
条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
发行股票的情形
根据云南铜业及其董事、高级管理人员出具的承诺以及信永中和出具的《审
计报告》，并经本所律师核查云南铜业公开披露的相关信息，截至本法律意见书
出具日，云南铜业不存在下述情形：
法律意见书
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据《重组报告书（草案）》、云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、
第十届董事会第二次会议决议，本次交易募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡
铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》第
十二条的规定。
十七条的规定
云南铜业第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议决议确定
本次募集配套资金的发行对象为中国铜业、中国铝业，分别为上市公司的间接控
股股东、最终控股股东。本次募集配套资金的定价基准日为首次审议本次交易相
关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十
五条、五十六条、五十七条的规定。
根据《股份认购协议》以及中国铜业、中铝集团出具的承诺函，中国铜业、
中国铝业因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 60
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》
《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》等书面文件，本
次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十
七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性
条件。
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经 查 验 ， 中 信 建 投 证 券 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
（流水号：
本所律师认为，中信建投证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）审计机构
法律意见书
经 查 验 ， 信 永 中 和 会 计 师 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
（证书编
号：11010136），并经本所律师查询信永中和会计师在中国证监会关于从事证券
服务业务会计师事务所备案情况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进
行从事证券服务业务会计师事务所备案。
本所律师认为，信永中和会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格。
（三）资产评估机构
经 查 验 ， 中 联 评 估 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
服务业务资产评估机构备案情况，中联评估已进行证券服务业务资产评估机构备
案。
本所律师认为，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的合法资格。
（四）法律顾问
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000E00018675X）。
本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查
根据上市公司的书面说明，上市公司将根据《重组管理办法》《26 号准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，对本次交易相关方及有
关人员在《重组报告书（草案）》披露日前六个月至《重组报告书（草案）》披露
日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：上市公司、交易对方
及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的
相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员
法律意见书
的直系亲属。
上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完
毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司
股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律
师发表意见的事项进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本法律意见书正文“三、
本次交易的批准和授权”部分。
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，尚需取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”之“（二）
本次交易尚待获得的批准和授权”部分所述批准或授权后，按照各方约定实施。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
及标的资产的重大风险
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”
和“第十二节 风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资
产自身密切相关的重大风险。
（三）《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设
置价格调整机制
如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部
分所述，除在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
法律意见书
调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换
公司债券购买资产
如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部
分所述，本次交易中，云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉
山矿业 40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，不涉及
向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（五）《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部
分所述，本次交易中，云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉
山矿业 40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，不涉及
换股吸收合并。
（六）《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位
或与上市公司处于同行业或上下游
的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市
公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理
性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次
交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的
商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定
根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的书面资料，凉山矿业的主营
业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是一家横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁
硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司现有业务属于同行
业。
法律意见书
凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公
司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加
强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量
发展。本次交易是贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司
市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举
措，有利于维护上市公司及全体股东权益。
综上，本所律师认为，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同
效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本
次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组
办法》第四十四条相关规定。
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情
形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的目的包括：（1）控股股东切实
履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题；（2）优质资产注入上
市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合
实力以及核心竞争力；
（3）控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，
全额认购募集配套资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构。经核查，本
所律师认为，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。上市公
司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的
情形。
（七）《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
根据《重组报告书（草案）》、云铜集团、中铝集团、中国铜业出具的股份
锁定承诺函以及本次交易相关交易文件，如本法律意见书正文“一、本次交易的
方案”部分所述，经核查，本次交易不涉及重组上市，不涉及发行对象为私募投
法律意见书
资基金，不涉及上市公司之间换股吸收合并，不涉及分期发行股份支付购买资产
对价，云铜集团、中铝集团、中国铜业通过本次交易取得股份的锁定期安排以及
在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（八）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
根据《重组报告书（草案）》、云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、
第十届董事会第二次会议决议及上市公司相关公告，经核查，截至本法律意见书
出具日，本次交易方案未发生重大调整。
（九）《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市
如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（四）本次交易不构成重组
上市”部分所述，本次交易不构成重组上市。
（十）《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件
如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（四）本次交易不构成重组
上市”部分所述，本次交易不构成重组上市。
（十一）《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案”之“1.
本次发行股份购买资产具体方案”之“（7）过渡期损益安排”部分所述，本次
发行股份购买资产选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结
果作为最终评估结论（其中核心资产拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估时
采用了折现现金流量法），本次交易过渡期损益相关约定符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》有关规定。
（十二）《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关交易文件，本所律师认为，本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易不属于收购少数
股权的情形。
法律意见书
（十三）《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
如本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方
的主体资格”部分所述，本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团。经核查，
上市公司发行股份购买资产的发行对象未超过 200 人，发行对象中亦不存在股东
人数超 200 人的非上市股份有限公司。
《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
（十四）
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
如本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方
的主体资格”部分所述，本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团。经核查，
本次发行股份购买资产的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等。
（十五）《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到
位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见
书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”部分。截至本法
律意见书出具日，云铜集团持有的标的公司 40%股份所对应的注册资本已经实
缴到位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
法律意见书
根据标的公司的企业登记档案等相关材料，最近三年标的公司的增减资及股
权转让情况如下：
① 2022 年 12 月，拉拉铜矿公司将所持 33.33%股份无偿划转给凉山工投
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，凉山工投为凉山
州发展（控股）集团有限责任公司持股 100%的有限责任公司，凉山州发展（控
股）集团有限责任公司为凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会（以下简称“凉
山州国资委”）控股的有限责任公司，凉山工投持有拉拉铜矿公司 100%股权。
根据凉山矿业提供的凉山工投于 2022 年 6 月 9 日出具的《关于实施<内部重组
凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限
责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转的原因系根据《关于印发<凉山州深
化州级国资国企改革实施意见>的通知》文件精神，出于进一步深化国企改革，
提高国有资本运营效率等目的，具有合理性。该次无偿划转不涉及转让价款支付。
② 2023 年 12 月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业 6.67%股份
转让给凉山工投
根据凉山矿业出具的书面说明以及本所律师查询的相关公开信息，本次股份
转让系出于江西铜业股份有限公司的退出需求，经江西铜业股份有限公司与凉山
工投协商一致，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业 6.67%股份转让给凉
山工投，具有合理性。根据凉山矿业提供的本次股份转让的交易文件，本次股份
转让价格参照具有评估资质的资产评估机构出具的评估报告结果，经双方协商一
致确认。因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市
公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未提供本次股份转让涉及的
资金来源情况、对价支付情况。本所律师认为，因本次股份转让不涉及本次发行
股份购买资产的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的
权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。
（1）2022 年 12 月股权变动相关各方的关联关系
法律意见书
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，截至本法律意见
书出具日，拉拉铜矿公司为凉山工投的全资子公司。
（2）2023 年 12 月股权变动相关各方的关联关系
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息以及江西铜业股
份有限公司的公告文件，江西铜业股份有限公司系上海证券交易所主板、香港联
合证券交易所上市公司，截至 2025 年 3 月 31 日，江西铜业股份有限公司的控股
股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，
江西铜业股份有限公司的前十大股东中无凉山工投。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否
已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，经本所律师核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷
（1） 2022 年 12 月，拉拉铜矿公司将所持 33.33%股份无偿划转给凉山工投
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，该次无偿划转已经凉山矿业股东大会审议通过。经本所律师核查该次
无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让
的限制或禁止性规定。
法律意见书
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产
权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
根据凉山矿业提供的凉山工投于 2022 年 6 月 9 日出具的《关于实施<内部
重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿
有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉
山州国资委备案。本所律师认为，该次无偿划转已经根据《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》第十五条的规定履行了相应的批准及备案程序。
（2） 2023 年 12 月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业 6.67%股
份转让给凉山工投
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，该次股份转让已经凉山矿业股东大会审议通过。经本所律师核查该股
份转让当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的
限制或禁止性规定。
因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、
云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准、备
案文件。本所律师认为，因本次股份转让不涉及本次交易的标的股份，上述情况
不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产
生重大不利影响。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，经本所律师核查，标的公司自设立至今均为股份有限公司，不属于有
限责任公司。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持
法律意见书
人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
根据云铜集团出具的书面说明、凉山矿业提供的书面文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，云铜集团持有的标的股份不存在代持情况。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技
术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生
的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有
负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及
行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响
的未决诉讼和仲裁事项。
产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大
不利影响
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及
行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在涉及标的公司核心专利、
商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及
行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响
的未决诉讼和仲裁事项，不存在败诉情况。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定
法律意见书
发表明确核查意见
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，凉山矿业存在部分股份转让的国资审批文件、产权交易所公开交易文
件及资产评估文件缺失的情况，但已采取追溯评估、由股份转让发生时国有资产
有权管理部门出具确认意见、股份转让的转让方出具确认意见、本次发行股份购
买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，前述情况不影响该等股份转让协议的
效力，未造成国有资产流失，标的公司股权权属清晰；如本法律意见书正文“五、
本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”部分所述，凉山矿业存在使用划拨
用地以及部分土地使用权、房产未办理权属证书等情况，但已采取由会理市人民
政府、会理市自然资源局等政府部门出具证明文件、本次发行股份购买资产交易
对方出具承诺等方式予以整改，标的公司的主要资产权属清晰。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首
（十六）
发上市、重组被否或终止
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之 “（二）主要历史沿
革”部分所述，经核查，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组
被否或终止的情形。
（十七）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期标的公司前五大
供应商及相关采购情况。
如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”部分所述，凉山矿业报告期内存在向关联方采购的情况。根据凉山矿
业的书面说明、凉山矿业董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律
师核查，除本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”部分已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终
控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存
法律意见书
在关联关系。
（十八）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期标的公司前五大
客户及相关销售情况。
如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”部分所述，凉山矿业报告期内存在向关联方销售的情况。根据凉山矿
业的书面说明、凉山矿业董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律
师核查，除本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”部分已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终
控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关
联关系。
（十九）《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政
策、安全生产规定及环保政策
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产
经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况
根据《重组报告书（草案）》并经核查，凉山矿业的主营业务为铜等金属矿
的开采、选矿及冶炼。
根据生态环境部《环境保护综合名录》
（2021 年版），凉山矿业主营业务中的
矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”产品名录，主要产品中的阳
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》
（环环评〔2021〕45 号）规定，
“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢
法律意见书
铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《四川省“两高”项目管理
（川发改环资函〔2024〕259 号）规定，
“铜冶炼（不含再生铜和电
解工序冶炼精铜）”属于纳入“高耗能、高排放”（以下简称“两高”）管理范围
的产品或工艺（工序）。根据凉山矿业提供的《四川省存量“两高”项目清单》，
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程被列为存量“两高”项目，凉山矿业主营业务中
的矿山开采及选矿业务不属于“两高”行业。
（2）核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力等
根据凉山矿业提供的书面材料并经核查，凉山矿业铜冶炼生产过程中涉及环
境污染的主要环节、主要污染物名称及污染物类别、主要处理措施、处理能力如
下：
污染物
污染物名称 具体环节 主要处理措施 处理能力
类别
二氧化硫、颗粒物、砷及化 制酸尾气通过石
制酸尾气、冶
合物、氟化物、硫酸雾、铅 灰浆液法处理二 150,000 立方
废气 炼、收尘、污酸
及其化合物、汞及其化合 氧化硫，其他污 米/小时
处理
物、硫化氢 染物附带处理
铜火法冶炼过程中烟气处
理集《
（除）尘装置收集的粉 熔炼、吹炼 电收尘、返料 不涉及
尘
车辆、轮船及其它机械维 备料、熔炼吹
收集暂存，定期
修过程中产生的废发动机 炼、烟气制酸、
交由有资质第三 不涉及
油、制动器油、自动变速器 公用单元、火
方单位处置利用
油齿轮油等废润滑油 法精炼
清洗金属零部件过程中产 备料、熔炼、吹
收集暂存，定期
生的废弃煤油、柴油、汽油 炼、烟气制酸、
交由有资质第三 不涉及
及其他由石油和煤炼制生 公用单元、火
固体废 方单位处置利用
产的溶剂油 法精炼
物
收集暂存，定期
二氧化硫氧化生产硫酸过
烟气制酸 交有资质第三方 不涉及
程中产生的废催化剂
单位处置利用
收集暂存，定期
脱硫石膏 烟气制酸 不涉及
交水泥厂做辅料
生产、研究、开发、教学、 主要为化验室产 污酸污水处
吹炼、备料、公
环境检测《
（监测）活动中化 生的化验废液， 理能力为 360
用单元、火法
学和生物实验室（不包含 通过内部污酸污 立方 米 /天，
精炼、熔炼、烟
感染性医学实验室及医疗 水处理系统自行 能实现自行
气制酸
机构化验室）产生的含氛、 处置 处置
法律意见书
污染物
污染物名称 具体环节 主要处理措施 处理能力
类别
氟、重金属无机废液及无
机废液处理产生的残渣、
残液，含矿物油、有机溶
剂、甲醛有机废液，废酸、
废碱具有危险特性的残留
样品以及沾染上述物质的
一次性实验用品（不包括
按实验室管理要求进行清
洗后的废弃的烧杯、量器、
漏斗等实验室用品）、包装
物（不包括按实验室管理
要求进行清洗后的试剂包
装物、容器）、过滤吸附介
质等
收集暂存，定期
铜火法冶炼烟气净化产生
烟气制酸 交有资质第三方 不涉及
的酸泥（铅滤饼）
单位处置利用
收集暂存，定期
交第三方单位处
置，其中冶炼渣
其他一般工业固体废物 烟气制酸 交会理鹏晨废渣 不涉及
利用有限公司利
用，石膏渣送水
泥厂做辅料利用
备料、吹炼、公
废铅蓄电池及废铅蓄电池 收集暂存，定期
用单元、火法
拆解过程中产生的废铅 交由有资质第三 不涉及
精炼、熔炼、烟
板、废铅膏和酸液 方单位处置利用
气制酸
铜火法冶炼烟气净化产生 收集暂存，定期
的污酸处理过程产生的砷 烟气制酸 交由有资质第三 不涉及
渣 方单位处置利用
备料、熔炼、吹
收集暂存，定期
变压器维护、更换和拆解 炼、公用单元、
交由有资质第三 不涉及
过程中产生的废变压器油 火法精炼、烟
方单位处置利用
气制酸
熔炼、火法精 收集暂存，定期
液压设备维护、更换和拆
炼、烟气制酸， 交由有资质第三 不涉及
解过程中产生的废液压油
公用单元 方单位处置利用
备料、吹炼、公
含有或沾染毒性、感染性 收集暂存，定期
用单元、火法
危险废物的废弃包装物、 交由有资质第三 不涉及
精炼、熔炼、烟
容器、过滤吸附介质 方单位处置利用
气制酸
冶炼渣交由鹏晨
冶炼废渣 熔炼、吹炼 废渣利用有限公 不涉及
司利用
法律意见书
污染物
污染物名称 具体环节 主要处理措施 处理能力
类别
备料、吹炼、公
其他生产、销售、使用过程 收集暂存，定期
用单元、火法
中产生的废矿物油及沾染 交由有资质第三 不涉及
精炼、熔炼、烟
矿物油的废弃包装物 方单位处置利用
气制酸
根据原项目环境
竣工验收要求，
硫酸风机、冶
工业噪 严禁在周边新增
/ 炼区、制氧风 不涉及
声 噪声敏感点，至
机房
今严格控制未新
增
最近三年凉山矿业的主要污染物排放量如下：
排放总量（吨）
主要排放污染物
许可量 60 105 105 105
颗粒物
排放量 7.001556 7.233453 7.44123 2.4307
许可量 280 660 660 660
SO2
排放量 163.185591 155.48278 155.04707 44.2137
铅及其化 许可量 1.155 1.155 1.55 1.55
合物 排放量 0.015236 0.006844 0.00324 0.0012
汞及其化 许可量 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198
合物 排放量 0.000519 0.000488 0.000209 0.000055
砷及化合 许可量 0.66 0.66 0.66 0.66
物 排放量 0.00335 0.004353 0.004156 0.00117
注：根据凉山矿业提供的《排污许可证》及说明，凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处
根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业最近三年主要污染物排放量符合排污许
可证的规定，不存在超出许可限值排放的情形。
（3）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所
产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业最近三年环保投资和相关费用成本支出
情况如下：
法律意见书
单位：元
序 2025 年 1-3
投入科目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
号 月
新、改、扩建项目
时投入
污染源治理资金投
入
厂区绿化及生态修
复投入
三废（废水、废
气、固废）综合利
资源化及无害化处
置工程投入
生态环境保护管理
费用
合计 12,933,125.37 19,989,568.07 22,494,403.28 2,404,352.88
根据凉山矿业提供的主要建设项目的环境影响评价报告、检测报告、排污许
可证、凉山彝族自治州会理生态环境局出具的《证明》并经本所律师在生态环境
主管部门官方网站查询，凉山矿业报告期内环保设施正常运行且实际运行状况良
好，未受到环保主管部门的行政处罚。
综上所述，经本所律师核查，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于“高污
染、高环境风险”和“两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。凉
铜工程属于“两高”项目。最近三年凉山矿业生产过程中主要的污染物类型包括
废气、废水、固体废弃物和噪声，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了
污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常
运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配，未违反国家关于安全生产和环境保
护的相关要求。
法律意见书
况，环保节能设施实际运行情况
（1）安全生产制度及执行情况
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份
有限公司安全生产文件档案管理制度》《凉山矿业股份有限公司“三岗人员”及
特种设备作业人员持证上岗管理制度》《凉山矿业股份有限公司职业健康安全环
保目标、指标管理制度》
《凉山矿业股份有限公司安全生产责任制》
《凉山矿业股
份有限公司安全生产承诺管理制度》《凉山矿业股份有限公司危险化学品管理制
度》
《凉山矿业股份有限公司应急管理制度》
《凉山矿业股份有限公司职业健康管
理办法》
《凉山矿业股份有限公司安全生产许可管理制度》
《凉山矿业股份有限公
司生产安全事故报告和调查处理管理办法》《凉山矿业股份有限公司建设项目安
全设施“三同时”管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司特种设备管理办法》
等安全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全
生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财
产的安全。
会理市应急管理局于 2025 年 4 月 29 日出具《证明》，载明：凉山矿业股份
有限公司系会理市应急管理局辖区企业，经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该
公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、
法规、规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。
（2）污染治理制度及执行情况
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份
有限公司环境合规性评价制度》
《凉山矿业股份有限公司环境监测管理制度》
《凉
山矿业股份有限公司环境保护管理方针》《凉山矿业股份有限公司环境保护管理
办法》
《凉山矿业股份有限公司环保设施“三同时”管理制度》
《凉山矿业股份有
限公司环保设施设备运行、巡查、维护保养管理办法》《凉山矿业股份有限公司
环境事件报告和调查处理规定》《凉山矿业股份有限公司生态环境信息零报告制
度》
《凉山矿业股份有限公司生态环境保护责任制》
《凉山矿业股份有限公司危险
法律意见书
废物处置规定》
《凉山矿业股份有限公司危险废物出入库暂存管理规定》
《凉山矿
业股份有限公司固体废物管理办法》《凉山矿业股份有限公司工业废气排放管理
办法》
《凉山矿业股份有限公司工业废水管理办法》
《凉山矿业股份有限公司碳排
放管理实施细则》
《凉山矿业股份有限公司生态环境隐患排查治理管理办法》
《.凉
山矿业股份有限公司铜酸协作区工作制度》《凉山矿业股份有限公司地下水管理
制度》《凉山矿业股份有限公司冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境保
护管理制度，凉山矿业在生产运营过程中严格落实环境保护责任，明确环境保护
管理职责，确保环境保护管理制度有效执行。
凉山矿业股份有限公司系凉山彝族自治州会理生态环境局辖区内企业。经核查，
自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关环境
保护、环境应急管理方面的法律、法规、规章等规定，未受到生态环境管理部门
的行政处罚。
（3）节能管理制度及执行情况
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份
有限公司能源管理办法》
《凉山矿业股份有限公司能源统计管理实施细则》
《凉山
矿业股份有限公司碳排放管理实施细则》，凉山矿业在生产运营过程中按照国家
节能管理相关制度，通过多种措施落实节能减排，明确了节能管理职责，确保节
能减排措施得到有效实施。
会理市发展和改革局辖区内企业。经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司一
直严格遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规
范性文件的规定，由会理市发展和改革局备案的已建及在建项目（不含技术改造
类项目）按照规定履行了节能审查程序，符合会理市能源消费双控要求及能源消
耗监管要求，2023 年以来会理市发展和改革局未对该企业进行过行政处罚。
（4）环保节能设施实际运行情况
法律意见书
根据凉山矿业提供的资料及说明，凉山矿业的环保节能设施运行情况如下：
① 凉山矿业冶炼单元主要环保设施均正常运行并于主体生产设备设施同步
检修运维
就固体废物分类处理、处置，凉山矿业冶炼单元建有符合国家规范的石膏渣
库、渣破碎场、危险废物贮存库，用于存放硫酸厂石膏渣、冶炼渣以及烟尘、砷
渣、酸泥、废矿物油、废铅蓄电池、废弃包装物等，其中石膏渣交水泥厂做辅料
使用，冶炼渣送会理鹏晨废渣利用有限公司进行渣选，危险废物交由危险废物处
置利用单位进行处理利用。凉山矿业通过固体废物的分类收集、处理、处置，实
现各类固废的贮存，处置及利用。
② 凉山矿业防治污染设施的运行情况
凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱已经安装固定污染源烟气污染
物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，
能够实时监测公司烟气排放情况。根据在线监测情况，凉山矿业冶炼单元环保设
施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到排放要求，原料制备及运输设置 7 个
布袋收尘器对原料传输逸散扬尘进行收集和布袋收尘处理，均设置永久监测口，
按季度进行人工监测，根据监测结果，设施运行良好。凉山矿业硫酸厂污酸污水
处理的硫化氢烟囱按规范设置检测口并安装直读在线检测仪，根据监测情况，运
行良好。
凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱属于主要排口，其颗粒物、二氧
化硫实际排放浓度均不超过 10 mg/m3、100 mg/m3，达到《铜、镍、钴工业污染
物排放标准》
（GB25467-2010）大气污染物特别排放限值。凉山矿业严格按照环
保要求，监督做好环保设施运行维护工作，对存在的问题进行整改，在主要设备
检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。
③ 凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行良好
报告期内凉山矿业对冶炼单元进行持续节能改造，如硫酸厂冷却塔风机采用
开关磁阻电机调速系统（预计每年节约消耗电能 23.76 万 kwh），动力厂水泵系
法律意见书
统采用磁阻电机（预计每年节约消耗电能 71.12 万 kwh），硫酸厂干吸泵节能改
造（全年累计节电量 183.5 万 kwh），硫酸厂新增余热锅炉系统（通过对余热发
电系统进行升级改造每年增加发电量 871.8 万 kwh）等，经节能改造后的相关设
施设备在报告期内均运行良好，有效降低了能源消耗水平。
综上，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达
标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，
有效降低能源消耗水平。
经本所律师核查，报告期内凉山矿业已建立安全生产制度、环境保护及污染
治理制度，执行情况良好，环保节能设施实际运行良好。
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合
《重组办法》第 11 条的相关规定
根据凉山矿业提供的说明及凉山彝族自治州会理生态环境局于 2025 年 4 月
师核查，凉山矿业报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件。
如本法律意见书正文“九、本次交易的实质性条件”之 “（三）本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》
第 11 条的规定。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相
关项目是否符合特殊政策的说明
不属于限制类、淘汰类行业，涉及铜冶炼行业主要为“第一类 鼓励类”之“九、
有色金属”之“2.冶炼：高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发及应用，铜冶
法律意见书
炼 PS 转炉的环保升级改造”、
“第二类 限制类”之“七、有色金属”之“2.单系
列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）、
采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”以及“第三类 淘汰类”之“（六）有色金
属”之“ 5.鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺
及设备”。
根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业已建的 10 万吨/年阳极铜工程的核心技
术是在引进艾萨炉富氧顶吹浸没熔炼熔池工艺的基础上，通过技术创新和开发，
配套 ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS 卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精
炼及圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进口，全系统自动化程度高。同时，配
套深冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工艺、静电除尘工艺、两转两吸回收
SO2 烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空逸散烟气治理等，环保节能效果处
“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改造”。
就凉山矿业现有冶炼工艺中涉及的 PS 转炉和沉降电炉，2025 年 3 月 28 日
会理市经济信息化和科学局出具书面文件说明：一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富
氧炉顶吹熔炼，吹炼采用 p-S 转炉吹炼，并对 p-S 转炉进行系列环保提升改造，
先后实施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系
统烟罩改造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳技术改造等项目。根据《产业
制类，转炉环保改造属于鼓励类”，故凉山矿业完成环保改造的 PS 转炉属于鼓励
二、企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完成环保改造的 PS 转炉中间位置，
类。
仅通过电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低
渣含铜，提供 PS 炉效率，减少吹炼能耗，提高铜回收率。沉降电炉无加料设施，
反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备”属于“淘汰类”。凉
山矿业所用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，不属于淘汰类，故现有
沉降电炉属于允许类。
法律意见书
综上所述，经本所律师核查，凉山矿业生产经营符合国家产业政策，不属于
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
如本法律意见书正文“九、本次交易的实质性条件”之 “（三）本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1. 本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定”部分所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否
（二十）
取得从事生产经营活动所必需的经营资质
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者
认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
标的公司取得的资质、许可或批准的情况详见本法律意见书正文“五、本次
交易的标的资产”之“（四）业务及相关资质”部分。
经核查，本所律师认为，标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的业
务资质，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险。
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意
见
根据凉山矿业的业务资质文件、《审计报告》、《重组报告书（草案）》，
法律意见书
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可或
备案经营范围的情况或超期限经营的情况。
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在未取得生产经
营相关资质的情况。
（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制
架构
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之 “（二）主要历史沿
革”部分所述，经核查，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉
及 VIE 协议控制架构拆除。
《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖
（二十二）
励
根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺与补偿协议》，本次交易设置业绩
补偿安排，未设置业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排详见本法律意见
书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”之“1. 本次发行股份
购买资产具体方案”之“（6）业绩承诺及补偿安排”部分。
经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监
管规则适用指引——上市类 1 号》1-2 的相关规定。上市公司已在《重组报告书
（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承
诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现
性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。云铜集团
已承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃避补偿义务，该等承诺内容符合《重组管理办法》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
法律意见书
（二十三）《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，标的资产不
属于未盈利资产。
《审核关注要点》第 36 项：标的资产其他应收款是否存在可收回
（二十四）
风险、是否存在关联方非经营性资金占用
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，标的公司不存在非关联方经营性资金占用的情形。
《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛
（二十五）
利占比较高的情形（如占比超过 30%）
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，
标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高
（二十六）
（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，
标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
《审核关注要点》第 45 项：标的资产营业成本核算的完整性和准
（二十七）
确性
根据标的公司提供的书面资料，经本所律师核查，报告期内标的公司不存在
劳务外包情形。
（二十八）《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”之“5. 本次交易完成后上市公司的关联交易情况”部分所述，本次交
易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报
表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少上市公司的关
法律意见书
联交易。
报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合
理原因和必要性；标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符
合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；标的公司报告期内的关联交易不影
响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具
备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本
费用的情形，不存在利益输送的情形；标的公司不存在通过关联交易调节标的公
司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致上市公司
新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定。
（二十九）《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）
同业竞争”之“1. 本次交易前后上市公司的主营业务情况”部分所述，经本所律
师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重
组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。中国铜业、云铜集团已针对
上市公司存在的同业竞争情形出具相关避免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执
行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东利益的情形。
（三十）《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况
准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司、云铜集团、中铝集团、中国铜
业、标的公司及上市公司董事、高级管理人员出具的声明、承诺，本次交易中上
市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺。
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披
露要求的舆情情况。
（三十一）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书（草案）》及云南铜业就本次交易发布的公告文件，并经
核查，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决
策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，
简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）截至本法律意见书出具日，本次
交易不涉及信息披露豁免的情形。
《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资
（三十二）
产情形
根据上市公司 2024 年度报告、2023 年度报告及相关公告文件，经本所律师
核查，上市公司不存在不存重组前业绩异常的情形；根据《重组报告书（草案）》
及本次交易相关协议文件，本次交易不涉及拟置出资产的情况。
（三十三）《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金
不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿
还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，并发表
明确核查意见
根据《重组报告书（草案）》、第九届董事会第三十八次会议决议、第十届
董事会第二次会议决议，本次重组拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、
本次交易方案”之“（一）本次交易方案”之“2. 本次募集配套资金具体方案”
之“（6）募集配套资金用途”部分所述，并经本所律师核查，本次募集配套资
金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
法律意见书
（三十四）《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业提供的建设项目审批手续等资料，
本次交易涉及募投项目，募投项目为凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目。募投项
目已经取得的审批手续详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（三）
主要资产”之“4. 主要在建工程”部分，相关批复在有效期内，尚需履行的程序
不存在重大不确定性。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）截止本法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法设立
股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施本次
交易的主体资格。
（三）除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行
的批准和授权程序”所述的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的批准
与授权程序，相关的批准和授权合法、有效。
（四）本次交易的协议内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、义务
进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限
制的情况，不存在现实或潜在的产权纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》关于关联交易的规定。云铜集团、中铝集团就规范交
易作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（七）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，上市
法律意见书
公司同业竞争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行；本次
交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。
（八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
（九）截至本法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段必要
的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据本次
交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。
（十）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。
（十二）云南铜业将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上
市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
李 硕
法律意见书
附件一：自有土地使用权
土地使用权 类型/ 他项
序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m?）
人 性质 权利
川（2025）会理市不动产权第
川（2019）会理县不动产权第 城镇住宅
川（2019）会理县不动产权第 城镇住宅
川（2025）会理市不动产权第 会理市黎溪镇
川（2025）会理市不动产权第 会理市黎溪镇
凉山州会理市
川（2025）会理市不动产权第
凉山州会理市
川（2025）会理市不动产权第
一组
法律意见书
土地使用权 类型/ 他项
序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m?）
人 性质 权利
凉山州会理市
川（2025）会理市不动产权第
川（2025）会理市不动产权第 会理市绿水镇
凉山州会理市
川（2025）会理市不动产权第
川（2025）会理市不动产权第 会理市绿水镇
锦江区冻青树
川（2022）成都市不动产权第 街 35 号 D 栋 3 城镇住宅
东区攀枝花大
川（2023）攀枝花市不动产权第 城镇住宅
高新技术开发
云（2024）五华区不动产权第 区泰和园 4 栋 城镇住宅
层在第 5 层）
高新技术开发
云（2024）五华区不动产权第 城镇住宅
法律意见书
土地使用权 类型/ 他项
序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m?）
人 性质 权利
层在第 4 层）
法律意见书
附件二：已取得权属证书的房产
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
凉山矿业黎溪生活区商铺三
（东区 3 幢）
凉山矿业黎溪生活区商铺一
（西区 2 幢）
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
凉山矿业黎溪生活区商铺二
（东区 5 幢）
凉山矿业黎溪生活区单身公寓
+机关食堂
凉山矿业黎溪生活区门卫室
（东区 4 幢）
凉山矿业黎溪生活区门卫室
（东区 15 幢）
凉山矿业黎溪生活区下小区加
压泵房
锦江区冻青树街 35 号 D 栋 3
单元 1.2 号（共 7 层在 2 层）
东区攀枝花大道东段 360 号 1
川（2023）攀枝花市不动产权第 0008719
号
层）
高新技术开发区泰和园 4 栋 4-
高新技术开发区泰和园 4 栋 4-
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他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
采矿厂运转工区排班室、会议
室、库房、操作室、提升机房
动力厂（矿山）箕斗值班室、
配电室
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
采矿厂充填站空压机房、电气
室、溢流尾砂泵站
法律意见书
附件三：正在办理权属证书的房产
他项
序号 所有权人 房产名称 对应土地使用权的产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
生产辅助润滑油库及阳极炉小
库房
阳极炉班前会室及 1#低压配电
室
法律意见书
阳极炉炉后休息室及阳极炉 2#
低压配电室
法律意见书
法律意见书
附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产
面积
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 他项权利
（m?）
采选生活区楼房（布达拉
宫）
采选单身集资楼（集资
楼）
法律意见书
面积
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 他项权利
（m?）
员工洗澡堂（动力车间对
面）
供销中心矿山单元物资大
库房
供销中心矿山单元物资小
库房
法律意见书
面积
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 他项权利
（m?）
钳焊班排班室（党员活动
室）
动力厂门卫室、钳焊班排
班室
法律意见书
附件五：专利权
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 到期日 专利类型 取得方式
凉山矿业、东北大
学
凉山矿业、东北大
学
法律意见书
一种含铜＜0.2%，钼＜0.01%，钴＜0.01%的铜矿
废石综合利用方法
法律意见书
一种应用于铜钼硫化矿分离浮选中的浮选调整剂
及其应用方法
法律意见书
一种从斑岩型铜钼矿中高效回收伴生金银的浮选
方法
法律意见书
中国有色金属工业
一种用于水压致裂法地应力测试中的钻杆快速注 昆明勘察设计研究
水装置 院有限公司、凉山
矿业
中国有色金属工业
昆明勘察设计研究
院有限公司、凉山
矿业
法律意见书
法律意见书
一种铜富氧顶吹炉长寿命运行的冶炼方法和冰铜 凉山矿业、昆明理
的制备方法 工大学
一种应用于薄矿体脉内采准机械化上向分层充填 凉山矿业、昆明理
的采矿方法 工大学
一种火法冶炼炉用排烟装置及烟道中铁质瘤的消
除方法
法律意见书
一种适用于多层急倾斜薄矿体机械化上向分层充 昆明理工大学、凉
填的采矿方法 山矿业
法律意见书
中国有色金属工业
一种用于水压致裂法地应力测试的多点式裂缝监 昆明勘察设计研究
测装置 院有限公司、凉山
矿业
中国有色金属工业
一种用于水压致裂法地应力测试中的钻孔碎屑收 昆明勘察设计研究
集装置 院有限公司、凉山
矿业
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