中信建投证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向云南铜业（集团）有限
公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，对本次交易摊薄即期
回报情况及采取填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公司经审计的财务报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易对公司每股收益的影响如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） 0.2793 0.2769 0.6312 0.6213
稀释每股收益（元/股） 0.2793 0.2769 0.6312 0.6213
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），公司 2024 年以及
即期回报被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着公司与标的公司完成整合后，
协同效应体现、公司市场竞争力提升，整体有利于提升公司长期盈利能力。为
应对即期回报被摊薄的风险，提升公司未来持续经营能力，为股东创造更多的
盈利和稳定的回报，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。
二、本次交易摊薄即期回报相关填补措施
针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的情况，公司已制定相关填补措施，
具体如下：
（一）积极加强经营管理，促进业务协同整合
本次交易完成后，公司将加快完成对标的公司的整合，通过资产、人员、
管理等要素的协同配合，充分调动标的公司资源，并促进内部资源配置进一步
优化，及时高效完成标的公司的经营计划，推动公司整体资产规模扩大、业务
收入增长、市场竞争力和盈利能力进一步提升，增强股东回报。
（二）完善公司治理结构和内部控制体系，提升运营效率
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构
设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定
性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理
和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，降低日常
经营成本，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保
障。
（三）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了
业绩承诺及相应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影
响。公司将严格执行相关业绩承诺及补偿安排。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件
等，符合相关法律法规的要求。同时，为明确对股东权益的回报，进一步细化
《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司结合实际情况，制定了《云南
铜业股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。公司将严格
执行相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对
股东的合理投资回报，切实保障公司全体股东的利益。
三、相关主体关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
最终控股股东和公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回
报填补措施的承诺函，具体如下：
（一）公司控股股东、最终控股股东承诺
公司控股股东云南铜业（集团）有限公司、最终控股股东中国铝业集团有
限公司承诺如下：
“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺；
其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
回报措施的执行情况相挂钩。
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺。
资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司对于本次交易摊薄即期回报情况的分析具有合理性，并制定了填
补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、最终控股股东和上市公司
全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，有
利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情
况及采取填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
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