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云南铜业: 中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-07-21 21:08:15
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中信建投证券股份有限公司
     关于
 云南铜业股份有限公司
  发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
     之
  独立财务顾问报告
   独立财务顾问
   二〇二五年七月
          独立财务顾问声明与承诺
  受云南铜业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南铜
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                   《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                 《上市规则》等有关法律、法规的要求，
根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
  独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做
出独立、客观和公正的评价，以供云南铜业全体股东及公众投资者参考。
  一、本独立财务顾问作如下声明
  （一）本独立财务顾问与云南铜业及其交易对方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
  （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露
的内容不存在实质性差异。
  （三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由云南铜业及交易对方提供。
云南铜业及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
  （四）本独立财务顾问报告不构成对云南铜业的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任。
  （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
 （六）本独立财务顾问提请云南铜业的全体股东和公众投资者认真阅读云南
铜业就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
  二、本独立财务顾问作如下承诺
 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
 （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
                                                           目 录
      六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
     五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 80
     九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 .... 114
     十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
     十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 115
     五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
     四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的
     五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
     后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
     六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
     七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
     后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 235
     十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
                    释 义
 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告、独立       《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
               指
财务顾问报告、本报告         配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                   《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书          指
                   配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                  》
云南铜业、上市公司、公司   指   云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方      指   云南铜业（集团）有限公司
                   凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立
                   为凉山矿业股份有限公司（
                              （存续公司）和新设公司凉
凉山矿业、标的公司      指
                   山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后
                   存续的凉山矿业股份有限公司
标的资产           指   凉山矿业股份有限公司40%股份
                   云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次交易、本次重组      指   持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国
                   铜业发行股份募集配套资金
                   云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次发行股份购买资产     指
                   持有的凉山矿业40%股份
                   云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
本次募集配套资金       指
                   资金
                   标的资产的转让价格，以符合（
                                《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价      指   评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评
                   估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
                   云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次
定价基准日          指
                   会议决议公告日
募集配套资金认购方      指   中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团           指   中国铝业集团有限公司
中国铜业           指   中国铜业有限公司
云南冶金           指   云南冶金集团股份有限公司
中铜资产           指   中铜资产经营管理有限公司
凉山工投           指   凉山州工业投资发展集团有限责任公司
                   凉山州拉拉铜矿有限责任公司，前身为四川省拉拉铜
拉拉铜矿公司         指
                   矿
                   凉山富鼎矿业有限公司，为凉山矿业实施存续分立时
富鼎矿业           指   新设的公司，承接了凉山矿业原控股子公司五龙富民
                   和鼎立矿业相关的资产和负债
                   会理市五龙富民矿业有限责任公司，原为凉山矿业控
五龙富民           指   股子公司，凉山矿业实施存续分立后，成为新设公司
                   富鼎矿业控股子公司
                   香格里拉市鼎立矿业有限责任公司，原为凉山矿业控
鼎立矿业           指   股子公司，凉山矿业实施存续分立后，成为新设公司
                   富鼎矿业控股子公司
                   云南楚雄矿冶有限公司，前身为云南楚雄矿冶股份有
楚雄矿冶           指
                   限公司
中铜国贸           指   中铜国际贸易集团有限公司
                   凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿
业绩承诺资产         指
                   权
                   本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（
                                     （含本次交
业绩承诺期          指
                   易实施完毕当年）
拉拉铜矿、拉拉铜矿采矿权   指   凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权
红泥坡铜矿、红泥坡铜矿采       凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜
               指
矿权                 矿采矿权
报告期、最近两年一期     指   2023年、2024年和2025年1-3月
评估基准日          指   2025年3月31日
审计基准日          指   2025年3月31日
                   《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、
《审计报告》         指
                             （XYZH/2025ZZAA5B0452号）
                   《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考
《备考审阅报告》       指   合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004
                   号）
                   《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《资产评估报告》       指   的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资
                   产评估报告》（中联评报字2025第2588号）
                   《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评
                   估报告》
                      （中联评矿报字2025第2587号）和《凉山矿
《采矿权评估报告》      指   业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿
                   权评估报告（中联评矿报字〔2025〕第2586号）的合
                   称
                   《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公
《发行股份购买资产协议》   指
                   司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议        《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公
               指
之补充协议》             司之发行股份购买资产协议之补充协议》
                   《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
《股份认购协议》       指   之股份认购协议》与《云南铜业股份有限公司与中国
                   铜业有限公司之股份认购协议》的合称
                   《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
《股份认购协议之补充协        之股份认购协议之补充协议》与《云南铜业股份有限
               指
议》                 公司与中国铜业有限公司之股份认购协议之补充协
                   议》的合称
                   《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公
《业绩补偿协议》       指
                   司之业绩承诺补偿协议》
                   江西铜业股份有限公司（600362.SH），为标的公司同
江西铜业           指
                   行业上市公司
                   铜陵有色金属集团股份有限公司（000630.SZ），为标
铜陵有色           指
                   的公司同行业上市公司
                   白银有色集团股份有限公司（601212.SH），为标的公
白银有色           指
                   司同行业上市公司
                   北方铜业股份有限公司（000737.SZ），为标的公司同
北方铜业           指
                   行业上市公司
中信建投证券、独立财务顾
               指   中信建投证券股份有限公司
问
中伦律师、法律顾问      指   北京市中伦律师事务所
信永中和会计师、审计机构   指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构      指   中联资产评估集团有限公司
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
云南省国资委         指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
       、《重组办
               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         指   《云南铜业股份有限公司章程》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五
入原因造成。
                       重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告（ 释义”所述词语或简称具有
相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次重组方案概况
   交易形式           发行股份购买资产并募集配套资金
                  上市公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿
  交易方案简介
                  业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金
 交易价格（不含募集
  配套资金金额）
          名称      凉山矿业 40%股份
        主营业务      铜等金属矿的开采、选矿及冶炼
        所属行业      C32 有色金属冶炼和压延加工业
交易标的              符合板块定位                   ?是      ?否    ?不适用
                  属于上市公司的同行业或
                                           ?是      ?否
          其他      上下游
                  与上市公司主营业务具有
                                           ?是      ?否
                  协同效应
                  构成关联交易                   ?是      ?否
                  构成（
                    《重组管理办法》第十
   交易性质                                    ?是      ?否
                  二条规定的重大资产重组
                  构成重组上市                   ?是      ?否
       本次交易有无业绩补偿承诺                        ?有      ?无
       本次交易有无减值补偿承诺                        ?有      ?无
         其它需特别说明的事项                        无
  （二）标的资产评估作价情况
                           评估或估值                   本次拟交
                  评估或估值                  增值率/                 交易价格
标的公司   基准日                   结果                    易的权益
                    方法                   溢价率                  （万元）
                           （万元）                     比例
凉山矿业              资产基础法     600,877.62   320.50%        40%   232,351.05
        月 31 日
注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并扣减评估基准日后标的公司年度现金分
红 20,000.00 万元中标的资产对应的 8,000.00 万元计算。
 （三）本次重组支付方式
        交易标的           支付方式（万元）                       向该交易对方
交易对方    名称及权                                          支付的总对价
                现金对价   股份对价         可转债对价        其他
        益比例                                            （万元）
        凉山矿业
云铜集团             无     232,351.05      无         无    232,351.05
 （四）发行股份购买资产的股份发行情况
 股票种类     境内人民币普通股A股           每股面值     1.00 元
          上市公司审议本次交易事                   9.07 元/股，不低于定价基准日
          项的第九届董事会第三十                   前 20 个交易日的上市公司股
定价基准日                          发行价格
          八次会议决议公告日，即                   票交易均价的 80%（ （经定价基
                                            （不考虑募集
 发行数量
          配套资金的情况下）
          ?是 ?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行
          转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交
价格调整方案
          所的相关规则进行相应调整）
          本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前
          景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，
          维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁
          定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进
          行延长：云铜集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行
锁定期安排     结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之
          间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
          上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵
          守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新
          监管意见不相符的，云铜集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应
          调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
 （一）募集配套资金安排
        募集配套资金金额            募集配套资金总额为150,000万元
         发行方式               发行股份
                            中铝集团、中国铜业（其中中铝集团认购
         发行对象
                               拟使用募集资金金          使用金额占全部募集
募集配套资金          项目名称
                                 额（万元）           配套资金金额的比例
  用途
          标的公司的红泥坡铜矿                 75,000.00            50.00%
         采选工程项目建设
         上市公司补充流动资金                75,000.00      50.00%
  （二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类     境内人民币普通股A股         每股面值      1.00 元
         上市公司审议本次交易事                  9.07 元/股，不低于定价基准日
         项的第九届董事会第三十                  前 20 个交易日的上市公司股
定价基准日                       发行价格
         八次会议决议公告日，即                  票交易均价的 80%（ （经定价基
         本次募集配套资金总额为150,000万元，发行股份数量为165,380,374股；
         向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额
发行数量     ÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股；
         最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
         为准
         ?是 ?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行
         转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交
价格调整方案
         所的相关规则进行相应调整）
         本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股
         东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值
         的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，
         对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注
         册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自
         愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公
锁定期安排
         司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律
         法规许可前提下的转让不受此限）。
         上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵
         守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新
         监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意
         见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀
散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化
工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚
行业积淀的铜企业。
  本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上
市公司在本次交易前已持有凉山矿业 20%股份，通过本次交易收购凉山矿业 40%
  股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
       上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面
  的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市
  公司的持续经营能力以及核心竞争力。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       在本次发行股份购买资产实施前后，以及考虑发行股份募集配套资金完成后，
  上市公司的股权结构分别如下：
                                                                                     单位：股
                                                                               本次交易后
                                              发行股份购买资产后
                    本次交易前                                                   （包括发行股份购买资产
  股东名称                                        （募集配套资金前）
                                                                             以及募集配套资金）
               持股数量           持股比例            持股数量             持股比例          持股数量           持股比例
  云铜集团         637,469,718     31.82%         893,645,074          39.55%     893,645,074    36.85%
  中铝集团          39,736,165      1.98%             39,736,165        1.76%     149,989,748     6.18%
  中国铜业                    -           -                    -            -      55,126,791     2.27%
云铜集团及其一致
 行动人持股小计
  其他股东        1,326,422,427    66.20%        1,326,422,427         58.70%   1,326,422,427    54.69%
  合计          2,003,628,310   100.00%        2,259,803,666        100.00%   2,425,184,040   100.00%
       本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易
  不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合股票上市条
  件。
       （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的（
                                      《备
  考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务
  指标的影响具体如下：
                                                                                    单位：万元
         项目
                                                    交易后                               交易后
                               交易前                                    交易前
                                                   （备考）                              （备考）
 资产总计                         4,925,647.69         5,162,280.70      4,355,675.57    4,548,196.20
        项目
                                     交易后                             交易后
                 交易前                                 交易前
                                    （备考）                            （备考）
负债合计            3,073,124.50        3,206,062.57    2,511,348.05    2,612,411.34
所有者权益           1,852,523.19        1,956,218.13    1,844,327.53    1,935,784.86
归属于母公司股东所有者权益   1,497,827.22        1,549,537.13    1,480,689.21    1,524,616.14
资产负债率               62.39%               62.11%          57.66%          57.44%
营业收入            3,775,401.85        3,539,557.53   17,801,227.39   17,257,356.31
利润总额              92,208.76          101,387.75      231,604.33      261,136.21
净利润               73,525.02           84,392.14      191,667.80      217,024.28
归属于母公司所有者的净利润     55,969.05           62,580.06      126,469.02      140,410.18
基本每股收益（元/股）          0.2793              0.2769          0.6312          0.6213
      本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资
 产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构
 有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力，符合上市公
 司及全体股东的利益。
 四、本次交易决策过程和批准情况
      （一）本次交易已履行的决策和审批程序
      截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
 会第二次会议审议通过；
      （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
      截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
 人免于发出要约；
                                  （如
需）。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提
请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团已出具（
                            《关于本次交易
的原则性意见》，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团以及上市公司全体董
事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，自上市
公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体不
会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司股份的计划。在前述
期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵
照前述安排执行。相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  公司在本次交易过程中采取了多项措施保护投资者尤其是中小投资者的合
法权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照（
                     《公司法》
                         《证券法》
                             《重组管理
办法》及（
    《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息
披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
  （二）严格履行相关审议程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专
门会议对相关事项进行审议；本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内
部制度对于关联交易要求的审议程序。
  （三）股东会及网络投票安排
  根据（
    《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市
公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会时，除上市公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并
披露其他中小股东的投票情况。
  （四）确保本次交易的定价公允、公平
  上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立
财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公
允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。
  （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的（
                                 《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益
的影响如下：
    项目                       交易后                  交易后
              交易前                       交易前
                             （备考）                 （备考）
基本每股收益（元/股）    0.2793          0.2769    0.6312      0.6213
稀释每股收益（元/股）    0.2793          0.2769    0.6312      0.6213
  本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），上市公司 2024 年以及
存在即期回报被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成
整合后，协同效应体现、上市公司市场竞争力提升，整体有利于提升上市公司长
期盈利能力。为应对即期回报被摊薄的风险，提升公司未来持续经营能力，为股
东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。
  针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的情况，上市公司已制定相关填补措
施，具体如下：
  （1）积极加强经营管理，促进业务协同整合
  本次交易完成后，公司将加快完成对凉山矿业的整合，通过资产、人员、管
理等要素的协同配合，充分调动标的公司资源，并促进内部资源配置进一步优化，
及时高效完成标的公司的经营计划，推动公司整体资产规模扩大、业务收入增长、
市场竞争力和盈利能力进一步提升，增强股东回报。
  （2）完善公司治理结构和内部控制体系，提升运营效率
  公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设
置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的
基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部
控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，降低日常经营成本，
切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。
  （3）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方云铜集团
约定了业绩承诺及相应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊
薄影响。公司将严格执行相关业绩承诺及补偿安排。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司在（
     《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。同时，为明确对股东权益的回报，进一步细化（
                                《公司
章程》中关于利润分配原则的条款，公司结合实际情况，制定了（
                            《云南铜业股份
有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关法
律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对股东的合理投
资回报，切实保障公司全体股东的利益。
承诺
  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股
股东、最终控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊
薄即期回报填补措施的承诺函，详见本独立财务顾问报告     第一节 本次交易概
况”之   六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （六）锁定期安排
  根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签订的《发行股份购买资产协
议》、上市公司与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议》以及发行股份购
买资产交易对方、募集配套资金认购方作出的股份锁定承诺，本次交易中，发行
股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司
新增股份在法定锁定期基础上自愿进行延长，具体锁定期安排详见本独立财务顾
问报告 第一节 本次交易概况”之    二、本次交易的具体方案”。
  （七）业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，发行
股份购买资产交易对方对本次交易中标的公司采用基于未来收益预期方法进行
评估的资产的未来盈利预测作出了业绩承诺以及相应补偿安排，详见本独立财务
顾问报告（ 第一节 本次交易概况”之（ 二、本次交易的具体方案”之（（一）发
                                   （
行股份购买资产”之    6、业绩承诺及补偿安排”。
  （八）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关方均已出具承诺，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因相关方所提供信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
八、其他重大事项
  本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有
上市公司 33.80%的股份，超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，云
铜集团作为发行股份购买资产交易对方以其持有的凉山矿业 40%股份认购上市
公司增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方以现金认购上市公
司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业合
计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发（
                        《收购管理办法》规定的
要约收购义务。
  根据（
    《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
  本次交易中，云铜集团、中铝集团、中国铜业已承诺其通过本次交易取得的
上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但在适用法律
法规许可前提下的转让不受此限）。上市公司第十届董事会第二次会议审议通过
了《关于提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议
案尚需提交上市公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，云
铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业通过本次交易提高对上市公司的持股
比例可免于发出要约。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披
露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并作出相应判断。
  （二）本次交易无法获得批准的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括
但不限于：
人免于发出要约；
                                  （如
需）。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  （三）本次交易摊薄即期回报的风险
  根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股
收益有所摊薄，主要系因 2024 年凉山矿业受铜精矿冶炼加工费大幅下降、冶炼
原料成本有所提高等因素影响，盈利能力阶段性下降，且标的公司核心资产红泥
坡铜矿尚处于建设期。上市公司已根据相关法规并结合自身情况，对本次交易摊
薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利
作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）行业周期和金属价格波动风险
  有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，
与宏观经济周期密切相关。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产
品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资
本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不
佳，或有色金属价格呈波动变化，可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。
  （二）安全生产风险
  矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和
生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未及时发现和消除，可能导致安全
事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。
  （三）环境保护风险
  标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须
遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并
接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处
理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能
会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。
  （四）部分土地房产相关手续尚待完善，部分土地房产无法办理权属证书的
风险
  本次交易标的公司的部分土地、房产存在尚需完善相关手续的情形，截至本
独立财务顾问报告签署日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期
办理完成相关手续，将可能对本次交易产生一定的影响；此外，标的公司有少量
土地、房产目前无法办理权属证书，虽然相关政府部门出具了合规证明文件且交
易对方出具了兜底承诺，但仍不能完全排除对标的公司生产经营产生一定影响的
可能。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
  （五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公
司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行
勘查核实资源储备，并按要求履行了相关程序。由于勘查工程的局限性，矿山地
质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排
除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
  （六）标的公司业绩存在波动的风险
炼原料成本等因素影响较大，导致标的公司业绩存在波动。若后续出现铜价下行、
铜冶炼加工费下降、冶炼原料成本上升等情形，均可能对标的公司经营业绩带来
不利影响。
  （七）标的公司承诺业绩无法实现的风险
  由于本次交易标的资产评估中采矿权资产采取了折现现金流量法进行了评
估，根据相关监管要求，上市公司与云铜集团签订了明确可行的业绩补偿协议，
就采用折现现金流量法评估的采矿权资产未来三年实际盈利数不足利润预测数
的部分，由云铜集团向上市公司进行补偿。如果出现铜行业总体经营环境恶化、
红泥坡铜矿建设与投产进度不达预期以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相
关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来业绩补偿协议约定的业绩补偿方案可在较
大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司
在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈
利能力。
   （八）标的公司关联销售和关联采购占比较大的风险
高，主要系标的公司向上市公司销售阳极铜产品，具体为：标的公司核心产品阳
极铜销售至下游精炼厂商用于生产阴极铜，上市公司拥有相应阴极铜精炼产能，
故标的公司主要销往上市公司进行后续精炼。2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-
不足以满足生产需求，向上市公司下属企业采购铜精矿和粗铜。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司与上市公
司的关联销售和采购行为将转化为内部交易，标的公司对外关联销售和采购金额
预计将大额下降。仍提请投资者关注报告期内标的公司关联销售和关联采购金额
及占比较大的风险。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
景可期
  铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国
是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来
铜产业保持稳步发展。2025 年 1 月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜
产业高质量发展实施方案（
           （2025—2027 年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产
业布局，到 2027 年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不
断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续
稳定向好。
  云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金
属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的
公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉
拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。通过本
次交易，云南铜业将取得凉山矿业的控股权，在铜产业领域的布局将进一步加强，
有利于产业资源整合并充分发挥业务协同性，符合国家产业政策，且行业高质量
发展前景可期。
  近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓
励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024 年 4 月，
国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出   鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024 年 9 月，
中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市
公司并购重组的六条措施，其中明确提出（ 鼓励引导头部上市公司立足主业，加
大对产业链上市公司的整合。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，
加大资源整合，合理提升产业集中度”。
  本次交易系云南铜业基于核心主业的同业资源整合，有利于发挥云南铜业与
凉山矿业的业务协同性，强化上市公司资源储备和产能布局，促进上市公司业务
发展和质量提升，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好
的政策环境。
切实提高上市公司发展质量
要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换
等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。2023 年
提出（ 以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”。2024 年 12 月，
国务院国资委发布（
        《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干
意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，引导
控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，
打造行业龙头企业。
  本次交易是落实深化国有企业改革、提高央企控股上市公司质量、加强央企
控股上市公司市值管理工作要求的具体举措。通过本次交易，中铝集团及下属中
国铜业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，有利于上市公司深耕
主责主业，整合产业优质资产，提高主业竞争优势，进一步提升投资价值，为投
资者打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的价值投资优质标的。
  （二）本次交易的目的
  凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞
争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于 2023
年 11 月进一步作出了（ 在 2026 年 11 月 29 日之前，启动将持有的凉山矿业股权
注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举
措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以
进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。
上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力
  凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，
红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效
提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，
有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合
实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。
资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构
  云南铜业在本次交易过程中同步募集配套资金用以支持凉山矿业重点项目
建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实力，
优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对我国经济长
期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接控股
股东中国铜业和最终控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时中铝
集团、中国铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通过本
次交易取得的上市公司新增股份锁定期至 60 个月。
二、本次交易的具体方案
  本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成
功与否不影响发行股份购买资产的实施。
  （一）发行股份购买资产
  上市公司拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。
本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
  根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以
元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额 20,000
万元，经交易双方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为 232,351.05 万元。上
市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：
  本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。
  根据（
    《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三
十八次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
   交易均价计算区间       股票交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日                 11.63               9.31
    前 60 个交易日                 12.91              10.33
   前 120 个交易日                 12.87              10.30
  经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》
等相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
  配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
  其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
  上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（
                      （含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 9.07 元/股。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份
数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取
整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。
  按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 256,175,356 股。最终发行股份数量以经深交所
审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  根据（
    《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
   本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的
信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资
者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在（
                             《重组管理办
法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易
取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但同一
实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限）。
   云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交
易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
   上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   （1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况
   根据中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日为本次交易出具的（
                                        《资产评
估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收
益预期的方法进行评估的标的公司所属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采
矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡
铜矿采矿权。
   基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿
采矿权评估值合计为 476,937.53 万元，上市公司通过本次交易取得该等资产 40%
资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为
   （2）业绩承诺方
   本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。
   （3）业绩承诺期
   本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度
（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，
则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年；若本次交易的标的资产交割发生于
   （4）业绩承诺金额
   本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺
期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承
诺金额根据（
     《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权
评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：
   若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的净利
润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于 132,378.68 万元；
   若本次交易的标的资产交割发生于 2026 年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2026 年、2027 年、2028 年累计实现的净利
润不低于 201,213.38 万元。
   （5）业绩补偿安排
   业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山
矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况
进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专
项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺
累计净利润数，则云铜集团应按照（
               《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式向
上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：
   业绩承诺方应补偿金额＝（
              （业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计
净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本
次交易中取得的交易对价；
   补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
   上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现
净利润总和为负，按 0 取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市
公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金
分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。
  （6）减值测试及补偿安排
  业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，
对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺
资产期末减值额（
       （即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－
剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满
时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云
铜集团应按照（
      《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进行补
偿，另行补偿股份数量＝（
           （业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方
补偿金额）÷本次股份的发行价格。
  （7）补偿上限
  云铜集团向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不
超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。
  本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告    第七节 本次
交易合同主要内容”之   七、业绩补偿协议”。
  自评估基准日（
        （不含当日）起至标的资产交割日（
                       （含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（
  （除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部
分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按
照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
  （二）募集配套资金
  上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额 150,000 万元，
其中，中铝集团认购 100,000 万元，中国铜业认购 50,000 万元。具体方案如下：
  本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。
  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八
次会议决议公告日，发行价格为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
  配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
  其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
  上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（
                      （含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价
格相应调整为 9.07 元/股。
  本次募集配套资金总额为 150,000 万元，其中，中铝集团认购 100,000 万元，
中国铜业认购 50,000 万元。
  本次募集配套资金发行股份数量为 165,380,374 股，向各募集配套资金认购
方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算
结果不足一股的尾数向下取整精确至股。
  本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终
发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认
购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
  本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、
间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套
资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》
等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本
次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不
得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
  中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但在适用法
律法规许可前提下的转让不受此限）。
  上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总
额的 50%，具体如下：
                           拟使用募集资金投        占募集资金总
序号         募集资金投资项目
                            入金额（万元）          额比例
            合计                150,000.00     100.00%
     在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支
出，待募集资金到位后予以置换。
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前 12 个月内，上市公司进行资
产交易的情况详见重组报告书      第十三节 其他重要事项”之       三、上市公司最
近十二个月发生资产交易的情况”。经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第
二十六次会议审议通过，公司以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收购中
国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司 33%股权。鉴于该项交易标的资产与
本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据（
                        《重组管理办法》相关规
定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
     根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数
据与交易金额，按照（
         《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关
指标具体如下：
                                                    单位：万元
                 资产总额与             净资产额与
     项目                                           营业收入
                成交金额的孰高值         成交金额的孰高值
  本次交易标的公司         297,888.36       232,351.05      933,456.93
最近 12 个月内其他交易       14,801.49        14,801.49         6,473.93
     合计            312,689.85       247,152.54      939,930.87
    上市公司          4,355,675.57     1,480,689.21   17,801,227.39
    指标占比               7.18%           16.69%           5.28%
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中
国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据（
                        《上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
  公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开
股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为
中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完
成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易
不会导致公司控制权发生变更。
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告（ 重大事项提示”之（ 三、
本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易决策过程和批准情况详见本独立财务顾问报告（ 重大事项提示”之
 四、本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项              承诺主要内容
                 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
                 的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
云南铜业             法承担赔偿责任；
                 诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
                 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
                 章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
                 效签署该等文件。
                 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                 律责任。如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人
        关于提供信息
                 将依法承担赔偿责任；
        真实性、准确
        性和完整性的
                 所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关
        承诺函
                 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
                 皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效
                 签署该等文件；
云南铜业
董事、高级
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
管理人员
                 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
                 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                 司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登
                 记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                 结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
                 市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
                 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        关于合法合规   1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
云南铜业    及诚信情况的   关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
        承诺函      案调查的情形；
承诺主体     承诺事项               承诺主要内容
                 未受到过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
                 罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影
                 响的民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
                 务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                 受到证券交易所纪律处分的情形；
                 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在
                 严重的证券市场失信行为；
                 金用途未作纠正，或者未经本公司股东会认可的情形；
                 披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
                 披露规则的规定的情形；
                 在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意
                 见的审计报告的情形。
                 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
                 调查的情形；
                 受到过行政处罚（
                        （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                 不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的
云南铜业
                 民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、
董事、高级
                 未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
管理人员
                 证券交易所纪律处分的情形；
                 市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大
                 违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在最近
                 三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受
                 到过证券交易所公开谴责的情形。
                 截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的
                 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
                 不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
云南铜业             罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        关于不存在不   因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
        得参与上市公   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
        司资产重组情   的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
        形的承诺函    截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌
云南铜业             本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
董事、高级            形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
管理人员             委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                 形。
承诺主体     承诺事项              承诺主要内容
                 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
                 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
                 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                 本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，
                 不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
云南铜业             进行内幕交易的情形。
        关于不存在泄
                 本公司若违反上述承诺，给其投资者造成损失的，本公司
        露本次交易内
                 将依法承担相应的法律责任。
        幕信息或进行
                 本人采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，
        内幕交易的承
云南铜业             不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
        诺函
董事、高级            进行内幕交易的情形。
管理人员             本人若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，
                 本人将依法承担相应的法律责任。
                 截至本承诺出具之日，若本人持有上市公司股份，自上市
                 公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不会
                 直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司
云南铜业    关于本次交易
                 股份的计划。在前述期间内，本人如因上市公司发生送红
董事、高级   期间股份减持
                 股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。
管理人员    计划的承诺函
                 本人如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
                 将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
                 及时履行信息披露义务。
                 东的合法权益；
                 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                 的投资、消费活动；
        关于本次交易
云南铜业             与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
        摊薄即期回报
董事、高级            6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励
        相关填补措施
管理人员             的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
        的承诺函
                 交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
                 新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
                 时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
                 诺；
                 上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
                 赔偿责任。
承诺主体     承诺事项              承诺主要内容
云南铜业             3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
        关于本次交易
                 存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批
        符合重组条
                 准的其他全国性证券交易场所公开谴责的情况，不存在其
        件、信息披露
                 他重大失信行为；
        要求以及适用
云南铜业    简易审核程序
                 情形。
董事、高级   要求的承诺函
                 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其
管理人员             业务规则采取的终止审核等措施。承诺人相关行为违反法
                 律法规的，将承担相应的法律责任。
 （二）上市公司控股股东（
            （交易对方）及其一致行动人（
                         （募集配套资金认购
方）作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项              承诺主要内容
                 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
                 的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，
                 本公司将依法承担赔偿责任；
                 诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
                 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
                 章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
                 效签署该等文件；
      关于提供信息
中铝集团、            3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记
      真实性、准确
中国铜业、            载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
      性和完整性的
云铜集团             被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
      承诺函
                 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
                 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
                 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
                 证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申
                 请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
                 机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                 所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
                 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                 投资者赔偿安排。
中铝集团    关于合法合规   1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管
承诺主体     承诺事项               承诺主要内容
        及诚信情况的   理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
        承诺函      违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
                 理人员最近五年内诚信情况良好，未受到过行政处罚（与
                 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济
                 纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁
                 的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、
                 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                 分的情形；
                 理人员最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资
                 者合法权益的重大违法行为，不存在严重的证券市场失信
                 行为。
                 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
                 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
                 高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未受到过行政处
                 罚（
                  （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及
中国铜业、            与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉
云铜集团             讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期
                 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                 易所纪律处分的情形；
                 高级管理人员最近三年内不存在严重损害上市公司利益或
                 者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重的证券市
                 场失信行为。
                 截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理
                 人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
                 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
中铝集团             究刑事责任的情形。
                 因此，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在（ 《上
        关于不存在不   市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
        得参与上市公   票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
        司资产重组情   重大资产重组的情形。
        形的承诺函    截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高
                 级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
                 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交
中国铜业、
                 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
云铜集团
                 依法追究刑事责任的情形。
                 因此，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
                 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
承诺主体     承诺事项               承诺主要内容
                 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
                 上市公司重大资产重组的情形。
      关于不存在泄     本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，
中铝集团、 露本次交易内     不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
中国铜业、 幕信息或进行     进行内幕交易的情形。
云铜集团  内幕交易的承     本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失
      诺函         的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                 自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日起
                 下的转让不受此限；
                 份，自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日
                 起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前
中铝集团、            提下的转让不受此限；
中国铜业             3、上述股份锁定期内，本公司因认购本次募集配套资金取
                 得的上市公司股份以及在本次交易前已经直接及间接持有
                 的上市公司股份，由于上市公司送红股、转增股本或配股
                 等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排；
                 见不相符的，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行
                 相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证
        关于股份锁定   券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
        的承诺函     1、本公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股
                 份，自该等新增股份发行结束之日起 60 个月内不以任何方
                 式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；
                 份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月
                 内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转
                 让不受此限；
云铜集团
                 得的上市公司股份以及在本次发行股份购买资产前已经直
                 接及间接持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增
                 股本或配股等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安
                 排；
                 见不相符的，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行
                 相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证
                 券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本
      关于本次交易
中铝集团、            公司不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持
      期间股份减持
云铜集团             上市公司股份的计划。在前述期间内，本公司如因上市公
      计划的承诺函
                 司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述
承诺主体   承诺事项              承诺主要内容
               安排执行。本公司如后续根据自身实际需要或市场变化而
               进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
               定及要求，并及时履行信息披露义务。
               量减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易；就本公
               司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间
               将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公
               司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
               公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
               据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
               程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和
               合规性；
      关于减少及规   2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与
中铝集团、
      范关联交易的   上市公司及其下属公司之间的关联交易取得任何不正当的
云铜集团
      承诺函      利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，
               保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
               益；
                         《公司法》等法律法规以及上市公司
               章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关
               本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，
               履行回避表决义务；
               并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担
               相应的赔偿责任。
               本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构
               和独立运营的公司管理体制，在人员、资产、业务、机构、
               财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，具备
      关于保持上市   独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、
中铝集团、
      公司独立性的   业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交
云铜集团
      承诺函      易完成后，本公司承诺不从事任何影响上市公司人员独立、
               资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
               害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
               资产、业务、机构、财务等方面的独立性。
               本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符
中铝集团、 关于本次交易   合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司
云铜集团  的原则性意见   未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续
               发展能力，原则性同意实施本次交易。
      关于本次交易   市公司利益；
中铝集团、 摊薄即期回报   2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券
云铜集团  相关填补措施   交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
      的承诺函     新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
               时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺主体    承诺事项              承诺主要内容
                承诺；
                并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担
                相应的赔偿责任。
                全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，
                不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
                东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相
                关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他
                可能影响标的公司合法存续的情况；
                他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何
                形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其
       关于标的资产   他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将
云铜集团
       权属的承诺函   标的资产转让给上市公司；
                或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担
                保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的
                资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、
                冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；
                             《中华人民共和国公司法》等
                法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方
                面的法律障碍。同时，本公司保证标的资产登记至上市公
                司名下之前始终保持上述状态。
                履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
                押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有
       关于业绩补偿
                潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份
云铜集团   保障措施的承
                用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
       诺函
                拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份
                具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就
                相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
                主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让
                手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支
       关于标的公司   出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支
云铜集团   相关资产合规   出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份
       性的承诺函    比例向上市公司进行补偿；
                地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出
                让金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任
承诺主体    承诺事项              承诺主要内容
                何损失或法律责任，本公司将积极协助处理，并就实际损
                失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市
                公司进行补偿。
                如标的公司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任
       关于标的公司   何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解
云铜集团   历史沿革瑕疵   决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司
       的承诺函     历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的
                损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。
                能力；
                或合法自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募
                集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司
                及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司及其子公
                司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存
      关于认购募集    在上市公司及其主要股东（本公司及本公司控制的除上市
中铝集团、
      配套资金的承    公司及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益
中国铜业
      诺函        相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
                议安排的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融
                机构质押取得融资的情形；
                次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
                等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形；
                本公司将依法承担相应的法律责任。
      关于本次交易    3、本公司最近十二个月内不存在受到中国证监会行政处罚
      符合重组条     或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
中铝集团、 件、信息披露    公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为；
云铜集团  要求以及适用    4、本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂
      简易审核程序    情形。
      要求的承诺函    如违反上述承诺，本公司自愿接受深圳证券交易所依据其
                业务规则采取的终止审核等措施。本公司相关行为违反法
                律法规的，将承担相应的法律责任。
 （三）标的公司作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项              承诺主要内容
       关于提供信息   1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
       真实性、准确   完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
凉山矿业
       性和完整性的   漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
       承诺函      的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导
承诺主体    承诺事项               承诺主要内容
                性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，
                本公司将依法承担赔偿责任；
                诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
                关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
                章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
                效签署该等文件。
                关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                案调查的情形；
                未受到过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
       关于合法合规
                罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影
凉山矿业   及诚信情况的
                响的民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
       承诺函
                务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情形；
                上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存
                在其他重大失信行为。
                截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理
                人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
       关于不存在不
                国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
       得参与上市公
凉山矿业            究刑事责任的情形。
       司资产重组情
                因此，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在（ 《上
       形的承诺函
                市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
                票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                重大资产重组的情形。
       关于不存在泄   本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，
       露本次交易内   不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
凉山矿业   幕信息或进行   进行内幕交易的情形。
       内幕交易的承   本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失
       诺函       的，本公司将依法承担相应的法律责任。
             第二节 上市公司基本情况
  一、上市公司概况
公司名称       云南铜业股份有限公司
英文名称       Yunnan Copper Co., Ltd.
统一社会信用代码   91530000709705745A
企业类型       其他股份有限公司（上市）
注册资本       200,362.83 万元
法定代表人      孔德颂
成立日期       1998 年 5 月 15 日
上市日期       1998 年 6 月 2 日
公司股票上市地    深圳证券交易所
公司股票简称     云南铜业
公司股票代码     000878.SZ
注册地址       云南省昆明市安宁市青龙街道办事处
办公地址       云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦
邮政编码       650308
联系电话       0871-63164755
联系传真       0871-63106792
           有色金属、贵金属的生产加工、销售及生产工艺的设计、施工、科
           研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制
           作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
           业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
           技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 三来一补”业务；出
           口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科
           研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开
           采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸。食品添
经营范围       加剂生产：液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医
           用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；
           货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及
           物流辅助服务。物资贸易，包括日用百货、劳保用品、文化办公用
           品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设
           备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐
           火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材
           料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸
           易代理。技术咨询、技术转让、技术服务。（以上涉及国家法律、
              法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
   二、公司上市及上市后股本变动情况
  （一）首次公开发行股票并在主板上市
开发行股票的批复》
        （证监发字199854 号）
                       ，云南铜业向社会公众发行人民币普
通股 12,000 万股（含公司职工股 1,200 万股），发行价格为 6.26 元/股，募集资
金总额为 75,120.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 73,460.00 万元。
  公司上市后的股权结构如下表所示：
         股东名称         股份数（万股）            出资方式       持股比例
云铜集团                        28,600.00      实物         70.44%
社会公众股                       12,000.00      货币         29.56%
其中：职工股                       1,200.00      货币          2.96%
         合计                 40,600.00        -       100.00%
行了审验，并出具了《验资报告》（（98）云会验字第 10 号）。
  （二）上市公司设立及上市后的历次股权变动情况
增股本方案，决定向全体股东每 10 股送 2 股转增 6 股，本次送、转股份完成后，
公司的股权结构如下表所示：
          股东名称              股份数（万股）                 持股比例
云铜集团                                    51,480.00     70.44%
社会公众股                                   21,600.00     29.56%
其中：职工股                                   2,160.00      2.96%
           合计                           73,080.00    100.00%
本次变更后，公司的股本变为 73,080.00 万元。
  公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司 2000
年度配股方案》，2000 年 12 月，公司配股方案获得中国证监会《关于云南铜业
股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字2000205 号）。
  公司国有法人股股东云铜集团以现金认购 308.88 万股，占应配数的 2%，其
余部分放弃。本次实际配售股份总数为 6,788.88 万股，配股完成后公司股权结构
如下表所示：
          股东名称                 股份数（万股）         持股比例
云铜集团                               51,788.88     64.84%
社会公众股                              28,080.00     35.16%
            合计                     79,868.88    100.00%
               （亚太验 D 字（2001）第 125 号），确认配股
进行了审验，并出具了《验资报告》
资金已于 2001 年 2 月 15 日全部到位。
本次变更后，公司的股本变更为 79,868.88 万元。
革方案的批复》
      （云国资规划［2006］9 号），公司股权分置改革方案获得云南省
国资委的批准；2006 年 2 月，上市公司召开股东大会，审议通过《云南铜业股份
有限公司股权分置改革方案》。
得非流通股股东支付的 3 股对价股份，本次股权分置改革完成后，公司的股权结
构如下表所示：
            股东名称                  股份数（万股）             持股比例
云铜集团                                      43,364.88     54.30%
社会公众股                                     36,504.00     45.70%
              合计                          79,868.88    100.00%
发行股票的通知》
       （证监发行字200731 号）
                       ，云南铜业向特定投资者非公开发行
厂”的股权（即玉溪矿业有限公司 100%股权、云南楚雄矿冶股份有限公司 100%
股权、云南迪庆矿业开发有限责任公司 75%股权、云南金沙矿业股份有限公司
股，占该次非公开发行股票总数的 54.30%，其它特定投资者以现金认购 20,930.00
万 股 ， 占 该 次 非 公 开发 行 股 票 总 数 的 45.70% 。 该 次 发 行 募 集资 金 总 额 为
后，公司总股本由 79,868.88 万股增至 125,668.88 万股，发行完成后，公司的股
权结构如下表所示：
            股东名称                  股份数（万股）             持股比例
云铜集团                                      68,234.88     54.30%
社会公众股                                     57,434.00     45.70%
              合计                         125,668.88    100.00%
到位情况进行了审验，并出具了亚太验字（2007）B-D-0010 号《验资报告》。该
次发行新增股份已于 2007 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记托管手续。经深交所同意，公司该次非公开发行的 45,800.00 万
股 A 股股票于 2007 年 3 月 5 日起在深交所上市。
本次非公开发行后，公司的股本变更为 125,668.88 万元。
该次增资扩股完成后，中铝集团、云南省国资委持有云铜集团的股权比例分别为
权划转有关问题的批复》（云政复20088 号）
                        ，同意将云南省国资委持有的云铜
集团 51%股权之中的 4%无偿划转至云南省国有资产经营有限责任公司持有。
司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，约定：云南省国资委和云南省
国有资产经营有限责任公司对涉及有关云铜集团经营管理、财务等各方面的事项
独立做出决定和表决，两方之间不存在也不会存在关于采取一致行动的协议或其
他安排，云南省国资委也不会要求云南省国有资产经营有限责任公司与其一致行
动；同时约定云铜集团董事会由九名董事组成，其中，中铝集团向股东会推荐五
名董事候选人，云南省国资委向股东会推荐三名董事候选人及一名职工代表董事
人选。
  本次划转完成后，中铝集团持有云铜集团 49%股权，云南省国资委持有云铜
集团 47%股权，云南省国有资产经营有限责任公司持有云铜集团 4%股权。中铝
集团成为云铜集团第一大股东，且根据《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，
云南省国资委与云南省国有资产经营有限责任公司不构成一致行动，中铝集团有
权推荐云铜集团董事会的多数董事，因此，中铝集团实际控制云铜集团，并通过
云铜集团间接控制云南铜业，国务院国资委成为云南铜业的实际控制人。
发行股票的批复》（证监许可2011717 号），公司向中国信达资产管理股份有限
公司等 9 名投资者非公开发行 15,971.00 万股 A 股股票，每股发行价格为 18.64
元/股。该次发行募集资金实际总额 297,699.44 万元，扣除发行费用 6,002.79 万
元，实际募集资金净额人民币 291,696.65 万元。
  该次发行完成后，公司总股本由 125,668.88 万股增加至 141,639.88 万股，股
权结构如下表所示：
          股东名称                股份数（万股）          持股比例
云铜集团                               68,234.88     48.17%
社会公众股                              73,405.00     51.83%
           合计                     141,639.88    100.00%
股票出具了 XYZH/2010KMA1091 号《验资报告》，该次发行新增股份已于 2011
年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
经深交所同意，公司该次非公开发行的 159,710,000 股 A 股股票于 2011 年 7 月
本次变更后，公司的股本变更为 141,639.88 万元。
发行股票的批复》                ，公司向迪庆州投等 7 名投资者非公
       （证监许可20181236 号）
开发行 283,279,760 股 A 股股票，每股发行价格为 7.48 元/股，其中，迪庆州投
以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司 15%股权认购，其他投资者以现金
认购。该次发行募集资金实际总额 211,893.26 万元，扣除发行费用 1,458.11 万
元，实际募集资金净额人民币 210,435.15 万元。
  该次发行完成后，公司总股本由 141,639.88 万股增加至 169,967.86 万股，股
权结构如下表所示：
          股东名称                股份数（万股）          持股比例
云铜集团                               63,746.97     37.51%
社会公众股                             106,220.88     62.49%
           合计                     169,967.86    100.00%
开发行股票出具了天职业字201823462 号《验资报告》，该次发行新增股份已于
续。经深交所同意，公司该次非公开发行的 283,279,760 股 A 股股票于 2019 年 1
月 31 日起在深交所上市。
本次变更后，公司的股本变更为 169,967.86 万元。
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号），核准公司非公开发行不超过
本次发行数量。
  该次非公开发行股票的新增股份为 30,394.98 万股，发行价格为 8.80 元/股，
发行完成后，公司总股本由 169,967.86 万股增加至 200,362.83 万股，股权结构如
下表所示：
       股东名称              股份数（万股）                  持股比例
云铜集团                                  63,746.97           31.82%
社会公众股                                136,615.86           68.18%
        合计                           200,362.83          100.00%
发行股票出具了《验资报告》（天职业字202217255-6 号）。
   三、上市公司控股股东及实际控制人情况
  （一）上市公司控股股东情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团直接持有上市公司 31.82%的股
份，为上市公司的控股股东。云铜集团的基本情况如下：
公司名称          云南铜业（集团）有限公司
成立日期          1996 年 4 月 25 日
法定代表人         黄云静
注册资本          196,078.43 万元
注册地址          云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
办公地址       云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
公司类型       其他有限责任公司
统一社会信用代码   91530000216568762Q
           有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色
           金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制
           作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工
           （以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业
           务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、
主要经营范围
           大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
           业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
           相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工 三来一补”业
           务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）上市公司实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为国务院国资委。国
务院国资委、中铝集团、云铜集团与上市公司之间的控制关系如下图所示：
  本次交易前，上市公司控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人预计均不会发生变化。本次交易预
计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
     四、最近三十六个月的控制权变动情况
  最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为云铜集团，实
际控制人为国务院国资委。
     五、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
     六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）最近三年主营业务发展情况
  公司主要业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加
工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。公司
经过多年的发展，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有
深厚行业积淀的铜产业企业。公司主要产品、细分行业与上下游情况如下表所示：
       所属细   主要上游
 产品                         主要下游应用领域
       分行业    原材料
                    广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国
             铜精矿、   防工业等领域，如制造各种电缆和导线，电机和变压
             冰铜、粗   器的绕阻，开关以及印刷线路板，制造工业阀门和配
阴极铜   铜冶炼
             铜、阳极   件、仪表、滑动轴承、模具、热交换器和泵，制造子
             铜      弹、炮弹、枪炮零件，各种管道、管道配件、装饰器
                    件等。
             铜矿石、
                    贵金属，在铜冶炼过程中，伴生产生，多用于金融、
黄金    铜冶炼    多金属矿
                    珠宝饰品、电子材料等领域。
             石
             铜矿石、
                    贵金属，在铜冶炼过程中，伴生产生，多用于金融、
白银    铜冶炼    多金属矿
                    电子材料、感光材料、珠宝饰品等领域。
             石
             铜矿石、   化工原料，在铜冶炼过程中，伴生产生，非常广泛应
工业硫
      铜冶炼    多金属矿   用于化学工业、肥料、非碱性清洁剂、护肤品、油漆
酸
             石      添加剂与炸药的制造等方面。
      铜矿采           炼铜原料，主要用于铜冶炼行业。全部供公司自身冶
铜矿石          -
      选             炼生产使用。
   （二）主要财务数据及财务指标
                                                                     单位：万元
    项目
                   日                31 日              31 日             31 日
   资产总额         4,925,647.69      4,355,675.57      3,938,037.10    3,996,501.49
   负债总额         3,073,124.50      2,511,348.05      2,222,408.76    2,391,429.69
  所有者权益         1,852,523.19      1,844,327.53      1,715,628.34    1,605,071.80
归属于母公司所有
  者权益
注：2022-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
                                                                     单位：万元
   项目       2025 年 1-3 月       2024 年度           2023 年度           2022 年度
 营业总收入        3,775,401.85     17,801,227.39     14,698,455.37     13,491,529.85
  营业利润           92,434.05       234,412.34        274,215.04         330,862.43
  利润总额           92,208.76       231,604.33        276,275.66         324,634.64
   净利润           73,525.02       191,667.80        230,535.79         265,626.38
归属母公司股东
 的净利润
注：2022-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
                                                                     单位：万元
   项目       2025 年 1-3 月       2024 年度           2023 年度           2022 年度
经营活动产生的
               -170,691.34        14,462.89        644,423.01         607,624.05
 现金流量净额
投资活动产生的
                 -3,081.86       -376,045.29       -150,640.23       -303,785.84
 现金流量净额
筹资活动产生的
 现金流量净额
现金及现金等价
 物净增加额
注：2022-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
  七、上市公司合法合规情况
  （一）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
  （二）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制
人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
  （三）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理
人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
情况。
                第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
     本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。
     （一）基本情况
     云铜集团的基本情况详见本独立财务顾问报告（ 第二节 上市公司基本情况”
之 三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之 （一）上市公司控股股东情
                       （
况”。
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （1）1996 年 4 月，设立
     云铜集团于 1996 年 4 月 25 日经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司
批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿和云南牟定铜
矿五家国有大中型企业共同组建，注册资本为 100,000.00 万元。股东及出资结构
如下：
序号               股东名称           注册资本（万元）        出资比例
                合计                 100,000.00   100.00%
     （2）2008 年 1 月，第一次增资
     由于国有企业政策性关闭破产和改制，原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿
务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜矿五家国有全资企业依法关闭破产，云铜集团
成为云南省国资委直管的国有独资公司，由云南省国资委代行国有股东权利。
                              （即中铝集团前身，于 2017 年
             《战略合作暨增资扩股协议》，中国铝业公司以现金出
资的方式认缴云铜集团新增注册资本 96,078.43 万元。增资后，云铜集团注册资
本为 196,078.43 万元。2008 年 1 月，云铜集团完成工商变更登记。
     本次增资后，股东及出资结构如下：
序号              股东名称           注册资本（万元）          出资比例
               合计                   196,078.43   100.00%
     （3）2009 年 8 月，第一次股权划转
                         《关于云南铜业（
                                （集团）有限公司国有股
权划转有关问题的批复》，云南省国资委将其所持有的云铜集团 4%股权划转云
南省国有资产经营有限责任公司（以下简称          云南国资公司”）持有。2008 年 2
月，云南省政府发文组建云南省工业投资控股集团有限责任公司（
                            （以下简称（ 云
南工投集团”），根据云南省国资委 2008 年 7 月 7 日出具的《关于进一步明确云
南省工业投资控股集团有限责任公司承继云南省国有资产经营有限责任公司资
产的复函》，云南国资公司所持有的云铜集团 4%的股权由云南工投集团承继。
                         《关于云南省工业投资控股集团有限责任
公司增资扩股及股权置换有关事宜通知》
                 （云国资统财2008393 号）及云南省人
民政府审议批准的（
        《云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换
工作方案》，云南省国资委将其所持有的云铜集团 13.4%股权注入云南工投集团。
     本次股权划转后，股东及出资结构如下：
序号              股东名称           注册资本（万元）          出资比例
               合计                   196,078.43   100.00%
     （4）2011 年 4 月，第二次股权划转
                            （云政复201051 号），云南省国资
委将其所持有的云铜集团 2%股权无偿划转至中国铝业公司。2011 年 4 月，云铜
集团完成工商变更登记。
     本次股权划转后，股东及出资结构如下：
序号              股东名称            注册资本（万元）         出资比例
               合计                   196,078.43   100.00%
     （5）2011 年 7 月，第三次股权划转
                         《关于同意云南铜业（
                                  （集团）有限公司国
有股权转让的批复》
        （云政复201159 号）
                      ，云南省国资委采取协议转让方式将其
所持有的云铜集团 7%股权转让给中国铝业公司。2011 年 7 月，云铜集团完成工
商变更登记。
     本次股权划转后，股东及出资结构如下：
序号              股东名称            注册资本（万元）         出资比例
               合计                   196,078.43   100.00%
     （6）2013 年 12 月，第四次股权划转
股权划转云南省工业投资控股集团有限责任公司持有有关事宜的批复》（云国资
产权2012312 号），云南省国资委将其所持有的云铜集团 3.1%股权无偿划转至
云南工投集团。2013 年 12 月，云铜集团完成工商变更登记。
     本次股权划转后，股东及出资结构如下：
序号              股东名称         注册资本（万元）        出资比例
               合计               196,078.43   100.00%
     （7）2014 年 9 月，第五次股权划转
有的云铜集团 58%股权无偿划转至中国铜业。2014 年 7 月，中国铜业与中国铝
业公司签订《股权无偿划转协议》，中国铝业公司将其所持有的云铜集团 58%股
权无偿划转至中国铜业。2014 年 9 月，云铜集团完成工商变更登记。
     本次股权划转后，股东及出资结构如下：
序号              股东名称         注册资本（万元）        出资比例
               合计               196,078.43   100.00%
     （8）2019 年 1 月，第六次股权划转
简称 云创中心”）签订《关于云南冶金集团股份有限公司、云南铜业（集团）
有限公司的资产置换协议》，云南省国资委将其所持有的云铜集团 21.5%股权转
让给云创中心。2019 年 1 月，云铜集团完成工商变更登记。
     本次股权划转后，股东及出资结构如下：
序号              股东名称         注册资本（万元）        出资比例
               合计               196,078.43   100.00%
     （9）2019 年 10 月，第七次股权划转
有限公司、昆明和泽投资中心（有限合伙）、云南工投集团、怒江州国有资产经
营有限责任公司、兰坪白族普米族自治县财政局与中国铜业签署了（
                             《关于中国铜
业有限公司的战略合作暨增资扩股协议》，2019 年 2 月上述主体就同一事项签署
了《补充协议》，约定云创中心以其所持有的云铜集团 21.5%股权认缴中国铜业
注册资本 236,940.945 万元，云南工投集团以其所持有的云铜集团 20.5%股权认
缴中国铜业注册资本 225,920.4354 万元。云创中心、云南工投集团不再持有云铜
集团股权。
                       《关于将所持云铜集团 49%股权无偿划转至云
南冶金的决定》，中国铜业与云南冶金签订（
                   《股权划转（
                        （无偿划转）协议》，中国
铜业将其所持有的云铜集团 49%股权无偿划转至云南冶金。2019 年 10 月，云铜
集团完成工商变更登记。
     本次股权划转后，股东及出资结构如下：
序号              股东名称          注册资本（万元）        出资比例
               合计                196,078.43   100.00%
     最近三年，云铜集团注册资本未发生变化。
     （三）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团的控股股东为中国铜业，实际控
制人为国务院国资委，股权结构及控制关系如下：
 云铜集团控股股东中国铜业的基本情况如下：
公司名称       中国铜业有限公司
成立日期       1985 年 5 月 25 日
法定代表人      田永忠
注册资本       4,260,058.82 万元
注册地址       云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
办公地址       云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
企业性质       其他有限责任公司
统一社会信用代码   911100001000034019
           铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、
           铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的
           副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色
主要经营范围
           金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关
           的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
 （四）主营业务发展情况
 云铜集团系中铝集团、中国铜业铜产业单元的投资控股平台，生产主要集中
在云南铜业等下属企业。
 （五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
 最近两年云铜集团经审计的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
        项目        2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
资产总额                          6,272,771.25                5,844,184.09
负债总额                          3,301,242.92                3,056,506.30
所有者权益                         2,971,528.34                2,787,677.79
        项目           2024 年度                       2023 年度
营业收入                         17,333,911.73              14,438,140.13
净利润                            244,757.15                  302,086.37
 云铜集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
 （1）简要合并资产负债表
                                                           单位：万元
             项目                              2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                      3,476,594.89
非流动资产                                                     2,796,176.36
资产总额                                                      6,272,771.25
流动负债                                                      1,712,864.49
非流动负债                                                     1,588,378.43
负债总额                                                      3,301,242.92
所有者权益                                                     2,971,528.34
归属于母公司股东所有者权益                                             1,487,150.75
 （2）简要合并利润表
                                                           单位：万元
             项目                                 2024 年度
营业收入                                                    17,333,911.73
营业利润                                                       290,196.86
利润总额                                                       287,320.89
             项目                                2024 年度
净利润                                                      244,757.15
归属于母公司所有者的净利润                                             87,357.18
     （3）简要合并现金流量表
                                                         单位：万元
             项目                                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             17,803.26
投资活动产生的现金流量净额                                            -293,228.77
筹资活动产生的现金流量净额                                            -156,525.05
现金及现金等价物净增加额                                             -432,814.74
期末现金及现金等价物余额                                             287,961.22
     （六）主要下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，云铜集团的其他主要下属
企业情况如下：
序号       企业名称       注册资本（万元）            持股比例        主营业务
      中铜（昆明）铜业有限
      公司
      云南云铜锌业股份有限                                  铅锌冶炼和压延加
      公司                                          工
      中国云南国际经济技术
      合作有限公司
      云南铜业科技发展股份
      有限公司
     （七）其他事项说明
     发行股份购买资产交易对方云铜集团系本次募集配套资金的认购方中铝集
团、中国铜业控制的企业。
司推荐董事、高级管理人员的情况
  发行股份购买资产交易对方云铜集团系上市公司控股股东，其向上市公司推
荐董事、高级管理人员的情况如下：
   姓名             职务        本届任期起始日期
  孔德颂    上市公司董事长、董事         2025 年 6 月 13 日
  孙成余    上市公司副董事长、董事、总经理    2025 年 6 月 13 日
  姜敢闯    上市公司董事             2025 年 6 月 13 日
  罗德才    上市公司董事             2025 年 6 月 13 日
  柴正龙    上市公司董事             2025 年 6 月 13 日
  韩锦根    上市公司董事             2025 年 6 月 13 日
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产交易对方云铜集团及其
现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（
                         （与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
  截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产交易对方云铜集团及其
现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按
期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
  截至本独立财务顾问报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管
     《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市
理办法》及（
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门
以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透
计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
二、募集配套资金认购方
 本次募集配套资金认购方为中铝集团、中国铜业。
 （一）中国铝业集团有限公司
公司名称       中国铝业集团有限公司
成立日期       2001 年 2 月 21 日
法定代表人      段向东
注册资本       2,520,000.00 万元
注册地址       北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
办公地址       北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
企业性质       有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码   911100007109279199
           许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营
           贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设
           工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
           门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业
           总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投
           资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金
           属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金
           制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色
           金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材
           料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
主要经营范围
           技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代
           理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专
           用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技
           术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保
           护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制
           造（不含许可类专业设备制造）
                        ；金属结构制造；普通机械设备安
           装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
           术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工
           程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
           （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
  截至本独立财务顾问报告签署日，中铝集团的实际控制人为国务院国资委，
股权结构及控制关系如下：
  （1）交易对方之间的关系
  募集配套资金认购方中铝集团系发行股份购买资产交易对方云铜集团的间
接控股股东，同时系募集配套资金认购方中国铜业的控股股东。
  （2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市
公司推荐董事、高级管理人员的情况
  募集配套资金认购方中铝集团系上市公司最终控股股东，不存在向上市公司
推荐董事、高级管理人员的情况。
  （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中铝集团及其现任主
要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（
                      （与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
  （4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中铝集团及其现任主
要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
 （二）中国铜业有限公司
公司名称        中国铜业有限公司
成立日期        1985 年 5 月 25 日
法定代表人       田永忠
注册资本        4,260,058.82 万元
注册地址        云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
办公地址        云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
企业性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码    911100001000034019
            铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、
            铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的
            副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色
主要经营范围
            金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关
            的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            展经营活动）
  （1）基本情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，中国铜业的控股股东为中铝集团，实际控
制人为国务院国资委，股权结构及控制关系如下：
  （2）控股股东基本情况
 中国铜业的控股股东中铝集团基本情况详见本独立财务顾问报告         第三节
交易对方基本情况”之   二、募集配套资金认购方”之 （一）中国铝业集团有
                            （
限公司”。
  （1）交易对方之间的关系
  募集配套资金认购方中国铜业系发行股份购买资产交易对方云铜集团的控
股股东，同时系募集配套资金认购方中铝集团控制的企业。
  （2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市
公司推荐董事、高级管理人员的情况
  募集配套资金认购方中国铜业系上市公司间接控股股东，不存在向上市公司
推荐董事、高级管理人员的情况。
  （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中国铜业及其现任主
要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（
                      （与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
  （4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中国铜业及其现任主
要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
  本次交易的标的资产为凉山矿业 40%股份，凉山矿业的基本情况如下：
公司名称       凉山矿业股份有限公司
统一社会信用代码   915100007333906405
企业性质       其他股份有限公司（非上市）
注册资本       55,020.71 万元
法定代表人      王世宇
成立日期       2001 年 10 月 24 日
注册地址       四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区
办公地址       四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区
           许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上
           项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（
                              （以下范围不含前置许可
           项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的
经营范围
           选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；商品批发与
           零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
  （一）主要历史沿革
铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司发起人协议》，约定各方共同发
起设立凉山矿业，其中，四川省拉拉铜矿以经评估并审批后的生产性经营资产出
资，云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司以现金出资。
资产评估报告书》（亚太评 D 字（2001）第 11 号）。
川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司章程》，章程载明凉山矿
业注册资本为 15,000 万元，由各股东按下表所示方式、出资额及出资比例出资：
       股东名称          出资额（万元）             出资比例        出资方式
四川省拉拉铜矿                      5,000.00       33.33%    实物
云铜集团                         4,000.00       26.67%    货币
云南铜业                         3,000.00       20.00%    货币
楚雄矿冶                         2,000.00       13.33%    货币
四川康西铜业有限责任公司                 1,000.00        6.67%    货币
        总计                  15,000.00      100.00%     -
字〔2001〕第 248 号），载明截至 2001 年 8 月 22 日，凉山矿业（筹）已收到出
资各方缴纳的投资款合计人民币 15,000 万元，其中以货币资金出资 10,000 万元，
以实物出资（净资产折投）5,000 万元。
                           《关于设立凉山矿业股份有限公司
的批复》
   （川府函2001250 号）：（ 一、同意设立凉山矿业股份有限公司。二、凉
山矿业股份有限公司注册资本 15000 万元，由四川省拉拉铜矿、云南铜业（
                                    （集团）
有限公司、云南铜业股份有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、四川康西铜业
有限责任公司共同出资发起设立……”。
              《资产交接确认书》，载明截至 2001 年 10 月 31
所会计师、参加人员共同签署了（
日，四川省拉拉铜矿已将生产经营性资产以及相关负债移交凉山矿业并如数接受。
  设立时，凉山矿业的股权结构如下：
          股东名称              股份数（万股）                  持股比例
四川省拉拉铜矿                                  5,000.00      33.33%
云铜集团                                     4,000.00      26.67%
云南铜业                                     3,000.00      20.00%
楚雄矿冶                                     2,000.00      13.33%
四川康西铜业有限责任公司                             1,000.00       6.67%
          总计                            15,000.00     100.00%
                              《股权转让协议》，约定楚雄
矿冶以每股 1 元人民币的价格将所持有的凉山矿业 1,000 万股股份转让给云铜集
团。
  根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于 2002 年 12 月 31 日向楚雄矿
冶支付了转让对价 1,000 万元。
  本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：
           股东名称                  股份数（万股）          持股比例
云铜集团                                   5,000.00     33.33%
四川省拉拉铜矿                                5,000.00     33.33%
云南铜业                                   3,000.00     20.00%
楚雄矿冶                                   1,000.00      6.67%
四川康西铜业有限责任公司                           1,000.00      6.67%
             总计                       15,000.00    100.00%
矿冶以 1,200 万元的价格将所持有的凉山矿业 1,000 万股股份转让给云铜集团。
  根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于 2006 年 8 月 25 日向楚雄矿冶
支付了转让对价 1,200 万元。
  本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：
            股东名称                 股份（万股）           持股比例
云铜集团                                  6,000.00      40.00%
四川省拉拉铜矿                               5,000.00      33.33%
云南铜业                                  3,000.00      20.00%
四川康西铜业有限责任公司                          1,000.00       6.67%
             总计                      15,000.00     100.00%
万元变更为 60,000 万元，增加的资本金 45,000 万元由公司资本公积金、盈余公
积金和未分配利润按持股比例转增注册资本。其中：云铜集团出资 18,000 万元，
四川省拉拉铜矿出资 15,000 万元，云南铜业出资 9,000 万元，四川康西铜业有限
责任公司出资 3,000 万元。
                                 《凉山矿业股份有限公
司章程（2011 年 1 月 15 日修订）》。
                               《验资报告》
                                    （验字2011第
余公积 113,232,267.33 元（其中法定盈余公积 62,531,215.88 元，任意盈余公积
收资本。
                                        《营业
执照》。
   本次增资后，凉山矿业的股权结构如下：
            股东名称                   股份数（万股）            持股比例
云铜集团                                      24,000.00     40.00%
四川省拉拉铜矿                                   20,000.00     33.33%
云南铜业                                      12,000.00     20.00%
四川康西铜业有限责任公司                               4,000.00      6.67%
             总计                           60,000.00    100.00%
                             《江西省产权交易所交易结果通
知书》，载明江西铜业以 21,105.75 万元的报价作为（ 凉山矿业股份有限公司 4,000
万股股份转让（占注册资本的 6.67%）”项目的受让方。
份有限公司 4,000 万股股份转让（
                  （占注册资本的 6.67%）”项目签署（
                                     《产权交易合
同》，约定四川康西铜业有限责任公司将其持有的凉山矿业 4,000 万股以
评估有限公司出具了《评估报告》（川华衡评报2018152 号）。
改后的公司章程。同日，凉山矿业就上述股份转让事项签署了（
                           《凉山矿业股份有
限公司章程（2019 年 4 月 17 日修订）》。
   本次股份转让后，凉山矿业的股权结构如下：
         股东名称                 股份数（万股）            持股比例
云铜集团                               24,000.00       40.00%
四川省拉拉铜矿                            20,000.00       33.33%
云南铜业                               12,000.00       20.00%
江西铜业                                4,000.00        6.67%
          总计                       60,000.00      100.00%
铜矿有限责任公司。
的公司章程。同日，凉山矿业就发起人名称变更签署了（
                        《凉山矿业股份有限公司
章程（2022 年 5 月 9 日修订）》。
   本次发起人名称变更后，凉山矿业的股权结构如下：
           股东名称                股份数（万股）           持股比例
云铜集团                                 24,000.00     40.00%
拉拉铜矿公司                               20,000.00     33.33%
云南铜业                                 12,000.00     20.00%
江西铜业                                  4,000.00      6.67%
            总计                       60,000.00    100.00%
                                         （以
下简称   凉山州国资委”）签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关
于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案 >的报告》（凉工投
202280 号），载明凉山工投拟于 2022 年 6 月开始对拉拉铜矿公司进行内部重
组。同日，凉山工投向拉拉铜矿公司签发（
                  《凉山州国有工业投资发展集团有限责
任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》
                         （凉工投202281 号），
载明（
  《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于内部重组凉山州拉拉铜矿
有限责任公司的方案》已经凉山工投党委会、总经理办公会、董事会审议通过，
并已报凉山州国资委备案，同意拉拉铜矿公司所有资产（
                        （包含股权）无偿划转至
凉山工投。
                               《关于将持有凉山矿业股
份有限公司股权划转至凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司的函》（凉拉
函202219 号），载明根据相关规定及《凉山州国有工业投资发展集团有限责任
公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，决定将拉拉铜矿公司
持有的凉山矿业 33.33%股权无偿划转至凉山工投，凉山州国资委于 2022 年 7 月
备案通过《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》，同意将拉拉铜
矿公司持有凉山矿业 33.33%的股份划转至凉山工投。
                                            《关
于审定<公司章程>修改的议案》
              。
  同日，凉山矿业就本次变更签署了（            （2022 年 12
                 《凉山矿业股份有限公司章程（
月 16 日修订）》。
  本次无偿划转后，凉山矿业的股权结构如下：
         股东名称               股份数（万元）          出资比例
云铜集团                             24,000.00     40.00%
凉山工投                             20,000.00     33.33%
云南铜业                             12,000.00     20.00%
江西铜业                              4,000.00      6.67%
          总计                     60,000.00    100.00%
铜业将其持有的凉山矿业 6.67%（4,000 万股）股份转让给凉山工投。
                              《股权转让补充协议》，载明
根据经具有评估资质的北京天健兴业资产评估公司出具的以 2022 年 12 月 31 日
为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字（2023）第 0893 号），江西铜业持有
的凉山矿业股份评估价值为 25,875.544 万元，鉴于 2023 年江西铜业收到凉山矿
业 2022 年度分红 4,000 万元，剔除分红后股份转让价格为 21,875.544 万元，即
凉山工投以 21,875.544 万元对价购买江西铜业持有的凉山矿业 6.67%（4,000 万
股）股份。
州工业投资发展集团有限责任公司。
议修订公司章程的议案》。
  同日，凉山矿业就本次变更签署了（            （2024 年 5
                 《凉山矿业股份有限公司章程（
月 15 日修订）》。
  本次股份转让及发起人更名后，凉山矿业的股权结构如下：
       股东名称             股份数（万股）           持股比例
云铜集团                          24,000.00       40.00%
凉山工投                          24,000.00       40.00%
云南铜业                          12,000.00       20.00%
         总计                   60,000.00      100.00%
宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。
                           《关于公司分立的议案》，决
议对凉山矿业进行分立，采用存续分立的方式：原凉山矿业的主体保留，将凉山
矿业持有的五龙富民 51.0707%股权及相关债务、鼎立矿业 100%股权以及凉山矿
业享有的对鼎立矿业 39,616.73 万元债权及相关资产、负债及相关人员划转至新
设公司富鼎矿业，剩余全部资产、负债仍保留至凉山矿业。分立后凉山矿业及新
设公司富鼎矿业的注册资本合计仍为 60,000 万元。
                                《关于审议修订公司章
程的议案》。
  同日，凉山矿业就本次变更签署了（            （2025 年 6
                 《凉山矿业股份有限公司章程（
月 25 日修订）》。
 《营业执照》。2025 年 7 月 9 日，会理市市场监督管理局向富鼎矿业核发设立
的（
的《营业执照》。
  本次分立后，凉山矿业的股权结构如下：
       股东名称        股份数（万股）              持股比例
云铜集团                      22,008.2834       40.00%
凉山工投                      22,008.2834       40.00%
云南铜业                      11,004.1418       20.00%
       总计                 55,020.7086      100.00%
  自本次公司分立至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业的股权结构未发生
变化。
  （二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业股东已经依据法律和（
                              《公司章程》
规定对凉山矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。交易对方云铜集团所持凉山矿业的股份权属清晰，不存在质押等权利
限制。
  （三）最近三年股权转让、增资情况
  凉山矿业最近三年股权转让、增资情况如下：
  本次股份转让详见本节（ 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之
（一）主要历史沿革”
 （        。
  根据凉山工投于 2022 年 6 月 9 日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉
铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资
产划转的通知》，该次无偿划转的原因系根据（
                    《关于印发<凉山州深化州级国资国
企改革实施意见>的通知》文件精神，出于进一步深化国企改革，提高国有资本
运营效率等目的，具有合理性。该次无偿划转不涉及转让价款支付。
  本次股份转让详见本节（ 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之
（一）主要历史沿革”
 （        。
  本次股份转让系出于江西铜业的退出需求，经江西铜业与凉山工投协商一致，
江西铜业将其持有的凉山矿业 6.67%股份转让给凉山工投，具有合理性。根据本
次股份转让的交易文件，本次股份转让价格参照具有评估资质的资产评估机构出
具的评估报告结果，经双方协商一致确认。因本次股份转让系凉山矿业参股股东
之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关
资料，未提供本次股份转让涉及的资金来源情况、对价支付情况。因本次股份转
让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购
买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。
  综上，凉山矿业最近三年各次股权转让符合相关法律法规及公司章程规定。
三、产权及控制关系
  （一）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团直接持有凉山矿业 40%股份，并
通过云南铜业间接持有凉山矿业 20%股份，为凉山矿业控股股东。云铜集团的基
本情况详见本独立财务顾问报告   第二节 上市公司基本情况”之   三、上市公
司控股股东及实际控制人情况”之（（一）上市公司控股股东情况”
                 （            。凉山矿业实
际控制人为国务院国资委。
  凉山矿业的股权结构及控制关系如下：
注：2022 年 1 月起，云铜集团将其持有的凉山矿业 40%股份委托云南铜业管理。
  （二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （三）高级管理人员安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在可能对本次交易产生影响
的高级管理人员的安排。
  （四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响凉山矿业独立性的协议或其他
安排。
四、下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在控股子公司。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
 （一）主要资产权属状况
 根据信永中和会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，凉山矿
业主要资产情况如下：
                                            单位：万元
          项目              金额                 占比
流动资产：
货币资金                             8,402.22     2.74%
预付款项                            26,794.94     8.72%
应收资金集中管理款                       15,209.15     4.95%
其他应收款                              20.00      0.01%
存货                              21,659.33     7.05%
流动资产合计                          72,085.63    23.47%
非流动资产：
其他权益工具投资                          467.52      0.15%
固定资产                            82,811.58    26.96%
在建工程                            51,856.85    16.88%
使用权资产                            1,091.16     0.36%
无形资产                            89,387.68    29.10%
长期待摊费用                           1,884.93     0.61%
递延所得税资产                          5,597.37     1.82%
其他非流动资产                          1,987.82     0.65%
非流动资产合计                        235,084.90    76.53%
资产总计                           307,170.53   100.00%
  （1）采矿权
 截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有的采矿权基本情况如下：
序                                   开采方    生产规     矿区面      有效期
       矿名     采矿许可证号         开采矿种
号                                    式      模       积        限
     凉山矿业股份                                        2.9173   12-20
              C51000020110   铜矿、    露天/地   165 万
     省拉拉铜矿                                           里      2036-
     凉山矿业股份
     有限公司四川   C51000020210   铜矿、伴   地下开    198 万
     省会理县红泥    53110151990    生钴     采     吨/年
                                                     里      2038-
     坡矿区铜矿
     凉山矿业股份
     有限公司会理   C51000020090          露天开    60 万
     县大田隘口镍    63110021253           采     吨/年
                                                     里      2029-
       矿
     ①采矿权价款缴纳情况
                                     《四川省拉拉铜矿
采矿区评估报告书》（川山评报字（2004）Y11 号），载明以 2004 年 12 月 31 日
为评估基准日，以四川省国土资源厅颁发的四川省拉拉铜矿采矿许可证批准的矿
区范围为评估范围与对象，四川省拉拉铜矿采矿权在评估基准日评估价值为
                     《四川省政府非税收入一般缴款书》及支付
凭证，2006 年 10 月 20 日凉山矿业向四川省国土资源厅缴纳了 3,094.21 万元采
矿权价款。
业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权评估报告书》（四川天地源
2015（
      （矿评）字第 139 号），载明以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，以凉山
矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（
               （延伸勘查）采矿权为评估对象，凉山矿业股
份有限公司四川省拉拉铜矿（
            （延伸勘查）采矿权在评估基准日的新增资源储量的
价值为 12,225.29 万元。2016 年 4 月 20 日，四川省国土资源厅出具《探矿权价
款缴费通知书》
      （NO.0000003），要求凉山矿业向矿区所在地县级金库一次性缴纳
书，凉山矿业已经于 2016 年 5 月 17 日向会理县国土资源局一次性支付了
   ②储量备案情况
理拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告》；2004 年 9 月 16 日，四川省国土资
源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告>矿产
资源储量评审备案证明》（川国土资储备字2004049 号）。
川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延伸勘探及资源储量核实报告》；2013 年 10 月 10
日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县拉拉铜矿落凼铜矿区
延伸勘探及资源储量核实报告>评审意见书》（川评审2013118 号）；2013 年 11
月 18 日，四川省国土资源厅出具了（
                  《关于<四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深
勘探及资源/储量核实报告>评审备案的证明》（川国土资储备字2013009 号）。
   ①采矿权价款缴纳情况
                             《关于凉山矿业股份有限公司申
请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探
矿权出让收益请示的批复》     〔2018〕133 号），载明：同意凉山矿业
           （川国土资函（
分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出
让收益 29,574.03 万元，具体分期如下：自收到采矿权收费交款通知书之日起 7
个工作日内缴纳 10,122.209 万元，剩余部分在转为采矿权后，在首次颁发的采矿
许可证有效期满一年前分年度平均缴纳。2018 年 5 月 9 日，四川省国土资源厅
出具了（          （探字 No：0000007），要求凉山矿业向矿区所
   《探矿权价款缴费通知书》
在地县级金库分期缴纳第一期 10,122.209 万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的
银行凭证及四川省政府非税收入一般缴款书，2018 年 5 月 16 日，凉山矿业向会
理县国土资源局缴纳了 10,122.209 万元矿业权出让收益。
                             《关于分期缴纳四川省会理县红
泥坡矿区铜采矿权出让收益请示的批复》     〔2020〕413 号）：同意凉
                 （川自然资函（
山矿业分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区采矿权出让收益 30,774.05 万元，具体
分期缴纳方案如下：首次缴纳金额为 10,774.05 万元，剩余部分在首次颁发的采
矿权许可证有效期届满一年前，于每年 12 月底前分年度平均缴纳。凉山矿业须
在缴费通知书送达之日起 7 个工作日内缴纳当期采矿权出让收益。凉山矿业于
了分期缴纳批复（川国土资函〔2018〕133 号），并已缴纳首期探矿权出让收益
                             （自然资划矿字（
                                    〔2019〕053
号）的要求重新评估了会理县红泥坡矿区铜矿采矿权出让收益。本次在缴纳首期
采矿权出让收益时应当扣减已缴纳的金额，故首期采矿权出让收益金缴纳金额为
四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收
益请示的批复》
      （川国土资函（
            〔2018〕133 号）同时作废。根据凉山矿业提供的银
行凭证及四川省政府非税收入一般缴款书，凉山矿业已经缴纳首期采矿权出让收
益金 651.841 万元以及 2021 年至 2024 年分期缴纳的第二期至第五期采矿权出让
收益合计 4,712 万元。
  ②储量备案情况
                                   《四川省会
理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》；2017 年 3 月 7 日，四川省矿产资源储量评审中
心出具了（
    《<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>评审意见书》
                             （川评审（
                                 〔2017〕
                                 《关于<四川省会理县红泥
坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》       〔2017〕015
                      （川国土资储备字（
号）。
  ①采矿权价款缴纳情况
质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，
约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探
矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币 2,600 万元。根据凉山矿业提供的付款
凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。
  根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 7 月 24 日出具的《关于<四川省大田
隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》
                 （川冶勘函（
                      〔2005〕103 号），四川省会理
县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调
查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 9 月 8 日出具的《关于   四川
省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》
                    （川冶勘函（
                         〔2005〕140 号），
                                     《四
川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于
  现行（
    《四川省矿业权出让收益征收管理办法》   〔2023〕10 号）第二
                     （川财规（
十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产
地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收
业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。第八条规定，按协议方式出让探矿权、
采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售
时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采
矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年
度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。
  历史上凉山矿业并未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿进行评
估并缴纳采矿权价款，根据（
            《四川省矿业权出让收益征收管理办法》
                             （川财规（
                                 〔2023〕
明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价
+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款，凉山
矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，因此凉山矿业
税务主管部门提出的异议。
  ②储量备案情况
县大田隘口镍矿勘探报告》；2008 年 2 月，四川省国土资源厅出具了《关于<四
川省大田隘口矿区镍矿勘探报告>评审备案的证明》       〔2008〕014
                      （川国土资储备字（
号）。2008 年 12 月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会
理大田隘口矿区镍矿资源量分割报告》。2009 年 1 月 7 日，四川省矿产资源储量
评审中心出具了《<四川省会理县大田隘口矿区镍矿资源量分割报告>评审意见
书》   〔2009〕002 号）。2009 年 2 月 26 日，四川省国土资源厅出具了（
 （川评审（                                       《关
于<四川省会理县大田隘口镍矿资源/储量分割报告>评审备案的证明》
                               （川国土资
储备字〔2009〕057 号）。
     截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业上述采矿权不存在已被质押、抵
押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
     （2）探矿权
     截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有的探矿权基本情况如下：
序     勘查项目名                              地理位
                矿产资源勘查许可证号                      勘查面积         有效期限
号       称                                 置
     四川省会理
                                         凉山州   48.3407 平   2024-12-16 至
                                         会理市   方公里         2029-12-16
     勘查
                                    《四川省探矿权拍卖
挂牌招标出让合同书》
         （川探矿招拍挂合同（
                  〔2024〕08 号），约定凉山矿业通过拍
卖方式取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后凉山矿业一次性缴纳
年度销售收入的 1.2%缴纳年度矿业权出让收益，交款时间等事项在采矿权出让
合同中按规定另行确定。根据凉山矿业提供的中央非税收入统一票据，2024 年
让收益。
     截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业上述探矿权不存在已被质押、抵
押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
     （1）自有土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有 19 宗已取得权属证书的自
有土地使用权，具体情况见本独立财务顾问报告之（ 附件一：自有土地使用权”。
月 30 日，会理县人民政府出具《关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建
设项目供地方案的批复》（会理府发2019132 号）：原则同意凉山矿业股份有限
公司昆鹏生活区建设项目按会理县自然资源局上报的方案供地，将我县 2008 年
第一批乡镇建设用地范围内，位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积 53,330.80 平
  （折合 80.00 亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业股份有限公司作为昆鹏
方米（
生活区建设项目用地，并按划拨价款 13.68 万元/亩实施供地。
                            《关于凉山矿业股份有限公司不
存在重大违法违规情况的函》：根据会理市人民政府于 2019 年 10 月 30 日出具的
昆鹏生活区建设项目供地方案的批复，凉山矿业通过划拨方式取得位于黎溪镇新
光村、锁水村占地面积 53,330.80 平方米（
                        （折合 80.00 亩）的国有土地使用权，作
为昆鹏生活区建设项目用地，并于前述划拨土地上建设房屋，前述情况不涉及重
大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业继续使用以上土地。”
                           《关于土地使用权合规性核查的函》
（会理府发202548 号）：会理市人民政府于 2019 年 10 月 30 日出具（
                                            《会理县人
民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目供地方案的批复》
（会理府发2019132 号），原则同意将位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积
             （折合 80.00 亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业作为昆鹏生
活区建设项目用地。凉山矿业已在前述划拨土地上建设房屋，并取得川（2019）
会理县不动产权第 0001545 号和川（
                    （2019）会理县不动产权第 0001546 号不动产
权证书。前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政
处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用以上土地。
了（
 《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2024挂-01号），约定向凉山矿业出
让采矿用地115,696平方米土地，出让宗地坐落于绿水镇坪庄村8.9组，该等国有
建设用地使用权出让年期为采矿用地50年，出让价款为3,559万元。凉山矿业已经
按照合同约定支付了全部出让价款。
然资源局签署（ 2024挂-01号”（
                  《国有建设用地使用权出让合同》，约定会理市自
然资源局向凉山矿业出让LSZ-Z-01号宗地（面积115,697.00平方米），凉山矿业
已按照合同约定缴纳了国有建设用地使用权出让价款。截至本说明出具日，凉山
矿业正在就前述土地办理不动产登记手续，在所提交材料符合相关法律法规及规
范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得不动产证书不存在实质性障碍，凉山
矿业在该宗土地上建设的四川会理红泥坡铜矿采选工程，不存在违反土地管理及
规划方面的法律、法规、规章等规范性文件规定的情形。
     （2）待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权
     根据凉山矿业设立时四川省拉拉铜矿（系拉拉铜矿公司前身）、云铜集团、
云南铜业、楚雄矿冶、四川省康西铜业有限责任公司签署的（
                          《凉山矿业股份有限
公司资产重组协议》的约定，凉山矿业以租赁方式使用四川省拉拉铜矿持有的部
分土地使用权。根据上述约定，凉山矿业自 2001 年起以租赁方式使用了四川省
拉拉铜矿持有的位于会理市绿水镇的部分国有建设用地，并在该等土地上自行建
设了部分房屋，由于存在土地使用权人与房屋所有权人不一致的问题，凉山矿业
未能办理该等房屋的不动产权证。经凉山矿业与拉拉铜矿公司协商一致，由拉拉
铜矿公司先就该等土地及房产办理产权人为拉拉铜矿公司的不动产权证，在不动
产权证办理完成后，由拉拉铜矿公司将该等不动产权（
                       （包括土地及房产）一并转
让给凉山矿业。2025 年 7 月 16 日，凉山矿业与拉拉铜矿公司就下表载明的不动
产权签署了（              （合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-
     《威虎山生活区不动产权转让合同》
理过程中。
序    土地使                       性                      面积         他项
            产权证号       坐落地址        用途    有效期
号    用权人                       质                     （m?）        权利
           川（
            （2025）会理   会理市绿             2025-06-13
     拉拉铜                       出   工业
     矿公司                       让   用地
司正在就（ 川（
       （2025）会理市不动产权第0004336号”不动产权（
                                  （含土地及房屋）
办理权利人变更登记，目前正在履行国有资产主管部门出具批复意见、不动产确
权税务缴纳等手续，待会理市自然资源局收到前述程序办理完成的资料后，将依
据相关法律法规规定办理不动产权变更登记手续。在所提交材料符合相关法律法
规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不
存在实质性障碍。
     （3）租赁土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业租赁使用了拉拉铜矿公司所有的
                                         类       土                     实
     土地    实际                                         有
序                                坐落地     型/      地          面积         际
     使用    使用     土地证号                                效
号                                 址      性       用         （m?）        用
     权人     人                                         期
                                         质       途                     途
                                会理市              工
     拉拉         川（（2024）会理市
           凉山                   绿水镇      划       业                     矿
           矿业                   复兴村      拨       用                     山
     公司         0014188 号
                                一组               地
                                会理市              工
     拉拉         川（（2024）会理市
           凉山                   绿水镇      划       业                     矿
           矿业                   复兴村      拨       用                     山
     公司         0014190 号
                                一组               地
     凉山矿业与拉拉铜矿公司就上述土地使用权签署的合同相关信息如下：
 序    合同                                             使用
           合同双方     合同期限         租赁标的及面积                    租赁使用费
 号    名称                                             用途
           甲方：拉                 拉拉铜矿公司拥有
                                                          为 4.09 元/平方米/
      场地   拉铜矿公    2024-07-01   的四川省凉山州会             采矿
                                                          年，以后每一年场
                                                          地使用费在上一
      合同   乙方：凉        31       地使用权，面积合             地
                                                          年基础上上涨
           山矿业                  计 810,400.79 ㎡
                               《关于凉山矿业股份有限公司不
存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的
会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该 2 处用地已办理不动产权证书，证号分
别为川（2024）会理市不动产权第 0014188 号、川（2024）会理市不动产权第
意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。
                              《关于土地使用权合规性核查的函》
（会理府发202548 号）：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的会理
市绿水镇采场、排土场划拨用地。该 2 处用地已办理不动产权证书，证号分别为
 （2024）会理市不动产权第 0014188 号、川（
川（                         （2024）会理市不动产权第 0014190
号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，且未因前述情形受到行政处罚，
会理市人民政府同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。
  （4）凉山矿业使用的无权属证书的土地使用权
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业存在以下占用的无权属证书的土
地，具体情况如下：
集体土地 489,588.45m?。就该项目，凉山矿业已经取得的土地方面的审批文件或
已签署的协议情况如下：
                                    《关于凉山矿
业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》（会规建规（
                         〔2011〕20 号）：凉山
矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（
               （黎溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地
踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建
设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前必须按程序办理林业、安监、国土、环保、
水务等相关部门的手续。
地审字2011D669 号）：根据（
                   《森林法》和（
                         《森林法实施条例》的规定，经审核，
同意绿房菁沟尾矿库建设工程建设项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地
申请并经批准的工程（
         （用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面
积内依法完善相关手续后使用林地。
                             《关于凉山矿业股份有限公司
绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》：该项目用地选址位于会理县树堡乡
坝子村（
   （绿房菁沟），土地利用现状为农用地，选址符合（
                         《会理县土地利用总体
规划（2006-2020 年）》，不属基本农田，符合国家供地政策和土地管理法律、
法规规定的条件。建设项目用地规模符合国家建设用地指标的规定，按照会理县
发展和改革局同意该项目立项建设的批复，同意凉山矿业提出的 48.5498 公顷用
地规模。根据国家土地管理法律法规和国土资源部（
                      《建设项目用地预审管理办法》
的有关规定和会理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁
沟尾矿库建设项目用地预审（有效期为两年）。
                             《关于核实绿房菁沟尾矿库是
否涉及（ 三区三线”的情况说明》：经核实，绿房箐沟尾矿库范围位于会理市城
镇开发边界线外，不涉及占用永久基本农田及生态保护红线。
  经访谈会理市自然资源局有关人员，因历史政策原因，绿房箐沟尾矿库建设
当时未明确规定将尾矿库用地纳入建设用地管理，因此未办理建设用地手续。以
上情况不构成土地管理方面的重大违法违规行为。
  就上述尾矿库用地，2025 年 5 月 29 日，会理市自然资源局出具（
                                     《关于凉山
矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业绿房菁沟尾矿库建
设项目使用会理市树堡乡坝子村集体土地，已取得项目用地预审意见以及（
                                《使用
林地审核同意书》（川林地审字2011D669 号），因历史政策原因，尾矿库建设
当时未明确规定将尾矿库纳入建设用地管理，不涉及土地管理方面的重大违法违
规情形。
理设施等公共设施及高位水池、值班室等辅助性设施的情况，占用土地面积合计
务顾问报告出具日，凉山矿业未就前述土地办理建设用地手续，未就使用前述土
地取得书面同意，存在无法继续使用该等土地的风险。但该等土地用途主要为凉
山矿业生产经营过程中的辅助性用地，且面积占凉山矿业整体使用土地面积的比
例极小，且凉山矿业已长期使用该等土地、地处偏僻，报告期内未出现争议纠纷，
不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。
  就上述辅助性用地，2025 年 5 月 29 日，会理市自然资源局出具（
                                     《关于凉山
矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业因生产经营需要，
超过土地使用权范围修建的少量房屋及设施（
                   （包括部分冶炼单元配套仓库、部分
高位水池、部分泵房及水处理设施、部分尾矿库少量房屋等），因涉及面积较少，
不涉及土地管理方面的重大违法违规情形；除上述情形外，自 2023 年 1 月 1 日
至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的
法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理
市自然资源局的行政处罚。
                             《关于凉山矿业绿房菁沟尾矿
库建设项目使用林地的情况说明》：该尾矿库于 2011 年 12 月 16 日取得《使用
林地审核同意书》（川林地审字2011D669 号），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库
建设项目使用集体林地 46.1560 公顷（面积 692.295 亩），截至本说明出具日，
上述《使用林地审核同意书》持续有效。自 2023 年 1 月 1 日至今，凉山矿业绿
房菁沟尾矿库建设项目范围不存在违法违规行为，未受过会理市林业和草原局的
任何行政处罚。自 2023 年 1 月 1 日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有
关森林管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，
未受到会理市林业和草原局的任何行政处罚。”
  （5）关于土地瑕疵事项的结论
  就凉山矿业上述自有的划拨土地使用权、待从拉拉铜矿公司受让的土地使用
权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉拉铜矿公司划拨性质的土地使
用权等瑕疵情形，鉴于：
且已经取得会理市人民政府出具的《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府
发202548 号），证明前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因前述
情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用该等土地；
书，凉山矿业与拉拉铜矿公司已经签署《威虎山生活区不动产权转让合同》，正
在办理权利人变更登记手续，且已经取得会理市自然资源局出具的《证明》，证
明预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不存在实质性障碍；
出具的《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，说明使用
相关土地不涉及土地管理方面的重大违法违规情形，不涉及占用基本农田的情况，
且除该等情况外，自 2023 年 1 月 1 日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方
有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，
不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚；
源局出具的（
     《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》和会理
市人民政府出具的《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发202548 号），
证明不涉及土地方面重大违法违规情形，且同意凉山矿业以租赁方式继续使用该
等土地；
关资产合规性的承诺函》，承诺： 1、如标的公司因该等不动产未取得权属证书
的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让手续、强
制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协
助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股
份比例向上市公司进行补偿。2、如标的公司因使用的相关划拨用地被收回、租
赁划拨用地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金等情形，
而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公司将积极协
助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公
司进行补偿。”
  因此，凉山矿业自有的划拨土地使用权、待从拉拉铜矿公司受让的土地使用
权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉拉铜矿公司划拨性质的土地使
用权的瑕疵情形不构成本次交易的实质障碍。
  （1）已取得产权证书的房产
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有 136 项已经办理产权证书的
自有房产，具体情况见本独立财务顾问报告之（ 附件二：已取得产权证书的房产”。
  （2）正在办理产权证书的房产
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业有 62 栋的自有房产正在办理产
权证书，具体情况见本独立财务顾问报告之（ 附件三：正在办理产权证书的房产”。
  就该部分正在办理产权证书的房产，2025 年 7 月 10 日，会理市自然资源局
出具（
  《说明》：1.凉山矿业在其三宗国有建设用地（     （2014）第 30100067
                       （（ 会国用（
      （2014）第 30100068 号” 会国用（
号” 会国用（                      （2014）第 30100066 号”）上
修建厂房、办公楼等房屋，该等房屋正在履行不动产权登记前的公告手续（
                                （公告
期自 2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 16 日）
                                   ，根据相关法律法规规定，在公告
期满无异议或者异议不成立的情况下，预计凉山矿业取得不动产权证书不存在实
质性障碍。
  （3）待从拉拉铜矿公司受让的房产
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业使用了拉拉铜矿公司所有的土地
上修建的 41 栋房屋，具体情况见本独立财务顾问报告之    附件四：待从拉拉铜
矿公司受让的房产”。截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业正在与拉拉铜
矿公司履行受让该等土地使用权及房产的相关程序，具体情况见本节之（ 五、主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 （一）主要
                               （
资产权属状况”之   3、土地使用权”之 （1）自有土地使用权”
                      （         。
  （4）无产权证书的房产
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有 37 栋房产因建设于集体土
地上无法办理权属证书，前述房产面积合计 7,649.62 平方米，主要用途为泵房、
水处理设施等公共设施、值班室、地磅房等生产经营辅助性用房。
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业未办理房产权属手续，未就上述
房产所占用土地取得书面同意，存在无法继续使用该等房屋的风险。上述无法办
理权属证书的房产主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用房，其面积占凉山
矿业自有房产整体面积的比例为 3.54%，其评估值占凉山矿业整体评估值比例为
现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。
  凉山矿业已就上述未取得产权证书的房产取得会理市住房和城乡建设局于
                  《证明》：1、凉山矿业修建了少量房屋及设施（
                                       （包括冶
炼单元动力厂少量房屋、硫酸厂少量房屋、高位水池、泵房、水处理厂、尾矿库
少量房屋等），经核查，相关房屋由于历史原因未办理建设工程相关手续。2、
凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用了集体土地，已办理选址批复，但未办理
相关建设工程施工手续。经会理市住房和城乡建设局核实，根据（
                            《中华人民共和
国行政处罚法》等相关规定，以上行为不构成重大违法违规行为，我局对凉山矿
业以上行为不予行政处罚。除以上情形外，自 2023 年 1 月 1 日至今，凉山矿业
未因违反国家及地方有关住房城乡建设及消防方面的法律、法规、规章等问题，
受到会理市住房和城乡建设局的行政处罚。”
  本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具（
                         《关于标的公司相关资
产合规性的承诺函》，承诺：（ 如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形
被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让手续、强制拆除
房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，
并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向
上市公司进行补偿。”
        综上，上述待从拉拉铜矿公司受让部分房屋、部分房屋无法办理权属证书的
情形不构成本次交易的实质性障碍。
        截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业主要在建工程为四川会理红泥坡
铜矿采选工程，该工程同时系本次交易募投项目，具体情况详见本独立财务顾问
报告 第五节 本次交易发行股份情况”之                       二、募集配套资金”。
        （1）专利权
        截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有 145 项境内已授权专利权，
具体情况见本独立财务顾问报告之                      附件五：专利权”。
        （2）软件著作权
        截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有 1 项软件著作权，具体如下：
序                                    著作   开发完       首次发     登记日      权利取
         作品/软件名称          登记号
号                                    权人   成日期       表日期      期       得方式
        铜火法精炼还原                      凉山                     2024-   原始取
        期智能辅助系统                      矿业                     08-07   得
        （3）域名
        截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有 1 项已备案的互联网域名，
具体如下：
序号         域名      主办单位名称             网站备案/许可证号               审核通过日期
  （二）对外担保情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在对外担保的情况。
  （三）主要负债及或有负债情况
  根据信永中和会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，凉山矿
业主要负债情况如下：
                                              单位：万元
          项目                金额                 占比
流动负债：
应付账款                              47,199.23    28.73%
合同负债                               3,122.12     1.90%
应付职工薪酬                             6,541.90     3.98%
应交税费                               2,079.73     1.27%
其他应付款                              8,164.88     4.97%
一年内到期的非流动负债                       56,202.44    34.21%
其他流动负债                              405.89      0.25%
流动负债合计                           123,716.18    75.31%
非流动负债：
长期借款                               7,800.00     4.75%
租赁负债                                925.23      0.56%
长期应付款                             10,610.63     6.46%
预计负债                              13,194.57     8.03%
递延收益                               4,485.70     2.73%
递延所得税负债                            3,541.84     2.16%
非流动负债合计                           40,557.96    24.69%
负债合计                             164,274.14   100.00%
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业或有负债情况详见本独立财务顾
问报告   第四节 标的公司基本情况”之     六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情
况”。
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
  （一）未决诉讼、仲裁
  截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业无尚未了结的未决诉讼、仲裁案
件。
  （二）行政处罚
  报告期内，凉山矿业未受到行政处罚。
七、标的公司主营业务情况
     （一）主营业务概况
  凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，产品涵盖铜铁硫酸等。
  凉山矿业拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源，目前可年产铜精矿约 1.3
万吨、阳极铜约 12 万吨、工业硫酸约 40 万吨，保有铜金属量约 77.97 万吨，铜
平均品位 1.16%。
  凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼。根据《国民经济行业分
类与代码》（GB/T4754—2017），标的公司属于   C32 有色金属冶炼和压延加工
业”。
     （二）主管部门、主要法规及政策
  ① 行业主管部门
  国家发展和改革委员会负责有色金属行业发展规划的研究、产业政策的制定、
投资项目的核准和备案。
  工业和信息化部主要负责研究制定产业政策、提出产业发展导向和指导性意
见、项目审批等。
    自然资源部负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和
采矿权的申请和转让进行管理和登记。
    ② 安全生产主管部门
    应急管理部主要负责行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等。
    ③ 环境保护主管部门
    生态环境部负责管理环境保护相关事务。
    ④ 进出口主管部门
    海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出
口税收政策。
    中国有色金属工业协会是行业引导与自律性组织，主要负责产业及市场研究、
对会员企业的公共服务、行业自律管理、协助各会员企业之间的信息交流，代表
会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。
    目前，与行业相关的主要法律法规、部门规章及规范性文件如下：
序    颁布
                 文件名称                主要内容
号    时间
                              推进西藏、新疆、云南、黑龙江等重点地区铜
                              矿资源基地建设，新建一批大中型铜矿山，持
                              续提升铜矿开发利用和安全生产水平。在做好
                              生态环境保护、保障安全生产前提下，加快铜
                            》
                              进程，加快推进在产项目扩能、新项目建设（自
                              然资源部、国家发展改革委工业和信息化部、
                              生态环境部、应急管理部、国家矿山安监局按
                              职责分工负责）
                      》       产业
                              到 2025 年，工业产业结构、生产方式绿色低
                              碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛
                              定坚实基础。单位工业增加值二氧化碳排放降
                              低 18%，钢铁、有色金属、建材等重点行业碳
序     颁布
                  文件名称                   主要内容
号     时间
                              排放总量控制取得阶段性成果
                          明确了我国原材料工业 十四五”时期
                          （2021-2025 年）的指导思想、基本原则和主
                          务，对促进有色金属工业实现由大到强的历史
                          转变具有重要指导意义
                          到 2025 年，全国单位国内生产总值能源消耗
                          比 2020 年下降 13.5%，能源消费总量得到合
                          理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发
                          更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染
                          物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济
                          社会发展绿色转型取得显著成效
                          大力引导有色金属资源综合循环利用产业走
              《支持有色金属资源综 精深加工路线，推动有色金属中高端合金产业
              的若干政策措施》    色金属资源综合循环利用产业集群化、高端
                          化、绿色化发展
                          符合《再生黄铜原料》     （GB/T38470-2019）、
                                                         《再
              《关于规范再生黄铜原
                          生铜原料》（GB/T38471-2019）、《再生铸造铝
                          原料、再生铜原料和再生铸造铝合金原料，不
              有关事项的公告》
                          属于固体废物，可自由进口
                          矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工
                          艺，减少尾矿、矸石、废石等矿业固体废物的
                          照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成
                          环境污染和生态破坏
                          资源税按照《税目税率表》实行从价计征或者
                          从量计征。对实际开采年限在 15 年以上的衰
                          对于共伴生矿、低品位矿、尾矿，省、自治区、
                          直辖市可以决定免征或者减征资源税
              《有色金属行业智能工 加快 5G、人工智能、工业互联网等新一代信
              行）》         实引导有色金属企业智能升级
                          铜冶炼项目须符合国家及地方产业政策、土地
                          行业发展规划等要求
                          矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和
                          施工，应当与矿产资源开采活动同步进行。因
                          矿权人应当按照变更后的标准缴存矿山地质
                          环境治理恢复保证金
序     颁布
                   文件名称                               主要内容
号     时间
              《冶金有色建材机械轻            按照《国民经济行业分类》
                                               （GB/T4754-2017）
                                                             ，
              （应急厅〔2019〕17 号）       压延加工业大类所包含的全部企业
                                    建设项目的环境影响评价文件未依法经审批
                                    部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不
                                    表以及环境影响评价文件审批部门审批意见
                                    中提出的环境保护对策措施
                                    国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运
                                    输和进口、出口实行分类管理和许可制度。生
                                    学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品
                                    管理制度
                                    高性能有色金属及合金材料包括高精度铜及
              《战略性新兴产业重点            管、棒、线型材产品，铜镍、铜钛、铍铜等铜
              革委）                   性能接插元件等电子产品用铜压延材料，其他
                                    高性能铜及铜合金压延产品
     （三）行业背景及市场规模
     全球铜矿储量分布较为集中，主要分布在智利、澳大利亚、秘鲁、刚果（
                                    （金）
与俄罗斯，前五名国家占比合计 56%，如下图所示：
                   赞比亚,2% 印尼,2%   哈萨克斯坦   加拿大
                 波兰,4%                          智利
                中国,4%
                美国,5%
                墨西哥
                                                       其他国家
                俄罗斯                                     19%
                   刚果(金)
                             澳大利亚          秘鲁
数据来源：美国地质勘探局（USGS）
     受开采条件、经济发展程度、国际分工等因素影响，全球铜矿产量前五名的
国家分别为智利、刚果（金）、秘鲁、中国、美国，具体情况如下：
                             哈萨克斯坦   波兰    加拿大
                         赞比亚
               墨西哥        3%                        智利
                俄罗斯
             澳大利亚
           印度尼西亚
               美国
                                                          刚果(金)
                    中国
                             秘鲁             其他国家
数据来源：美国地质勘探局（USGS）
     全球范围内，铜矿开采存在投资周期长、开发难度大的特点。通常情况下，
铜矿山从可研完成到建设准备平均需要 2-3 年时间，从矿山建设到矿山交付使用
平均需要 3-5 年时间，因此铜矿新增供给通常落后资本开支 5-8 年。在铜矿资源
丰富的南美、非洲开采面临较大的政策风险，而北美地区则存在 ESG（
                                （环境、社
会和公司治理）阻力。因而近年来全球矿企铜矿产量增长普遍受限。多家全球矿
业巨头下调 2025 年铜矿产出指引，如下表所示：
序号              矿企名称
                                             （万吨）                  （万吨）
     数据来源：SMM，中信建投证券
     其中 Freeport-McMoRan（
                        （自由港麦克莫兰）印尼工厂出现事故而停产，铜矿
产量目标下调约 10 万吨；Anglo American（
                            （英美资源集团）与 First Quantum（
                                                   （第
一量子矿业）因铜矿品位较低而下调产量预期；Glencore（
                            （嘉能可）由于 Collahuasi、
Antapaccay 和 KCC 的矿石开采率、原矿品位降低，2025 年一季度产量已出现明
显下滑。
   中长期而言，全球铜矿供应存在新探明铜矿数量锐减与现有矿山老化、品位
下行的问题。根据 S&P Global Commodity Insights2024 年度报告，全球范围内
据 Bloomberg 收录的 18 家海外主要矿企铜矿开采品位的均值看，矿石开采品位
下滑明显，从 2000 年的 0.79%下滑至 2021 年的 0.43%，矿山老化的问题在全球
矿业巨头中普遍存在。
   我国铜矿资源储量总体上较为匮乏，铜精矿自给率相对不足，我国每年从国
外进口一定数量的铜精矿。近十年，国内铜矿石的产量与进口量之间的缺口不断
扩大，国内冶炼企业对外依存度不断上升。为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来
国内矿山、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精矿供应不足
的问题，预计铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。
   铜产业链包含开采、铜矿冶炼、加工成材、终端消费的全过程。上游主要是
对矿山原矿进行开采和筛选，得到主要原料铜精矿。中游主要是冶炼加工环节，
得到能直接用于加工的精炼铜，并将精炼铜加工成各种形状的铜材产品，如铜棒、
铜管、铜板带、铜箔等。下游主要是终端消费行业，包括电力、家电、交运、机
械电子、基建等。如下图所示：
如下图所示：
                                   我国精炼铜消费量
                                     消费量(万吨)
数据来源：wind
  具体而言，我国铜终端应用分布情况如下：
                      其他
               建筑
        机械电子                            电力
            交运
                            家电
数据来源：上海有色金属网、中信建投证券
  随着我国工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的不断深入，特别是节
能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源等战略性新兴产业的快速发展，
铜消费领域不断拓宽。近年来，铜在电力行业、新能源行业得到广泛应用，而经
历较长的库存消耗周期后，房地产对铜需求影响已大幅减弱，整体使得铜消费量
呈现增长态势。2024 年度，我国铜终端应用中，电力行业占比超过 40%，已成
                      （含新能源汽车）分别以 14%、
为精炼铜最主要的需求来源。家电行业、交运行业（
炼铜消费持续增长。
  电力行业方面，近年来我国电力设备产量持续增长，如下图所示：
                                 我国电力设备产量
                                  发电设备(万千瓦)
数据来源：国家统计局、wind
  近年来，特高压输电和新能源配套电网快速发展，带动了铜导线、铜合金需
求。同时，以风电、光伏为代表的新能源发电设备对铜的需求量显著超过传统设
备。电网投资与发电设备增长对铜需求形成了双重拉动。
  家电行业方面，铜需求主要受到消费升级和政策刺激驱动，一方面，空调新
能效标准推动高导热铜管渗透率提升，单台空调用铜量增加 15%-20%。另一方
面，国家（ 以旧换新 2.0”政策撬动白色家电换新潮，2024 年度我国冰箱、空调、
洗衣机产量同比分别增长 12%、18%与 9%，带动铜消耗量增长。
  交运行业方面，新能源汽车产量增长使得铜需求量快速增长，如下图所示：
                              我国新能源汽车产量
                                 产量（万辆）
数据来源：国家统计局、wind
达到 83 公斤，其中电力线束、电机线圈及充电桩用铜占比分别为 55%、20%与
出货量达到 46.50 万吨，同比增长约 38%。随着新能源汽车产量增长，以及新能
源重卡、新能源物流车渗透率持续提升，交运行业铜需求仍将保持增长。
   机械电子行业，铜的应用场景较为多元。半导体领域，半导体设备依赖高纯
度无氧铜制造芯片引脚和 PCB 基板，2024 年全球半导体用铜量同比增长 12%。
   LED 领域，MiniLED 对铜基钎焊材料需求较大，MiniLED 高速发展带动了
相关的铜需求量。液冷系统领域，近年来 AI 带动数据中心快速发展，配套液冷
系统带动了铬铜/银铜合金的需求量。
   综上所述，我国铜需求结构已转型为电力、家电、交运等行业主导，新兴行
业的快速发展整体使得铜消费量呈现增长态势。
   （四）主要产品的工艺流程图
   凉山矿业拥有丰富的矿山及冶炼管理经验，拥有先进的铜等金属的开采、选
矿、冶炼生产技术及工艺设备条件，提升了采选冶全产业环节的金属回收率及资
源综合利用率。
   凉山矿业主要产品的生产流程如下：
  自然界中的铜多数以化合物（
              （即铜矿物）存在，铜矿物与其他矿物聚合成铜
矿石，标的公司开采出铜矿石，经过碎矿、磨浮和脱水等选矿工艺流程而成为含
铜品位较高的铜精矿。具体生产流程如下：
  冶炼工艺流程按功能分为熔炼、精炼、电解、稀贵、制酸、水处理、制氧、
动力等生产单元，密切配合协作，产出主产品阳极铜及伴生金属、硫酸，如下图
所示：
     （五）主要经营模式
     凉山矿业所用选矿药剂、煤炭、烧碱、办公用品等品类的采购价格通过招标
或竞争性谈判方式确定。
     凉山矿业按照生产计划通过铜矿贸易商采购铜精矿原料，采购结算定价一般
以伦敦金属交易所、上海期货交易所等金属价格为基础确定。
     凉山矿业主要通过对自有铜矿资源进行采选，以及对自产和外购铜精矿进行
冶炼，形成阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品出售的方式实现盈利。
     凉山矿业主要产品用途及客户群体如下表所示：
序号     名称        主要用途         面向的主要客户群体
序号     名称            主要用途                   面向的主要客户群体
     凉山矿业每年根据库存情况、销售计划，结合市场价格、备案产能等因素制
定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
     凉山矿业主要通过核心产品的销售实现收入和利润。报告期内，凉山矿业与
主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。
     （六）销售情况
     报告期内，凉山矿业主要产品产能、产量及销量情况如下表所示：
分产品         项目类别      2025 年 1-3 月       2024 年度         2023 年度
         产能（万吨）                   3.00         12.00             12.00
         产量（万吨）                   3.38         11.93             11.98
阳极铜
         销量（万吨）                   3.38         11.92             11.98
含铜
        销售收入（万元）            225,623.58     788,449.15        707,249.30
       平均单价（元/吨）             66,721.41      66,117.85         59,028.39
         产能（万吨）                 10.00          40.00             40.00
         产量（万吨）                 11.79          44.02             46.60
 硫酸      销量（万吨）                 12.06          44.34             46.74
        销售收入（万元）              5,310.25      15,813.09         13,534.81
       平均单价（元/吨）               440.33         356.60            289.58
     报告期内，凉山矿业前五大客户如下：
                                                             单位：万元
序号            客户名称               主要销售内容            金额          占比
序号            客户名称                  主要销售内容               金额               占比
                       合计                               263,451.88        98.69%
                       合计                               916,108.62        98.14%
                       合计                               790,407.57        97.73%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售金额。
     （七）采购情况
     报告期内，凉山矿业采购的原材料主要包括铜精矿、粗铜等，主要原材料采
购金额以及占当期采购总额的比例具体如下：
                                                                         单位：万元
主要原材料
          采购金额          占比        采购金额             占比    采购金额             占比
 铜精矿      200,726.83    83.25%    678,977.09   79.51%    624,241.29       93.22%
     粗铜    31,703.40    13.15%    122,700.53   14.37%                -         -
     报告期内，凉山矿业生产耗用的能源主要为电力、煤炭、柴油等，主要能源
采购金额以及单价变动情况具体如下：
主要能源          项目         2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度
          采购数量（万千瓦时）             7,422.05     28,176.67        28,512.57
     电力   采购金额（万元）               3,918.79     11,488.78        12,147.77
          采购单价（元/千瓦时）               0.53           0.41             0.43
          采购数量（万吨）                  0.37           1.25             1.54
     煤炭   采购金额（万元）                482.66       1,665.67         2,152.42
          采购单价（元/吨）              1,306.01      1,335.41         1,394.89
          采购数量（万吨）                  0.03           0.13             0.12
     柴油   采购金额（万元）                222.69        923.73           904.54
          采购单价（元/吨）              6,748.19      6,997.99         7,353.98
     报告期内，凉山矿业前五大供应商如下：
                                                              单位：万元
序号          供应商名称            主要采购内容              金额             占比
                合计                              239,154.75      99.19%
                            电器设备备件及
                            耗材等
                            电器设备备件及
                            耗材等
序号              供应商名称                  主要采购内容               金额          占比
                        合计                                 838,896.22   98.24%
                                      电器设备备件及
                                      耗材等
                        合计                                 657,946.73   98.25%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。
        （八）主要经营资质
        截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有的业务资质如下：
序                                                                       发证机
        资质名称      证书编号              资质内容      发证日期           有效期
号                                                                        关
        安全生产   （川）FM 安许证                                                四川省应
        许可证    字20247654 号                                            急管理厅
                                地下开采
        安全生产   （川）FM 安许证                                                四川省应
        许可证    字20220006 号                                            急管理厅
                                露天开采
        安全生产   （川）FM 安许证        尾矿库运行                                   四川省应
        许可证    字20247525 号    （二等库）                                   急管理厅
                                氧气（（9000 万
                                标方/年）  、氮
               （川凉）WH 安
        安全生产                    气（压缩的                                   四川省应
        许可证                     1150 万标方/                               急管理厅
               2023001 号
                                年） 、硫酸（
                                      （45
                                万吨/年）
        全国工业                                                            四川省市
               （ 川 ） XK13-      危险化学品
        许可证                                                             理局
                                                                        国家能源
        电力业务
        许可证
                                                                        管办公室
                                                                        凉山彝族
        排污许可   91510000733390
        证      6405001P
                                                                        态环境局
序                                                                       发证机
     资质名称      证书编号              资质内容     发证日期          有效期
号                                                                        关
     固定污染
     记回执
                             水源类型：地
                             表水；取水类
                             型：自备水
                             源；取水用
     取水许可   D513425S2021-                                           会理县水
     证      0020                                                    利局
                             水、工业用
                             水；年取水
                             量：175.96 万
                             立方米/年
                             水源类型：地
                             表水；取水类
                             型：自备水
     取水许可   D513425S2021-    源；取水用                                  会理县水
     证      0034             途：工业用                                  利局
                             水；年取水
                             量：292 万立
                             方米/年
     爆破作业
                                                                    凉山彝族
     单位许可
     证（非营
                                                                    安局
     利性）
     （九）安全生产情况
     凉山矿业制定了（
            《安全生产文件档案管理制度》
                         《（三岗人员”及特种设备作
业人员持证上岗管理制度》
           《职业健康安全环保目标、指标管理制度》
                             《安全生产
责任制》
   《安全生产承诺管理制度》
              《危险化学品管理制度》
                        《应急管理制度》
                               《职
业健康管理办法》
       《安全生产许可管理制度》
                  《生产安全事故报告和调查处理管理
办法》
  《建设项目安全设施（ 三同时”管理实施细则》
                       《特种设备管理办法》等安
全生产制度，报告期内，相关制度均有效执行。
     根据会理市应急管理局于 2025 年 4 月 29 日出具的合规证明及标的公司的
书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司及其下属企
业所在地应急管理局网站查询所获公开信息，报告期内，标的公司不存在涉及安
全生产的重大事故，不存在因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况。
  （十）环境保护情况
  凉山矿业制定了（
         《环境合规性评价制度》
                   《环境监测管理制度》
                            《环境保护管
理方针》《环境保护管理办法》《环保设施            三同时”管理制度》《环保设施设备
运行、巡查、维护保养管理办法》
              《环境事件报告和调查处理规定》
                            《生态环境信
息零报告制度》《生态环境保护责任制》《危险废物处置规定》《危险废物出入库
暂存管理规定》《固体废物管理办法》《工业废气排放管理办法》《工业废水管理
办法》《碳排放管理实施细则》《生态环境隐患排查治理管理办法》《铜酸协作区
工作制度》
    《地下水管理制度》
            《冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境保
护管理制度，报告期内，相关制度均有效执行。
  根据凉山彝族自治州会理生态环境局于 2025 年 4 月 29 日出具的合规证明
及标的公司的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公
司及其下属企业所在地生态环境局网站查询所获公开信息，报告期内，标的公司
不存在涉及环保的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护相
关法规而受到行政处罚的情况。
八、主要财务数据及财务指标
立矿业 100.00%股权以及相关资产负债整体分立至新设公司富鼎矿业，剩余资产
和负债保留在凉山矿业，分立前后各方权益不变。为了在报告期内更好的反映分
立后的财务状况、经营成果及现金流量，凉山矿业管理层假设上述分立于报告期
初 2023 年 1 月 1 日完成，即从 2023 年 1 月 1 日起，凉山矿业模拟财务报表不包
含子公司五龙富民、鼎立矿业及相关资产负债。
  根据信永中和会计师依据前述假设出具的审计报告，报告期内，凉山矿业主
要财务数据和财务指标如下：
                                                      单位：万元
    资产负债表项目
资产总额                  307,170.53      297,888.36      311,729.90
负债总额                  164,274.14      165,380.63      186,611.35
所有者权益                 142,896.39      132,507.72      125,118.55
       利润表项目      2025 年 1-3 月       2024 年度           2023 年度
营业收入                  266,946.08        933,456.93        808,753.54
营业利润                   11,728.29         31,211.99         63,664.79
利润总额                   11,482.37         31,661.52         63,924.12
净利润                     9,892.39         27,348.96         54,580.86
    现金流量表项目       2025 年 1-3 月       2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量净额          13,310.13         17,153.96         88,325.34
投资活动产生的现金流量净额         -20,977.37         41,717.54        -88,242.01
筹资活动产生的现金流量净额           7,697.24        -60,492.12        -24,957.66
现金及现金等价物净增加额              30.00          -1,620.62        -24,874.33
      主要财务指标
                 日/2025 年 1-3 月     日/2024 年度         日/2023 年度
资产负债率                    53.48%            55.52%            59.86%
加权平均净资产收益率                7.18%            21.51%            41.97%
毛利率                       6.59%             5.62%            10.36%
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，凉山矿
业最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如下：
工投，不涉及转让价款支付及资产评估或估值，因其系母公司与全资子公司国有
资产无偿划转，与本次交易估值不具有可比性。
本次转让系根据经具有评估资质的评估机构出具的以 2022 年 12 月 31 日为评估
基准日的《评估报告》，江西铜业将持有的凉山矿业 6.67%（4,000 万股）股份以
对应评估价值 25,875.544 万元并考虑期后分红后转让给凉山工投，当时凉山矿业
整体评估值为 387,939.20 万元，与本次重组的评估值存在一定差异，主要原因为：
  一是本次评估时点的电解铜价格较 2023 年股权交易评估时点大幅上涨，
影响；二是本次交易更临近红泥坡铜矿投产期（预计 2027 年正式投产），在矿
业权估值时折现收益更高；三是随着国家持续降息降准，国债收益率呈下降趋势，
带动无风险收益率下降，10 年期国债到期收益率由 2022 年末的 2.84%下降至
标的公司本次交易评估值与 2023 年股权交易评估值存在差异具有合理性。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
    本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为凉山矿业 40%股份，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情
况
    截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在许可他人使用自己所有的
资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
    本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，凉山矿业的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及
债权债务的转移。
           第五节 本次交易发行股份情况
     本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成
功与否不影响发行股份购买资产的实施。
     一、发行股份购买资产
     本次发行股份购买资产的具体方案详见本独立财务顾问报告             第一节 本次
交易概况”之    二、本次交易的具体方案”之 （一）发行股份购买资产”
                         （          。
     二、募集配套资金
     （一）募集配套资金具体方案
     本次募集配套资金的具体方案详见本独立财务顾问报告         第一节 本次交易
概况”之    二、本次交易的具体方案”之 （二）募集配套资金”
                       （        。
     （二）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总
额的 50%，具体如下：
                            拟使用募集资金投        占募集资金总
序号         募集资金投资项目
                             入金额（万元）          额比例
            合计                 150,000.00     100.00%
     在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支
出，待募集资金到位后予以置换。
     凉山矿业已取得红泥坡铜矿采选工程项目建设相应许可证书及有关主管
部门的批复文件。2021 年 10 月，四川省发改委出具《关于凉山矿业股份有限
公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》，同意红泥坡铜矿采选工
程项目建设。2021 年 4 月，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公
司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》，同意项目按照报告所
列进行建设。除上述批复文件外，凉山矿业还取得了自然资源局、水利局等主管
部门关于用地、取水等事项的批复。
   （三）募集配套资金的必要性
   根据四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红
泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》，红泥坡铜矿采选工程项目总投资
息 15,590.99 万元。2024 年 10 月，为落实国家、地方政策新要求，提升矿山智
能化水平、安全生产水平、环境保护水平，凉山矿业对红泥坡铜矿采选工程项目
进行投资概算调整，根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程
项目投资概算调整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额
   截至 2025 年 6 月末，红泥坡铜矿采选工程项目已累计支付建设投资
   在上市公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不
发生较大变化的假设前提下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入
的比例关系等因素，结合 2021 年至 2024 年营业收入增长情况，以上市公司 2024
年度财务报表为基础，综合测算得到上市公司 2025 年至 2027 年新增流动资金需
求分别为 131,320.32 万元、146,942.76 万元以及 164,423.72 万元（
                                                （合计 442,686.80
万元），高于本次计划补充流动资金规模 75,000.00 万元。通过本次发行募集资金
补充流动资金，可在一定程度上填补上市公司因业务规模增长而产生的营运资金
需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力。
   综上，本次募集资金用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，有利于
加快推动红泥坡铜矿项目建设进度；同时用于上市公司补充流动资金，能够缓解
上市公司资金压力，降低财务成本。本次募集配套资金规模具有合理性。
  （四）募投项目核准情况
  四川会理红泥坡铜矿采选工程已经取得的主要建设手续如下：
限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业2021406
号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。
公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函
2022105 号），原则同意该项目节能报告。
                         《自然资源部关于冀中能源股份有限公
司峰峰新三矿等 16 个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川
省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。
川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》
                      （凉环建审202116 号），凉
山州生态环境局同意报告书结论。
                                   《关于同意四川
会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住2018327 号），同意
该建设项目的选址。
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 513425-2020-00040 号）。
《建设用地规划许可证》（地字第 513402202400012 号）。
   （五）项目资金安排
   根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调
整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额 177,517.52 万元。截至
项目投资的具体构成如下表所示：
 序号                  项目             投资金额（万元）
                合计                            177,517.52
注：明细数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，系四舍五入原因造成。
   （六）项目经济效益
   红泥坡铜矿采选工程项目预计于 2026 年完工，2027 年投产，2029 年达产。
根据采矿权评估预测，2029 年度达产时，预计可实现销售收入 180,601.94 万元，
实现净利润 98,636.06 万元。提醒投资者关注可能由于投产进度及金属价格、资
源储量不及预期导致预计效益未能实现的风险。
   （七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，上市
公司根据（
    《公司法》   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
        《证券法》
管理和使用的监管要求》及（
            《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司
实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司建立
了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的
正常进行。
  在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续对公司募集资
金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。
  （八）募集资金失败的补救措施
  若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自
有资金或自筹资金支付项目建设款。
  （九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
  本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，分别采用资产基础
法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最
终评估结论。其中，在收益法评估中，未考虑募集配套资金带来的影响。
               第六节 标的资产评估情况
   一、标的资产评估概述
   根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》（中
联评报字2025第 2588 号），以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对凉山矿业的
全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估
结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。
   根据《资产评估报告》，在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司净资产
账面价值为 142,896.39 万元，评估值为 600,877.62 万元，增值额为 457,981.23 万
元，增值率为 320.50%。本次交易中凉山矿业 40%股权对应评估值为 240,351.05
万元。
   本次交易价格以符合（
            《证券法》规定的中联评估出具并经国有资产有权管理
机构备案的标的公司评估结果为基础，并扣减标的公司评估基准日后年度现金分
红金额（合计分红 20,000.00 万元，本次交易标的资产对应分红 8,000.00 万元）
计算，本次交易凉山矿业 40%股权交易作价 232,351.05 万元。
   二、凉山矿业评估介绍
   （一）评估方法的选择
   企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员结合企业性质、资产规模、历史经营情况、
未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法
的适用性。
   企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协201838 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协201935 号）的规定，执行企业价值评估业
务，根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用
所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方
法的适用性，选择评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评
估方法选择理由如下：
  本次评估目的是上市公司拟发行股份购买凉山矿业 40%股权，为此需对凉
山矿业股东全部权益进行资产评估，出具评估报告，为经济行为提供价值参考意
见。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
  评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例较难直接获取，市
场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
  因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估
结果作为最终评估结论。
     （二）评估结论
  标的公司经审计后净资产账面价值为 142,896.39 万元，评估值为 600,877.62
万元，增值额为 457,981.23 万元，增值率为 320.50%。
   标的公司经审计后净资产账面价值为 142,896.39 万元，收益法评估值为
   资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 600,877.62 万元，收益法评估得
出的股东全部权益价值为 596,096.24 万元，两者相差 4,781.38 万元。本次评估的
评估结论采用资产基础法评估结果，即：标的公司评估基准日股东全部权益价值
评估结论为 600,877.62 万元。对应标的公司 40%股权评估值为 240,351.05 万元。
   （三）不同评估方法的评估结果差异的原因
                                   （购
建成本）所耗费的社会必要劳动及资金成本，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化。
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
   综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
   （四）选择最终评估方法的原因
   本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也
采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较
为接近。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，具体到本次
评估而言，凉山矿业为采选冶一体的重资产企业，核心资产矿权、土地、厂房、
设备等已在账面记录和体现且经过审计师审计，在此基础上，资产基础法逐一评
估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值；同时，凉山矿业所在的采选冶
行业为成熟行业，资产基础法下所需的重置成本数据相对公开易获得且可信度高，
以此为基础得出资产基础法结论相对准确，能够反应企业的市场价值；最后，凉
山矿业的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估方法为折现现金流量法，依据
核心材料为储量核实报告和开发利用方案，可信度较强，能够充分体现采矿权范
围内的资源禀赋以及未来开发情况，以此为基础估算的预测期现金流可靠性强，
故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
  （五）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
   （3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
   （4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
   （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
   （6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
   （7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
   （8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
   （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   （1）本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《凉山矿业股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年
度、2023 年度审计报告》（报告号 XYZH/2025ZZAA5B0452）。
   （2）本次评估报告中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值引用中联资产评估集
团有限公司出具的（
        《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》
                                 （中
联评矿报字2025第 2587 号）。
   （3）本次评估报告中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值引用中
联资产评估集团有限公司出具的（
              《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿
区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字2025第 2586 号）。
   除此之外，未引用其他机构报告内容。
                              （面积 63,305.46m2）
   （1）截至评估基准日，凉山矿业内有 85 项房屋建筑物（
未办理房产证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造
成的纠纷与评估机构无关。截至本独立财务顾问报告签署日，55,226.84m2 房屋
建筑物正在办理不动产权证书，具体参见            第四节标的公司基本情况”之     五、
主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 （一）主
                                （
要资产权属状况”之     4、房产”之 （2）正在办理产权证书的房产”的具体情
                      （
况；429.00m2 房屋建筑物已于 2025 年 5 月拆除，详见   第六节标的资产评估情
况”之   二、凉山矿业评估介绍”之 （六）评估特殊处理、对评估结论有重大
                    （
影响事项的说明”之     6、重大期后事项”的具体内容；剩余 7,649.62m2 房屋建
筑物无法办理权属证书，具体参见（ 第四节标的公司基本情况”之（ 五、主要资
产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 （一）主要资产
                             （
权属状况”之    4、房产”之 （4）无产权证书的房产”的具体情况。
                  （
  （2）截至评估基准日，被评估企业申报评估范围内有 126 项房屋建筑物类
资产已办理房产证，其中包括 119 项房屋建筑物和 7 项构筑物，但证载权利人为
拉拉铜矿公司，具体原因如下：
  凉山矿业发起人于 2001 年 7 月 21 日签署了（
                             《凉山矿业股份有限公司资产重
组协议》（以下简称 《资产重组协议》
          （       ”），约定凉山矿业生产经营需占用拉拉铜
矿公司已取得的土地使用权，后续由凉山矿业同拉拉铜矿公司以公允的市场价格
签订《土地租赁合同》后，凉山矿业取得土地的使用权。
  经拉拉铜矿公司同意，凉山矿业合法使用前述土地并出资建设了 82,906.93
㎡地上建筑物。根据（ 房地一体”的原则，拉拉铜矿公司已合法取得（
                               《资产重组
协议》中的 7 宗土地以及地上建筑物的不动产权证，权证编号为：川（
                                （2024）会
理市不动产权第 0013956 号、川（
                   （2025）会理市不动产权第 0001859 号、川（
                                             （2025）
会理市不动产权第 0001860 号、川（2025）会理市不动产权第 0001862 号、川
（2025）会理市不动产权第 0001863 号、川（
                          （2025）会理市不动产权第 0001864
号、川（2025）会理市不动产权第 0001865 号。
  拉拉铜矿公司和凉山矿业已于 2025 年 3 月 14 日签订（
                                 《凉山矿业股份有限公
司凉山州拉拉铜矿有限责任公司关于绿水镇复兴村 6 宗不动产相关权属事宜的
联合声明》，声明中明确拉拉铜矿公司认可前述权证编号为：川（2025）会理市
     不动产权第 0001859 号、川（2025）会理市不动产权第 0001860 号、川（2025）
     会理市不动产权第 0001862 号、川（2025）会理市不动产权第 0001863 号、川
     （2025）会理市不动产权第 0001864 号、川（
                               （2025）会理市不动产权第 0001865
     号 6 宗地块上凉山矿业自建的地上建筑物属于凉山矿业所有。
             （2024）会理市不动产权第 0013956 号地块的联合声明尚在签
       权证编号为川（
                  （2024）会理市不动产权第 0013956 号地块上凉山
     订中，拉拉铜矿公司亦认可川（
     矿业自建的地上建筑物属于凉山矿业所有。
       上述 82,906.93 ㎡地上建筑物中有 3,200.88 ㎡建筑物为凉山矿业员工集资建
     房，未在本次评估范围内，因此本次评估范围内属于上述证载权利人不一致情况
     的地上建筑物面积共 79,706.05 ㎡。
     署了（              （合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-461）。
       《威虎山生活区不动产权转让合同》
       截至本独立财务顾问报告签署日，除在权证编号为川（
                              （2024）会理市不动产
     权第 0013956 号的土地上建设的房屋建筑物尚在拉拉铜矿公司名下外，其余房屋
     建筑物均已过户至凉山矿业名下。
       （3）截至评估基准日，凉山矿业申报评估的范围内 3 宗土地尚未办理不动
     产权证，该等土地取得时间较近。截至本独立财务顾问报告签署日，上述 3 宗土
     地不动产权证的办理进展如下：
                                       面积         截止本独立财务顾问报告签署
序号      宗地名称       土地位置       土地用途
                                     (平方米)             日进展
                                                  正在办理中，具体参见 第四
                                                  节标的公司基本情况”之
                                                   五、主要资产的权属情况、
                  会理市绿水镇                          对外担保情况及主要负债、或
                  坪庄村 8、9 组                       有负债情况”之 （一）主要
                                                           （
                                                  资产权属状况”之 3、土地
                                                  使用权”之 （1）自有土地使
                                                         （
                                                  用权”之 3）”具体情况
      硫酸厂渣库土地使    会理市黎溪镇
      用权（3-2 号）   黎州村
      硫酸厂渣库土地使    会理市黎溪镇
      用权（3-1 号）   黎州村
  纳入评估范围内的井巷资产位于矿山井下，因矿山生产的特殊性、安全性及
井下建筑物的复杂性，对井下资产，评估专业人员主要依据企业提供的工程图纸、
工程设计及工程施工合同等文件，对企业填报的井下建筑物的工程量进行了复核，
但未能对全部井下建筑物进行实地逐一核实。
  截至评估基准日，凉山矿业无未决的诉讼和仲裁。
  截至评估基准日，凉山矿业无抵押担保事项。
  （1）2025 年 5 月 9 日，即此次评估基准日之后、出具评估报告日之前，凉
山矿业召开 2024 年股东会，股东会通过多项决议，其中一项为（ 同意 2024 年度
利润分配方案按照 2 亿元进行利润分配”。
             （2024）会理市不动产第 0013956 号的权证于 2025
  （2）不动产权证号为川（
年 6 月 20 日变更证号为川（
                （2025）会理市不动产证第 0004336 号。变更事项为：
权利性质由划拨/自建房变更为出让/自建房；用途由工业用地/工业变更为城镇住
宅用地/住宅；使用期限由无限制变更为 2025 年 06 月 13 日起 2095 年 06 月 12
日止，其余无变化，证载权利人仍为拉拉铜矿公司。截至本独立财务顾问报告签
署日，相关土地转让至凉山矿业的变更登记正在办理过程中，具体参见（ 第四节
标的公司基本情况”之      五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”之（（一）主要资产权属状况”之（
          （             3、土地使用权”之（（2）待
                                   （
从拉拉铜矿公司受让的土地使用权”具体情况。
  （3）凉山矿业申报的 229 项房屋建筑物中有 3 项房屋建筑物于 2025 年 5 月
份已拆除，面积共计 429.00 ㎡，评估值 23.64 万元、金额较小。本次评估未考虑
上述评估基准日后拆除情况。
  （4）凉山矿业与拉拉铜矿公司于 2025 年 5 月 12 日签订（
                                   《不动产转让合同》
（合同编号：LSKY-ZHB-01-2025-359），合同约定拉拉铜矿公司将 6 宗土地及地
上建筑物转让给凉山矿业。截至本次评估基准日，上述协议尚未签订，因此本次
评估结论不包含上述 6 宗土地使用权和 5 幢房屋建筑物的价值。截至本独立财务
顾问报告签署日，上述不动产已过户至凉山矿业名下。
   （七）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的情况
    《资产评估报告》中评估基准日各项资产及负债账面值系引用信永中和会
     《凉山矿业股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、2023 年度审计
计师出具的（
报告》。
    《资产评估报告》中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具
的《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字
2025第 2587 号）。
    《资产评估报告》中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值系引用
中联评估出具的（
       《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评
估报告》（中联评矿报字2025第 2586 号）。
   除此之外，《资产评估报告》未引用其他机构报告内容。
   （八）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
   自评估基准日 2025 年 3 月 31 日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未
发生对评估结果有重大影响的重要变化事项，但在评估基准日后标的公司发生了
分红事项，会对交易对价产生影响，详见本节（ 四、上市公司董事会对本次交易
评估事项的分析意见/（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异”。
        三、凉山矿业评估情况
        （一）资产基础法评估情况
        经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 307,170.53 万
     元，评估价值 748,144.35 万元，评估增值额 440,973.82 万元，增值率 143.56%；
     总负债账面价值 164,274.14 万元，评估价值 147,266.73 万元，评估减值额
     元，评估价值 600,877.62 万元，增值额 457,981.23 万元，增值率 320.50%。
        资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                                  单位：万元
                        账面价值            评估价值         增减值           增值率％
           项目
                           A              B          C=B-A        D=C/A×100
        （1）货币资金
        按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，账面价值 8,402.22 万元，评估
     无增减值。
   （2）应收资金集中管理款
   应收资金集中管理款账面价值为 15,209.15 万元，未计提减值准备，核算内
容为中国铜业资金集中管理款，应收资金集中管理款评估无增减值。
   （3）预付账款
   预付账款账面价值 26,794.94 万元，预付账款评估无增减值。
   （4）其他应收款
   其他应收款账面价值 20.00 万元，主要系往来款、铜精矿货款等。其他应收
款评估无增减值。
   （5）存货
   存货账面价值 21,659.33 万元，主要包括原材料、在产品（自制半成品）和
   （库存商品）。经评估，评估值为 21,438.33 万元，评估减值 221.00 万元，
产成品（
减值率为 1.02%。
   （6）长期股权投资
   长期股权投资共 1 项，为凉山矿业的参股公司会理星达矿业有限公司（
                                   （以下
简称 会理星达”），账面价值为 0 元。基本情况如下：
                                                           单位：万元
被投资单位
        持股比例     投资日期         投资成本       状态     账面价值   评估增值      增值率
 名称
会理星达矿
业有限公司
   凉山矿业所持会理星达 37.38%股权目前在处置状态，正在北京产权交易所
挂牌转让，转让底价为 562.89 万元，因此，本次评估以转让底价确定评估值。本
次评估中，在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
   （7）其他权益投资股权
   其他权益投资股权共 1 项，为凉山矿业持有的会理鹏晨废渣利用有限公司股
权，截至评估基准日账面价值为 467.52 万元。
   评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定股权投资的真
实性和完整性，进而对投资协议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投
资单位的经营特点和经营状况进行核实，在此基础上对会理鹏晨废渣利用有限公
司采用市场乘数法进行评估，评估值为 449.75 万元，评估减值 17.78 万元，减值
率为 3.80%。
   （8）固定资产—房屋建筑物类
   纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，账
面价值 51,649.82 万元。
   根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：
A、对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；B、对于企业外购
商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行评估。
   ①成本法
   成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋
建筑物价值的方法。
   成本法计算公式如下：建筑物评估值=重置全价×成新率
   A、重置全价的确定
   重置全价（
       （不含税）=建安工程造价（
                   （含税）+前期及其他费用（
                               （含税）+资
金成本-可抵扣增值税额
   B、成新率的确定
   a.尚可使用年限成新率＝尚可使用年限/（
                     （已使用年限+尚可使用年限）×100%
  b.综合成新率＝Min（尚可使用年限成新率，矿山剩余开采年限成新率）
  尚可使用年限成新率＝尚可使用年限/（
                  （已使用年限+尚可使用年限）×100%
  矿山剩余开采年限成新率＝矿山剩余开采年限／（已使用年限+矿山剩余开
采年限）×100%
  c.尾矿库成新率=剩余有效库容/（已堆放有效库容+剩余有效库容）×100%
  ②市场法
  市场法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房
地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）
及个别因素（
     （房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类
似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合
理市场价格。
  估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交
易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
  纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 51,649.82 万元，评估净
值 62,102.44 万元，评估增值 10,452.62 万元，增值率 20.24%。评估增减值原因
如下：
  企业自建的房屋建筑物类资产账面价值中的分摊费用过高，冶炼单元部分房
屋账面分摊比例达 20.27%，矿山单元部分房屋账面分摊比例达 23.89%，本次对
前期费用及资金成本按社会平均水平评估计算，导致评估原值发生减值。
  由于企业计提折旧的年限低于评估人员评估时采用的经济年限，部分房屋为
企业外购办公楼、办事处等，此类房屋购买日期距评估基准日较久，房屋销售价
格上涨；部分房屋构筑物为安全费用形成的固定资产，一次性计提折旧。以上原
因使得房屋建筑物评估净值增值。
  （9）固定资产—井巷工程
  纳入本次评估范围的井巷工程为凉山矿业拉拉铜矿的全部井巷资产，清查核
实后账面价值为 7,462.34 万元。
  根据资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
  重置成本法：是基于井巷工程的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算
出井巷工程在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬
值（通常对各种损耗采用成新率进行综合计算），最后得出井巷工程评估值的一
种评估方法。
  重置成本法的基本公式如下：评估值=重置成本×成新率
  ①重置全价的确定
  重置全价是指重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各
项必要成本费用之和，基本公式如下：
  重置全价=综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税
  ②成新率的确定
  井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与
其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。各类巷道的服务年限由其服务区
域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设
计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构
造和回采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支
护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第
三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地
质储量、工业储量、可采储量，分中段、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；
最后确定各类巷道的成新率。
   纳入本次评估范围的井巷工程账面价值为 7,462.34 万元，评估净值 13,758.00
万元，评估增值 6,295.66 万元，增值率 84.37%。
   评估增值原因为：企业财务政策为首采面巷道计入固定资产，后续建设的永
久性巷道计入了生产成本，评估考虑这些巷道为永久性巷道，服务整个矿井生产
周期，故评估时按固定资产计算，导致评估原值与评估净值均大幅增值。
   （10）固定资产—设备类
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面价值
   根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
   ①机器设备
   机器设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率
   A、机器设备重置全价
   重置全价（
       （不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资
金成本-设备购置可抵扣增值税
   B、机器设备成新率
   对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
   N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
   ②运输车辆
  运输车辆重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率
  A、运输车辆重置全价
  重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
  B、运输车辆成新率
  对运输车辆的成新率，根据车辆管理相关规定及评估准则，分别针对使用年
限未超过经济使用年限的车辆、使用年限已超过经济使用年限的可正常使用车辆、
行驶里程已超过规定里程的可正常使用车辆等不同情形，综合计算成新率。
  ③电子设备
  电子设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率
  A、电子设备重置全价
  根据当地市场信息及（
           《中关村在线》
                 《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试，以不含税购置价确定其重置全价：重置全价（
                     （不含税）=购置价-可抵扣的增
值税。此外，部分电子设备采用市场法进行评估。
  B、电子设备成新率
      （1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=尚可使用年限
  成新率=（
÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  对于直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
                                               单位：万元
  科目名称      账面价值              评估价值            增值率
  机器设备         21,393.36        24,430.01           14.19%
   车辆              320.96            427.43         33.17%
  电子设备          1,810.65         2,358.44           30.25%
  设备类合计        23,524.97        27,215.88           15.69%
  本次评估设备类资产评估增值 15.69%，增减值原因主要为：
  ①机器设备评估增值 14.19%
  评估增值主要是企业会计折旧年限短于设备的经济使用年限所致。
  ②车辆评估增值 33.17%
  评估增值主要是企业会计折旧年限短于车辆的经济使用年限所致。
  ③电子设备评估增值 30.25%
  评估增值主要是企业会计折旧年限低于经济寿命年限所导致。
  （11）在建工程
  纳入本次评估范围的在建工程账面价值 50,364.92 万元，系土建工程项目。
  结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评
估。对于四川省会理市红泥坡矿区铜矿边部找矿、红泥坡-板山头探矿等探矿、找
矿费用，本次在无形资产-矿业权中评估；对于在建工程的合理工期较短，在工程
重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以
清查核实后的账面值确定评估值；开工时间距基准日较长的在建项目（
                              （合理工期
超过六个月），则需要考虑资金成本，在计算资金成本中，非合理工期需要剔除，
如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。
  经评估，在建工程评估值 40,333.84 万元，评估减值 10,031.08 万元，减值率
减值。
  （12）工程物资
  本次评估的工程物资为红泥坡铜矿物资，账面价值为 1,491.93 万元，评估值
为 1,491.93 万元，评估无增减值。
  （13）固定资产清理
  纳入本次评估范围的固定资产清理主要为房屋建筑物、构筑物以及设备类资
产。房屋建筑物与构筑物中，部分资产已被淹没，其余均已拆除，无可回收材料；
设备类资产中，部分电子设备与办公家具实体已损坏，无回收价值，其余资产存
在缺件的情况。该部分资产于评估基准日账面价值为 174.45 万元。
  评估方法：1）对于评估基准日已经被淹没、被拆除且无可回收材料的房屋
建筑物，评估为 0；2）对于实体已损坏的电子设备、家电等，认定其可回收金额
为 0；3）对于待报废而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，以市场价
格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场法评估，评估值=二
手市场回收价；4）对于基准日后已拍卖的资产，以实际拍卖价确定评估值。
  固定资产清理在评估基准日评估值为 188.80 万元。
  （14）使用权资产
  使用权资产核算内容为标的公司作为承租人租赁的相关资产，账面价值
  （15）无形资产——土地使用权
  纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权账面价值为 9,078.22 万元。
  根据《资产评估执业准则——不动产》《城镇土地估价规程》的要求，结合
评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析不同评估方法
的适用性，最终确定合理的评估方法：根据评估对象的特点和实际情况，本次评
估采用成本逼近法对工业用地进行评估，采用市场比较法对住宅用地进行评估。
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。市场比较
法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的、且在评估基准日近期
市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当
修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
  纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 9,078.22 万元，评估
值为 14,276.49 万元，评估增值 5,198.27 万元，增值率 57.26%。
   本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以
前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该
区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值
的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
   （16）无形资产——矿业权
   本次评估范围内采矿权为 4 项，为四川省拉拉铜矿采矿权、四川省会理县红
泥坡矿区铜矿采矿权、四川省会理市海林铜矿勘查探矿权、会理县大田隘口镍矿
采矿权。其中，四川省拉拉铜矿采矿权、四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权的
评估值分别引用矿业权评估报告；四川省会理市海林铜矿勘查探矿权为凉山矿业
于 2024 年 8 月通过拍卖取得，考虑到该探矿权为市场化拍卖取得，拍卖时点距
此次评估基准日未发生明显变化，因此此次评估按照账面价值（
                           （27,255.66 万元）
确认评估值；会理县大田隘口镍矿采矿权账面全额计提为零，本次评估也以账面
值（0 元）列示。
   本次评估报告中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具的（
                                  《凉
山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字2025第
情况”之 （一）资产基础法评估情况”之
      （                         3、拉拉铜矿采矿权评估情况”。
   本次评估报告中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值系引用中联
评估出具的（
     《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报
 （中联评矿报字2025第 2586 号）的评估价值 413,680.49 万元。具体情况详
告》
见本节之（ 三、凉山矿业评估情况”之（（一）资产基础法评估情况”之（
                    （              4、红
泥坡铜矿采矿权评估情况”。
   （17）无形资产——其他无形资产
   纳入本次评估范围无形资产-其他无形资产，主要包括发明专利、实用新型
专利及其他系统软件等。
  ①专利
  专利的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。市场法方面，我国技术
型无形资产市场交易尚处于初级阶段，专利权可比的公平交易数据的采集相对困
难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。收益法方面，专利权只是应用于生
产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，部分专利尚未直接应用，因此
无法采用收益法进行评估。成本法方面，专利权能获取对应的人工、材料等相关
费用，因此可以采用成本法进行评估。
  专利评估值=专利重置成本×（1-贬值率）
  其中，贬值率根据已使用的经济寿命年限和剩余的经济寿命年限计算，公式
如下：专利贬值率＝已使用的经济寿命年限÷（
                    （已使用的经济寿命年限＋剩余的
经济寿命年限）×100%。
  经评估，专利类无形资产评估值合计为 631.98 万元。
  ②外购软件
  对于外购的办公软件，在核实支出和摊销政策无误的基础上，本次评估以基
准日市场价格确认评估值。
  经评估，外购软件评估值为 513.27 万元。
  纳入本次评估范围的其他无形资产账面值为 0.00 万元，评估值为 1,145.25
万元，增值原因为专利和外购软件全部费用化，未在账面体现，本次评估按照基
准日的各项成本重置计算，从而导致评估值相对账面价值增值。
  （18）长期待摊费用
  长期待摊费用账面价值 1,884.93 万元，核算内容为落凼采切工程，评估值为
  （19）递延所得税资产
  递延所得税资产账面价值 5,597.37 万元，核算内容为资产减值准备、弃置费
用等，评估值为 5,597.37 万元，评估无增减值。
  （20）其他非流动资产
  其他非流动资产账面价值为 1,987.82 万元，核算内容为设备款等，评估值为
  （21）应付账款
  应付账款账面价值 47,199.23 万元，核算内容为材料款、修理费等，评估值
为 47,199.23 万元，评估无增减值。
  （22）合同负债
  合同负债账面价值为 3,122.12 万元，核算内容为货款、电费等，评估值为
  （23）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值为 6,541.90 万元，核算内容为应付职工工资、工会经
费和职工教育经费等，评估值为 6,541.90 万元，评估无增减值。
  （24）应交税费
  应交税费账面值为 2,079.73 万元，核算内容为资源税、企业所得税等，评估
值为 2,079.73 万元，评估无增减值。
  （25）其他应付款
  其他应付款账面余额为 8,164.88 万元，核算内容为押金、保证金、土建费等，
评估值为 8,164.88 万元，评估无增减值。
  （26）一年内到期非流动负债
  一年内到期非流动负债账面价值为 56,202.44 万元，核算内容为一年内到期
的银行借款及利息等，评估值为 56,202.44 万元，评估无增减值。
  （27）其他流动负债
  其他流动负债账面价值为 405.89 万元，核算内容为待转销项税，评估值为
  （28）长期借款
  长期借款账面价值为 7,800.00 万元，为一年期以上的银行贷款，评估值为
  （29）租赁负债
  租赁负债账面价值为 925.23 万元，为租赁土地产生，评估值为 925.23 万元，
评估无增减值。
  （30）长期应付款
  长期应付款账面价值为 10,610.63 万元，为采矿权出让价款，评估值为
  （31）预计负债
  预计负债账面价值为 13,194.57 万元，为弃置费用，由于矿业权评估中已考
虑该要素，评估值确定为 0。
  （32）递延收益
  递延收益账面价值为 4,485.70 万元，主要为红泥坡铜矿项目政府补助。评估
人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，递延收益以企
业实际应承担的负债作为评估值，该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，按照
应缴纳的所得税作为评估值。递延收益评估值为 672.86 万元。
  （33）递延所得税负债
  递延所得税负债账面价值为 3,541.84 万元，为公允价值变动等，评估值为
   根据中联评估出具的（
            《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报
告》（中联评矿报字2025第 2587 号），拉拉铜矿采矿权的评估价值为 63,257.04
万元。
   （1）评估方法
   拉拉铜矿为在产大型铜矿山，企业生产经营情况正常，有相关勘查和设计报
告，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据（
                                  《中
国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
               n
         P ? ? (CI ? CO)t ?
              t ?1             (1 ? i )t
   式中： P ——矿业权评估价值；
       CI ——年现金流入量；
       CO ——年现金流出量；
       i ——折现率；
       t——年序号；
       n——评估计算年限。
   （2）评估依据的资料
   评估指标和参数的取值主要参考：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司于
                                    （
年储量核实报告》”），昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2025 年 5 月编制的
《凉山矿业股份有限公司拉拉铜矿采矿工程可行性研究》
                        （以下简称（《可行性研
                               （
究报告》”），以及凉山矿业提供的财务资料和评估人员掌握的其他资料。
矿资源储量核实报告》。落凼矿区井下露天联合开采方案，井下开采已经于 2020
年 6 月 28 日投料试车。首采中孔盘区 78-16-1 采场于 2020 年 7 月 22 日落矿，
为进一步优化井下开采产能配置，需对拉拉铜矿落凼矿区井下及挂帮矿等进行资
源量核实。本次核实系统收集、整理矿区建设以来至 2025 年 3 月 31 日勘查、矿
山开采、选矿、开采技术条件及矿山经营等取得的地质成果资料，利用现有的探、
采工程，调查储量核实范围内的地质构造、矿体特征、矿石特征及开采技术条件
的变化，补充矿体厚度、矿石质量、开采技术条件等方面资料，结合矿山资源开
发利用的实际情况，对矿区范围内的资源量分区、分段、分采场（
                            （台阶）进行全
面核实，并按相关要求编制提交核实报告。
  评估人员参照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ／T0214—
储量分类》
    （GB/T17766-2020）
     （              对（
                     《2025 年储量核实报告》进行了对比分析。
                                          《2025
年储量核实报告》的资源储量估算范围在采矿许可证范围以内；报告中采用的工
业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，
各项参数选择合适，资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。云南铜业
矿产资源勘查开发有限公司具备固体矿产勘查甲级资质，其编制的《2025 年储
量核实报告》作为评估依据。
  昆明有色冶金设计研究院股份公司 2025 年提交了《凉山矿业股份有限公司
拉拉铜矿采矿工程可行性研究报告》，昆明有色冶金设计研究院股份公司具有冶
金行业设计甲级资质。《可行性研究报告》根据矿体赋存特点及矿床开采技术条
件，以经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、内容
基本完整。《可行性研究报告》设计的部分技术经济参数基本合理，项目经济可
行，作为本次评估技术经济指标选取的依据。
  （3）评估主要指标和参数的选取
  ①储量核实基准日和评估基准日的保有资源储量
    《2025 年储量核实报告》，截至储量核实基准日、评估基准日 2025 年 3
  根据（
月 31 日，拉拉铜矿矿权范围内保有资源储量为：
   保有铜矿石量 1,742.30 万吨，含铜金属量 144,867.00 吨，铜品位 0.83%；伴
生铁金属量 173.39 万吨，铁品位 9.95%；钼金属量 2,349.76 吨，钼品位 0.01%；
钴金属量 2,259.49 吨，钴品位 0.01%；金金属量 2.61 吨，金品位 0.15g/t。
   其中落凼矿体探明矿石量 747.20 万吨，含铜金属量 72,795.00 吨，铜品位
石量 399.70 万吨，含铜金属量 35,856.00 吨，铜品位 0.90%。
   菖蒲箐矿体控制矿石量 257.40 万吨，含铜金属量 14,578.00 吨，铜品位 0.57%，
推断矿石量 267.50 万吨，含铜金属量 16,292.00 吨，铜品位 0.61%。
   ②评估利用资源储量
   根据（                 （CMVS30300-2010）》，本次
     《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（
评估参照《可行性研究报告》计算，评估利用资源储量为：
   评估利用的资源储量＝∑探明的资源储量×该类型资源量可信度系数+∑控
制的资源储量×该类型资源量可信度系数+∑推断的资源储量×该类型资源量可
信度系数=1,508.31 万吨
   根据《可行性研究报告》，拉拉铜矿预测期全部为地下开采。
   拉拉铜矿选矿车间采用的选矿方法主要是浮选和磁选。浮选主要针对铜、钼、
铁和金的选别，通过添加石灰作为钴黄铁矿抑制剂及 PH 值调整剂、2#油作为起
泡剂、丁基黄药及轻柴油作为铜钼混合捕收剂，采用铜钼混合浮选工艺实现铜钼
的有效回收，再采用铜钼分离工艺，使用硫化钠作为铜的抑制剂，抑铜浮钼实现
铜和钼的有效分离。
     《可行性研究报告》确定：铜精矿产品品位为含铜 24.00%、钼精矿产品
   依据（
品位为含钼 42.00%、铁精矿含铁 58%和铜精矿含金，钴未进行综合利用。
                            （Cu24.00%）、钼
   根据该矿的实际综合分析后确定该矿产品方案为：铜精矿（
精矿（Mo42.00%）、铁精矿（Fe58.00%）和铜精矿含金。
   经计算的设计损失量为 605.05 万吨，其中落凼矿体矿石量 160.40 万吨，菖
蒲箐矿体矿石量 444.65 万吨。
   采矿技术指标：根据《可行性研究报告》，综合计算的地下开采回采率为
   根据实际生产情况和《可行性研究报告》，确定选矿回收率为：铜回收率
   根据（                 （CMVS30300-2010）》，评估
     《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（
利用可采储量按下式进行计算：评估利用可采储量=（
                       （评估利用资源储量-评估利
用设计损失量）×采矿回采率＝（1,742.30－605.05）×75.13%＝678.62 万吨。
   可采储量全部为地下开采储量，其中铜金属量 65,205.13 吨，铜品位 0.96%。
   本矿采矿许可证载明的生产规模为 165 万吨/年，
                           《可行性研究报告》中地下
采矿规模为 132 万吨/年，目前矿山实际建设地下矿山规模为 132 万吨/年。综合
利用地表堆矿和地下矿石后，选矿规模为 165 万吨/年。本次评估确定地下采矿
生产能力为 132.00 万吨/年，选矿生产能力为 165 万吨/年。
   矿山合理服务年限根据下列公式计算：
   式中：T——合理的矿山服务年限
   Q——评估利用的可采储量
   ρ——矿石贫化率（%）
   A——矿山生产能力
   式中参数分别为：可采储量 678.62 万吨，矿山生产规模 132.00 万吨／年，
矿石贫化率 14.54%。
    《可行性研究报告》，2025 年 4-12 月地下矿山生产矿石 99.00 万吨，倒数
   按（
第二年的生产能力为 101.37 万吨。服务年限计算如下：
  T＝（678.62-（
            （99.00+101.37）*（
                           （1-14.54%））÷（
                                       （132×（
                                            （1-14.54%））+1+9/12
  ＝6.25 年
  本次评估计算的服务年限为 6.25 年，生产期从 2025 年 4 月至 2031 年 6 月。
  ①销售价格
  根据（             （CMVS30800-2008）》，本次评估采用
    《矿业权评估参数确定指导意见（
时间序列平滑法确定产品价格，具体以评估基准日前五年的金属（铜、钼、铁、
金）平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。其中，铜精矿含铜、
钼精矿的预测销售价格如下：
  A.铜精矿含铜价格
  由于拉拉铜矿的铜精矿目前均由自有冶炼厂冶炼，不对外销售，冶炼厂同时
外购大量铜精矿。本次评估参考凉山矿业铜精矿含铜采购合同计算铜精矿含铜的
销售价格。
  根据凉山矿业签署的铜精矿采购合同，铜精矿含铜价格计算公式如下：铜精
矿含铜结算价格=结算基准价×基础系数±品位等级价。其中：
  结算基准价：参照上海期货交易所沪铜当月合约的每日结算价的简单平均价
作为 结算基准价”计算。
  基础系数：参照最近 5 年合同约定的计价系数的平均值确定，如下表所示：
 序号               沪铜含税价格范围                        基础系数
  品位等级：铜精矿含铜品位为 24％时，品位等级价为 0 元/吨铜（
                                  （平均取整）。
                                                                                     单位：元/吨
       项目      2020 年        2021 年          2022 年        2023 年        2024 年
  上海交易所沪铜          48,784        68,415         66,697       67,921        75,090      77,400
   数据来源：同花顺 Ifind
    本次评估按 5 年平均价（2020 年 4 月至 2025 年 3 月）确定沪铜长期价格
 （远期销售价格）为 66,904.00 元/吨（含税），折合不含税价格为 59,207.00 元/
 吨。考虑到评估基准日沪铜销售价格较高，本次评估时对于 2025 年沪铜价格选
 取 2024 年 4 月至 2025 年 3 月的均价（取整），平滑过渡到 2029 年，从 2029 年
 起参照长期价格。则预测期铜精矿价格（取整）如下：
                                                                                     单位：元/吨
      项目             2025年              2026年            2027年          2028年        2029年及以后
沪铜价格（含增值税）           77,000.00          74,476.32        71,952.19      69,428.05        66,904.00
沪铜价格（不含增值税）          68,142.00          65,908.25        63,674.50      61,440.75        59,207.00
   基础系数                88.53%             88.03%           88.03%         87.53%           87.53%
   铜精矿价格             60,300.00          58,000.00        56,100.00      53,800.00        51,800.00
    B.钼精矿价格
    本次评估参照企业历史期实际销售钼精矿的平均价确定，历史期销售价格如
 下：
      项目    单位       2020 年       2021 年        2022 年       2023 年       2024 年
  钼精矿含钼     元/吨度     1,250.00     1,780.00      2,400.00     3,040.00     2,750.00    3,010.00
    本次评估按 5 年平均价（
                （2020 年 4 月至 2025 年 3 月）确定钼精矿含钼长期
 价格为 2,320 元/吨度。考虑到评估基准日钼精矿销售价格较高，本次评估时对于
 从 2029 年起参照长期价格。预测期钼精矿（
                       （42%）的价格（
                               （不含税，取整）选取
 如下：
   项目          单位               2025年       2026年         2027年       2028年         2029年及以后
钼精矿（42%）     元/吨度金属             2,810        2,688         2,565        2,443          2,320
钼精矿（42%）     元/吨精矿            118,000       112,900       107,700     102,600         97,400
   ②产品产量
   根据《可行性研究报告》，每一年的开采的矿体和矿石品位有差异，同时地
表还有 136.31 万吨堆存矿石用于选矿，评估参照（
                          《可行性研究报告》确定每年的
产品产量。
   金属产量＝原矿年处理量×采出品位×选矿回收率
   精矿产量＝原矿年处理量×采出品位×选矿回收率÷精矿品位
   ③销售收入
   假设矿产品全部销售，则正常生产年份销售收入＝产品产量×销售价格
   ①固定资产投资的确定
   本次评估利用原有固定资产主要为矿山生产相关采厂、选厂固定资产。
   本次评估原有固定资产按照资产评估结果确定，根据同一基准日、同一评估
目的的资产评估报告，固定资产评估值如下：井巷工程原值 22,833.46 万元、净
值 13,758.00 万元；房屋建筑物类原值 45,005.49 万元、净值 24,307.59 万元；设
备类原值 20,532.07 万元、净值 10,894.00 万元。固定资产投资共计原值 88,371.02
万元、净值 48,959.58 万元。以上全部为评估基准日原有投资。
   ②更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定
   本次评估采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计
提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
   本次评估不需要投入更新资金。
   本次评估确定井巷工程折旧年限为 6.25 年，残值率为 0；房屋建筑物折旧年
限为 30 年、残值率为 5%；设备折旧年限平均按 12 年、残值率为 5%。
   回收固定资产残（余）值共计 16,135.15 万元。
   根据资产评估结果，土地使用权评估值为 1,694.79 万元，长期待摊费-落凼
采切工程评估值为 1,884.93 万元。则本次评估按其确定无形资产投资为 1,694.79
万元，其他资产投资为 1,884.93 万元。无形资产投资和其他资产投资在评估基准
日流出。
  流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据（
                          《矿业权评估参数确
定指导意见（
     （CMVS30800-2008）
                    》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
  有色金属矿（
       （含贵金属）企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的
则流动资金为 15,464.93 万元。流动资金在评估基准日流出，评估计算期末回收
全部流动资金。
  根据（             （CMVS30800-2008）》，本次评估中生
    《矿业权评估参数确定指导意见（
产成本参考《可行性研究报告》和凉山矿业 2024 年实际生产成本。
  总成本费用由生产成本和期间费用构成，其中生产成本包括外购材料费、外
购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、摊销费、地质环境治理费用、
外包费和其他制造费用构成，期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。经
营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
  ①外购材料费
  根据（
    《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位材料费
为 11.23 元/吨，选矿单位材料费为 8.36 元/吨。
  ②外购燃料及动力费
  根据（
    《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位外购燃
料及动力费为 8.37 元/吨，选矿单位外购燃料及动力费为 27.01 元/吨。
  ③职工薪酬
  根据（
    《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位职工薪
酬为 26.31 元/吨，选矿单位职工薪酬为 19.67 元/吨。
   ④折旧费
   经测算，以 2026 年为例，2026 年折旧费合计为 5,251.91 万元，2026 年单位
折旧费为 31.83 元/吨。
   ⑤铜精矿运输费
   根据《可行性研究报告》，确定铜精矿单位运输费为 37.35 元/吨。
   ⑥堆矿运输费
   根据《可行性研究报告》，确定原露采矿石堆矿运输费为 7.81 元/吨。
   ⑦安全费用
   依据财政部、应急管理部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办
法>的通知》（财资2022136 号），结合本矿山实际，地下金属矿山安全费用 15
元/吨；二等尾矿库，每吨尾矿 4 元，回填率 45.05%，折算为 1.99 元/吨。本次评
估据此确定单位地采矿石安全费为 15.00 元/吨，尾矿安全费为 1.99 元/吨。
   ⑧修理费
     《可行性研究报告》，确定地采单位修理费为 1.11 元/吨，选矿单位修理
   根据（
费为 0.89 元/吨。
   ⑨摊销费
   无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销，以 2026 年为例：
   ＝572.76 万元
   单位摊销费＝正常生产年份摊销费÷年原矿产量
   ＝572.76÷165.00
   ＝3.85 元/吨
   ⑩地质环境治理费用
   根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿项目土地复垦方案报告书》，
拉拉铜矿土地复垦总投资为 2,732.78 万元，已完成部分区域的土地复垦，未来需
要支付的土地复垦投资为 1,667.33 万元，据此计算得出单位原矿土地复垦费用为
   ?外包费
   根据（
     《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位外包费
用为 106.67 元/吨。
   ?其他制造费用（含其他人工）
   根据（
     《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位其他制
造费用为 52.86 元/吨，选矿单位其他制造费用为 18.04 元/吨。
   ?销售费用
   凉山矿业生产的铜精矿均出售给凉山矿业自身的冶炼厂，铁精矿和钼精矿外
    《可行性研究报告》，按照铁精矿和钼精矿销售收入的 1%作为销售费用。
销。参照（
   ?管理费用
   预测期矿山单位管理费用主要是凉山矿业总部管理费分摊，凉山矿业总部管
理费按照矿山部门和冶炼厂部门平均分摊，同时矿山部门内部不同矿山之间按照
矿山产量分摊。以 2026 年为例，分配到拉拉铜矿的管理费为 6,870.71 万元。
   ?财务费用
   财务费用按照（
         《矿业权评估参数确定指导意见（
                       （CMVS30800-2008）》及采矿
权评估规定计算。
   以 2026 年为例，本矿所需流动资金为 15,464.93 万元，设定资金来源 70％
为贷款，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2025 年 3 月 20 日公布
的 1 年期 LPR 利率 3.10%计算，则单位流动资金贷款利息为：
   单位流动资金贷款利息＝15,464.93×70%×3.10%÷165.00
   ＝2.03 元/吨
   ＝335.59 万元
   ?不可抵扣的进项税
  根据财政部、国家税务总局 2002 年发布的（
                        《关于黄金税收政策问题的通知》，
实行对黄金矿山、冶炼企业生产、销售的黄金免征增值税，本次评估据此确定其
他费用-不得抵扣的增值税。
  税费主要有销售税金及附加、企业所得税等，其中本项目的销售税金及附加
包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。
  ①增值税及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
  城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。凉山矿
业位于四川省凉山州会理市，根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020
年 8 月 11 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），确定
城市维护建设税率为 5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》
（国务院令1990第 60 号）、
                  《关于教育费附加征收问题的紧急通知》
                                   （国发明电
19942 号）、
          《国务院关于修改（ 征收教育费附加的暂行规定〉的决定》
                                    （国务院
令2005第 448 号），确定教育费附加率为 3%；根据财政部（
                                  《关于统一地方教育
                         ，确定地方教育附加率为 2%。
附加政策有关问题的通知》（财综201098 号）
  应交增值税为销项税额减进项税额。依据（
                    《中华人民共和国增值税暂行条例》
以及财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财
政部、国家税务总局（
         《关于调整增值税税率的通知》
                      （财税（
                         〔2018〕32 号），2017
年 5 月 1 日后，确定销项税率为 16%，以销售收入为税基；设备购置费用、外购
材料费、外购动力费进项税率为 16%；不动产进项税率为 10%。根据财政部、国
家税务总局、海关总署 2019 年 3 月 20 日发布的（
                             《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），确定 2019 年 4 月
税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
  ②资源税
  根据《关于资源税适用税率等事项的决定》（2020 年 7 月 31 日四川省第十
三届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过）以及企业纳税申报表，铜矿资
源税从价计征，资源税税率为 4%。为促进共伴生矿的综合利用，纳税人开采销
售共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿暂不计征资源
税；没有分开核算的，共伴生矿按主矿产品的税目和适用税率计征资源税。本矿
符合衰竭期资源税减征 30%的政策，即本次评估剩余 5 年按照减征 30%计算。
   ③企业所得税
   根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发
201011 号）精神，对照（
合有色金属第 2 条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为 15%。由于最新的
西部大开发优惠政策延续到 2030 年，则 2025-2030 年所得税率按照 15%计算，
   ④其他税费
   凉山矿业需要缴纳印花税、环保税、房产税、土地使用税、车船使用税、耕
地占用税。其中印花税税率为 0.03%。
   ⑤出让收益
   根据财政部、自然资源部、国家税务总局《关于印发<矿业权出让收益征收
办法>的通知》（财综202310 号），铁矿和金矿为按矿业权出让收益率形式征收
矿业权出让收益的矿种，其中铁矿的出让收益率为 1.80%，金矿的出让收益率为
   根据（             （CMVS30800-2008）》，折现率计算如
     《矿业权评估参数确定指导意见（
下：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款
利率来确定，本次评估按 10 年期国债到期收益率确定无风险报酬率为 1.81%。
   风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率、其他个别风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶
段风险报酬率为 0.50%、行业风险报酬率为 1.90%、财务经营风险报酬率为 1.50%、
个别风险报酬率为 2.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.90%。
   据此，确定本次评估的折现率为 7.71%。
   根据中联评估出具的（
            《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿
       （中联评矿报字2025第 2586 号），红泥坡矿区铜矿采矿权的评
采矿权评估报告》
估价值为 413,680.49 万元。
   （1）评估方法
   红泥坡矿区铜矿为在建大型铜矿矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收
益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据（
                             《中国矿业权
评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
                n
         P ? ? (CI ? CO)t ?
               t ?1           (1 ? i )t
   式中： P ——矿业权评估价值；
       CI ——年现金流入量；
        CO ——年现金流出量；
        i ——折现率；
       t——年序号；
       n——评估计算年限。
   （2）评估依据的资料
   评估指标和参数的取值主要参考：2016 年 12 月四川省地质矿产勘查开发局
四〇三地质队提交的（
         《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》
                           （以下简称（《勘
                                  （
探报告》”）、《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》（川评审
2017026 号）
           （以下简称（《评审意见书》
                  （     ”）、
                          《关于<四川省会理县红泥坡矿区铜
矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》
                  （川国土资储备字2017015 号）
                                     （以下
简称 评审备案证明”）、昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2022 年 2 月提交
的（
 《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》
                                 （以
下简称（《初步设计》
     （    ”）、昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2024 年 10 月提交
的（
 《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程初步设计概算调整》
                                 （以
下简称 《初步设计概算调整》
     （        ”）、北京郁乔源矿产投资咨询有限公司于 2020 年
      《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿矿山地质环境保护与土
地复垦方案》（以下简称 《环境保护与土地复垦方案》
             （           ”），以及凉山矿业提供的
财务资料和评估人员掌握的其他资料。
  四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队于 2016 年 12 月提交了（
                                    《四川省会
理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》，四川省矿产资源储量评审中心组织专家评审通
过，四川省国土资源厅予以备案。
  勘探报告确定矿床勘查类型：①号矿体勘查类型为Ⅱ类型（偏简单）；②、
③、④号矿体勘查类型为Ⅱ类型（偏复杂）；⑤号矿体虽为低品位矿体，其勘查
类型可参照为Ⅱ类型（偏复杂），综上所述，矿区勘查类型确定为Ⅱ类型。采用
     （走向）×100 米（          （332）资源量。经过对矿体的
               （倾向）的工程间距探求（
厚度、矿石品位等进行数值和变化系数的计算，使用该工程间距对主矿体的控制
程度可以满足探求推断的资源量要求，所采用的工程间距合理。
  评估人员参照（
        《固体矿产资源/储量分类》
                    （GB／T17766－2020）、
                                    《固体矿产
地质勘查规范总则》
        （GB／T13908－2020）、
                        《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘
查规范》（DZ／T0214－2020）等对勘探报告进行了对比分析。勘探报告的资源
储量估算范围在采矿许可证的范围以内；报告中采用的工业指标符合规范要求，
选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，
资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。四川省地质矿产勘查开发局四
〇三地质队具有地质勘查资质，其编制的勘探报告符合有关规范要求且通过了有
关部门的评审备案，作为评估依据。
  昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2022 年 2 月提交了《凉山矿业股份有
限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》，于 2024 年 10 月提交
了《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程初步设计概算调整》。
   《初步设计》和（
          《初步设计概算调整》根据矿体赋存特点及矿床开采技术条
件，以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、
内容基本完整，作为本次评估技术经济指标选取的依据。
   （3）评估主要指标和参数的选取
   ①储量核实基准日和评估基准日的保有资源储量
   根据（    《评审意见书》，截至储量核实基准日 2016 年 12 月 31 日，
     《勘探报告》
红泥坡矿区铜矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量如下：
   矿石量 4,160.60 万吨，铜金属量 592,881.00 吨，铜平均品位 1.42%；伴生钴
金属量 4,730.00 吨，钴平均品位 0.011%；伴生硫 1,047,330.00 吨，硫平均品位
                （331）776.40 万吨，铜金属量 175,754.00 吨，
   其中，探明的内蕴经济资源量（
铜平均品位 2.26%；伴生钴金属量 1,108.00 吨，钴平均品位 0.01%；伴生硫
             （332）1,432.00 万吨，铜金属量 263,612.00 吨，铜平
   控制的内蕴经济资源量（
均品位 1.84%；伴生钴金属量 1,712.00 吨，钴平均品位 0.01%；伴生硫 474,022.00
吨，硫平均品位 3.31%；伴生银金属量 7.68 吨，银平均品位 0.54g/t。
             （333）1,137.70 万吨，铜金属量 118,192.00 吨，铜平
   推断的内蕴经济资源量（
均品位 1.04%；伴生钴金属量 1,183.00 吨，钴平均品位 0.01%；伴生硫 280,008.00
吨，硫平均品位 2.46%；伴生银金属量 3.16 吨，银平均品位 0.28g/t。
   低品位矿（333）814.50 万吨，铜金属量 35,323.00 吨，铜平均品位 0.43%；
伴生钴金属量 727.00 吨，钴平均品位 0.009%；伴生硫 131,313.00 吨，硫平均品
位 1.61%；伴生银金属量 1.73 吨，银平均品位 0.21g/t。
   红泥坡铜矿为在建矿山，储量核实基准日至评估基准日期间并未动用任何资
源量。故评估基准日保有资源储量与储量核实基准日保有资源储量一致。
   ②评估利用资源储量
   根据（
     《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（
                       （CMVS30300－2010）》
                                       ，结合
红泥坡铜矿的《初步设计》，评估利用资源储量为：评估利用的资源储量（矿石
量）＝∑基础储量＋∑资源量×该类型资源量可信度系数=3,477.34 万吨
  评估利用资源量 3,477.34 万吨，铜金属量 539,150.75 吨，铜平均品位 1.55%；
伴生钴金属量 4,061.50 吨，钴平均品位 0.010%；伴生硫 903,367.65 吨，硫平均
品位 2.60%；伴生银金属量 14.93 吨，银平均品位 0.43g/t。
  对于富矿体采用上向水平分层充填法，贫矿体采用点柱式上向分层充填法和
机械化房柱嗣后充填法，同时根据矿体厚度和倾角变化情况，对以上采矿方法进
行细化。
  红泥坡铜矿采用箕斗竖井提升至地表，再经胶带转运至选厂原矿堆场。此后
选矿厂采用（ 半自磨+球磨”的碎磨工艺、（ 一次粗选-两次扫选-两次精选-粗精矿
再磨+一次精扫”的选别工艺，产出合格铜精矿。
  根据《初步设计》，确定本次评估的产品方案为铜精矿（含铜 24%）。
    《初步设计》，损失率为 15.30%，贫化率为 12.15%，故本次评估采矿回
  根据（
采率取值为 84.70%，贫化率取值为 12.15%。
  根据《初步设计》，铜的选矿回收率为 92.00%。
  根据（                 （CMVS30300-2010）》，评估
    《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（
利用可采储量按下式进行计算：评估利用可采储量=（评估利用资源储量－评估
利用设计损失量）×采矿回采率＝（3,477.34-0）×84.70%＝2,945.31 万吨。
  其中：铜金属量 472,550.05 吨、平均品位 1.60%。
  本矿采矿许可证载明的生产规模为 198 万吨/年，
                          《初步设计》设计生产规模
为 198 万吨/年。本次评估据此确定生产能力为 198.00 万吨/年。
   矿山合理服务年限根据下列公式计算：
   式中：T——合理的矿山服务年限
        Q——评估利用的可采储量
        ρ——矿石贫化率（%）
        A——矿山生产能力
   根据《初步设计》中设计的排产计划，矿山第一年生产矿石量为 105 万吨，
第二年 158 万吨，第三年达产即 198 万吨，倒数第四年开始减产，逐年生产矿石
量为 105.47 万吨、102.30 万吨、73.45 万吨和 29.94 万吨。
   本次评估计算的服务年限为 20 年，即生产期从 2027 年 1 月至 2046 年 12
月。
   ①销售价格
   根据（             （CMVS30800-2008）》，本次评估采用
     《矿业权评估参数确定指导意见（
时间序列平滑法确定产品价格，具体以评估基准日前五年的金属平均销售价格的
算术平均值确定评估计算中的价格参数。
   由于红泥坡铜矿还在建设，凉山矿业冶炼厂外购大量铜精矿。本次评估参考
铜精矿含铜采购合同计算铜精矿含铜的销售价格，计算方式和取值与拉拉铜矿相
同，详见本节之      三、凉山矿业评估情况”之          3、拉拉铜矿采矿权评估情况”
之 （3）评估主要指标和参数的选取”之
   （                             7）产品价格及销售收入”之   ①销
售价格”。
   ②产品产量
   《初步设计》确定了每年的采出矿石品位，本次出矿品位参照《初步设计》
确定的数据。
   金属产量＝原矿年处理量×采出矿石品位×选矿回收率
   ③销售收入
   假设矿产品全部销售，则正常生产年份销售收入＝产品产量×销售价格
   ①固定资产投资的确定
   本次评估确定的固定资产投资为 143,752.66 万元。其中：井巷工程投资
   根据同一评估基准日、同一评估目的的固定资产评估结果，该矿原有固定资
产投资为在建工程-土建 34,916.62 万元，工程物资 1,491.93 万元。
   ②更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定
   本次评估采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计
提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
   更新改造资金总计 65,721.95 万元。本次评估确定井巷工程按照使用年限进
行折旧、不留残值，房屋建筑物折旧年限为 30 年、残值率为 5%，设备折旧年限
平均按 12 年、残值率为 5%。回收固定资产残（余）值共计 31,017.71 万元。
   根据同一评估基准日、同一评估目的无形资产评估结果，红泥坡铜矿土地已
有投资为 3,575.04 万元。根据《初步设计概算调整》，红泥坡铜矿设计的土地支
出为 7,186.66 万元。故本次评估据此确定无形资产投资为 7,186.66 万元，其中评
估基准日流出 3,575.04 万元，2025 年流出 3,611.62 万元。
   流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据（
                           《矿业权评估参数确
定指导意见（
     （CMVS30800-2008）》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
   有色金属矿（
        （含贵金属）企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的
则流动资金为 25,156.72 万元。流动资金于 2027 年至 2029 年按产能负荷投入，
即：2027 年投入流动资金 13,340.68 万元，2028 年投入 6,733.87 万元，2029 年
投入 5,082.17 万元，评估计算期末回收全部流动资金。
  根据（             （CMVS30800-2008）》，本次评估中生
    《矿业权评估参数确定指导意见（
产成本参数参照《初步设计概算调整》进行确定。
  总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用及财务费用构成，其中生产成
本包括外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、修理费、
摊销费、环境治理与土地复垦费用、其他费用。经营成本采用总成本费用扣除折
旧费、摊销费和财务费用确定。各项成本费用确定过程如下：
  ①外购材料费
  《初步设计概算调整》中设计的单位材料费为 84.65 元/吨。本次评估据此确
定单位材料费为 84.65 元/吨。
  ②外购燃料及动力费
  《初步设计概算调整》中设计的单位外购燃料及动力费为 33.20 元/吨。本次
评估据此确定单位外购燃料及动力费为 33.20 元/吨。
  ③职工薪酬
  《初步设计概算调整》中设计的单位职工薪酬为 39.28 元/吨。本次评估据此
确定单位职工薪酬为 39.28 元/吨。
  ④折旧费
  经测算，正常生产年份折旧费合计为 7,844.61 万元，单位折旧费为 39.62 元
/吨。
  ⑤安全费用
  依据财政部、应急管理部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办
法>的通知》（财资2022136 号），有色金属矿山地下开采单位安全费用为 15.00
元/吨；尾矿库安全生产费用按照入库尾矿量×标准进行计算，本矿山建设尾矿
库等级为二等尾矿库，尾矿库安全生产费用为 4 元/吨尾矿回采量，经计算，本
次评估确定单位安全费用为 16.86 元/吨。
  ⑥修理费
  《初步设计概算调整》中设计的单位修理费为 11.87 元/吨，本次评估据此确
定单位修理费为 11.87 元/吨。
  ⑦摊销费
  无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销，则以 2030 年为例：
  摊销费＝7,186.66÷20.00＝359.33 万元
  单位摊销费＝摊销费÷年原矿产量＝359.33÷198.00＝1.81 元/吨
  ⑧环境治理与土地复垦费用
  根据《环境保护与土地复垦方案》，矿山地质环境恢复治理与土地复垦总投
资为 14,391.25 万元，据此计算得出单位原矿环境治理与土地复垦费用为 4.30 元
/吨。
  ⑨其他费用
  《初步设计概算调整》中设计的单位其他费用为 10.92 元/吨。本次评估据此
确定单位其他费用为 10.92 元/吨。
  ⑩销售费用
  红泥坡铜矿生产的铜精矿将由凉山矿业冶炼厂内部使用，销售费用主要是矿
山内部运输费。
  ?管理费用
  预测期矿山单位管理费用主要是凉山矿业总部管理费分摊，凉山矿业总部管
理费按照矿山部门和冶炼厂部门平均分摊，同时矿山部门内部不同矿山之间按照
矿山产量分摊。以 2030 年为例，分配到红泥坡铜矿的管理费为 6,109.35 万元。
  ?财务费用
  财务费用按照（
        《矿业权评估参数确定指导意见（
                      （CMVS30800-2008）》及采矿
权评估规定计算。
  本矿所需流动资金为 25,156.72 万元，设定资金来源 70％为贷款，按中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2025 年 3 月 20 日公布的 1 年期 LPR 利
率 3.10%计算，则以 2030 年为例单位流动资金贷款利息为：
  单位流动资金贷款利息＝25,156.72×70％×3.10%÷198＝2.76（元/吨）
  财务费用＝25,156.72×70％×3.10%＝779.86 万元
  税费主要有销售税金及附加、企业所得税等，其中本项目的销售税金及附加
包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。
  ① 增值税及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
  城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。凉山矿
业位于四川省凉山州会理市，根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020
年 8 月 11 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），确定
城市维护建设税率为 5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》
（国务院令1990第 60 号）、
                  《关于教育费附加征收问题的紧急通知》
                                   （国发明电
19942 号）、
          《国务院关于修改（ 征收教育费附加的暂行规定〉的决定》
                                    （国务院
令2005第 448 号），确定教育费附加率为 3%；根据财政部（
                                  《关于统一地方教育
                         ，确定地方教育附加率为 2%。
附加政策有关问题的通知》（财综201098 号）
  应交增值税为销项税额减进项税额。依据（
                    《中华人民共和国增值税暂行条例》
以及财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财
政部、国家税务总局（
         《关于调整增值税税率的通知》
                      （财税（
                         〔2018〕32 号），2017
年 5 月 1 日后，确定销项税率为 16%，以销售收入为税基；设备购置费用、外购
材料费、外购动力费进项税率为 16%；不动产进项税率为 10%。根据财政部、国
家税务总局、海关总署 2019 年 3 月 20 日发布的（
                             《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），确定 2019 年 4 月
税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
  ②资源税
  根据《关于资源税适用税率等事项的决定》（2020 年 7 月 31 日四川省第十
三届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过）铜的资源税税率为 4%、对剩
余服务年限小于 5 年的衰竭期矿山，资源税减征 30%。
  ③企业所得税
  根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发
201011 号）精神，对照（
合有色金属第 2 条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为 15%。由于最新的
西部大开发优惠政策延续到 2030 年，则 2027-2030 年所得税率按照 15%计算，
  根据（             （CMVS30800-2008）》，折现率计算如
    《矿业权评估参数确定指导意见（
下：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
  其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款
利率来确定，本次评估按 10 年期国债到期收益率确定无风险报酬率为 1.81%。
  风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率、其他个别风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶
段风险报酬率为 0.85%、行业风险报酬率为 1.90%、财务经营风险报酬率为 1.50%、
个别风险报酬率为 2.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为 6.25%。
  据此，确定本次评估的折现率为 8.06%。
     （二）收益法评估情况
  经收益法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为 596,096.24 万
元。
  （1）收益法模型
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
  计算模型如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （2）企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+长期投资价值+溢余或非经营性资产（负债）
的价值
  经营性资产价值公式如下：
                          ??                  Ri          Rn+1
            ? = ∑??=1           ?P =
                                     ∑ni=1         i +             （1）
                        (1+?)                (1+r)       r(1+r)n
  式中：
  Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：被评估单位的未来经营期；
  溢余或非经营性资产（负债）的价值公式如下：
            C = C1 + C2                                            （2）
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
  ①收益指标
  本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
   R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本                                   （3）
   根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
   ②折现率
   本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
           r = rd × wd + re × we                             （4）
   式中：
   Wd：被评估单位的债务比率；
                                   D
                         wd = (E+D)                          （5）
   We：被评估单位的权益比率；
                                       E
                           we = (E+D)                        （6）
   rd：所得税后的付息债务利率；
   re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
                                             re = rf + βe × (rm -rf ) + ε
（7）
   式中：
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：被评估单位的特性风险调整系数；
   βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
                                                                   D
                                           βe = βu × (1 + (1-t) × E )
           （8）
   βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                              βt
                    βu =           D
                                     i
                                   E
                                    i
（9）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
                               βt = 34%K + 66%βx
（10）
  式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
  （3）收益年限的确定
  根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估
单位经营正常，且其持有的主要资产为拉拉铜矿、红泥坡铜矿和冶炼厂，本次
评估中考虑到矿产资源为不可再生资源，其经营期限受到地质矿产储量的影响
  红泥坡铜矿为在建矿山，预计在 2026 年建设完成，2027 年投产，2027 年
生产矿石量为 105 万吨，2028 年生产矿石量为 158 万吨，2029 年达产。故本次
评估按照红泥坡的矿山服务年限确定的服务年限为 2025 年 4 月-2046 年 12 月。
  （4）营业收入的预测
  凉山矿业营业收入主要来自矿石采选及金属冶炼等。被评估单位生产情况
较为稳定，同时由于被评估单位产品较多，个别产品价格波动对整体经营影响
较小。
  本次评估中被评估单位主要产品为矿山直接对外销售的铁精矿、钼精矿和冶
炼厂对外销售的阳极铜含铜、阳极铜含银、阳极铜含金、硫酸、烟尘、渣含铜、
铅滤饼等。铜、金、银均为大宗商品或贵金属，国内各地价格虽略有差异，但基
本保持稳定，本次评估以亚洲金属网和上海黄金交易所查询到的近五年铜、金、
银平均价格为基础，结合企业历史期销售合同进行调整后作为未来预测销售价格；
硫酸、烟尘、渣含铜、铅滤饼则受运输半径及金属含量的影响，根据企业实际定
 价模式进行调整后作为未来预测销售价格。同时结合企业实际产能，预测未来销
 售收入。
                                                                        单位：万元
   项目                    2026 年         2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
营业收入       676,523.02   953,080.71 913,766.50       878,546.22   841,550.56   837,871.82
其中：阳极铜含铜   557,341.36   797,211.34 770,406.34       743,601.34   716,797.29   716,797.29
   阳极铜含金    52,230.54    68,297.17      63,557.69    58,939.73    54,200.24    54,200.24
   阳极铜含银    38,234.46    47,525.27      44,017.62    40,509.97    37,002.33    37,002.33
   硫酸       13,026.32    18,501.01      18,501.01    18,501.01    18,501.01    18,501.01
   铁精矿       5,643.24     7,832.81       7,864.69     7,795.09     6,748.67     4,312.19
   其他       10,047.10    13,713.11       9,419.15     9,199.08     8,301.02     7,058.76
    （5）营业成本的预测
   主营业务成本主要按照收入产品分类，毛利率随冶炼厂加工费以及金属价
 格有所波动。此次评估预测情况如下：
   ①直接材料
   根据被评估单位生产所需材料数量、计价系数等因素确定，材料购进价格
 取价周期与销售价格取价周期保持一致。
   ②职工薪酬
   根据被评估单位职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水
 平、历史期职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。随着企业红泥坡铜矿
 技改完成投产，拉拉铜矿产量逐渐减少，矿山生产人员将随之波动，后续营业
 成本中的职工薪酬支出将在 2032 年趋于稳定。
   ③折旧
   折旧的预测以评估基准日固定资产的资产原值、预测期内预计转固资产的
 资产原值为基础，结合企业执行的固定资产折旧政策确定资产的折旧年限、残
 值率等进行估算。
   ④制造费用
   制造费用主要包括水电费、运输费、安全生产费、制造人员工资、其他费
 用等。水电费、运输费、安全生产费的预测以历史年度水电费、运输费和安全
 生产费为基础，结合未来年度产量的变动情况进行预测。
  （6）税金及附加的预测
  被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，
均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 5%、3%、2%。
  车船使用税、土地使用税、印花税等，本次评估参考历史年度纳税情况并结
合相关附加税金的比例预测税金及附加。
  本次评估以未来年度各项业务涉及的进项税和销项税预测数为基础，依据上
述税种，按照凉山矿业实际税率，预测未来年度的营业税金及附加。
  （7）销售费用
  职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预测。鉴于
销售服务费与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度
销售服务费等与营业收入的比率估算未来各年度的运输费用及包装费。其他销售
费用结合该费用历史年度的支出情况及变动进行估算。
  标的公司未来年度销售费用预测数据如下：
  项目                  2026 年      2027 年      2028 年    2029 年    2030 年
 销售费用率       0.04%      0.04%         0.10%     0.13%     0.16%     0.16%
  （8）管理费用及研发费用
  此次评估职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划
预测。摊销按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。研发费用根据企业未
来研发需求进行预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未
来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待
费等费用根据企业历史期数据进行预测。
  标的公司未来年度管理费用及研发费用预测数据如下：
  项目                 2026 年      2027 年       2028 年    2029 年    2030 年
 管理费用率      1.63%      1.50%          1.69%     1.80%     1.91%     1.92%
 研发费用率      0.13%      0.21%          0.22%     0.23%     0.24%     0.24%
  （9）财务费用的预测
  财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于
经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；同
时根据被评估单位的付息债务情况确定未来的财务费用情况。
  （10）折旧摊销预测
  评估对象的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定
资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，
以基准日经审计的固定资产账面原值以及预计要转固的资产原值、预计使用期限、
加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
  （11）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
  在本次评估中，假设后续设备维修按照计划进行，未来经营期内的追加资本
主要为上述资本性支出项目及持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
  ①资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
 其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
 资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
   估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
 有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
 额为：
   营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
   其中：营运资金=营业收入总额/营运资金周转率。
   ③资本性支出估算
   凉山矿业近期规划的资本性支出主要为红泥坡建设工程。
    （12）资产回收预测
   资产回收主要包括营运资金、固定资产残余值及无形资产余值等。
    （13）企业所得税预测
   根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发
 合有色金属第 2 条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为 15%。由于最新的
 西部大开发优惠政策延续到 2030 年，则 2025-2030 年所得税率按照 15%计算，
    （14）自由现金流的预测
   本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
                                                                         单位：万元
   项目                   2026 年        2027 年          2028 年       2029 年       2030 年
一、营业收入    676,523.02   953,080.71    913,766.50      878,546.22   841,550.56   837,871.82
二、营业总成本   649,791.52   919,437.52    798,613.59      744,956.35   693,726.04   698,457.63
其中：营业成本   632,275.21   896,129.96    768,657.99      711,971.48   659,660.79   665,159.31
  税金及附加     4,010.11     4,628.87         9,121.66    11,595.63    12,572.48    12,042.78
   项目                    2026 年         2027 年          2028 年        2029 年        2030 年
  销售费用        295.75       385.68            904.47      1,106.50      1,342.47      1,342.47
  管理费用      11,013.91    14,299.24      15,477.77       15,831.05     16,093.11     16,099.89
  研发费用        871.84      2,000.00          2,000.00     2,000.00      2,000.00      2,000.00
  财务费用       1,324.70     1,993.77          2,451.69     2,451.69      2,057.19      1,813.19
三、营业利润      26,731.50    33,643.19     115,152.91      133,589.87    147,824.52    139,414.19
四、利润总额      26,731.50    33,643.19     115,152.91      133,589.87    147,824.52    139,414.19
减：所得税费用      3,878.95     4,746.48      16,972.94       19,738.48     21,873.68     20,612.13
五、净利润       22,852.55    28,896.71      98,179.98      113,851.39    125,950.85    118,802.06
加：折旧摊销       8,609.39    11,507.25      18,146.29       21,442.84     21,777.16     21,122.39
 扣税后利息       1,128.37     1,707.33          2,085.21     2,084.33      1,747.67      1,540.00
减：营运资本增加额   22,825.90      366.23       -1,497.97       -1,341.98     -1,409.63       -140.17
 资产更新                -            -         1,351.81     6,685.26     18,797.57      3,089.42
 资本性支出        318.06              -     95,273.90                -             -             -
六、企业自由现金流    9,446.35    41,745.07      23,283.72      132,035.28    132,087.74    138,515.20
    （15）折现率的确定
   ①无风险利率（Rf）的确定
   无风险收益率是指投资者无风险资产的期望报酬率。根据《资产评估专家指
 引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
                          （中评协〔2020〕38 号）的
 要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，
 本次评估采用 10 年期国债到期收益率作为无风险利率，即 Rf＝1.81%。
   ②市场风险溢价（Rm-Rf）的确定
   评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频
 率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何
 平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.24%。
   市场风险溢价＝Rm-Rf＝9.24%-1.81%＝7.43%。
   ③资本结构的确定
   凉山矿业属于有色金属冶炼行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近
 年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、
 保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身付息
 债务情况计划考虑资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、
 债权价值均基于其市场价值进行估算。
      ④贝塔系数的确定
      以申万有色金属行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司
 在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素
 的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金
 融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250
 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结
 构进行计算，得到权益资本的预期市场风险系数 βe。
      ⑤特性风险系数的确定
      在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
 心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
 的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
 与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=2.50%。
      ⑥债权期望报酬率 rd 的确定
      债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
 企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
 平均资本成本确定债权期望报酬率。
      ⑦折现率 WACC 的计算
      将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
      项目
无风险利率         1.81%          1.81%             1.81%           1.81%       1.81%
市场期望报酬率       9.24%          9.24%             9.24%           9.24%       9.24%
权益β          89.56%   94.74%-94.83%     92.35%-92.36%   91.34%-91.40%     83.51%
特性风险系数        2.50%          2.50%             2.50%           2.50%       2.50%
权益资本成本       10.96%   11.35%-11.36%           11.17%          11.10%      10.50%
权益比例         92.19%         86.37%            88.95%          88.95%     100.00%
债务资本成本        2.35%     2.08%-2.23%            2.08%      1.84%-1.85%      0.00%
债务比例          7.81%         13.63%            11.05%          11.05%       0.00%
加权平均资本成本     10.30%         10.10%            10.20%          10.10%      10.50%
      项目
折现率               10.30%          10.10%               10.20%         10.10%    10.50%
       （16）经营性资产价值
       根据公式，被评估单位的经营性资产价值为 642,298.79 万元。
       （17）长期股权投资价值
       截至评估基准日，被评估单位长期股权投资账面值为零，评估值为 562.89 万
  元，详见资产基础法长期股权投资部分。
       （18）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
       经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
  净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
  （负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
  算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
       C=C1+C2=16,134.56 万元
                                                                             单位：万元
        项目名称               账面价值                 评估值                     备注
资产总计                          52,177.56         40,227.20
其中：其他应收款                         20.00             20.00     保证金
   其他权益工具投资                     467.52            467.52     与未来预测无关的长投
   固定资产                         174.45            188.80     固定资产清理
   在建工程                       16,664.74          4,700.03    与收益无关的勘探支出
   无形资产                       27,255.66         27,255.66    与预测无关的海林铜矿勘查探矿权
   递延所得税资产                     5,597.37          5,597.37    预测中未考虑
   其他非流动资产                     1,987.82          1,987.82    往来款
负债合计                          27,905.48         24,092.64
其中：其他应付款                       8,164.88          8,164.88    押金、保证金、材料费、装修费
   一年内到期的非流动负债                 1,102.44          1,102.44    长期应付款
   长期应付款                      10,610.63         10,610.63    采矿权尚未缴纳的价款
   递延收益                        4,485.70           672.86     与未来预测无关
   递延所得税负债                     3,541.84          3,541.84    预测中未考虑
     项目名称                 账面价值              评估值         备注
资产减负债净额合计                 24,272.08         16,134.56
    （19）收益法评估结果
    将得到的经营性资产的价值 P=642,298.79 万元，基准日的溢余或非经营性
  资产的价值 C=16,134.56 万元，股权投资的价值 I=562.89 万元，加总即得到评估
  对象基准日企业价值为：
    B=P+C+I=658,996.24 万元
    将评估对象的企业价值 B=658,996.24 万元，付息债务的价值 D=62,900.00 万
  元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
    E=B-D=596,096.24 万元
     四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见
    （一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
  的相关性、评估定价公允性的意见
    公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
  估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意
  见如下：
    本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中
  联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在
  影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独
  立的原则和要求，具有独立性。
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
  和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
  设前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产
最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有
权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及（
             《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
  综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
  （二）标的公司评估依据的合理性分析
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。凉山矿业的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财
务状况较为一致。
  标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见
重组报告书（ 第九节管理层讨论与分析”之（ 二、标的公司的行业特点、核心竞
争力及行业地位”的具体内容。
       （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
   议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
       截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方
   的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重
   大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有
   市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、
   税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面
   的正常发展变化不会对本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。
       （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
       本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
   采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。本次
   评估敏感性分析选取主要矿产铜精矿销售价格、采矿权评估折现率作为敏感性分
   析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的公司资产基
   础法评估结果的影响。
  铜精矿价格        下跌            下跌                                                  上涨           上涨
                                         下跌 5%        基准值          上涨 5%
   变动情况        15%           10%                                                 10%          15%
   项目                                     采矿权评估结果-价格变动影响
铜精矿价格（元/吨）    44,030.00     46,620.00     49,210.00    51,800.00    54,390.00    56,980.00    59,570.00
采矿权评估值变动
             -170,809.27   -113,869.07   -56,936.15            -    56,905.02   113,794.33   170,679.30
金额（万元）
变动后采矿权评估
值（万元）
变动比例          -35.81%       -23.88%       -11.94%      0.00%        11.93%       23.86%       35.79%
   项目                                    资产基础法评估结果-价格变动影响
凉山矿业股东全部
权益评估值变动额     -170,809.27   -113,869.07   -56,936.15            -    56,905.02   113,794.33   170,679.30
（万元）
变动后凉山矿业股
东全部权益评估值     430,068.35    487,008.55    543,941.47   600,877.62   657,782.64   714,671.95   771,556.92
（万元）
变动比例            -28.43%       -18.95%       -9.48%        0.00%        9.47%       18.94%       28.41%
    注：上述（ 基准值”所列示的 51,800 万元/吨系指 2029 年及以后年度的预测价格，在敏
  感性分析时就 2025 年-2028 年的预测价格也按按上表中的原则进行了上下浮动，并已体现
  在了上表的测算结果中。
拉拉铜矿采矿权                                            基准值
 评估折现率                                             7.71%
红泥坡铜矿采矿权                                           基准值
 评估折现率                                             8.06%
   项目                                 采矿权评估结果-折现率变动影响
采矿权评估值变动
金额（万元）
变动后采矿权评估
值（万元）
变动比例           2.68%        1.78%         0.88%        0.00%       -0.87%       -1.74%       -2.60%
   项目                                资产基础法评估结果-折现率变动影响
凉山矿业股东全部
权益评估值变动额    12,769.46     8,474.40      4,200.39            -    -4,172.74    -8,306.04   -12,414.70
（万元）
变动后凉山矿业股
东全部权益评估值   613,647.08   609,352.02    605,078.01   600,877.62   596,704.88   592,571.58   588,462.92
（万元）
变动比例           2.13%        1.41%         0.70%        0.00%       -0.69%       -1.38%       -2.07%
       （五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
       凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，产品涵盖铜铁硫酸等，
  拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源。本次交易完成后，凉山矿业将成为上
  市公司的控股子公司。
       凉山矿业与上市公司在业务发展方面具有显著的协同效应，本次交易完成后，
  上市公司将与凉山矿业在人员、业务、财务、资源协调等方面融合促进，实现协
  同发展，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性原则出发，
  本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，未考虑协同效应，本次交易定价
  亦未考虑该协同效应因素。
       （六）交易定价的公允性
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法
对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：
                                                               单位：万元
               净资产账面值            净资产评估值
                                                    增值         增值率
评估对象    评估方法   （100%权益）          （100%权益）
                   A                 B             C=B-A       D=C/A
       资产基础法      142,896.39         600,877.62   457,981.23   320.50%
凉山矿业
        收益法       142,896.39         596,096.24   453,199.85   317.15%
  收益法评估的股东全部权益价值为 596,096.24 万元，资产基础法评估的股东
全部权益价值为 600,877.62 万元，两者相差 4,781.38 万元，差异率为 0.80%。
  评估报告最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论（其中拉拉铜矿采
矿权和红泥坡铜矿采矿权采用折现现金流量法评估），即凉山矿业的股东全部权
益价值为 600,877.62 万元。上述评估结果已经国有资产有权管理机构备案。
  基于上述评估价值并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额，经交易
各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为 232,351.05 万元。
  （1）采用资产基础法作为最终评估结论符合标的公司自身行业特点
  考虑凉山矿业自身特点并结合以往交易案例，本次评估最终选取资产基础法
结果作为评估结论。具体原因和合理性分析如下：
  ①核心资产已在账面体现：凉山矿业为采选冶一体的公司，属于重资产企业，
核心资产矿权、土地、厂房、设备等已在账面记录和体现且经过审计师审计，在
此基础上，以资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值；
  ②重置成本数据相对公开且可信度高：凉山矿业所在的采选冶行业为成熟行
业，资产基础法下所需的重置成本数据相对公开易获得且可信度高，以此为基础
得出资产基础法结论相对准确，能够反应企业的市场价值；
  ③采矿权评估具有充分的支撑材料：凉山矿业中的铜矿采矿权评估方法为折
现现金流量法，依据核心材料为经专家评审的储量核实报告和开发方案，可信度
较强，能够充分体现采矿权范围内的资源禀赋以及未来开发情况，以此为基础估
算的预测期现金流可靠性强；
  ④冶炼业务未来业绩预测存在不确定性：凉山矿业主营业务包含铜冶炼，原
材料为铜精矿，产品为阳极铜及副产品。原材料在冶炼业务成本中占比较高，其
品质在一定程度上决定了冶炼厂的盈利水平，同时铜精矿含有部分其他金属，冶
炼后成为副产品，受限于未来外购精矿品质的不确定性，冶炼厂未来期盈利情况
预测难度也较大，存在不确定性。
    （2）采用资产基础法作为最终评估结论与可比较交易案例一致
    经查询，近年审核通过的 A 股上市公司收购金属矿采选标的可比交易案例选取的评估方法和最终评估结论如下：
                      标的公司             是否含    评估基准              最终评
序号   上市公司   收购标的                业务类型                     评估方法            最终评估结论选择原因
                      主营业务             采矿权     日                估结论
                                                                      交易标的公司所处的有色金属矿采选行
                     钨、钼、铋多金属
                                                                      业属于重投资行业，生产设施投资占总资
            柿竹园公     矿采选及萤石综                             资产基础
                                               月 31 日           础法    地从资产再取得途径反映企业现有资产
            股权       炼加工和铋系新                              法
                                                                      的重置价值，反映企业股东权益的市场价
                     材料研发
                                                                      值。
                                                                      宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产
                                                                      的采选，在资产基础法中，采矿权采用了
                                                                      收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于
            宝山矿业                                                资产基   重资产行业，宝山矿业为生产经营购建土
                                                  日       法
                                                                      资额较大，被评估单位能够提供较为完整
                                                                      的重置成本相关资料，资产基础法能反映
                                                                      企业的价值。
                                                                      本次资产基础法评估结论与收益法评估
            中铁建铜                                         资产基础         结论相差较小，考虑到资产基础法从资产
                     铜矿采选加工及                  2022 年 6          资产基
                     销售                        月 30 日           础法
            权                                             法           价值，且资产基础法中无形资产－矿权亦
                                                                      通过收益途径进行了测算，其结果更具有
                                                                  确定性和谨慎性，因此本次采用资产基础
                                                                  法的评估结果更能稳健地反映中铁建铜
                                                                  冠截至评估基准日的股东全部权益价值。
                                                                  核心资产已在账面价值中体现：水口山有
                                                                  限为采选冶一体的公司，株冶有色为冶炼
           水口山有     铅锌等矿石的采                2021 年    资产基础         公司，两者均为重资产企业，核心资产如
                                                            资产基
                                                            础法
           股权       工                         日       法           录和体现且经过天职国际审计，在此基础
                                                                  上，通过资产基础法逐一评估并汇总，能
                                                                  够较为全面的反映企业的整体价值。
                                                                  资产、负债及收入成本账面数已经审计，
                                                                  各项资产及相关负债分类明晰，企业各单
                                                                  项资产的市场价格信息及资料可以获取，
                                                                  主要资产矿业权在资产基础法中已采用
                                                     资产基础
           百 源 丰                          2021 年 9          资产基   收益途径进行了评估。收益预测数据与企
                                                      法
                                                                  异，从而导致收益法评估值无法合理体现
                                                                  被评估单位的市场价值，我们认为资产基
                                                                  础法的结果更能反映被评估单位的自身
                                                                  状况。
                                                                  被评估单位为金属矿采选企业，企业主要
                                                     资产基础         经营性资产为矿业权，主要地质成果已经
           蒙新天霸                           2021 年 9          资产基
                                                      法           期准备阶段，从谨慎性上说，资产基础法
                                                                  评估结果更能体现现阶段企业整体价值。
                                                                  标的公司作为矿产资源类企业，其主营业
                                                                  务产品系磷精矿、磷矿石等，由于矿产品
                                                                  价格周期性较强，价格波动幅度较大，未
                                                     资产基础         来的收益和风险的不确定性较大；同时，
            天瑞矿业     铜金属的开采、选             2021 年 6          资产基
                                                      法           权采用了收益法进行评估，其未来价格和
                                                                  成本参数的选取遵照矿业权准则及其参
                                                                  数指导意见，已考虑了矿业权收益因素，
                                                                  故本次评估选用资产基础法结果。
    以上 7 个交易案例，全部采用资产基础法和收益法作为评估方法，均选择将资产基础法评估结果作为最终评估结论（在整体采用
资产基础法的情况下，对采矿权也均是采用折现现金流量法评估）。
    综上所述，此次评估充分考虑了标的公司自身的情况，最终选择了资产基础法结果作为评估结论，该做法与同行业相关案例保持
一致，具备合理性。
       （1）与可比交易案例的对比分析
       近年 A 股上市公司收购金属矿采选标的可比交易案例相关价值倍数情况如
     下表：
序                                                          评估值
    上市公司     交易标的      标的公司主营业务           评估基准日                        市盈率     市净率
号                                                         （万元）
                       钨、钼、铋多金属矿采
            柿竹园公司      选及萤石综合回收、
                       系新材料研发
            宝 山 矿 业
            中铁建铜冠
            水口山有限      铅锌等矿石的采选、
            百源丰 100%
            股权
            蒙 新 天 霸
            天 瑞 矿 业    铜金属的开采、选矿
                          平均值                                          11.03    5.39
    平均值（剔除市净率明显偏高的西部黄金收购蒙新天霸 100%股权案例）                                 11.03    2.59
           凉山矿业（以评估基准日所在的 2025 年预测净利润估算）                               18.35    4.20
       凉山矿业（以红泥坡采矿权投产首年 2027 年预测净利润估算）                                  6.12    4.20
         注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年
     完整会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公
     司评估基准日当年年末归母净资产；凉山矿业市盈率=凉山矿业评估值/凉山矿业 2025 年及
       综上，凉山矿业评估值所对应市盈率、市净率分别为 18.35 倍、4.20 倍，市
     盈率高于可比交易平均市盈率，市净率低于可比交易平均市净率。
       凉山矿业市盈率高于可比交易平均市盈率主要系凉山矿业红泥坡铜矿尚未
     投产贡献利润：红泥坡铜矿为优质铜矿矿山，是目前凉山矿业保有铜资源的最主
     要矿山，但目前该矿山尚未投产和贡献利润，计划将于 2027 年投产，投产后凉
 山矿业自产铜精矿将显著增加，一方面，红泥坡铜矿铜金属品位（平均为 1.42%）
 较高、达产后年产铜精矿含铜（吨金属量）超过 3 万吨，铜精矿采选环节能够产
 生较为可观的盈利，另一方面，红泥坡产出铜精矿后销售至标的公司自有冶炼厂，
 冶炼环节中成本较低的自产铜精矿原料占比提升，冶炼环节毛利将有所提升，带
 动冶炼业务盈利水平提升，进而将使凉山矿业净利润也出现明显提升，若以红泥
 坡铜矿投产首年 2027 年预计净利润估算，则凉山矿业市盈率为 6.12 倍，会显著
 低于可比交易案例的平均市盈率。
     若剔除市净率明显偏高的西部黄金收购蒙新天霸 100%股权案例，凉山矿业
 评估值所对应市净率将高于可比交易水平，主要系凉山矿业的拉拉铜矿采矿权、
 红泥坡铜矿采矿权形成时间较早、取得时间的铜价格较低，进而相应账面价值较
 低。具体为：拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权账面余额主要入账时间分别为
 本及入账价值相对较低；而近些年铜金属价格出现大幅上涨，导致采矿权评估值
 也实现明显增值，使得凉山矿业市净率相对较高。
     （2）与同行业可比上市公司的对比分析
     本次交易中，标的公司同行业可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：
序号       证券代码              证券简称         市盈率       市净率
                     平均值                 22.91     2.00
 凉山矿业（以评估基准日所在的 2025 年预测净利润估算）           18.35     4.20
凉山矿业（以红泥坡采矿权投产首年 2027 年预测净利润估算）           6.12     4.20
    注 1：可比公司市盈率=可比公司 2025 年 3 月 31 日收盘市值/可比上市公司 2024 年末
 归母净利润；可比公司市净率=可比公司 2025 年 3 月 31 日收盘市值/可比上市公司 2025 年
 润；凉山矿业市净率=凉山矿业评估值/凉山矿业 2025 年 3 月末净资产。
    注 2：白银有色的市盈率大于 100，江西铜业市净率低于 1，在上表测算时剔除了这两
 家上市公司。
      综上，标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为 18.35 倍、4.20 倍，市
 盈率低于可比上市公司平均值，市净率则高于可比上市公司平均值。市净率高于
 可比上市公司平均值，详见本节 四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分
 析意见”之        （六）交易定价的公允性”之                 3、与可比交易案例及可比上市公
 司的对比分析”之 （1）与可比交易案例的对比分析”的具体内容。整体来看，
 虽然凉山矿业评估值对应的市净率略高于可比上市公司平均水平，但市盈率低于
 可比上市公司平均水平，因此，本次评估取值谨慎，具有合理性和公允性。
      （1）主要科目增减值基本情况
      凉山矿业以资产基础法结果作为最终评估结论，主要科目增值情况如下表：
                                                                    单位：万元
                    账面价值           评估价值              增减值           增值率％
         项目
                      A                 B            C=B-A         D=C/A×100
      凉山矿业净资产增值为 457,981.23 万元，其中增值主要来源为：采矿权增值
 土地使用权增值 5,198.27 万元。
  （2）主要科目增减值分析
  ①采矿权增值及参数合理性分析详见本节之 四、上市公司董事会对本次交
易评估事项的分析意见”之   （六）交易定价的公允性”之   5、凉山矿业两宗
采矿权评估及增值合理性分析”。
  ②固定资产：分为房屋建筑物、井巷工程和设备三类。对于房屋建筑物，企
业计提折旧的年限低于评估人员评估时采用的经济年限，部分房屋为企业外购办
公楼、办事处等，此类房屋购买日期距评估基准日较久，房屋销售价格上涨；部
分房屋构筑物为安全费用形成的固定资产，一次性计提折旧，导致房屋建筑物评
估净值增值；对于井巷工程，部分后续建设的永久性巷道计入了生产成本，账面
净值为零，而评估按照实际情况对此类井巷进行评估，导致评估原值与评估净值
大幅增值；对于设备类资产，机器设备增加主要系企业会计折旧年限短于设备的
经济使用年限所导致。
  ③土地使用权：增值主要系部分土地购买时间较早，随着近年来该区域社会
与经济的不断发展，区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区
域内土地使用权价值的不同程度上升，从而导致评估值增值。
  ④非流动负债：非流动负债主要为预计负债减值和递延收益减值。预计负债
为矿山未来需要发生的闭坑费用，此次评估已在采矿权评估中作为现金流流出，
因此预计负债评估为零；递延收益为红泥坡工程政府补助，红泥坡工程的完成具
有确定性，因此该递延收益并非企业实际要承担的负债，此次评估时将递延收益
按账面值乘所得税税率确认评估值导致减值。
  综上，凉山矿业采矿权、固定资产、土地使用权及非流动负债的增减值具备
合理性。
  凉山矿业增值最大的资产为两宗采矿权，分别为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜
矿采矿权，两者评估参数及增值合理性分析如下：
  （1）采矿权评估方法均为折现现金流量法，符合《中国矿业权评估准则》
规定，与可比交易案例处理方式一致
  ①符合《中国矿业权评估准则》相关规定
     根据现行中国矿业权评估准则体系评估方法规范《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》第 5.4.2 节，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建
矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
凉山矿业的拉拉铜矿为在产矿山，红泥坡铜矿为在建矿山，已完成相关勘查和设
计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此
满足采用折现现金流量法进行评估的条件。
     ②与可比交易案例处理方式一致
     前述同行业交易案例中，在整体采用资产基础法作为最终评估结论的情况下，
对采矿权采用的评估方法如下：
序号    上市公司       收购标的            标的公司所持采矿权     评估方法
             百源丰 100%股权、蒙        奥尔托喀讷什锰矿、二
             新天霸 100%股权          区锰矿、三区锰矿等
                                 铜厂埂（八号矿块）磷
                                 矿
     上述可比交易案例中，采矿权均采用折现现金流量法进行评估，与此次评估
的处理方式一致。
     （2）评估依据可靠
     此次评估利用的储量资料、设计资料的编制单位均具备相应资质，报告经过
行业专家评审通过。
     拉拉铜矿采矿权评估依据的储量资料为云南铜业矿产资源勘查开发有限公
司 2025 年 5 月提交的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，设计资料
为昆明有色冶金设计研究院股份公司 2025 年 5 月提交的《凉山矿业股份有限公
司拉拉铜矿采矿工程可行性研究》。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司具有固
体勘查甲级资质，昆明有色冶金设计研究院股份公司具有冶金行业设计甲级资质，
且两份报告均经过行业专家评审通过，可信性较强。
     红泥坡铜矿采矿权评估依据的储量资料为四川省地质矿产勘查开发局四〇
三地质队于 2016 年提交的《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》，设计资
料为昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2022 年 2 月和 2024 年 10 月提交的
《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》和
《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程初步设计概算调整》，四
川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队具有固体勘查甲级资质，昆明有色冶金设
计研究院股份公司具有冶金行业设计甲级资质，且两份报告均经过行业专家评审
通过或备案，可信性较强。
   综上，拉拉铜矿采矿权评估和红泥坡铜矿采矿权评估依据的基础材料扎实，
以此为基础估算的采矿权价值公允可靠。
   （3）产品销售价格参考历史期价格作为评估依据，取值谨慎
   ①确定评估预测期销售价格的方式具有合理性
   拉拉铜矿和红泥坡铜矿的主要产品为铜精矿含铜，评估时参考历史期电解铜
均价等要素计算的铜精矿含铜价格作为预测期铜精矿含铜的销售价格。具体而言，
本次评估首先确定电解铜的预测期销售价格，即按历史期最近 60 个月（2020 年
考虑到评估基准日沪铜销售价格相对较高，本次评估 2025 年 4-12 月电解铜价格
选取最近 12 个月（2024 年 4 月-2025 年 3 月）的沪铜（电解铜）均价 77,000 元
/吨（含税），平滑过渡到 2029 年，从 2029 年起销售价格为长期价格 66,904 元
/吨（含税）；并以此为原则，根据铜精矿含铜与电解铜的定价关系，确定预测期
铜精矿含铜的销售价格。上述确定评估预测期销售价格的方式具有合理性。
   ②选取评估基准日前 60 个月（前五年）价格作为长期价格符合准则要求
   根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和
销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3 个年度的价格平均
值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的
大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；
对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的
产品价格。
   矿山规模方面，根据原国家国土资源部（现已更名为 自然资源部”）公布
的《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》
                       （国土资发2004208 号），
    矿石开采规模大于 100 万吨的铜矿为大型矿山。拉拉铜矿达产规模为 165 万吨/
    年，红泥坡铜矿达产规模为 198 万吨/年，均属于大型矿山。
      综上，拉拉铜矿和红泥坡铜矿属于产品价格波动较大、规模为大型的金属矿
    山，按照《中国矿业权评估准则》，可以选取评估基准日前 5 个年度内价格平均
    值确定评估用的产品销售价格，此次评估按照评估基准日前五年取值与以上要求
    一致，符合准则要求。
      ③选取前五年平均价格作为长期价格符合行业惯例
      近年采矿权评估案例中价格取值区间如下表：
序                                                           价格取值
     上市公司      评估基准日              收购标的        标的公司所持采矿权
号                                                            区间
                               柿竹园公司 100%股
                               权
                               水口山有限 100%股
                               权
                                              奥尔托喀讷什锰矿、
                                                      二
                               百源丰 100%股权、蒙
                                                    三区锰     五年一期
                               新天霸 100%股权
                                              矿等
                                              铜厂埂（八号矿块）磷
                                              矿
      由上表可见，矿业权评估中，五年为较为常见的取值方式，此次评估按照五
    年区间取值符合行业惯例。
      ④本次评估价格取值结果具备合理性
      A、2020 年以来电解铜价格整体呈上涨趋势，出于谨慎考虑，本次评估取值
    区间采用均价最低的最近 60 个月，具有谨慎性和合理性
                                                    单位：元/吨（含税）
                时间                             价格
          时间                                       价格
注：数据口径为上海期货交易所的沪铜价格
电解铜价格持续抬升，自最低约 4 万元/吨增长至高于 7 万元/吨，并维持至 2021
年；2022 年，受全球经济增速放缓，美联储加息、短期供过于求等因素影响，电
解铜价格曾出现下跌，2022 年电解铜均价 6.67 万元/吨；2024 年又一次出现较大
幅度抬升，最高价接近 9 万元/吨，而后出现回落，并维持在 7 万元/吨-8 万元/吨
之间。此次评估基准日时点，电解铜价格略高于 8 万元。将以上各年数据取平均
并取整后，相应区间价格数据如下表所示：
                                                                单位：元/吨
  区间     最近12个月       最近 24 个月     最近 36 个月       最近 48 个月     最近 60 个月
 电解铜均价       77,000       72,570         70,363       70,396       66,904
  由上表可见，本次评估取值采用过去 60 个月的历史价格 66,904 元/吨，低于
其他取值区间均价，本次评估取值谨慎。
  B、本次评估取值低于专业机构的长期预测价格
  经查询，彭博金融终端对未来电解铜价格的汇总数据如下表所示：
                                                                单位：元/吨
  年份      2025年        2026 年         2027 年       2028 年       2029 年
电解铜价格        66,592       69,137         70,781       72,500       74,653
  注：彭博金融终端数据为美元/吨，以上数据按照基准日汇率换算成人民币。
  彭博金融终端是全球知名的金融数据提供平台，其数据被全球金融行业大公
司使用，其公布的数据具有很强的可靠性，彭博终端预测的电解铜长期价格为
次评估取值更为谨慎。
  C、最近 60 个月平均价格与评估标的服务年限较为吻合
  拉拉铜矿采矿权剩余生产年限为 7 年，而红泥坡铜矿采矿权将于 2027 年投
产，投产后生产年限长达 20 年，相对较长，因此在选择历史价格时应充分反映
历史长期价格，本次评估选取 60 个月同样为长期价格，该价格能够避免因为阶
段性的价格波动导致所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离，既不因历史
上价格低谷而低估评估标的的实际潜在价值，也不因历史上更早期的价格过高而
对未来价格过度乐观。
  （4）折现率符合相关准则规定，与可比交易案例不存在明显差异
  拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的折现率分别为 7.71%和 8.06%，两者
取值的合理性分析如下。
  ①取值方式及范围符合相关准则规定
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定，折现率是指将预期收益
折算成现值的比率，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
  在确定风险报酬率时，准则建议采用 风险累加法”，即通过确定每一种风
险的报酬，累加出风险报酬。
  无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利
率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近
的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
  此次评估中拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的折现率按照风险累加法
取值，即折现率为无风险报酬率和风险报酬率之和，符合矿业权评估准则的要求。
  具体取值结果及准则规定范围如下表：
                         准则要求取值区间                 此次取值考虑因素       拉拉铜矿    红泥坡铜
     序号      项目
                            （%）                      （%）         （%）     矿（%）
                                                  按照评估基准日 10
                                                  率取值
                                                  拉拉铜矿为生产矿
                        普查：2.00~3.00              山，按照第四档最高
           勘查开发阶段       详查：1.15~2.00              值小幅下降；红泥坡
           风险报酬率       勘探及建设：0.35~1.15            为建设矿山，按照第
                        生产：0.15~0.65              三档取中间值适当
                                                  上浮
                                                  基于谨慎性，此处取
           行业风险报酬
           率
                                                  基础上略有降低
           财务经营风险
           报酬率
                         折现率合计取值                                  7.71    8.06
           此次评估，在确定折现率时按照准则要求充分考虑取上限或在上限基础上根
      据具体情况略有降低，各细项及整体取值都在准则要求的取值区间内。
           ②折现率取值方案与可比交易案例相同，取值合理谨慎
           近年采矿权评估案例中对折现率也均采用 风险累加法”，折现率区间如下：
编号   上市公司       评估基准日                   矿业权          折现率      其中：无风险报酬率     风险报酬率
                                  铜厂埂（八号矿块）
                                  磷矿
                   均值                                 8.29%      3.18%           5.13%
               拉拉铜矿采矿权                                7.71%      1.81%           5.90%
              红泥坡铜矿采矿权                                8.06%      1.81%           6.25%
           从整体看，拉拉铜矿和红泥坡铜矿折现率取值略低于可比交易案例，主要系
      本次评估无风险报酬率低于可比交易案例，具体为近年来国债收益率及银行存款
利率大幅下降，10 年期国债到期收益率已由 2020 年初的 3.15%下降至 2025 年 3
月 31 日的 1.81%。剔除无风险报酬率因素后，本次评估中的风险报酬率取值 5.90%
和 6.25%，高于可比交易案例平均值 5.13%。因此，此次评估折现率取值谨慎。
  （5）矿业权增值原因主要系铜价格出现大幅提升
  截至此次评估基准日，凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的账面
价值分别为 8,770.55 万元和 44,283.25 万元，均为此前有偿处置时缴纳的采矿权
价款以及其余勘查发生支出的合计数摊余后的金额。此前两宗采矿权有偿处置时
的金额均通过评估确定，评估方法也均为折现现金流量法。现就此次采矿权评估
与有偿处置时的采矿权评估情况进行对比分析。
  ①拉拉铜矿采矿权
  此次评估拉拉铜矿采矿权估值为 63,257.04 万元，而其有偿处置时，采矿权
的评估值为 24,489.77 万元（评估基准日为 2015 年 11 月 30 日），而后一直处于
生产状态，至此次评估基准日 2025 年 3 月 31 日已将近十年，两次评估的销售收
入存在明显差异：一方面，铜价格取值发生明显变化；另一方面，此次评估产品
方面增加了铁精矿及铜精矿含金具体数据如下表：
项目              有偿处置时的价款评估                  此次评估              差异
评估基准日            2015 年 11 月 30 日        2025 年 3 月 31 日        -
评估值（万元）                    24,489.77             63,257.04   38,767.27
铜精矿含铜价格（元/吨）               39,090.00             51,800.00   12,710.00
铁精矿、铜精矿含金收入                             2025 年 4-12 月收入
（万元/年）                                  超 1 亿元
  若做简单替代，即在其他参数不变情况下，将有偿处置时价款评估的销售收
入调整为此次评估的销售收入，则有偿处置时价款评估的评估值会增值约 26 亿
元。有偿处置时价款评估的基准日为 2015 年 11 月 30 日，此次评估基准为 2025
年 3 月 31 日，两个时间点之间拉拉铜矿处于生产状态，铜金属量发生了明显变
化，具体而言，2015 年价款评估时利用的可采铜金属量为 31.57 万吨，而此次评
估则为 6.51 万吨，前者是后者的 4.85 倍，在前述价格调整的基础上，按照金属
量再做线性调整，则 2015 年价款评估的估值为 5.36 亿元（26÷4.85），与此次
评估值差异较小。此次估值水平及增值水平在合理范围内，具备合理性。
    ②红泥坡铜矿采矿权
    此次评估红泥坡铜矿采矿权估值为 413,680.49 万元，而其有偿处置时，采矿
权的评估值为 29,574.03 万元（评估基准日为 2017 年 7 月 31 日）。两次评估主
要差异数据如下表：
项目              有偿处置时的价款评估                此次评估             差异
评估基准日            2017 年 7 月 31 日       2025 年 3 月 31 日       -
评估值（万元）                    29,574.03          413,680.49   384,106.46
铜精矿含铜价格（元/吨）               31,455.73           51,800.00    20,344.27
评估基准日之后的建设期           4年                   1.75 年
    两次评估差异主要为铜精矿价格提高以及建设期缩短，具备合理性。具体为：
将有偿处置时价款评估的铜精矿含铜价格等销售收入相关参数调整为此次评估
的对应数据，则有偿处置时价款评估的评估值会增值约 30 亿元。在此基础上，
将建设期自 4 年调整为 1.75 年，估值则为约 40 亿元，与此次评估值基本一致。
    ③本次评估基准日电解铜价格较之前有偿购置采矿权时点大幅提升，且评估
基准日后（2025 年 4-6 月）阴极铜价格趋于平稳
    综上分析，此次采矿权增值核心原因为本次评估基准日电解铜价格较有偿处
置时点出现明显增幅。标的公司购买拉拉铜矿和红泥坡铜矿的时间 2015 年、2017
年相应电解铜价格分别为 40,518 元/吨（含税）、49,481 元/吨（含税），电解铜
价格处于 5 万元/吨以下，2020 年之后电解铜价格进入上升通道，2021 年至 2025
年徘徊在 7 万元/吨左右。其中，2025 年 1-3 月，电解铜价格 77,400 元/吨（含
税），较 2015 年平均价格、2017 年平均价格增幅分别为 91.03%、56.42%。
    评估基准日后阴极铜价格趋于平稳，2025 年 4-6 月，电解铜平均价格为 77,350
元/吨（含税），与 2025 年 1-3 月基本持平。2010 年至今电解铜市场价格情况参
见本节   （六）交易定价的公允性”之              5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合
理性分析”之    （3）产品销售价格参考历史期价格作为评估依据，取值谨慎”
之   ④本次评估价格取值结果具备合理性”的具体内容
    ④本次交易采矿权评估增值率与可比交易不存在明显差异
    近年上市公司收购矿业权资产案例中，矿业权评估值较矿业权账面值增值率
情况如下表所示：
序                                                标的公司
    上市公司        评估基准日           收购标的                    评估方法   入账时间        增值率
号                                               所持采矿权
                                柿竹园公司      柿竹园有色金属      折现现金   2005 年、
                                宝山矿业                    折现现金
                                中铁建铜冠                   折现现金
                                水口山有限                   折现现金   2007 年、
                                                                          （百源丰
                                                               尔托喀讷
                                百 源 丰      奥尔托喀讷什锰                        下属矿业
                                                               什锰矿）、
                                蒙新天霸       矿权、三区锰矿      流量法               247.49%
                                                               疆阿克陶
                                                               县玛尔坎
                                                                          霸下属矿
                                                               土锰矿）
                                                                          业权）
                                天瑞矿业       铜厂埂（八号矿      折现现金   未明确披
                                           拉拉铜矿采矿
     云南铜业                       凉山矿业                    折现现金   2015 年、    621.24%、
    (本次交易)                      40%股权                   流量法    2017 年     834.17%
                                           采矿权
         本次评估与上述案例评估方法一致。与上述案例相比较，拉拉铜矿采矿权和
      红泥坡铜矿采矿权评估值相较账面值增值率相对合理，处于可比案例增值率区间
      内。例如，与本次评估矿业权账面价值形成于 2015 年（拉拉铜矿）和 2017 年
      （红泥坡铜矿）类似，案例中矿业权评估值较账面值增值率相对较高的中钨高新
      （4,033.06%）、湖南白银（2,180.86%）、铜陵有色（778.34%）价款评估时间为
      相对较低，因此增值幅度较大。西部黄金案例中，百源丰下属矿业权增值率
      销后的余额，未包含增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益，而评估值是根据基
      准日保有资源储量、未来生产规模、并参考历史年度产品售价、吨矿成本费用等
      参数，采用折现现金流量法进行的估值。由于勘查投入见矿效果好获得了较大的
      资源储量，导致收益大于成本，形成评估增值。
  （七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产发生的重要变化
事项
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未发生对评估或估值
结果产生重大影响的重要变化事项，但在评估基准日后标的公司发生了分红事项，
会对交易对价产生影响，详见后续 （八）交易定价与评估结果是否存在较大差
                （
异”。
  （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估结果为基础，并扣减标的公司评估基准日后现金分红
金额（合计分红 20,000.00 万元，本次交易标的资产对应分红 8,000.00 万元）确
定，即在凉山矿业 40%股权对应评估值 240,351.05 万元的基础上扣减评估基准
日后对应现金分红 8,000.00 万元，得到本次交易的对价 232,351.05 万元。
     五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
  上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重
组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下：
  （一）评估机构独立性
  本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中
联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在
影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独
立的原则和要求，具有独立性。
  （二）评估假设前提合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价公允
  在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产
最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有
权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及（
             《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
         第七节 本次交易合同主要内容
一、发行股份购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
                      （甲方）与云铜集团（
                               （乙方）签署了（
                                      《发行股
份购买资产协议》。
  （二）交易价格及定价依据
  双方一致同意以 2025 年 3 月 31 日作为发行股份购买资产的交易基准日。
  截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。发行股份购买资
产的交易价格将以符合（
          《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机
构备案的评估报告的评估结果为基础，并扣除标的公司期后分红金额（
                              （如有）后，
经双方协商确定并另行签署补充协议。
  （三）支付方式
  上市公司采用发行股份的方式向云铜集团支付全部交易对价。
  自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、
配股等除权情形的，则标的股份的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因
此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股份的数量不变，
本协议约定的交易价款对应调减。
                         （A 股），每股面值 1.00
  本次发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（
元，上市地点为深交所。
  本次发行对象为云铜集团，系向云铜集团定向发行。
  （1）本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十八次会议决议
公告日。
  （2）本次发行的定价原则为不低于定价基准日前（
                        （不含基准日当天）20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小
数并向上取整。若上市公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司总股本发生变化，则前述每股
净资产值将作相应调整。
  （3）经双方友好协商，本次发行的发行价格确定为 9.31 元/股。最终发行价
格以上市公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为
准。
  （4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、
资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所及
中国证监会的相关规定进行相应调整。
  （1）本次发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=交易对价/本次发
行价格。
  （2）若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分，云
铜集团自愿放弃并豁免上市公司支付该不足一股部分的相应对价。
  （3）最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过
并经中国证监会注册的发行数量为准。
  （4）在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行数量将按照深交所及中国证监会
的相关规定进行相应调整。
  （1）云铜集团通过本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束日起 60 个
月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
  （2）上述锁定期内，云铜集团通过本次发行取得的上市公司股份若由于派
息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
  双方一致同意，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，
由包括云铜集团在内的发行股份购买资产股份发行完成后的上市公司新老股东
按本次发行后的各自持股比例共同享有。
  根据相关法律法规的规定，双方就标的公司实际业绩不足业绩预测数的情况
约定业绩承诺补偿。
  双方将另行签署《业绩补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
  双方一致同意，上市公司进行发行股份购买资产的同时将募集配套资金。
  发行股份购买资产不以上市公司募集配套资金的成功实施为前提条件，但募
集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。
  （四）资产交付或过户的时间安排
  在本协议约定的生效条件成就后三十个工作日内，云铜集团应当：
  （1）促使标的公司向上市公司出具出资证明书及股东名册，载明本次发行
股份购买资产完成后上市公司对标的公司的持股情况。双方一致同意，标的公司
向上市公司出具出资证明书及股东名册之日，为标的资产的交割日。
  （2）促使标的公司召开股东会，对标的公司的公司章程进行修订，并就修
订后的公司章程提交市场监督管理部门登记。
  上市公司应当积极配合办理标的资产交割手续。
  双方一致同意，自交割日起，上市公司成为标的资产的合法拥有者及唯一权
利人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，云铜集团对标的资产不再
享有任何权利或承担任何义务或责任，但协议另有约定的除外。
  自标的资产交割日起六十个工作日内，上市公司应根据本协议向云铜集团完
成向特定对象发行股票（
          （若因监管要求等非因上市公司原因造成延迟的因素可协
商顺延），并向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至云铜集团
名下的手续。云铜集团应为办理本次发行登记事宜签署必要的文件并提交相关文
件资料。
  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  双方一致同意，标的资产在过渡期内如实现盈利或因其他原因而增加的净资
产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因（
                            （不包括已从交
易作价中调减的期后分红事项）而减少净资产的部分，由云铜集团按照本次交易
前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。
  自交割日起 15 个工作日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机
构，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审
计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。双方同意将前述审计机构出具
的专项审计报告作为双方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
  （六）与资产相关的人员安排
  本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务仍由
标的公司享有或承担。本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权、债务的转移。
  上市公司将自行按照上市公司与银行及其他金融机构签署的借款合同或担
保合同的约定，由上市公司向银行及其他金融机构发出关于本次交易的通知函，
和/或取得银行及其他金融机构同意本次交易的同意函（如需）。
  云铜集团将自行或协助标的公司按照标的公司与银行及其他金融机构签署
的借款合同或担保合同的约定，由标的公司向银行及其他金融机构发出关于标的
公司控股股东变更的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意标的公司控股
股东变更的同意函（如需）。
  本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的人员安排事项。
标的公司人员的劳动关系不因本次发行股份购买资产发生变更。
  （七）合同的生效条件和生效时间
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部成就之日起生效：
  （1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
  （2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
  （3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；
  （4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
  双方一致同意，本次交易涉及的发行股份募集配套资金部分的生效及成功与
否，不影响本次发行股份购买资产部分的生效和实施。
  （八）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何
一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完
整，均构成其违约。
  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  如因法律、法规或政策限制，或因政府部门、证券监管机构未能批准、注册
等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能依据本协议的约定转让或
交割的，不视为任何一方的违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
                      （甲方）与云铜集团（
                               （乙方）签署了（
                                      《发行股
份购买资产协议之补充协议》。
  （二）交易对价、发行价格及发行数量
  （1）根据《云南铜业股份有限公司拟收购凉山矿业股份有限公司部分股权
          （中联评报字2025第 2588 号）
评估项目资产评估报告》                   （在本节中简称（《凉山
                                       （
矿业评估报告》”），截至评估基准日，标的股份的评估价值为 240,351.05 万元。
上述《凉山矿业资产评估报告》已经中国铝业集团有限公司备案。
  （2）标的公司已于评估基准日后进行了股东分红，分红金额为 20,000 万元。
  （3）基于上述资产评估结果及标的公司股东分红情况，经双方协商确认，
本次发行股份购买资产的交易对价为 2,323,510,480 元。
  根据甲方 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年年度利润分配方案，甲方
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权
除息，分红派息已实施完毕。根据双方在《发行股份购买资产协议》中的约定，
双方同意本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.07 元/股。
  （1）根据本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，本次发行股
份购买资产的发行数量为 256,175,356 股。最终发行数量以甲方股东会批准、深
交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。
  （2）在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
  （三）协议成立与生效
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自（
                                《发行
股份购买资产协议》生效之日起生效。
三、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议
  （一）合同主体、签订时间
                      （甲方）与中铝集团（
                               （乙方）签署了（
                                      《股份认
购协议》。
  （二）认购标的、认购金额及认购方式
  中铝集团的认购标的为上市公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
  中铝集团拟出资不超过人民币 10 亿元，认购上市公司本次向特定对象发行
的股份。
  在本协议生效的情况下，上市公司同意以向特定对象发行的方式向中铝集团
发行股票，中铝集团同意按照最终确定的价格以现金方式认购上市公司本次向特
定对象发行的股票。
  （三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
宜的上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。
  本次募集配套资金发行股份的认购价格为定价基准日前（
                          （不含定价基准日当
天）二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（
                       （定价基准日前二十个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易总量）与本次交易前上市公
司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保
留两位小数并向上取整。若上市公司在本次募集配套资金发行股份前最近一期末
经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配
股、派息等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司
总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
  本次募集配套资金发行股份的认购价格为 9.31 元/股。
  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项的，中铝集团的认购价格将按照深交所及中国证监
会的相关规定进行相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进
行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的认购价格。
  中铝集团认购上市公司本次募集配套资金发行股份的数量不超过
             （含本数），中铝集团具体认购数量将在认购金额确定后，由本协
议双方按照本协议确定的认购价格计算（
                 （如遇尾数，则向下取整，对于不足一股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。
  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项的，中铝集团的认购数量将按照深交所及中国证监
会的相关规定进行相应调整。本次发行的最终发行数量将在上市公司获得中国证
监会作出的同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由上
市公司董事会及/或董事会授权人士在股东大会授权范围内与主承销商协商确定。
  （四）认购款交付、股票交付和限售期安排
  本协议生效后，上市公司将向中铝集团发出本次募集配套资金发行股份之缴
款通知书，中铝集团应按照要求将全部认购款按时足额缴付至为本次募集配套资
金发行股份专门开立的指定银行账户。
  在中铝集团按前述条款支付认购款后，上市公司按规定将中铝集团认购的股
票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中铝集团成为其认购股份的合法
持有人。
  中铝集团所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行
股份结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受
此限。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，中铝集团同
意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
  本次募集配套资金发行股份结束后，中铝集团基于本次募集配套资金发行股
份所取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
  中铝集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次募
集配套资金发行股份中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。相关法律、法规、规章及相关规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关
规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，中
铝集团承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进
行修订并予以执行。
  限售期结束后中铝集团认购的本次募集配套资金发行股份的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公
司应及时配合中铝集团办理股份解除限售所需的有关手续。
  （五）协议成立与生效
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部成就之日起生效：
  （1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
  （2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
  （3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；
  （4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
  （六）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何
一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确，均构
成其违约。
  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  本协议有效期内，如上市公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部
门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向中铝集团发行本协议规定的中铝集
团认购的全部或部分股份，不视为上市公司违反本协议的规定，但上市公司应将
中铝集团已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率，计算期间为：
自中铝集团实际缴纳认购款项之日至全部返还之日）一并返还给中铝集团。
  本协议生效后，如中铝集团不能在上市公司发出的认购缴款通知书约定的认
购款项支付时间内向上市公司指定的并由主承销商为本次向特定对象发行专门
开立的账户支付全部认购款项，上市公司有权催告中铝集团及时支付。经上市公
司催告，中铝集团在 30 日内仍未缴纳的，上市公司有权书面通知中铝集团解除
本协议。自通知根据本协议第十二条送达之日，中铝集团不再按照本协议的约定
具有认购资格。
  如因监管核准的原因，导致中铝集团最终认购数量与本协议约定的认购数量
有差异的，甲乙双方均不承担发售及认购不足的责任，上市公司会将中铝集团已
支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款
利息（
  （按活期利率，计算期间为：自中铝集团实际缴纳认购款项之日至剩余部分
返还之日）一并退还给中铝集团。
四、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
                      （甲方）与中铝集团（
                               （乙方）签署了（
                                      《股份认
购协议之补充协议》。
  （二）认购金额
  双方一致同意，乙方就甲方本次募集配套资金的认购金额为人民币 10 亿元
（其中对于不足 1 股部分的对价，在认购金额中自动扣除）。
  （三）协议成立与生效
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自（
                                《股份
认购协议》生效之日起生效。
五、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议
  （一）合同主体、签订时间
                      （甲方）与中国铜业（
                               （乙方）签署了（
                                      《股份认
购协议》。
  （二）认购标的、认购金额及认购方式
  中国铜业的认购标的为上市公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
  中国铜业拟出资不超过人民币 5 亿元，认购上市公司本次向特定对象发行的
股份。
  在本协议生效的情况下，上市公司同意以向特定对象发行的方式向中国铜业
发行股票，中国铜业同意按照最终确定的价格以现金方式认购上市公司本次向特
定对象发行的股票。
  （三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
宜的上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。
  本次募集配套资金发行股份的认购价格为定价基准日前（
                          （不含定价基准日当
天）二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（
                       （定价基准日前二十个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易总量）与本次交易前上市公
司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保
留两位小数并向上取整。若上市公司在本次募集配套资金发行股份前最近一期末
经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配
股、派息等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司
总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
  本次募集配套资金发行股份的认购价格为 9.31 元/股。
  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项的，中国铜业的认购价格将按照深交所及中国证监
会的相关规定进行相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进
行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的认购价格。
  中国铜业认购上市公司本次募集配套资金发行股份的数量不超过
            （含本数），中国铜业具体认购数量将在认购金额确定后，由本协议
双方按照本协议确定的认购价格计算（
                （如遇尾数，则向下取整，对于不足一股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除）。
  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项的，中国铜业的认购数量将按照深交所及中国证监
会的相关规定进行相应调整。本次发行的最终发行数量将在上市公司获得中国证
监会作出的同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由上
市公司董事会及/或董事会授权人士在股东大会授权范围内与主承销商协商确定。
  （四）认购款交付、股票交付和限售期安排
  本协议生效后，上市公司将向中国铜业发出本次募集配套资金发行股份之缴
款通知书，中国铜业应按照要求将全部认购款按时足额缴付至为本次募集配套资
金发行股份专门开立的指定银行账户。
  在中国铜业按前述条款支付认购款后，上市公司按规定将中国铜业认购的股
票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中国铜业成为其认购股份的合法
持有人。
  中国铜业所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行
股份结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受
此限。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，中国铜业同
意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
  本次募集配套资金发行股份结束后，中国铜业基于本次募集配套资金发行股
份所取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
  中国铜业同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次募
集配套资金发行股份中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。相关法律、法规、规章及相关规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关
规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，中
国铜业承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进
行修订并予以执行。
  限售期结束后中国铜业认购的本次募集配套资金发行股份的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公
司应及时配合中国铜业办理股份解除限售所需的有关手续。
  （五）协议成立与生效
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部成就之日起生效：
  （1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
  （2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
  （3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；
  （4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
  （六）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何
一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确，均构
成其违约。
  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  本协议有效期内，如上市公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部
门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向中国铜业发行本协议规定的中国铜
业认购的全部或部分股份，不视为上市公司违反本协议的规定，但上市公司应将
中国铜业已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率，计算期间为：
自中国铜业实际缴纳认购款项之日至全部返还之日）一并返还给中国铜业。
  本协议生效后，如中国铜业不能在上市公司发出的认购缴款通知书约定的认
购款项支付时间内向上市公司指定的并由主承销商为本次向特定对象发行专门
开立的账户支付全部认购款项，上市公司有权催告中国铜业及时支付。经上市公
司催告，中国铜业在 30 日内仍未缴纳的，上市公司有权书面通知中国铜业解除
本协议。自通知根据本协议第十二条送达之日，中国铜业不再按照本协议的约定
具有认购资格。
  如因监管核准的原因，导致中国铜业最终认购数量与本协议约定的认购数量
有差异的，甲乙双方均不承担发售及认购不足的责任，上市公司会将中国铜业已
支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款
利息（
  （按活期利率，计算期间为：自中国铜业实际缴纳认购款项之日至剩余部分
返还之日）一并退还给中国铜业。
六、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
                      （甲方）与中国铜业（
                               （乙方）签署了（
                                      《股份认
购协议之补充协议》。
  （二）认购金额
  双方一致同意，乙方就甲方本次募集配套资金的认购金额为人民币 5 亿元
（其中对于不足 1 股部分的对价，在认购金额中自动扣除）。
  （三）协议成立与生效
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自（
                                《股份
认购协议》生效之日起生效。
七、业绩补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
                      （甲方）与云铜集团（
                               （乙方）签署了（
                                      《业绩补
偿协议》。
  （二）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
  双方一致确认，根据《凉山矿业资产评估报告》，标的公司的业绩承诺资产
为采用折现现金流量法评估的凉山矿业名下的采矿权，包括：
  （1）凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权；
   （2）凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权。
   双方一致确认，以（
           《凉山矿业资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次
交易中的评估值为 4,769,375,300 元，标的股份对应的业绩承诺资产评估值为
   （三）业绩承诺、减值测试及补偿安排
   （1）业绩承诺期
   本次交易乙方业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易标的股份交割完成之
日（以下简称     交割日”）起的连续三个会计年度，含本次交易交割日当年（以
下简称 业绩承诺期”），为免疑义，如交割日为 2025 年的任何一天，则业绩承
诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，业绩承诺期届满之日为 2027 年 12
月 31 日；如果本次交易交割日顺延至 2026 年的任何一天，则业绩承诺期为 2026
年度、2027 年度和 2028 年度，业绩承诺期届满之日为 2028 年 12 月 31 日。
   （2）业绩承诺数额
       《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》
                                （中联评
矿报字〔2025〕第 2587 号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿
区铜矿采矿权评估报告》      〔2025〕第 2586 号）
          （中联评矿报字（             （在本节中合称（《业
                                        （
绩承诺资产评估报告》”），预测标的公司业绩承诺资产于 2025 年度、2026 年度
及 2027 年度累计实现的净利润合计为 132,378.68 万元人民币，标的公司业绩承
诺资产于 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的净利润合计为 201,213.38
万元（以下简称      预测累计净利润数”）。
（指业绩承诺专项审核报告确认的标的公司业绩承诺资产实现的扣除非经常性
损益后的净利润数）不低于第 2.1.2 条第(i)项约定的相应业绩承诺期内的预测累
计净利润数。若标的公司业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺累计净利润数以（
                                 《业
绩承诺资产评估报告》中所列示的业绩承诺资产预测净利润数重新确定。
   （3）甲方将在业绩承诺期届满日后 4 个月内聘请符合《中华人民共和国证
券法》要求的会计师事务所对业绩承诺期内标的公司业绩承诺资产实际实现的累
计净利润数总和（以下简称    实现累计净利润数”）与预测累计净利润数的差异
情况出具业绩承诺实现情况专项审核报告。
  （4）业绩承诺补偿的方式
  双方一致同意，若标的公司业绩承诺资产在业绩承诺期内实现累计净利润数
高于或等于预测累计净利润数，则乙方无需对甲方进行业绩承诺补偿；若标的公
司业绩承诺资产在业绩承诺期内的实现累计净利润数低于预测累计净利润数，则
乙方应对甲方进行业绩承诺补偿（
              （以下简称（ 业绩承诺补偿”），乙方应优先以其
在本次交易中取得的甲方股份进行补偿。
  （5）业绩承诺补偿的计算公式
             （预测累计净利润数－实现累计净利润数）÷预测累
计净利润数×乙方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价；
  如根据上述公式计算所得的补偿股份数额不为整数，向上取整。若业绩承诺
资产实际实现累计净利润数为负，按 0 取值。
  （6）若甲方在业绩承诺期内发生送股、转增股本等事项，则补偿股份数量
应作相应调整，计算公式为：补偿股份数额（
                   （调整后）=补偿部分数额（
                               （调整前）
×（1+送股或转增股本比例）。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，乙方应
补偿的股份数量对应的现金分红的部分应随补偿股份返还给甲方，计算公式为：
返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数额。
  （1）减值测试
  双方一致同意，在业绩承诺期届满后 4 个月内，甲方应聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值专项审核报告。
  （2）减值补偿安排
  如减值专项审核报告确定的业绩承诺资产截至业绩承诺期届满日（
                              （以下简称
 期末”）的减值金额（
          （以下简称（ 期末减值金额”）低于或等于业绩承诺补偿金
额，则乙方无需对甲方进行减值补偿；如期末减值金额高于业绩承诺补偿金额，
则乙方应向甲方进行减值补偿（
             （以下简称（ 期末减值补偿”）。进行期末减值补偿
时，乙方应优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿。
   （3）减值补偿的计算公式
业绩承诺资产的评估值（
          （扣除业绩承诺期内业绩承诺资产累计实现净利润的影响）
×甲方拟向乙方购买的标的公司股份比例；
   如根据上述公式计算所得的期末减值补偿股份数额不为整数，向上取整。
   （4）若甲方在业绩承诺期内发生送股、转增股本等事项，则期末减值补偿
股份数额应作相应调整，计算公式为：期末减值补偿股份数额（调整后）=期末
减值补偿股份数额（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若甲方在业绩承诺
期内实施现金分红的，乙方应将期末减值补偿股份数额对应的现金分红的部分应
随期末减值补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分
配现金股利×期末减值补偿股份数额。
   无论本协议的其他条款如何约定，乙方根据本协议向甲方支付的业绩承诺补
偿金额和期末减值补偿金额合计不超过乙方在本次交易中取得的业绩承诺资产
所对应的交易对价 1,907,750,120 元。
   （四）补偿的实施
方将于业绩承诺专项审核报告或减值专项审核报告出具后 30 个工作日内召开董
事会确定乙方需补偿金额及补偿方式并发出股东会通知，审议相关议案。甲方届
时应在股东会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人
等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应配合签署股份回购注销相关
的书面文件并配合甲方办理股份回购注销事宜。
规所允许的最低价格回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股
东会审议通过或因未获得甲方相关债权人认可等原因而无法实施的，或因乙方所
持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他
原因导致乙方不能以股份进行补偿的，乙方应采用现金补偿方式完成足额补偿。
该等股份进行补偿前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份
数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应
股利分配的权利。
质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份，乙方将书面告知质权人根
据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （五）违约责任
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或
任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或
不完整，均构成其违约。
因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  （六）协议的成立与生效
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部成就之日起生效：
           第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就上市公司本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金
属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的
公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉
拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。
  根据国家统计局发布的（
            《国民经济行业分类》
                     （GB/T4754-2017），上市公司、
标的公司所在行业均属于   C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
  铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国
是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来
铜产业保持稳步发展。2025 年 1 月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜
产业高质量发展实施方案（
           （2025—2027 年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产
业布局，到 2027 年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不
断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续
稳定向好。
  综上，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律和行政法规而受到重大
行政处罚且情节严重的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护相关法律
和行政法规的情形。因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业 40%股份，不涉及新增用
地，不直接涉及土地使用权交易事项。标的公司的土地情况详见本独立财务顾问
报告 第四节 标的公司基本情况”之     五、主要资产的权属状况、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况”之（（一）主要资产权属状况”之（
                 （             3、土地使用
权”。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政
法规规定而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律
和行政法规的规定。
  （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
  《中华人民共和国反垄断法》第二十七条第二款的规定： 经营者集中有下
列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（
                          （二）参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
者拥有的。”本次交易前后，标的公司的间接控股股东均为云铜集团，最终控股
股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不属于（
                                 《中
华人民共和国反垄断法》及（
            《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的
需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
  综上，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情
形
    本次交易发行股份购买资产交易对方云铜集团的注册地点、主要办公地点均
在我国境内；标的公司凉山矿业的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次
交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外
商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为 256,175,356 股，本次发
行股份实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至
上市公司的股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于 10%；募
集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》
等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
    本次重组的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的
评估报告所载明的、且经国有资产有权管理机构备案的评估值为基础，由交易各
方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次
会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。上市公司独立董事已
对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定
价公允性发表了独立意见。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价
合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。截至本独立财务
顾问报告签署日，根据标的公司工商登记资料及云铜集团出具的承诺，云铜集团
持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在权利受限制或禁止转让的情
形，资产过户不存在法律障碍。
    本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的控股子公司。通过本次交易，上市公司整体经营业绩和盈利能力将得到有效提
升，主营业务未发生重大变化。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东
和实际控制人保持独立。
  本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会对上
市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中铝集团已出具（
                               《关于保
持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利
影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规
范性文件和（
     《公司章程》的要求设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相
应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述
规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司
仍将继续按照（
      《公司法》
          《证券法》
              《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性
文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组对上市公司保持健全有效的法人治
理结构不会产生影响。本次重组完成后，上市公司章程及基本制度对法人治理结
构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前 36 个月内，云铜集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为
上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人
均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公
司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成（
                      《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  信永中和会计师已对上市公司 2024 年财务报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥
有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼
基地之一。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上
市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步
提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，
有利于上市公司进一步强化在有色金属领域的核心竞争优势和可持续发展能力，
符合上市公司及其全体股东的利益。
  根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利
于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的同业竞争。
本次交易前后的同业竞争具体情况详见重组报告书   第十一节 同业竞争和关联
交易”之   一、同业竞争”。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、
关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司董事会审计委员会、
独立董事能够依据法律法规及（
             《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易不会导致上市公司新增与控股股
东、最终控股股东及其控制企业之间的关联交易；上市公司将继续有效规范与控
股股东、最终控股股东及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正
的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。本次交易前后的关联交易具体情
况详见重组报告书   第十一节 同业竞争和关联交易”之   二、关联交易”。
  本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中
铝集团已出具《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将
继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
  （3）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为凉山矿业 40%股份，该资产为权属清晰的经营性资
产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
第（一）项的规定。
  凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，
红泥坡铜矿建成以后，盈利能力可进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有
效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，
有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合
实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
第（二）项的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向中铝集团、中
国铜业发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 150,000 万元，未超过拟购
买标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资
产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会
的相关规定确定。募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的
流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次募集资金总额的 50%。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》相关解答的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
及其适用意见的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.07 元/股（经定价基准日后分红
除息调整），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易中，发行股份购买资产交易对方为云铜集团，已根据（
                             《重组管理办
法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告（ 第一节
本次交易概况”之   六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条
的规定。
  （八）本次交易符合《注册管理办法》的有关规定
           《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在（
                        《注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    因此，本次交易不存在（
              《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
    本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，具体用途详见本独立财务顾问报告（ 第五节本次发行股份情况”
之 二、募集配套资金”之 （二）募集配套资金的用途”
              （           。
    结合上述本次募集配套资金的具体使用计划，本次募集配套资金：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；
    （2）不涉及持有财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
    （3）本次募集配套资金投资项目实施后，上市公司不会与控股股东或最终
控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，不影响上市公司生产经营的独立性。
    综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合（
                        《注册管理办法》第十二条及
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定。
    上市公司拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，符合（
                                《注册管理
办法》第五十五条规定。
                 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定
    本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，发行对象为上市公司最终
控股股东中铝集团、间接控股股东中国铜业，定价基准日为上市公司第九届董事
会第三十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 9.07 元/股
（经定价基准日后分红除息调整），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  综上，本次募集配套资金符合（
               《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定。
  根据（
    《注册管理办法》第五十九条，特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次交易上市公司拟向最终控股股东中铝集团、间接控股股东中国铜业发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自该等股
份发行结束之日起 60 个月内不得转让。
  综上，募集配套资金的股份锁定期符合（
                   《注册管理办法》第五十九条的规定。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》。
  三、本次交易定价合理性分析
  （一）发行股份定价合理性
  根据（
    《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三
十八次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
   交易均价计算区间       股票交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日                 11.63               9.31
    前 60 个交易日                 12.91              10.33
   前 120 个交易日                 12.87              10.30
  经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》
等相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
  配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
  其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
  上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（
                      （含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 9.07 元/股。
  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八
次会议决议公告日，发行价格为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
  配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
  其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
  上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（
                      （含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价
格相应调整为 9.07 元/股。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及
广大股东合法权益的情形。
  （二）标的资产定价合理性
  本次交易聘请符合（
          《证券法》规定的中联评估对本次交易的标的资产进行评
估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、
独立原则。标的资产定价情况详见本独立财务顾问报告“第六节/一、标的资产评
估概述”的具体内容。
  标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告        第六节/五、上市
公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价公允性的独立性意见”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东的合法权益。
  四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性等事项的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
对标的公司的全部股东权益分别选用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产
基础法评估结果作为凉山矿业股东全部权益价值的最终评估结论。
  本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告       第六节 标的资产评估情
况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。
      五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
 次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
      （一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
      根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的（
                                     《备
 考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务
 指标的影响具体如下：
                                                                    单位：万元
        项目
                                      交易后                             交易后
                 交易前                                  交易前
                                     （备考）                            （备考）
资产总计            4,925,647.69         5,162,280.70    4,355,675.57    4,548,196.20
负债合计            3,073,124.50         3,206,062.57    2,511,348.05    2,612,411.34
所有者权益           1,852,523.19         1,956,218.13    1,844,327.53    1,935,784.86
归属于母公司股东所有者权益   1,497,827.22         1,549,537.13    1,480,689.21    1,524,616.14
资产负债率               62.39%                62.11%          57.66%          57.44%
营业收入            3,775,401.85         3,539,557.53   17,801,227.39   17,257,356.31
利润总额              92,208.76           101,387.75      231,604.33      261,136.21
净利润               73,525.02            84,392.14      191,667.80      217,024.28
归属于母公司所有者的净利润     55,969.05            62,580.06      126,469.02      140,410.18
基本每股收益（元/股）          0.2793               0.2769          0.6312          0.6213
      本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资
 产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构
 有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力，符合上市公
 司及全体股东的利益。
      本次交易完成后，上市公司当年每股收益有所摊薄。本次交易摊薄即期回报
 的填补措施详见本独立财务顾问报告（ 重大事项提示”之（ 七、本次交易对中小
 投资者权益保护的安排”之 （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措
              （
 施”。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀
散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立
了较为完善的产业链。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、
选矿及冶炼。上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公
司与标的公司的业务协同效应可实现充分发挥。
  上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面
的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，巩固上市
公司核心竞争力并提升上市公司产业链整体竞争力，促进上市公司高质量发展。
  （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详
见本节 五/（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响”。
  本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。上市公司及凉山
矿业未来的资本性支出规划将由上市公司统筹进行安排。上市公司将根据业务发
展的需要、资产负债结构、融资成本以及财务状况等因素，结合实际情况综合考
虑未来的资本性支出规划，并统筹制定相应的融资计划。
  本次交易成本主要为交易涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、
评估机构、法律顾问等相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方
各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公
司净利润或现金流量造成重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
  六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制影响分析
  （一）对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响
  本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司
合并财务报表范围。上市公司通过本次交易取得凉山矿业控股权以及募集配套资
金后，资产及利润规模预计得到提升，从而进一步增强上市公司持续经营能力以
及盈利能力。本次交易是上市公司整合优质产业资源、优化业务布局、提高可持
续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的核心竞争力，符合上市公司和全
体股东的利益。
  本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀
散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立
了较为完善的产业链。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、
选矿及冶炼。上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公
司与标的公司的业务协同效应可实现充分发挥。
  上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面
的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，巩固上市
公司核心竞争力并提升上市公司产业链整体竞争力，促进上市公司高质量发展。
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》
   《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》
等法规、准则的要求。
  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》对交割、标的
资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定
详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
  八、本次交易构成关联交易的核查意见
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中
国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
  公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开
股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
  （二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易价格以符合《证
券法》规定的中联评估出具的标的公司评估结果为基础确定，发行股份购买资产
的股票定价符合《重组管理办法》《注册管理办法》等重大资产重组与向特定对
象发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、
公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易相关事宜发表了明确意见，
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程
序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；
本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联
股东利益的情形。
  九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
  根据上市公司与云铜集团签署的《业绩补偿协议》，交易双方就业绩承诺资
产未来实际盈利数不足盈利预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了
约定。具体详见本独立财务顾问报告   第七节 本次交易合同主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况
下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益。
  十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告201822 号）第五条及第六条规定：
 五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
备考审阅机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
  十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—
—上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况
  本独立财务顾问对本次交易涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指
南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项进行了逐项对照以
及详细核查，现将核查情况说明如下：
  （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公
司每股收益
  根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益
的影响如下：
      项目                  交易后                     交易后
              交易前                       交易前
                          （备考）                    （备考）
基本每股收益（元/股）    0.2793          0.2769    0.6312      0.6213
稀释每股收益（元/股）    0.2793          0.2769    0.6312      0.6213
  本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施详见重组报告书 重大事项提
示”之   七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之 （五）本次交易摊薄
即期回报情况及其相关填补措施”。
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2024 年审计报告以及信永中和会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，复核每股收益计算结果；
  （3）审阅上市公司控股股东及最终控股股东、上市公司董事和高级管理人
员出具的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在短期内上市公司即期回报被摊薄
的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成整合后，协同效应体
现、市场竞争力提升以及未来红泥坡铜矿的投产，整体有利于提升上市公司长期
盈利能力。上市公司已制定填补摊薄即期回报的相关措施，相关填补被摊薄即期
回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。
  （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见重组报告书 重大事项提
示”之   四、本次交易决策过程和批准情况”。
  （1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司及云铜集团、中国铜业、中铝集团关于本次交易的决策
文件；
  （3）审阅法律顾问出具的法律意见书。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得重组报告书 重大事项提示”之 四、本次交易决策过程
和批准情况”所述批准或授权后，按照各方约定实施。
  （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书 重大风险提示”和 第
十二节 风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露
本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，标的公司所处行业风险，
标的公司业绩波动风险，标的公司承诺业绩无法实现的风险，土地房产相关瑕疵
风险等。
  结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书 重
大风险提示”和    第十二节 风险因素”的相关内容。
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地
披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。
  （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  本次交易未设置价格调整机制（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整除外）。本次交易具体方案详见重组报告书      第一
节 本次交易概况”之   二、本次交易的具体方案”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。
  经核查，独立财务顾问认为：除上市公司除权、除息事项导致的发行价格调
整外，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  （五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次交易具体方
案详见重组报告书    第一节 本次交易概况”之   二、本次交易的具体方案”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
    （2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债
券购买资产。
    （六）本次交易是否涉及换股吸收合并
    本次交易不涉及换股吸收合并。本次交易具体方案详见重组报告书 第一节
本次交易概况”之     二、本次交易的具体方案”。
    （1）查阅本次交易方案及相关协议；
    （2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
    （七）审核程序
    本次交易申请适用简易审核程序，上市公司及其控股股东、最终控股股东、
董事、高级管理人员已在重组报告书中就本次交易符合重组条件、信息披露要求
以及适用简易审核程序要求作出承诺，详见重组报告书 第一节 本次交易概况”
之   六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    （1）查询适用简易审核程序的相关法规要求；
    （2）查阅本次交易方案及相关协议；
    （3）查阅上市公司及其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员作
出的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易申请适用简易审核程序，上市公司及
其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员已在重组报告书中就本次交易
符合重组条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求作出承诺。
  （八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
或上下游
  （1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明
标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上
市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合
理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本
次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理
的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。
  凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是一家横跨铜矿采
选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），所属行业为   C32 有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公
司现有业务属于同行业。
  凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公
司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加
强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量
发展。本次交易是贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司
市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举
措，有利于维护上市公司及全体股东权益。标的公司与上市公司在业务发展方面
具有一定的协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎
性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效
应，符合《重组办法》第四十四条相关规定。
  （2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情
形。
  本次交易的商业逻辑详见重组报告书         第一节 本次交易概况”之   一、本
次交易的背景及目的”，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、最终
控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大
比例减持计划，上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员减持
计划详见重组报告书 重大事项提示”之 六、上市公司控股股东及其一致行动
人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划”。
  上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备坚实的产业基础和商业逻辑，
不存在利益输送。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存
在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值
管理行为。
  （1）审阅本次交易相关方案；
  （2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
  （3）查阅本次交易的标的资产评估报告。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司所属行业为 C32 有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司
现有业务属于同行业。
  （2）标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但上述协
同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定
价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十四
条相关规定。
  （3）本次交易具有明确的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司
的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情
形。
     （九）锁定期安排是否合规
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告
书 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”之 （一）发行股份
购买资产”之 5、锁定期安排”和 （二）募集配套资金”之 5、锁定期安排”。
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）云铜集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》
第四十七条第一款的规定。
  （2）本次交易不涉及重组上市。
  （3）中铝集团、中国铜业认购配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理
办法》第五十九条的相关规定。
  （4）云铜集团、中铝集团、中国铜业已按《收购管理办法》第七十四条、
第六十三条第一款第（三）项等规定进行股份锁定，符合相关规定。
     （5）本次交易不涉及特定对象为私募投资基金。
  （6）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
  （7）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
     （十）本次交易方案是否发生重大调整
  截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整。本次交易具体方案详
见重组报告书    第一节 本次交易概况”之    二、本次交易的具体方案”。
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；
    （2）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
    （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。
    经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重
大调整。
    （十一）本次交易是否构成重组上市
    本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书   第一节 本次交易概况”
之 三、本次交易的性质”之 （三）本次交易不构成重组上市”。
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；
    （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
    （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
    （十二）本次交易是否符合重组上市条件
    本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书   第一节 本次交易概况”
之   三、本次交易的性质”之 （三）本次交易不构成重组上市”。
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；
    （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （十三）过渡期损益安排是否合规
  本次交易过渡期损益安排详见重组报告书     第一节 本次交易概况”之 二、
本次交易的具体方案”之 （一）发行股份购买资产”之 7、过渡期间损益安排”。
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关规定。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易选用收益法和资产基础法进行评估，
并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论（其中核心资产拉拉铜矿采矿权和
红泥坡铜矿采矿权评估时采用了折现现金流量法），本次交易过渡期损益相关约
定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关规定。
  （十四）是否属于收购少数股权
  通过本次交易，上市公司取得凉山矿业的控股权，不属于收购少数股权。本
次交易具体方案详见重组报告书   第一节 本次交易概况”之   二、本次交易的
具体方案”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。
  （十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数
  本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团，上市公司发行股份购买资产的
发行对象未超过 200 人，发行对象亦不存在股东人数超 200 人的非上市股份有限
公司（以下简称    200 人公司”）。
  （1）审阅标的公司、云铜集团的公司章程、工商档案；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统，检索交易对方的相关股东情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次发行对象数量未超过 200 人；
  （2）本次发行对象中不存在         200 人公司”。
  （十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
  本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团，募集配套资金交易对方为中铝
集团及中国铜业，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等。
  （1）审阅云铜集团、中铝集团及中国铜业的工商登记资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统，检索交易对方的相关股东情况。
  经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易
对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及
基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
  （十七）标的资产股权和资产权属是否清晰
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况以及资金实缴到位情况，发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位
  标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书
 第四节 标的资产基本情况”之    二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情
况”。截至本报告出具日，云铜集团持有的标的公司 40%股份所对应的注册资本
已经实缴到位。
  标的资产近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书       第四节 标的资产
基本情况”之    二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之 （三）最近
三年股权转让、增资情况”。截至本报告出具日，标的公司最近三年增减资及股
权转让具有合理性和必要性，作价公允，涉及的价款资金来源合法并已支付到位。
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
  截至本报告出具日，拉拉铜矿公司为凉山工投的全资子公司。
  江西铜业股份有限公司系上海证券交易所主板、香港联合证券交易所上市公
司，截至 2025 年 3 月 31 日，江西铜业股份有限公司的控股股东为江西铜业集团
有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，江西铜业股份有限公
司的前十大股东中无凉山工投。
  （3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  截至本报告出具日，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。
  （4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集
体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法
履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致
诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  本次股份转让情况详见重组报告书          第四节 标的资产基本情况”之   二、
历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。该次无偿划转已经凉山矿业股东大
会审议通过。根据该次无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章
程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。
  根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产
权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
  根据凉山工投于 2022 年 6 月 9 日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉
铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资
产划转的通知》，该次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。
转让给凉山工投
  本次股份转让情况详见重组报告书          第四节 标的公司基本情况”之“二、历
史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。该次股份转让已经凉山矿业股东大会
审议通过。根据该次无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程
中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。
  因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、
云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准、备
案文件，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，
不会对本次交易产生重大不利影响。
  （5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  标的公司自设立至今均为股份有限公司，不存在属于有限责任公司的情况。
  （6） 股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  截至本报告出具日，凉山矿业不存在股权代持情况。
  （7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产
生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或
有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”
之 六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之 （一）未决诉讼、仲裁”，截至
本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
  （8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
重大不利影响
  凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”
之 六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之 （一）未决诉讼、仲裁”，截至
本报告出具日，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉
讼和仲裁事项。
     （9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”
之 六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之 （一）未决诉讼、仲裁”，截至
本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不存在败
诉情况。
     （10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规
定发表明确核查意见
  对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》
第十一条和第四十三条、第四十四条的规定的核查意见详见本节 （十七）标的
资产股权和资产权属是否清晰”之    3、核查意见”。
  （1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次股权变动的相关协议及决议
文件、支付凭证、验资报告等文件；查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等
平台核实标的公司历次股权变动情况；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，查阅江西铜业股份
有限公司公告文件，核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
  （3）取得并查阅交易对方出具的承诺函；
  （4）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等平台，审阅标
的公司提供的书面资料，核实标的公司是否存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事
项。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司最近三年增减资及股权转让具有合理性和必要性，作价公允，
涉及的价款资金来源合法并已支付到位；
  （2）标的公司最近三年股权变动相关方的关联关系已进行了披露；
  （3）标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况；
  （4）标的公司最近三年的股份转让不存在会影响本次发行股份购买资产标
的股份的权属清晰、完整或对本次交易产生重大不利影响的情形；
  （5）标的公司自设立至今均为股份有限公司；
  （6）截至本报告出具日，凉山矿业不存在股权代持情况；
  （7）截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁
事项，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁
事项，不存在败诉情况。
  （8）如重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革及最近三
年股权转让、增资情况”部分所述，凉山矿业存在部分股份转让的国资审批文件、
产权交易所公开交易文件及资产评估文件缺失的情况，但已采取追溯评估、由股
份转让发生时国有资产有权管理部门出具确认意见、股份转让的转让方出具确认
意见、本次发行股份购买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，前述情况不影
响该等股份转让协议的效力，不构成国有资产流失，标的公司股权权属清晰；如
重组报告书   第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”部分所述，凉山矿业存在使用划拨用地以及
部分土地使用权、房产未办理权属证书等情况，但已采取由会理市人民政府、会
理市自然资源局等政府部门出具证明文件、本次发行股份购买资产交易对方出具
承诺等方式予以整改，标的公司的主要资产权属清晰。本次交易符合《重组管理
办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  （十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止
  本次交易标的公司为凉山矿业，标的资产为凉山矿业 40%股份。标的公司不
存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
  （1）审阅标的公司章程、工商档案，了解标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、申报首发上市、重组等公开信息。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上
市、重组被否或终止的情形。
  （十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等
  （1）引用数据的必要性及完整性，如：标的资产同行业可比公司的选取标
准是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，
可比公司选取在各个章节是否具有一致性
  为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三
方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主
营业务、经营规模等，并且可比公司选取在各个章节具有一致性。
  （2）是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如：第
三方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用
数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第
三方数据是否有充分、客观、独立的依据
  重组报告书所引用的第三方数据来自国家统计局、行业内知名的研究机构或
行业协会、第三方数据库，第三方数据来源均非定制报告。
  （1）查阅报告期内可比公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公
司的业务与标的资产进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的资产相关人员。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性；
  （2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有
将同行业知名公司作为可比公司的情形；
  （3）标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取
在各个章节不存在差异；
  （4）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实
性及权威性，第三方数据均非来自付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，
引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的
第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
  （二十）是否披露主要供应商情况
  （1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告
期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理
性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重
大变化的原因及合理性
  标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况详
见重组报告书   第四节 标的公司基本情况”之   七、标的公司主营业务情况”
之 （七）采购情况”。
  标的公司采购的主要原材料及能源为铜精矿、煤炭、电力等，均为标准化工
业物资，采购定价参照市场价格并经双方协商确定，具有公允性。根据相关内部
管理制度，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，具有
合理性，具体情况详见后述 （3）标的资产供应商集中度较高的合理性”部分。
报告期各期，标的公司主要供应商相对较为集中，不存在主要供应商发生较大变
化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的
证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
  报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，具体详见重组报告书 第十一
节 同业竞争和关联交易”之 二、关联交易”之 （二）标的公司的关联交易情
况”之 1、采购商品、接受劳务”。
  根据相关内部管理制度，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企
业进行采购，具有合理性，具体情况详见后述 （3）标的资产供应商集中度较高
的合理性”部分。除该等情况外，凉山矿业及其控股股东、最终控股股东、董事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在关联
关系，不存在报告期各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人是凉山矿业前
员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。凉山矿业基于内部管理制
度以及与相关供应商独立协商签订的采购合同执行相应原材料采购，采购手段及
方式公开、公平。
  （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
  根据《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》等内部管理制度，上市公
司及其下属企业（包括托管企业）对于具备集中采购规模和市场优势、在生产过
程中持续性消耗的大宗物资和通用物资以及在同类型企业中具有相近的采购质
实施集中采购，以提高物资供应效率，有效降低采购成本。其中，中铜国际贸易
集团有限公司、云铜香港有限公司分别为上市公司体系内国内和进口铜精矿集中
采购工作的执行平台。因此，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企
业进行采购，导致凉山矿业供应商集中度较高，具有合理性。
  凉山矿业采购的主要原材料及能源为铜精矿、煤炭、电力等，均为标准化工
业物资，供应渠道广泛；供应商集中度较高主要系因执行内部集中采购制度所致，
不涉及严重依赖于少数供应商的情形；相关供应商稳定性以及业务持续性良好。
此外，凉山矿业报告期内较大比例采购供应商系上市公司下属企业，通过本次交
易凉山矿业成为上市公司控股子公司后，相关业务协同性将得到充分发挥。综上，
凉山矿业供应商集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响。
  （4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该
单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
  为提高物资供应效率、有效降低采购成本，根据集中采购相关内部管理制度，
凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，属于关联交易。
该等关联方供应商稳定性以及业务持续性良好，不存在重大不确定性。
  （5）如存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和
结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是
否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业
合理性
  标的公司报告期各期前五大供应商中，新增供应商为凉山州华盛达商贸有限
公司、徐州煤矿安全设备制造有限公司。其中，凉山州华盛达商贸有限公司成立
于 2016 年 2 月，2024 年成为标的公司供应商，标的公司向其采购水泥；徐州煤
矿安全设备制造有限公司成立于 2001 年 3 月，2025 年成为标的公司供应商，标
的公司向其采购矿山机械。标的公司通过询比价以及商务谈判与其建立合作关系，
不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。
  （6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，对于重叠的客户供应商
主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具
发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符
合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企
业会计准则规定。
  （1）获取报告期内主要供应商名单及采购明细，统计前五大供应商采购金
额及占比，并通过实地走访以及公开资料查询，了解主要供应商基本情况及股东
情况；
  （2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，核查主要供应商采购的
相关合同及履行情况；
  （3）对主要供应商进行访谈，了解主要供应商与标的公司的合作历史、合
作情况、交易模式及关联关系等；
  （4）对主要供应商进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；
  （5）将标的公司报告期内主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，
核查是否存在供应商与客户重叠情形以及相关具体情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，
采购定价公允，地域分布合理，不存在报告期各期前五大供应商发生较大变化或
者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形；
  （2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的
公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是
标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材
料；
  （3）标的公司供应商集中度较高主要系为提高物资供应效率、有效降低采
购成本，执行内部集中采购制度所致，具有合理性，不涉及严重依赖于少数供应
商的情形；相关供应商稳定性以及业务持续性良好，供应商集中度较高不会对凉
山矿业持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）中铝集团下属企业系标的公司报告期内第一大供应商，属于关联交易，
不存在重大不确定性；
  （5）报告期内，标的公司主要供应商基本保持稳定；新增供应商具有商业
合理性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；
  （6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合
理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
  （二十一）是否披露主要客户情况
  （1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期
销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，
报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原
因及合理性
  标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况详见
重组报告书   第四节 标的公司基本情况”之    七、标的公司主营业务情况”之
（六）销售情况”。
  标的公司销售的主要产品为阳极铜、硫酸、铁精矿等，均为标准化工业物资，
销售定价参照市场价格并经双方协商确定，具有公允性。为充分利用体系内自有
冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公司；其他产品硫酸、铁精矿
等主要销往标的公司所在西南地区的周边企业，具有合理性。报告期各期，标的
公司主要客户相对较为集中，不存在主要客户发生较大变化或者对同一客户交易
金额发生重大变化的情形。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据
表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
  报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，具体详见重组报告书 第十一
节 同业竞争和关联交易”之 二、关联交易”之 （二）标的公司的关联交易情
况”之 2、销售商品、提供劳务”。
  为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公
司，具有合理性。除该等情况外，凉山矿业及其控股股东、最终控股股东、董事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大客户不存在关联关
系，不存在报告期各期前五大客户或其控股股东、实际控制人是凉山矿业前员工、
前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形；标的公司能够采用公开、公平的手段及方式独立获取订单。
  （3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
  凉山矿业核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜的业务环节，因此
面向客户主要为下游铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜
加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。因此，为充分利用自有冶炼
资源，凉山矿业的阳极铜产品均主要销往上市公司进行后续精炼，导致凉山矿业
客户集中度较高，具有合理性。
  凉山矿业销售的主要产品为阳极铜、硫酸、铁精矿等，均为标准化工业物资，
市场需求广泛；客户集中度较高主要系为充分利用体系内自有冶炼资源考虑，不
涉及严重依赖于少数客户的情形；相关客户稳定性以及业务持续性良好。此外，
凉山矿业报告期内较大比例销售客户系上市公司，通过本次交易凉山矿业成为上
市公司控股子公司后，相关业务协同性将得到充分发挥。综上，凉山矿业客户集
中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响。
  （4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单
一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
  为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公
司，属于关联交易。该等关联方客户稳定性以及业务持续性良好，不存在重大不
确定性。
  （5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，
合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后
短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
  标的公司报告期各期前五大客户中，新增客户为苏州宏尚矿业发展有限公司。
苏州宏尚矿业发展有限公司成立于 2022 年 8 月，2024 年成为标的公司客户，标
的公司向其销售阳极铜，主要系因 2024 年上市公司冶炼产能受云南铜业股份有
限公司西南铜业分公司停产搬迁影响有所缩减，对标的公司阳极铜需求暂时下降，
因此标的公司通过询比价以及商务谈判与苏州宏尚矿业发展有限公司建立合作
关系，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。
  （6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，对于重叠的客户供应商
主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具
发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符
合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企
业会计准则规定。
  （1）获取报告期内主要客户名单及销售明细，统计前五大客户销售金额及
占比，并通过实地走访以及公开资料查询，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，核查主要客户销售的相关
合同及履行情况；
  （3）对主要客户进行访谈，了解主要客户与标的公司的合作历史、合作情
况、交易模式及关联关系等；
  （4）对主要客户进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；
  （5）将标的公司报告期内主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，
核查是否存在供应商与客户重叠情形以及相关具体情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销
售定价公允，地域分布合理，不存在报告期各期前五大客户发生较大变化或者对
同一客户交易金额发生重大变化的情形；
    （2）报告期内，除重组报告书已披露的关联销售情况外，标的公司、标的
公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的
公司前员工、前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
    （3）标的公司客户集中度较高主要系为充分利用体系内自有冶炼资源考虑，
具有合理性，不涉及严重依赖于少数客户的情形；相关客户稳定性以及业务持续
性良好，客户集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响；
    （4）上市公司系标的公司报告期内第一大客户，属于关联交易，不存在重
大不确定性；
    （5）报告期内，标的公司主要客户基本保持稳定；新增客户具有商业合理
性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；
    （6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合
理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
    （二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政
策
    （1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如存
在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产
生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的
要求
    凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。
    根据生态环境部《环境保护综合名录》
                    （2021 年版），凉山矿业主营业务中的
矿山开采及选矿业务不属于 高污染、高环境风险”产品名录，主要产品中的阳
  根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》
   （环环评〔2021〕45 号）规定， 两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢
铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《四川省 两高”项目管理
      （川发改环资函〔2024〕259 号）规定， 铜冶炼（不含再生铜和电
解工序冶炼精铜）”属于纳入     高耗能、高排放”（以下简称       两高”）管理范围
的产品或工艺（工序）。根据《四川省存量          两高”项目清单》，凉山矿业 10 万
吨/年阳极铜工程被列为存量 两高”项目，凉山矿业主营业务中的矿山开采及选
矿业务不属于   两高”行业。
  综上所述，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于           高污染、高环境风险”
和 两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；凉山矿业铜冶炼业务
项目。
处理设施及处理能力等
  凉山矿业铜冶炼生产过程中涉及环境污染的主要环节、主要污染物名称及污
染物类别、主要处理措施、处理能力如下：
 污染
 物类      污染物名称         具体环节     主要处理措施     处理能力
  别
      二氧化硫、颗粒物、砷及化              制酸尾气通过石
                      制酸尾气、冶
      合物、氟化物、硫酸雾、铅及             灰浆液法处理二   150,000 立方
 废气                   炼、收尘、污酸
      其化合物、汞及其化合物、              氧化硫，其他污     米/小时
                      处理
      硫化氢                       染物附带处理
      铜火法冶炼过程中烟气处理
                      熔炼、吹炼     电收尘、返料      不涉及
      集（除）尘装置收集的粉尘
      车辆、轮船及其它机械维修    备料、熔炼吹
                              收集暂存，定期
      过程中产生的废发动机油、    炼、烟气制酸、
                              交由有资质第三       不涉及
 固体   制动器油、自动变速器油齿    公用单元、火
                              方单位处置利用
 废物   轮油等废润滑油         法精炼
      清洗金属零部件过程中产生    备料、熔炼、吹
                              收集暂存，定期
      的废弃煤油、柴油、汽油及    炼、烟气制酸、
                              交由有资质第三       不涉及
      其他由石油和煤炼制生产的    公用单元、火
                              方单位处置利用
      溶剂油             法精炼
污染
物类      污染物名称         具体环节     主要处理措施     处理能力
 别
                               收集暂存，定期
     二氧化硫氧化生产硫酸过程
                     烟气制酸      交由有资质第三    不涉及
     中产生的废催化剂
                               方单位处置利用
                               收集暂存，定期
     脱硫石膏            烟气制酸                 不涉及
                               交水泥厂做辅料
     生产、研究、开发、教学、环
     境检测（监测）活动中化学
     和生物实验室（不包含感染
     性医学实验室及医疗机构化
     验室）产生的含氛、氟、重金
     属无机废液及无机废液处理
     产生的残渣、残液，含矿物              主要为化验室产   污酸污水处
                     吹炼、备料、公
     油、有机溶剂、甲醛有机废              生的化验废液，   理能力为 360
                     用单元、火法
     液，废酸、废碱具有危险特              通过内部污酸污   立方米/天，
                     精炼、熔炼、烟
     性的残留样品以及沾染上述              水处理系统自行   能实现自行
                     气制酸
     物质的一次性实验用品（不              处置          处置
     包括按实验室管理要求进行
     清洗后的废弃的烧杯、量器、
     漏斗等实验室用品）、包装物
     （不包括按实验室管理要求
     进行清洗后的试剂包装物、
     容器）、过滤吸附介质等
                               收集暂存，定期
     铜火法冶炼烟气净化产生的
                     烟气制酸      交由有资质第三    不涉及
     酸泥（铅滤饼）
                               方单位处置利用
                               收集暂存，定期
                               交第三方单位处
                               置，其中冶炼渣
     其他一般工业固体废物      烟气制酸      交会理鹏晨废渣    不涉及
                               利用有限公司利
                               用，石膏渣送水
                               泥厂做辅料利用
                     备料、吹炼、公
     废铅蓄电池及废铅蓄电池拆              收集暂存，定期
                     用单元、火法
     解过程中产生的废铅板、废              交由有资质第三    不涉及
                     精炼、熔炼、烟
     铅膏和酸液                     方单位处置利用
                     气制酸
                               收集暂存，定期
     铜火法冶炼烟气净化产生的
                     烟气制酸      交由有资质第三    不涉及
     污酸处理过程产生的砷渣
                               方单位处置利用
     变压器维护、更换和拆解过    备料、熔炼、吹 收集暂存，定期
                                          不涉及
     程中产生的废变压器油      炼、公用单元、 交由有资质第三
污染
物类        污染物名称                具体环节        主要处理措施        处理能力
 别
                              火法精炼、烟       方单位处置利用
                              气制酸
                              熔炼、火法精 收集暂存，定期
       液压设备维护、更换和拆解
                              炼、烟气制酸、 交由有资质第三             不涉及
       过程中产生的废液压油
                              公用单元    方单位处置利用
                     备料、吹炼、公
       含有或沾染毒性、感染性危                        收集暂存，定期
                     用单元、火法
       险废物的废弃包装物、容器、                       交由有资质第三        不涉及
                     精炼、熔炼、烟
       过滤吸附介质                              方单位处置利用
                     气制酸
                                           冶炼渣交鹏晨废
       冶炼废渣                   熔炼、吹炼        渣利用有限公司        不涉及
                                           利用
                              备料、吹炼、公
       其他生产、销售、使用过程                        收集暂存，定期
                              用单元、火法
       中产生的废矿物油及沾染矿                        交由资质第三方        不涉及
                              精炼、熔炼、烟
       物油的废弃包装物                            单位处置利用
                              气制酸
                                           根据原项目环境
                                           竣工验收要求，
                              硫酸风机、冶
工业                                         严禁在周边新增
               /              炼区、制氧风                      不涉及
噪声                                         噪声敏感点，至
                              机房
                                           今严格控制未新
                                           增
 最近三年凉山矿业的主要污染物排放量如下：
                                     排放总量（吨）
主要排放污染物        2025 年 1-3 月
                     注
         许可量         105         105          105          60
颗粒物
         排放量        2.4307      7.44123     7.233453     7.001556
         许可量         660         660          660          280
 SO₂
         排放量       44.2137     155.04707    155.48278   163.185591
铅及其化     许可量         1.55        1.55         1.155       1.155
 合物      排放量        0.0012      0.00324     0.006844     0.015236
汞及其化     许可量        0.0198      0.0198       0.0198       0.0198
 合物      排放量       0.000055    0.000209     0.000488     0.000519
砷及化合     许可量         0.66        0.66         0.66         0.66
 物       排放量       0.00117     0.004156     0.004353     0.00335
     注：凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处 2025 年的许可量为全年许可排放量。
     凉山矿业最近三年主要污染物排放量符合排污许可证的规定，不存在超出许
可限值排放的情形。
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
     凉山矿业最近三年环保投资和相关费用成本支出情况如下：
                                                             单位：万元
序
         投入科目     2025 年 1-3 月     2024 年       2023 年       2022 年
号
      新、改、扩建项目生
      投入
      污染源治理资金投
      入
      厂区绿化及生态修
      复投入
      三废（废水、废气、
      固废）综合利用投
      及无害化处置工程
      投入
      生态环境保护管理
      费用
        合计              240.44      2,249.44     1,998.96     1,293.31
     根据凉山矿业主要建设项目的环境影响评价报告、检测报告、排污许可证、
凉山彝族自治州会理生态环境局出具的《证明》并经在生态环境主管部门官方网
站查询，凉山矿业报告期内环保设施正常运行且实际运行状况良好，未受到环保
主管部门的行政处罚。
     综上所述，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于                     高污染、高环境风险”
和 两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；凉山矿业铜冶炼业务
项目。最近三年凉山矿业生产过程中主要的污染物类型包括废气、废水、固体废
弃物和噪声，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，
环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产
生的污染情况相匹配，未违反国家关于安全生产和环境保护的相关要求。
  （2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况
  凉山矿业制定了《安全生产文件档案管理制度》
                      《 三岗人员”及特种设备作
业人员持证上岗管理制度》
           《职业健康安全环保目标、指标管理制度》
                             《安全生产
责任制》
   《安全生产承诺管理制度》
              《危险化学品管理制度》
                        《应急管理制度》
                               《职
业健康管理办法》
       《安全生产许可管理制度》
                  《生产安全事故报告和调查处理管理
办法》
  《建设项目安全设施 三同时”管理实施细则》
                      《特种设备管理办法》等安
全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产
法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的
安全。
  会理市应急管理局于 2025 年 4 月 29 日出具《证明》： 凉山矿业股份有限公
司系我市辖区内企业。经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司项目建设及经
营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、法规、规章等规定，
未受到应急管理部门的行政处罚。”
  凉山矿业制定了《环境合规性评价制度》
                   《环境监测管理制度》
                            《环境保护管
理方针》《环境保护管理办法》《环保设施       三同时”管理制度》《环保设施设备
运行、巡查、维护保养管理办法》
              《环境事件报告和调查处理规定》
                            《生态环境信
息零报告制度》《生态环境保护责任制》《危险废物处置规定》《危险废物出入库
暂存管理规定》《固体废物管理办法》《工业废气排放管理办法》《工业废水管理
办法》《碳排放管理实施细则》《生态环境隐患排查治理管理办法》《铜酸协作区
工作制度》
    《地下水管理制度》
            《冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境保
护管理制度，凉山矿业在生产运营过程中严格落实环境保护责任，明确环境保护
管理职责，确保环境保护管理制度有效执行。
业股份有限公司系我市辖区内企业。经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司
项目建设及经营活动符合国家及地方有关环境保护、环境应急管理方面的法律、
法规、规章等规定，未受到生态环境管理部门的行政处罚。”
  凉山矿业制定了《能源管理办法》
                《能源统计管理实施细则》，凉山矿业在生
产运营过程中按照国家节能管理相关制度，通过多种措施落实节能减排，明确了
节能管理职责，确保节能减排措施得到有效实施。
公司系会理市辖区内企业。经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司一直严格
遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规范性文
件的规定，由我局备案的已建及在建项目（不含技术改造类项目）按照规定履行
了节能审查程序，符合我市能源消费双控要求及能源消耗监管要求，2023 年以
来我局未对该企业进行过行政处罚。”
  凉山矿业的环保节能设施运行情况如下：
  ① 凉山矿业冶炼单元主要环保设施均正常运行并于主体生产设备设施同步
检修运维
  就固体废物分类处理、处置，凉山矿业冶炼单元建有符合国家规范的石膏渣
库、渣破碎场、危险废物贮存库，用于存放硫酸厂石膏渣、冶炼渣以及烟尘、砷
渣、酸泥、废矿物油、废铅蓄电池、废弃包装物等，其中石膏渣交水泥厂做辅料
使用，冶炼渣送会理鹏晨废渣利用有限公司进行渣选，危险废物交由危险废物处
置利用单位进行处理利用。凉山矿业通过固体废物的分类收集、处理、处置，实
现各类固废的贮存、处置及利用。
  ② 凉山矿业防治污染设施的运行情况
  凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱已经安装固定污染源烟气污染
物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，
能够实时监测公司烟气排放情况。根据在线监测情况，凉山矿业冶炼单元环保设
施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到排放要求，原料制备及运输设置 7 个
布袋收尘器对原料传输逸散扬尘进行收集和布袋收尘处理，均设置永久监测口，
按季度进行人工监测，根据监测结果，设施运行良好。凉山矿业硫酸厂污酸污水
处理的硫化氢烟囱按规范设置检测口并安装直读在线检测仪，根据监测情况，运
行良好。
  凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱属于主要排口，其颗粒物、二氧
化硫实际排放浓度均不超过 10 mg/m?、100 mg/m?，达到《铜、镍、钴工业污染
物排放标准》
     （GB25467-2010）大气污染物特别排放限值。凉山矿业严格按照环
保要求，监督做好环保设施运行维护工作，对存在的问题进行整改，在主要设备
检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。
  ③ 凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行良好
  报告期内凉山矿业对冶炼单元进行持续节能改造，如硫酸厂冷却塔风机采用
开关磁阻电机调速系统（预计每年节约消耗电能 23.76 万 kwh），动力厂水泵系
统采用磁阻电机（预计每年节约消耗电能 71.12 万 kwh），硫酸厂干吸泵节能改
造（全年累计节电量 183.5 万 kwh），硫酸厂新增余热锅炉系统（通过对余热发
电系统进行升级改造每年增加发电量 871.8 万 kwh）等，经节能改造后的相关设
施设备在报告期内均运行良好，有效降低了能源消耗水平。
  凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达标、运
行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，有效降
低能源消耗水平。
  综上，报告期内凉山矿业已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，
执行情况良好，环保节能设施实际运行良好。
  （3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符
合《重组办法》第 11 条的相关规定
  凉山矿业报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事
件。2025 年 4 月 29 日凉山彝族自治州会理生态环境局已经出具凉山矿业报告期
内未受到环保部门行政处罚的证明。
  本次交易符合《重组管理办法》第 11 条的规定。
  （4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
不属于限制类、淘汰类行业；涉及铜冶炼行业主要为 第一类 鼓励类”之 九、
有色金属”之 2.冶炼：高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发及应用，铜冶
炼 PS 转炉的环保升级改造”、 第二类 限制类”之 七、有色金属”之 2.单系
列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）、
采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”以及     第三类 淘汰类”之 （六）有色金
属”之 5.鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及
设备”。
  凉山矿业已建的 10 万吨/年阳极铜工程的核心技术是在引进艾萨炉富氧顶吹
浸没熔炼熔池工艺的基础上，通过技术创新和开发，配套 ENFI‘T’型电炉沉降
分离工艺、PS 卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精炼及圆盘自动浇铸工艺，部
分关键设备系进口，全系统自动化程度高。同时，配套深冷分子筛制氧工艺、锅
炉回收烟气余热工艺、静电除尘工艺、两转两吸回收 SO₂烟气制酸工艺、蒸汽余
热发电工艺、低空逸散烟气治理等，环保节能效果处于国内领先水平，属于《产
级改造”。
  就凉山矿业现有冶炼工艺中涉及的 PS 转炉和沉降电炉，2025 年 3 月 28 日
会理市经济信息化和科学局出具书面文件说明： 一、阳极铜冶炼项目采用艾萨
富氧炉顶吹熔炼，吹炼采用 p-S 转炉吹炼，并对 p-S 转炉进行系列环保提升改造，
先后实施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系
统烟罩改造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳技术改造等项目。根据《产业
制类，转炉环保改造属于鼓励类’。故你公司完成环保改造的 PS 转炉属于鼓励
类。二、企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完成环保改造的 PS 转炉中间位置，
仅通过电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低
渣含铜，提供 PS 炉效率，减少吹炼能耗，提高铜回收率。沉降电炉无加料设施，
反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备’属于‘淘汰类’。凉
山矿业所用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，不属于淘汰类，故现有
沉降电炉属于允许类。”
  综上，凉山矿业生产经营符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》限制类、淘汰类行业。
  （5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定。具体情况详见本报告       第八节 独立财务顾
问核查意见”之    二、本次交易的合规性分析”之 （一）本次交易符合《重组
管理办法》第十一条规定的情形”之       1、本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
                           《中华人民共和国安全生
产法》
  《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》
                           《环境保护综合
名录（2021 年版）》
           《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》
       （环环评〔2021〕45 号）、
                      《高耗能行业重点领域能效标杆水平
     （发改产业〔2023〕723 号）、
（川发改环资函〔2024〕259 号）；
  （2）走访标的公司的经营场所，了解标的公司相关制度及执行情况；
  （3）审阅标的公司主要已建项目、在建项目的环境影响评价报告、检测报
告、排污许可证等资料；
  （4）审阅标的公司所在地主管部门出具的证明、检索标的公司所在地主管
部门网站；
  （5）获取标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保
护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不属于淘汰类、限制类行业。标的公司矿山开采及选矿业务
不属于 高污染、高环境风险”和 两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗
万吨/年阳极铜工程属于 两高”项目。标的公司环保投入、环保相关成本费用覆
盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证标的公司环保设施的
正常运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配，未违反国家关于环境保护的相
关要求；
  （2）报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，
执行情况良好；
  （3）报告期内，标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规
受到相关主管部门行政处罚的情形，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；
  （4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质
  标的公司取得的资质、许可或批准的情况详见重组报告书   第四节 交易标
的基本情况”之 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之 （四）主要经营资质”。
  （1）通过访谈了解标的公司主营业务情况、经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
  （3）查阅标的公司已经取得的业务资质文件；
  （4）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资
质取得情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的业务资质，相关资质
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
  （2）截至本报告出具日，标的公司不存在超出经营许可、备案经营范围的
情况或超期限经营的情况。
  （二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构
拆除。
  （1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次增资及股权转让的相关协议
及内部决议文件、验资报告；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统，核实标的公司历次股权变动情况。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架
构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。
  （二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
  本次交易以国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确
定，本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特殊处理、对
评估结论有重大影响事项的说明详见重组报告书    第六节 标的资产评估情况”。
业绩承诺及补偿安排详见重组报告书 第七节 本次交易合同主要内容”之 七、
业绩补偿协议”。
 （1）审阅本次交易的《资产评估报告》、评估说明及评估备案相关文件；
 （2）审阅重组报告书相关章节。
 经核查，独立财务顾问认为：
 （1）本次交易采用资产基础法和收益法作为评估方法，两种评估方法的评
估结果较为接近，最终确定以资产基础法作为评估结论，具有合理性；
 （2）本次对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；
 （3）本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
 根据中联评估出具的《评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，评
估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益
价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。
 （1）审阅本次交易的《资产评估报告》、评估说明及评估备案相关文件；
 （2）审阅重组报告书相关章节。
 经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  （二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
 根据中联评估出具的《评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，评
估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益
价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。
  （1）审阅本次交易的《资产评估报告》、评估说明及评估备案相关文件；
  （2）审阅重组报告书相关章节。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
     （二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  根据中联评估出具的《评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，评
估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益
价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，评估值 600,877.62 万元。具
体评估情况参见重组报告书   第六节 标的资产评估情况”之     三、凉山矿业评
估情况”之 （一）资产基础法评估情况”。
  本次重组设置了业绩补偿，业绩补偿具体情况详见重组报告书        第七节 本
次交易合同主要内容”之   七、业绩补偿协议”。
  （1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》、评估说明以及相关评估明细表、
评估备案相关文件；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况以及评估增值率情
况；
  （4）核查本次评估增值类科目的评估过程，各项参数选取和披露的情况；
  （5）分析资产基础法和收益法估值结果的差异原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易采用资产基础法作为评估定价依据具有合理性，并就采用基
于未来收益预期的矿业权资产进行业绩补偿，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
  （2）本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律
法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为
定价依据
  根据中联评估出具的《评估报告》，评估机构采用资产基础法与收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，未采
用其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  （1）审阅本次交易的《资产评估报告》、评估说明及评估备案相关文件；
  （2）审阅重组报告书相关章节。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告
结果作为定价依据。
  （三十）本次交易定价的公允性
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
  标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，
对应的标的资产作价情况详见重组报告书 第四节 标的公司基本情况”之 二、
历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之 （三）最近三年股权转让、增资
情况”。
  本次交易中评估作价与此前股权转让或增资价格的差异原因及合理性详见
重组报告书   第四节 标的公司基本情况”之    九、最近三年曾进行与交易、增
资或改制相关的资产评估或估值情况”。
     （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑标的资产
运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角
度核查并购标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性
  本次交易评估值、可比分析情况参见重组报告书    第六节 标的资产评估情
况”之    四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”。
     （3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
  本次交易评估或估值的基本情况参见重组报告书    第六节 标的资产评估情
况”。
     （4）评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、
市场供求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等
发生的重要变化，对评估或估值结果的影响
  本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项。
     （5）采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性
  本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，收益法评估结略低于资产基础，
主要系两种评估方法评估角度不同导致，不存在经济性贬值。
  （1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情
况；
  （2）查询同行业上市公司和可比交易的市盈率、市净率情况，分析本次交
易评估作价的合理性；
  （3）审阅本次交易的《资产评估报告》及评估说明。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有
资产有权管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定；本次交
易中的评估结果与凉山矿业最近三年内股权交易的资产评估存在差异具有合理
性；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法和收益法评估结果
存在小幅差异，主要系评估角度不同，造成两种评估方法产生差异，本次交易采
用资产基础法作为定价依据，并对基于未来收益预期的资产进行业绩承诺及补偿
安排，评估结果具有公允性及合理性；
  （4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项；
  （5）本次收益法评估结果略低于资产基础法，标的资产不存在经营性减值。
     （三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （1）本次交易设置了业绩补偿安排。业绩补偿安排详见重组报告书          第七
节 本次交易合同主要内容”之   七、业绩补偿协议”。
  （2）评估方法选取的合理性。本次交易中评估机构采用了资产基础法和收
益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次
评估结果。资产基础法能更合理全面体现出标的公司的整体价值，其评估结论具
有较好的可靠性和说服力，选用资产基础法具有合理性。
  （3）标的公司报告期内的经营业绩、发展趋势、行业特点及行业竞争格局、
同行业主要竞争对手等详见重组报告书        第九节 管理层讨论与分析”之   二、
标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”及 三、标的公司的财务状况及
盈利能力分析”。
  （4）标的公司业绩补偿保障措施充分性详见重组报告书 第一节 本次交易
概况”之    六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （5）本次交易未设置业绩奖励安排。
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和评估说明。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿安排，未设置业绩奖励
安排；业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条相关规定；本次交易业绩
承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市
公司和中小股东利益；交易对方已出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，相
关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的规定。
  （三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  报告期内，标的公司模拟财务报表范围内无下属企业，不涉及合并报表编制，
亦不涉及合并报表范围变化。本次交易不构成重组上市。
  审阅标的公司《审计报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司模拟财务报表范围内无下
属企业，不涉及合并报表编制，亦不涉及合并报表范围变化；本次交易不构成重
组上市。
  （三十三）是否披露标的资产财务和经营状况
  （1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的
具体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性
和稳定性的核查过程和核查结论
  报告期内，标的公司财务状况及盈利能力分析详见重组报告书      第九节 管
理层讨论与分析”之   三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。
  （2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产
业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能
力并设置中小投资者利益保护相关安排
  本次交易标的不属于未盈利资产。
  （1）审阅标的公司《审计报告》，复核标的公司财务和经营状况披露信息准
确性，核查标的资产财务状况的真实性以及与业务模式匹配性，核查标的公司最
近一期末是否存在持有大额财务性投资的情形；
  （2）取得标的公司重要资产类、负债类科目的明细表，分析其变动原因及
与标的公司业务的匹配项；
  （3）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否
属于未盈利资产；
  （4）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对可比公司与标
的公司进行对比分析。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，最近一期末不
存在持有大额财务性投资的情形；标的公司具有较强的盈利能力，具有连续性和
稳定性；
  （2）本次交易标的不属于未盈利资产。
  （三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
  （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
    报告期各期末，标的公司仅于 2023 年末存在应收账款余额 793.69 万元，均
为对云南铜业股份有限公司西南铜业分公司的阳极铜销售应收货款，客户信用或
财务状况良好，且账龄均在 1 年以内，不涉及坏账准备计提，相关款项均已收回；
标的公司于 2024 年末以及 2025 年 3 月末均不存在应收账款。
    （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
    报告期各期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。
    （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
    报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
    （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分
    报告期各期末，标的公司仅于 2023 年末存在应收账款余额 793.69 万元，均
为对云南铜业股份有限公司西南铜业分公司的阳极铜销售应收货款，客户信用或
财务状况良好，且账龄均在 1 年以内，不涉及坏账准备计提，相关款项均已收回；
标的公司于 2024 年末以及 2025 年 3 月末均不存在应收账款。
    （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
    报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等理由而不计提坏账准备的情形。
    （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因
    标的公司结合会计准则和自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并
按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款坏账准备计提政
策相较于同行业可比公司不存在重大差异。
    （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
  （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
  （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处
理是否符合企业会计准则相关规定
  报告期内，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾
期的应收账款；
  （3）走访主要客户并通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，了解相
关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司的关联关系情况；
  （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并核对分析回函情况；
  （5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，
核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收
性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；
  （7）获取标的公司报告期内应收票据明细表，检查票据背书和贴现情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用及财务状况未出现大幅恶
化；
  （2）报告期各期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期各期末，标的公司仅于 2023 年末存在应收账款余额 793.69 万
元，均为对云南铜业股份有限公司西南铜业分公司的阳极铜销售应收货款，客户
信用或财务状况良好，且账龄均在 1 年以内，不涉及坏账准备计提，相关款项均
已收回；标的公司于 2024 年末以及 2025 年 3 月末均不存在应收账款；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策相较于同行业可比公
司不存在重大差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
  （9）报告期内，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
     （三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
     （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货
构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  标的公司的存货构成以及跌价准备计提、周转情况详见重组报告书 第九节
管理层讨论与分析”之     三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之 （一）
标的公司财务状况分析”之     1、资产结构分析”之 （3）存货”和        4、资产
周转能力分析”。
  标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况详见重组报告书         第九节 管
理层讨论与分析”之     二、标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”。
  标的公司采购模式详见重组报告书         第四节 标的公司基本情况”之   七、
标的公司主要业务情况”之 （五）主要经营模式”之        1、采购模式”。
  标的公司收入结构详见重组报告书         第九节 管理层讨论与分析”之   三、
标的公司的财务状况及盈利能力分析”之 （二）标的公司盈利能力分析”之 1、
营业收入”。
  报告期各期末，标的公司存货余额及类别不存在异常情形，跌价准备计提充
分，存货账面余额及存货构成、存货周转率存货变动符合实际经营情况，具有合
理性。
     （2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提
金额是否充分
  标的公司存货构成以及跌价准备计提情况详见重组报告书         第九节 管理层
讨论与分析”之    三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之 （一）标的公
司财务状况分析”之    1、资产结构分析”之 （3）存货”。
  报告期内，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价
准备计提方法合理、计提金额充分。
     （3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  独立财务顾问及会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如
下：
  ①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所、存货数量和
存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点
人员分工及胜任能力、盘点方法、盘点人员分组、汇总盘点结果的程序等；
  ②了解存货是否已经适当整理和排列；是否有未纳入盘点范围的存货以及未
纳入的原因；
  ③从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并
追查到标的公司盘点清单记录；
  ④取得盘点汇总表，核查差异情况；
  ⑤检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货
变动已得到恰当的记录。
  监盘范围抽取标的公司仓库进行实地存货监盘，监盘存货类别主要包括原材
料、在产品、库存商品。2025 年 3 月末，独立财务顾问及会计师对于标的公司存
货的监盘比例超过 65%。
  经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中
未发现重大异常。
  （1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报
告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公
司的业务模式分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，了解标的公司存货周转情况，并结合其采
购模式、生产模式和销售模式分析合理性，并与同行业上市公司进行比对分析；
  （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计
提是否充分；
  （4）查阅标的公司存货盘点计划，并在报告期末实施存货监盘程序。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司存货余额及类别不存在异常情形，跌价准备
计提充分，存货账面余额及存货构成、存货周转率存货变动符合实际经营情况，
具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存
货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；
  （3）标的公司报告期期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真
实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。
  （三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用
  （1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  报告期内，标的公司其他应收款构成明细如下：
                                                            单位：万元
  款项性质     2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
往来款                   966.20                966.20             2,230.71
保证金                    20.00                 10.00             2,364.38
      小计              986.20                976.20             4,595.09
减：坏账准备                966.20                966.20             2,230.71
      合计               20.00                 10.00             2,364.38
  报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值占总资产的比例分别为 0.76%、
他应收款已履行必要审批程序。
  （2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备
  报告期各期末，标的公司其他应收款中的往来款账龄均在 5 年以上，标的公
司已根据其他应收款的可收回情况，对其他应收款中的往来款全额计提坏账准备，
标的公司其他应收款坏账准备计提充分。
  （3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是
否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的相关规定
  报告期各期末，标的公司与关联方的应收应付往来余额详见重组报告书 第
十一节 同业竞争和关联交易”之 二、关联交易”之 （三）关联方应收应付款
项”。
  为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、进一步加强资金管理的相关要
求，报告期内，凉山矿业日常账面资金除按照日资金计划下拨的当日拟使用资金
以及矿区土地复垦与环境恢复治理保证金等受限资金外，均归集至中国铜业资金
池统一管理。该资金集中管理模式不改变被归集单位资金的所有权、使用权、收
益权。报告期各期末上述情形涉及的资金分别为 91,432.95 万元、2,834.43 万元、
关系已在本次交易筹划实施期间解除，集中归集资金已全部转回至凉山矿业账户。
  除上述事项外，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  （1）获取标的公司其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成及变动情况；
  （2）了解主要其他应收款的形成原因，并分析其商业合理性；
  （3）获取标的公司其他应收款的坏账计提政策以及坏账计提情况，复核坏
账准备计提是否合理；
  （4）了解主要其他应收款对方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在
关联方资金占用情况进行核实。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为往来款项，已足额计提坏
账准备；形成的其他应收款已履行必要审批程序；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资
金占用的情形。
  （三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险
  （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产
  独立财务顾问及会计师对标的公司主要固定资产进行实地盘点，盘点过程中
核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状
态，固定资产使用情况良好，不存在长期未使用或损毁的固定资产。
     （2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
  报告期各期末，标的公司固定资产原值稳定增长，主要系为满足标的公司业
务发展，与产能、业务量以及经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差
异。
     （3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折
旧费用计提是否充分合理
  标的公司固定资产折旧政策与同行业公司对比情况如下：
                            折旧年限       预计净残值         年折旧率
公司名称      类别       折旧方法
                             （年）        率（%）         （%）
                  年限平均法、
        房屋及建筑物                10-45     3.00-10.00    2.00-9.70
                  工作量法
江西铜业    机器设备      年限平均法        5-27     3.00-10.00   3.33-19.40
        运输工具      年限平均法        4-16     3.00-10.00   5.63-24.25
        办公及其他设备   年限平均法        3-12     3.00-10.00   7.50-32.33
        房屋及建筑物    年限平均法       15-45     3.00-10.00    2.00-6.47
        通用设备      年限平均法        3-28     3.00-10.00   3.21-32.33
铜陵有色
        专用设备      年限平均法       10-15     3.00-10.00    6.00-9.70
        运输设备      年限平均法        4-12     3.00-10.00   7.50-24.25
        一般生产用房屋
                年限平均法         20-35      0.00-5.00    2.71-5.00
        建筑物
        受腐蚀生产用的
                年限平均法         10-25          5.00     3.80-9.50
        房屋建筑物
云南铜业
        机器设备      年限平均法       10-12          5.00     7.92-9.50
        运输设备      年限平均法            8         5.00        11.88
        办公设备及其他
                年限平均法              5         5.00        19.00
        设备
白银有色    房屋及建筑物    年限平均法       10-35      0.00-4.00   2.86-10.00
                            折旧年限      预计净残值        年折旧率
公司名称       类别      折旧方法
                             （年）       率（%）        （%）
                  年限平均法、
        机器设备                   5-30        3.00     3.23-19.40
                  产量法
        运输工具      年限平均法        4-16        3.00     6.06-24.25
        电子设备及其他   年限平均法         2-7    3.00-5.00   13.57-48.50
        房屋及建筑物    年限平均法        8-50        3.00     1.94-12.13
        运输设备      年限平均法        6-10        3.00     9.70-16.17
北方铜业
        专用设备      年限平均法       10-20        3.00      4.85-9.70
        通用设备      年限平均法        5-30        3.00     3.23-19.40
        房屋及建筑物    年限平均法        8-45        5.00     2.11-11.88
        机器设备      年限平均法        8-30        5.00     3.17-11.88
标的公司    运输设备      年限平均法        8-10        5.00     9.50-11.88
        电子设备      年限平均法        5-20        5.00     4.75-19.00
        办公设备及其他   年限平均法        5-20        5.00     4.75-19.00
注：数据来源于可比公司年报。标的公司少量建筑物采用工作量法计提折旧。
  由上表可见，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在
重大差异。报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计提折旧，折旧费用
计提充分合理。
  （4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，标的公司固定资产状态总体良好，固定资产可回收金额确定方法
恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息
披露充分。
  （1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其
商业合理性；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比公
司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对标的公司主要固定资产进行实地盘点，实地查看主要生产设备、房
屋建筑物使用情况，判断是否存在减值迹象。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司固定资产使用状况总体良好，不存在长期未使用或毁损的固
定资产；
  （2）报告期内，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，
固定资产的分布特征与其业务相匹配；
  （3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差
异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；
  （4）报告期内，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方
法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  （三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
资产确认的相关会计处理是否合规
  （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，
是否与相关研发活动切实相关
  标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相
适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费
用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。
  （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段
划分的依据是否完整、准确披露
  报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不存在研发支出资本化的情形，
不涉及研究阶段和开发阶段的划分。
  （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重
点关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源
的支持等方面进行关注
    报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。
    （4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
    报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。
    （5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要
求
    标的公司无形资产主要为土地使用权、采矿权、探矿权、软件和非专利技术。
标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业
且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认
条件和计量要求。
    （6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出
    报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
扣除等目的虚增研发支出的情形。
    （7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
    标的公司无形资产情况详见重组报告书 第九节 管理层讨论与分析”之 三、
标的公司的财务状况及盈利能力分析”之 （一）标的公司财务状况分析”之 1、
资产结构分析”之 （6）无形资产”。标的公司不存在虚构无形资产情形，不存
在重大估值风险和减值风险。
    （1）了解公司研发费用核算的会计政策，核实报告期内是否存在研发费用
资本化情况；
    （2）查阅标的公司研发费用明细表，核查研发费用的归集和分类情况；
    （3）查阅标的公司无形资产明细表，获取相关产权证书等；
    （4）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全
并有效运行；
  （5）查阅标的资产所得税纳税申报表。
  （1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的
发生真实，与相关研发活动切实相关；
  （2）报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不存在研发支出资本化的
情形，不涉及研究阶段和开发阶段的划分；
  （3）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为土地使用权、采矿权、探
矿权、软件和非专利技术，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条
件和计量要求；
  （4）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费
用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；
  （5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。
  （三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  报告期内，标的公司自身未确认商誉科目；本次交易属于同一控制下企业合
并，本次交易不产生商誉。
  查阅本次交易方案以及标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司自身未确认商誉科目；本
次交易属于同一控制下企业合并，本次交易不产生商誉。
  （四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
  报告期内，标的公司的具体收入确认政策如下：
  标的公司销售的阳极铜等主要商品按照协议或合同的约定，将商品交于客户
或承运商且标的公司已获得现时的收款权并很可能收回对价时，即在客户取得相
关商品的控制权时确认收入。
  标的公司收入成本确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。
  （1）了解标的公司收入成本确认的会计政策以及收入确认的具体方法，核
查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
  （2）查阅标的公司主要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合
标的公司实际经营情况；
  （3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与
同行业可比公司收入确认政策是否存在重大差异。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则内容的情况；
  （2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
  （四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
  针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问及会计师主要执行了以
下核查程序：
  ①了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流
程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
  ②了解销售与收款流程的关键控制点，对主要客户的相关控制实施穿行测试；
  ③获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及
净利润变动原因；
    ④执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
    ⑤对主要客户的报告期各期销售收入进行函证，核实标的公司销售真实性；
    ⑥对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性。
     （2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符
合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
    标的公司主要业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，不存在商业模式激进
的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报
告书    第八节 本次交易合规性分析”和     第九节 管理层讨论与分析”之   五、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标的
影响分析”。
     （3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
    报告期内，标的公司收入波动分析详见重组报告书      第九节 管理层讨论与
分析”之    三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之 （二）标的公司盈利
能力分析”之 1、营业收入”。报告期内，标的公司营业收入的增长主要来自于
主要产品的价格上涨，与同行业可比公司收入变动不存在较大差异。
     （4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司
未来财务状况的影响
    标的公司与客户签订合同类型主要为长期合同，与主要客户销售合作关系稳
定。标的公司所处行业情况详见重组报告书 第九节 管理层讨论与分析”之 二、
标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”之 （一）标的公司所属细分行
业特点”。
     （5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标
的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
  标的公司销售收入不存在明显的季节性特征，与同行业可比公司情况不存在
较大差异。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系详见
重组报告书    第九节 管理层讨论与分析”之     三、标的公司的财务状况及盈利
能力分析”之 （二）标的公司盈利能力分析”。标的公司所处行业情况详见重组
报告书    第九节 管理层讨论与分析”之     二、标的公司的行业特点、核心竞争
力及行业地位”之 （一）标的公司所属细分行业特点”。标的公司业务模式详见
重组报告书    第四节 标的公司基本情况”之    七、标的公司主营业务情况”。
  （6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认
收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查
结论
  报告期内，标的公司不存在第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例
较高的情形。
  （7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、
核查方法和核查结论
  报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、
可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入
的情形。
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （3）对主要客户进行走访，确认其交易情况的真实性以及销售金额的准确
性；
  （4）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中的
与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、销售结算单、过磅记录、销售发
票、银行回单等；
  （5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析；
  （6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变
动趋势差异原因；
  （7）了解标的公司的生产周期、销售模式，分析季节性因素对各季度经营
成果的影响。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存
在商业模式激进的情形，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；
  （3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与下游客户的需
求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；
  （5）报告期内，标的公司的营业收入不存在明显季节性，符合行业惯例，
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行
业、业务模式、客户需求相匹配；
  （6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；
  （7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
  （四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比
超过 30%）
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
  （1）获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在经销模式收入；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销模式及其占比；
  （3）查阅标的公司与主要客户的销售合同。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛
利占比较高的情形。
  （四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上
销售占比较高的情形
  报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高和线上销售占比较高的情形。
  （1）获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在境外销售收入和线上
销售收入；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在境外销售和线上销售及
其占比；
  （3）查阅标的公司与主要客户的销售合同。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高
和线上销售占比较高的情形。
  （四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现
金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费
用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形，不存在现金交易的情形，
不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
  报告期内，标的公司存在少量客户因业务合作关系承继等原因形成第三方回
款的情形，但涉及金额较小，占营业收入的比例不超过 0.5%。相关客户、付款方
签订了委托付款协议并出具了专项确认说明，具有合理的商业背景且不存在货款
归属纠纷，相关各方不涉及标的公司关联方，相关业务系真实发生，不存在虚构
交易或调节账龄的情形。
  （1）了解标的公司退换货政策以及报告期内产品退换货情况，了解报告期
内是否存在现金交易或第三方回款情况；
  （2）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （3）走访标的公司主要客户，确认是否存在大额退换货、现金交易以及第
三方回款情况；
  （4）取得标的公司的银行流水，关注是否存在大额现金存取的情况；
  （5）获取标的公司控股股东、董事、高级管理人员等关联方报告期内银行
账户流水，核查是否与标的公司客户或供应商存在资金往来；
  （6）对标的公司销售及回款进行穿行测试，关注是否存在第三方回款情况；
  （7）计算报告期内第三方回款金额及其占营业收入的比例，检查对应资金
流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，判断第三方回款所对应营业收入真
实性、是否存在虚构交易或调节账龄情形。
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形，不存在现金交易的
情形，不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；
  （2）标的公司最终控股股东、控股股东、董事、高级管理人员等关联方与
客户或供应商不存在资金往来；
  （3）报告期内，标的公司存在的少量第三方回款情形具有合理的商业背景，
且占比较小，不涉及标的公司关联方，不存在货款归属纠纷，所对应营业收入真
实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
     （四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
     （1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司
情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书        第四节 标的公司基
本情况”之 七、标的公司主营业务情况”之 （六）销售情况”之 1、报告期
内主要产品的产能、产量及销量情况”。报告期内，标的公司主要原材料采购情
况详见重组报告书      第四节 标的公司基本情况”之   七、标的公司主营业务情
况”之 （七）采购情况”。
     （2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
     （3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与
标的资产是否存在关联关系。
  报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
  （2）取得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公
司成本波动的商业合理性；
  （3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理
性；
  （4）了解标的公司是否存在劳务外包相关事项。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；
  （2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
  （四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  标的公司期间费用情况详见重组报告书 第九节 管理层讨论与分析”之 三、
标的公司的财务状况及盈利能力分析”之 （二）标的公司盈利能力分析”之 4、
期间费用”。
  （1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动
原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
  （2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发
票、付款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；
  （3）获取报告期内标的公司员工花名册及工资情况，了解平均薪酬变动情
况及变动原因；
  （4）了解销售部门、管理部门和研发部门的设置情况，了解人员界定标准
并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司期间费用变动合理；
  （2）报告期内，标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同
行业可比公司不存在重大差异；
  （3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；
研发费用确认真实、准确。
    （四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况
    标的公司毛利率及变动情况、与同行业可比公司的对比分析详见重组报告书
 第九节 管理层讨论与分析”之     三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”
之 （二）标的公司盈利能力分析”之     3、毛利及毛利率”。
    （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的平均售价、单位成本、
毛利率，分析毛利率变动原因；
    （2）将标的公司主要产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率
进行比较，分析差异原因。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具备合理性；
    （2）报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率变动趋势不存
在重大差异。
    （四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形
    标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况详见重组报告书    第九节 管
理层讨论与分析”之    三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之 （三）标
的公司现金流量分析”之    1、经营活动现金流量”。
    （1）查阅标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异的原因；
    （2）对标的公司现金流量表各科目变动情况进行分析性复核。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情况，与
各期净利润之间差异原因合理，持续经营能力不存在重大不确定性。
  （四十九）标的资产是否存在股份支付
  报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
  （1）查阅标的公司历次股权变动相关资料；
  （2）查阅标的公司的《审计报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
  （五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
  本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响详见
重组报告书    第九节 管理层讨论与分析”之   四、上市公司对标的公司的整合
管控安排”和    第九节 管理层讨论与分析”之   五、本次交易对上市公司的持
续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标的影响分析”。
  （1）查阅上市公司披露的年度报告及相关公告，了解其业务发展情况及历
史收购情况；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务情况；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计
划，查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控
整合风险；
  （4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
上市公司制定的本次交易完成后对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险
较小；本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营
稳定性而采取的措施有效。
  （五十一）本次交易是否导致新增关联交易
  标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等详
见重组报告书   第十一节 同业竞争和关联交易”之   二、关联交易”。
  本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况详见重组报告书
 第十一节 同业竞争和关联交易”之 二、关联交易”之 （五）本次交易完成
后上市公司的关联交易情况”。
  （1）查阅标的公司的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、
关联关系及关联交易情况；
  （2）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关
合同及凭证；
  （3）查阅上市公司控股股东及最终控股股东出具的《关于减少及规范关联
交易的承诺函》。
  （1）报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易
具有合理原因和必要性；
  （2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组管理办法》第四十三条的相关规定；
  （3）关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节
标的公司收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
  （4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，
不存在利益输送的情形；
  （5）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将明显下降，本次交易有利
于减少上市公司的关联交易；本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》
及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交
易，并按照相关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，确保相关关联交易
定价的合理性、公允性和合法性；
  （6）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （五十二）本次交易是否新增同业竞争
  本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书
 第十一节 同业竞争和关联交易”之    一、同业竞争”。
  （1）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行查询，并取得上市公
司控股股东和最终控股股东控制的企业名单；
  （2）对比上市公司控股股东和最终控股股东控制企业的具体业务与上市公
司、标的公司的具体业务情况；
  （3）查阅上市公司控股股东和间接控股股东出具的关于避免同业竞争的相
关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）中国铜业、云铜集团已针对上市公司存在的同业竞争情形出具相关避
免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小
股东利益的情形；
  （2）本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （五十三）承诺事项及舆情情况
  上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关规定出具相应承诺，详见重组报告书 第一
节 本次交易概况”之   六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
  （1）审阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；
  （2）查询本次交易相关舆情情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》
                              《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                  《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定出具相应承诺；
  （2）本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
  （五十四）是否存在信息披露豁免
  本次重大资产重组信息披露文件真实、准确、完整，逻辑清晰、简明扼要，
具有可读性和可理解性，便于投资者阅读，不涉及信息披露豁免的情形。
  审阅本次重大资产重组信息披露相关文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
  （2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解；
  （3）截至本报告出具日，本次交易不涉及信息披露豁免的情形。
  （五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  上市公司不存重组前业绩异常的情形。本次交易不涉及置出资产情形。
  （1）审阅上市公司的年度审计报告等相关文件；
  （2）审阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存重组前业绩异常的情形，本次交
易不涉及置出资产情形。
  （五十六）本次交易是否同时募集配套资金
  本次交易募集配套资金情况详见重组报告书    第五节 本次交易发行股份情
况”之   二、募集配套资金”。
  （1）审阅上市公司财务报告，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、
经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
  （2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
    （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等合规；
    （2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公
司债券管理办法》相关规定；
    （3）本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞
争力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；
    （4）本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、
上市公司补充流动资金，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规
定。
     （五十七）本次交易是否涉及募投项目
    本次交易募投项目情况详见重组报告书     第五节 本次交易发行股份情况”
之   二、募集配套资金”之 （二）募集配套资金的用途”。
    （1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告、相关协议；
    （2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建
设内容和投资构成；
    （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投
项目新增产能消化能力。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）本次募投项目预计不存在重大不确定性；
    （2）募投项目规模测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计
使用进度符合实际情况；
    （3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式
及盈利模式不会发生重大改变，本次募投项目有足够的市场空间消化新增产能；
    （4）本次募投项目与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施
后预计会增加标的公司业绩。
  （五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
投资收益
  本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次交易业
绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了红泥坡铜
矿采选工程项目预计产生的净利润，但上述预测净利润数、评估作价和业绩承诺
并未考虑募集配套资金投入带来的影响。
  （1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和评估说明；
  （2）审阅了本次交易方案及相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次交易业
绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了红泥坡铜
矿采选工程项目预计产生的净利润，但上述预测净利润数、评估作价和业绩承诺
并未考虑募集配套资金投入带来的影响。
    第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
  一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
  根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国
证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内
部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分
论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
  （一）内核程序
行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深
交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会
议审核并作出决议；
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
和运营管理部审阅；
问出具的文件方可加盖印章报出。
  （二）内核意见
  中信建投证券内核小组于 2025 年 7 月 17 日召开了内核会议，对上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委
员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
  二、独立财务顾问结论性意见
  中信建投证券作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、
审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
  （一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                  《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
  （二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和
行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形；
  （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
  （四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
  （五）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结
果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的价
格符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估
的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、
合理，有效保证了交易价格的公允性；
  （六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保持上市公司
独立性、不会导致上市公司新增关联交易及同业竞争，不存在损害股东合法权益
的问题；
  （七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
本次交易不涉及债权债务的处理或变更事项，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组
管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
  （八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内
部管理制度，规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
  （九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交
易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情
形；
  （十）本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交
易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
  （十一）上市公司与交易对方关于采矿权净利润的补偿安排做出了明确约定，
盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益；
  （十二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得深圳证券交易所审核和中国证监会注册；
  （十三）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  （十四）上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了
填补被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、最终控股股东以及董事、高级
管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
  （十五）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定；
  （十六）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。
  （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
财务顾问协办人签名：
               张国嵩         孙   林        胡正刚
财务顾问主办人签名：
               杨慧泽         王明超          耿贤桀
并购业务部门负责人签名：
                   张钟伟
内核负责人签名：
             张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
                     刘乃生
                               中信建投证券股份有限公司
附件一：自有土地使用权
      土地使用                                                类型/                                     面积          他项
序号                    产权证号                   坐落地址               用途             有效期
       权人                                                 性质                                     （m?）         权利
             川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第
             川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第   会理市黎溪镇黎州村 4
             川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第   会理市黎溪镇黎州村 4
             川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第   凉山州会理市绿水镇
             川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第   凉山州会理市绿水镇
             川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第   会理市绿水镇复兴村
             川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第   会理市绿水镇复兴村
             川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第   凉山州会理市绿水镇
     土地使用                                                     类型/                                     面积         他项
序号                   产权证号                     坐落地址                  用途             有效期
      权人                                                      性质                                     （m?）        权利
            川 （ 2025 ） 会 理 市 不 动 产 权 第   凉山州会理市绿水镇
                                         锦江区冻青树街 35 号
            川 （ 2022 ） 成 都 市 不 动 产 权 第                              城镇住宅
            川（2023）攀枝花市不动产权第             东区攀枝花大道东段                  城镇住宅
                                         高新技术开发区泰和
            云 （ 2024 ） 五 华 区 不 动 产 权 第                              城镇住宅
                                         层在第 4 层）
                                         高新技术开发区泰和
            云 （ 2024 ） 五 华 区 不 动 产 权 第                              城镇住宅
                                         层在第 5 层）
            川 （ 2019 ） 会 理 县 不 动 产 权 第                              城镇住宅
            川 （ 2019 ） 会 理 县 不 动 产 权 第                              城镇住宅
附件二：已取得产权证书的房产
序                                                                     面积
     所有权人           房产名称                 产权证号               房屋坐落                他项权利
号                                                                    （m?）
            凉山矿业黎溪生活区商铺三（东区 3
            幢）
            凉山矿业黎溪生活区商铺一（西区 2
            幢）
序                                                                              面积
     所有权人            房产名称                        产权证号                房屋坐落                他项权利
号                                                                             （m?）
            凉山矿业黎溪生活区商铺二（东区 5
            幢）
            凉山矿业黎溪生活区单身公寓+机关
            食堂
            凉山矿业黎溪生活区门卫室（东区 4
            幢）
            凉山矿业黎溪生活区门卫室（东区 15
            幢）
            锦江区冻青树街 35 号 D 栋 3 单元 1.2
            号(共 7 层在 2 层)
            东区攀枝花大道东段 360 号 1 栋 2 单     川（2023）攀枝花市不动产权第 0008719
            元 3 号(共 9 层在 6 层)                     号
            高新技术开发区泰和园 4 栋 4-510 号
            （共 6 层在第 5 层）
            高新技术开发区泰和园 4 栋 4-410 号
            （共 6 层在第 4 层）
序                                                                  面积
     所有权人             房产名称            产权证号               房屋坐落                他项权利
号                                                                 （m?）
序                                                                 面积
     所有权人            房产名称            产权证号               房屋坐落                他项权利
号                                                                （m?）
序                                                                  面积
     所有权人            房产名称             产权证号               房屋坐落                他项权利
号                                                                 （m?）
序                                                                   面积
      所有权人           房产名称              产权证号               房屋坐落                他项权利
号                                                                  （m?）
序                                                                       面积
      所有权人            房产名称                 产权证号               房屋坐落                他项权利
号                                                                      （m?）
             采矿厂运转工区排班室、会议室、库房、
             操作室、提升机房
序                                                                      面积
      所有权人           房产名称                 产权证号               房屋坐落               他项权利
号                                                                     （m?）
             采矿厂充填站空压机房、电气室、溢流
             尾砂泵站
附件三：正在办理产权证书的房产
序号    所有权人     房产名称       对应土地使用权的产权证号             房屋坐落      面积（m?）       他项权利
序号   所有权人        房产名称           对应土地使用权的产权证号             房屋坐落      面积（m?）       他项权利
            阳极炉炉后休息室及阳极炉 2#低
                 压配电室
序号   所有权人      房产名称         对应土地使用权的产权证号             房屋坐落      面积（m?）       他项权利
序号   所有权人     房产名称        对应土地使用权的产权证号             房屋坐落      面积（m?）       他项权利
附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产
序号    所有权人           房产名称               产权证号               房屋坐落     面积（m?）       他项权利
序号   所有权人            房产名称              产权证号               房屋坐落     面积（m?）       他项权利
序号   所有权人         房产名称                 产权证号               房屋坐落     面积（m?）      他项权利
附件五：专利权
序号          专利名称             专利号            专利权人       申请日          到期日         专利类型   取得方式
      一种酚氰废水处理过程中使用的圆盘制
      粒机
序号            专利名称                  专利号           专利权人    申请日          到期日         专利类型   取得方式
     一种含铜＜0.2%，钼＜0.01%，钴＜0.01%
     的铜矿废石综合利用方法
     一种应用于铜钼硫化矿分离浮选中的浮
     选调整剂及其应用方法
序号         专利名称             专利号           专利权人    申请日          到期日         专利类型   取得方式
     一种高稳定性的卧式转炉侧炉口新砌筑
     结构
序号            专利名称          专利号           专利权人    申请日          到期日         专利类型   取得方式
     一种浮选斑岩型铜钼矿的药剂用量控制
     装置
     一种从斑岩型铜钼矿中高效回收伴生金
     银的浮选方法
序号         专利名称             专利号            专利权人       申请日          到期日         专利类型   取得方式
                                         中国有色金属工业昆
     一种用于水压致裂法地应力测试中的钻
     杆快速注水装置
                                          限公司、凉山矿业
                                         中国有色金属工业昆
                                          限公司、凉山矿业
     一种烟气脱硫系统换热器粘接物的处理
     系统
序号            专利名称           专利号            专利权人       申请日          到期日         专利类型   取得方式
      一种三相同步电机水阻柜及三相同步电
      机
      一种铜富氧顶吹炉长寿命运行的冶炼方                   凉山矿业、昆明理工
      法和冰铜的制备方法                              大学
      一种应用于薄矿体脉内采准机械化上向                   凉山矿业、昆明理工
      分层充填的采矿方法                              大学
序号          专利名称             专利号            专利权人       申请日          到期日         专利类型   取得方式
      一种适用于含不同供矿品位的铜钼矿选
      矿方法
      一种火法冶炼炉用排烟装置及烟道中铁
      质瘤的消除方法
      一种适用于有机胺液脱硫板式换热器的
      收集装置
      一种适用于多层急倾斜薄矿体机械化上                   昆明理工大学、凉山
      向分层充填的采矿方法                             矿业
序号             专利名称          专利号            专利权人       申请日          到期日         专利类型   取得方式
      一种车床圆柱形超长工件辅助支撑定位
      装置
                                          中国有色金属工业昆
      一种用于水压致裂法地应力测试的多点
      式裂缝监测装置
                                           限公司、凉山矿业
序号            专利名称           专利号            专利权人       申请日          到期日         专利类型   取得方式
                                          中国有色金属工业昆
      一种用于水压致裂法地应力测试中的钻
      孔碎屑收集装置
                                           限公司、凉山矿业

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