云南铜业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业
（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限
公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
的说明
分的保密措施，严格履行本次交易信息在依法披露前的保密
义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉
本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人
登记工作。
进程备忘录，进行了内幕信息知情人登记，并将有关材料向
深圳证券交易所进行了上报。
公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项
的停牌公告》（公告编号：2025-033），公司股票自 2025
年 5 月 13 日（星期二）开市时起停牌，停牌时间不超过 10
个交易日，并于 2025 年 5 月 19 日发布《关于筹划发行股份
购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》
（公告编号：
制了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及相关文件。
次会议，审议通过了本次交易的预案等相关议案，并履行了
信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，
已经公司第九届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议审
议，并出具审核意见。
份购买资产协议》，与中铝集团、中国铜业分别签署了《股
份认购协议》。
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告
编号：2025-050）。
制了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。公司聘请的
独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相
关文件。
议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露程
序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第
十届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议，并出具
审核意见。
股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，
与中铝集团、中国铜业分别签署了《股份认购协议之补充协
议》。
综上，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事
会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合
法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
综上所述，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公
司就本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
云南铜业股份有限公司董事会
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