股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 云南铜业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
独立财务顾问
二〇二五年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主
体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生
效和完成尚需取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。
审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价
值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书
及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署
该等文件。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意本报告书
及摘要中引用其出具文件的相关内容，本报告书及摘要中引用的其出具文件的相
关内容已经过相关证券服务机构及其项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、本报告书 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
摘要 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立
为凉山矿业股份有限公司（
（存续公司）和新设公司凉
凉山矿业、标的公司 指
山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后
存续的凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次交易、本次重组 指 持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国
铜业发行股份募集配套资金
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次发行股份购买资产 指
持有的凉山矿业40%股份
云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
标的资产的转让价格，以符合（
《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次
定价基准日 指
会议决议公告日
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿
业绩承诺资产 指
权
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（
（含本次交
业绩承诺期 指
易实施完毕当年）
拉拉铜矿、拉拉铜矿采矿权 指 凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权
红泥坡铜矿、红泥坡铜矿采 凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜
指
矿权 矿采矿权
报告期、最近两年一期 指 2023年、2024年和2025年1-3月
评估基准日 指 2025年3月31日
审计基准日 指 2025年3月31日
《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、
《审计报告》 指
（XYZH/2025ZZAA5B0452号）
《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考
《备考审阅报告》 指 合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004
号）
《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《资产评估报告》 指 的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资
产评估报告》（中联评报字2025第2588号）
《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评
估报告》
（中联评矿报字2025第2587号）和（
《凉山矿
《采矿权评估报告》 指 业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿
（中联评矿报字（ 2025〕第2586号）的合
权评估报告（
称
《云南铜业股份有限公司与云南铜业（
（集团）有限公
《发行股份购买资产协议》 指
司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 《云南铜业股份有限公司与云南铜业（
（集团）有限公
指
之补充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
《股份认购协议》 指 之股份认购协议》与（
《云南铜业股份有限公司与中国
铜业有限公司之股份认购协议》的合称
《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
《股份认购协议之补充协 之股份认购协议之补充协议》与（
《云南铜业股份有限
指
议》 公司与中国铜业有限公司之股份认购协议之补充协
议》的合称
《云南铜业股份有限公司与云南铜业（
（集团）有限公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩承诺补偿协议》
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
信永中和会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因
造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要（ 释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿
交易方案简介
业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集
配套资金金额）
名称 凉山矿业 40%股份
主营业务 铜等金属矿的开采、选矿及冶炼
所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
交易标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或
?是 ?否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
?是 ?否
协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成（
《重组管理办法》第十
交易性质 ?是 ?否
二条规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
评估或估值 本次拟交
评估或估值 增值率/ 交易价格
标的公司 基准日 结果 易的权益
方法 溢价率 （万元）
（万元） 比例
凉山矿业 资产基础法 600,877.62 320.50% 40% 232,351.05
月 31 日
注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并扣减评估基准日后标的公司年度现金分
红 20,000.00 万元中标的资产对应的 8,000.00 万元计算。
（三）本次重组支付方式
交易标的 支付方式（万元） 向该交易对方
交易对方 名称及权 支付的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价 其他
益比例 （万元）
凉山矿业
云铜集团 无 232,351.05 无 无 232,351.05
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股A股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 9.07 元/股，不低于定价基准日
项的第九届董事会第三十 前 20 个交易日的上市公司股
定价基准日 发行价格
八次会议决议公告日，即 票交易均价的 80%（ （经定价基
（不考虑募集
发行数量
配套资金的情况下）
?是 ?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交
价格调整方案
所的相关规则进行相应调整）
本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前
景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，
维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁
定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进
行延长：云铜集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行
锁定期安排 结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之
间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵
守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新
监管意见不相符的，云铜集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 募集配套资金总额为150,000万元
发行方式 发行股份
中铝集团、中国铜业（其中中铝集团认购
发行对象
使用金额占全部募
募集配套资金 拟使用募集资金金额
项目名称 集配套资金金额的
用途 （万元）
比例
标的公司的红泥坡铜矿
采选工程项目建设
上市公司补充流动资金 75,000.00 50.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股A股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 9.07 元/股，不低于定价基准日
项的第九届董事会第三十 前 20 个交易日的上市公司股
定价基准日 发行价格
八次会议决议公告日，即 票交易均价的 80%（ （经定价基
本次募集配套资金总额为150,000万元，发行股份数量为165,380,374股；
向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额
发行数量 ÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股；
最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为准
?是 ?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交
价格调整方案
所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股
东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值
的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，
对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注
册管理办法》
《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿
进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司
锁定期安排
新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法
规许可前提下的转让不受此限）
。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵
守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新
监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀
散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化
工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚
行业积淀的铜企业。
本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上
市公司在本次交易前已持有凉山矿业 20%股份，通过本次交易收购凉山矿业 40%
股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面
的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市
公司的持续经营能力以及核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
在本次发行股份购买资产实施前后，以及考虑发行股份募集配套资金完成后，
上市公司的股权结构分别如下：
单位：股
本次交易后
发行股份购买资产后
本次交易前 （包括发行股份购买资产
股东名称 （募集配套资金前）
以及募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
云铜集团 637,469,718 31.82% 893,645,074 39.55% 893,645,074 36.85%
中铝集团 39,736,165 1.98% 39,736,165 1.76% 149,989,748 6.18%
中国铜业 - - - - 55,126,791 2.27%
云铜集团及其一致
行动人持股小计
其他股东 1,326,422,427 66.20% 1,326,422,427 58.70% 1,326,422,427 54.69%
合计 2,003,628,310 100.00% 2,259,803,666 100.00% 2,425,184,040 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合股票上市条
件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的（
《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务
指标的影响具体如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 4,925,647.69 5,162,280.70 4,355,675.57 4,548,196.20
负债合计 3,073,124.50 3,206,062.57 2,511,348.05 2,612,411.34
所有者权益 1,852,523.19 1,956,218.13 1,844,327.53 1,935,784.86
归属于母公司股东所有者权益 1,497,827.22 1,549,537.13 1,480,689.21 1,524,616.14
资产负债率 62.39% 62.11% 57.66% 57.44%
营业收入 3,775,401.85 3,539,557.53 17,801,227.39 17,257,356.31
利润总额 92,208.76 101,387.75 231,604.33 261,136.21
净利润 73,525.02 84,392.14 191,667.80 217,024.28
归属于母公司所有者的净利润 55,969.05 62,580.06 126,469.02 140,410.18
基本每股收益（元/股） 0.2793 0.2769 0.6312 0.6213
本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资
产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构
有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力，符合上市公
司及全体股东的利益。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
会第二次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
人免于发出要约；
（如
需）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提
请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团已出具（
《关于本次交易
的原则性意见》，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团以及上市公司全体董
事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，自上市
公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体不
会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司股份的计划。在前述
期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵
照前述安排执行。相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易过程中采取了多项措施保护投资者尤其是中小投资者的合
法权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照（
《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》及（
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息
披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专
门会议对相关事项进行审议；本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内
部制度对于关联交易要求的审议程序。
（三）股东会及网络投票安排
根据（
《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市
公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会时，除上市公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并
披露其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立
财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公
允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的（
《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益
的影响如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） 0.2793 0.2769 0.6312 0.6213
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
稀释每股收益（元/股） 0.2793 0.2769 0.6312 0.6213
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），上市公司 2024 年以及
存在即期回报被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成
整合后，协同效应体现、上市公司市场竞争力提升，整体有利于提升上市公司长
期盈利能力。为应对即期回报被摊薄的风险，提升公司未来持续经营能力，为股
东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。
针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的情况，上市公司已制定相关填补措
施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，促进业务协同整合
本次交易完成后，公司将加快完成对凉山矿业的整合，通过资产、人员、管
理等要素的协同配合，充分调动标的公司资源，并促进内部资源配置进一步优化，
及时高效完成标的公司的经营计划，推动公司整体资产规模扩大、业务收入增长、
市场竞争力和盈利能力进一步提升，增强股东回报。
（2）完善公司治理结构和内部控制体系，提升运营效率
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设
置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的
基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部
控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，降低日常经营成本，
切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。
（3）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方云铜集团
约定了业绩承诺及相应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊
薄影响。公司将严格执行相关业绩承诺及补偿安排。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在（
《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。同时，为明确对股东权益的回报，进一步细化（
《公司
章程》中关于利润分配原则的条款，公司结合实际情况，制定了（
《云南铜业股份
有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关法
律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对股东的合理投
资回报，切实保障公司全体股东的利益。
承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股
股东、最终控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊
薄即期回报填补措施的承诺函，详见本报告书摘要 第一节 本次交易概况”之
六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签订的《发行股份购买资产协
议》、上市公司与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议》以及发行股份购
买资产交易对方、募集配套资金认购方作出的股份锁定承诺，本次交易中，发行
股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司
新增股份在法定锁定期基础上自愿进行延长，具体锁定期安排详见本报告书摘要
第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，发行
股份购买资产交易对方对本次交易中标的公司采用基于未来收益预期方法进行
评估的资产的未来盈利预测作出了业绩承诺以及相应补偿安排，详见本报告书摘
要（ 第一节 本次交易概况”之（ 二、本次交易的具体方案”之（（一）发行股份
（
购买资产”之 6、业绩承诺及补偿安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关方均已出具承诺，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因相关方所提供信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
八、其他重大事项
本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有
上市公司 33.80%的股份，超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，云
铜集团作为发行股份购买资产交易对方以其持有的凉山矿业 40%股份认购上市
公司增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方以现金认购上市公
司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业合
计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发（
《收购管理办法》规定的
要约收购义务。
根据（
《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，云铜集团、中铝集团、中国铜业已承诺其通过本次交易取得的
上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但在适用法律
法规许可前提下的转让不受此限）。上市公司第十届董事会第二次会议审议通过
了《关于提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议
案尚需提交上市公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，云
铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业通过本次交易提高对上市公司的持股
比例可免于发出要约。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次
交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
人免于发出要约；
（如
需）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股
收益有所摊薄，主要系因 2024 年凉山矿业受铜精矿冶炼加工费大幅下降、冶炼
原料成本有所提高等因素影响，盈利能力阶段性下降，且标的公司核心资产红泥
坡铜矿尚处于建设期。上市公司已根据相关法规并结合自身情况，对本次交易摊
薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利
作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业周期和金属价格波动风险
有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，
与宏观经济周期密切相关。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产
品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资
本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不
佳，或有色金属价格呈波动变化，可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。
（二）安全生产风险
矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和
生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未及时发现和消除，可能导致安全
事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。
（三）环境保护风险
标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须
遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并
接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处
理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能
会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。
（四）部分土地房产相关手续尚待完善，部分土地房产无法办理权属证书的
风险
本次交易标的公司的部分土地、房产存在尚需完善相关手续的情形，截至本
报告书摘要签署日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期办理完
成相关手续，将可能对本次交易产生一定的影响；此外，标的公司有少量土地、
房产目前无法办理权属证书，虽然相关政府部门出具了合规证明文件且交易对方
出具了兜底承诺，但仍不能完全排除对标的公司生产经营产生一定影响的可能。
提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公
司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行
勘查核实资源储备，并按要求履行了相关程序。由于勘查工程的局限性，矿山地
质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排
除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（六）标的公司业绩存在波动的风险
炼原料成本等因素影响较大，导致标的公司业绩存在波动。若后续出现铜价下行、
铜冶炼加工费下降、冶炼原料成本上升等情形，均可能对标的公司经营业绩带来
不利影响。
（七）标的公司承诺业绩无法实现的风险
由于本次交易标的资产评估中采矿权资产采取了折现现金流量法进行了评
估，根据相关监管要求，上市公司与云铜集团签订了明确可行的业绩补偿协议，
就采用折现现金流量法评估的采矿权资产未来三年实际盈利数不足利润预测数
的部分，由云铜集团向上市公司进行补偿。如果出现铜行业总体经营环境恶化、
红泥坡铜矿建设与投产进度不达预期以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相
关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来业绩补偿协议约定的业绩补偿方案可在较
大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司
在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈
利能力。
（八）标的公司关联销售和关联采购占比较大的风险
高，主要系标的公司向上市公司销售阳极铜产品，具体为：标的公司核心产品阳
极铜销售至下游精炼厂商用于生产阴极铜，上市公司拥有相应阴极铜精炼产能，
故标的公司主要销往上市公司进行后续精炼。2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-
不足以满足生产需求，向上市公司下属企业采购铜精矿和粗铜。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司与上市公
司的关联销售和采购行为将转化为内部交易，标的公司对外关联销售和采购金额
预计将大额下降。仍提请投资者关注报告期内标的公司关联销售和关联采购金额
及占比较大的风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
景可期
铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国
是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来
铜产业保持稳步发展。2025 年 1 月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜
产业高质量发展实施方案（
（2025—2027 年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产
业布局，到 2027 年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不
断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续
稳定向好。
云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金
属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的
公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉
拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。通过本
次交易，云南铜业将取得凉山矿业的控股权，在铜产业领域的布局将进一步加强，
有利于产业资源整合并充分发挥业务协同性，符合国家产业政策，且行业高质量
发展前景可期。
近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓
励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024 年 4 月，
国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出 鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024 年 9 月，
中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市
公司并购重组的六条措施，其中明确提出（ 鼓励引导头部上市公司立足主业，加
大对产业链上市公司的整合。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，
加大资源整合，合理提升产业集中度”。
本次交易系云南铜业基于核心主业的同业资源整合，有利于发挥云南铜业与
凉山矿业的业务协同性，强化上市公司资源储备和产能布局，促进上市公司业务
发展和质量提升，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好
的政策环境。
切实提高上市公司发展质量
要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换
等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。2023 年
提出（ 以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”。2024 年 12 月，
国务院国资委发布（
《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干
意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，引导
控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，
打造行业龙头企业。
本次交易是落实深化国有企业改革、提高央企控股上市公司质量、加强央企
控股上市公司市值管理工作要求的具体举措。通过本次交易，中铝集团及下属中
国铜业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，有利于上市公司深耕
主责主业，整合产业优质资产，提高主业竞争优势，进一步提升投资价值，为投
资者打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的价值投资优质标的。
（二）本次交易的目的
凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞
争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于 2023
年 11 月进一步作出了（ 在 2026 年 11 月 29 日之前，启动将持有的凉山矿业股权
注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举
措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以
进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。
上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力
凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，
红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效
提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，
有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合
实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。
资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构
云南铜业在本次交易过程中同步募集配套资金用以支持凉山矿业重点项目
建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实力，
优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对我国经济长
期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接控股
股东中国铜业和最终控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时中铝
集团、中国铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通过本
次交易取得的上市公司新增股份锁定期至 60 个月。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成
功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。
本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以
元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额 20,000
万元，经交易双方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为 232,351.05 万元。上
市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。
根据（
《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三
十八次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.63 9.31
前 60 个交易日 12.91 10.33
前 120 个交易日 12.87 10.30
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》
等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（
（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 9.07 元/股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份
数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取
整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 256,175,356 股。最终发行股份数量以经深交所
审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据（
《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的
信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资
者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在（
《重组管理办
法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易
取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但同一
实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限）。
云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交
易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况
根据中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日为本次交易出具的（
《资产评
估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收
益预期的方法进行评估的标的公司所属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采
矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡
铜矿采矿权。
基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿
采矿权评估值合计为 476,937.53 万元，上市公司通过本次交易取得该等资产 40%
资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为
（2）业绩承诺方
本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。
（3）业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度
（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，
则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年；若本次交易的标的资产交割发生于
（4）业绩承诺金额
本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺
期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承
诺金额根据（
《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权
评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：
若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的净利
润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于 132,378.68 万元；
若本次交易的标的资产交割发生于 2026 年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2026 年、2027 年、2028 年累计实现的净利
润不低于 201,213.38 万元。
（5）业绩补偿安排
业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山
矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况
进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专
项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺
累计净利润数，则云铜集团应按照（
《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式向
上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计
净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本
次交易中取得的交易对价；
补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现
净利润总和为负，按 0 取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市
公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金
分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。
（6）减值测试及补偿安排
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，
对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺
资产期末减值额（
（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－
剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满
时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云
铜集团应按照（
《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进行补
偿，另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方
补偿金额）÷本次股份的发行价格。
（7）补偿上限
云铜集团向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不
超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。
自评估基准日（
（不含当日）起至标的资产交割日（
（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（
（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部
分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按
照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额 150,000 万元，
其中，中铝集团认购 100,000 万元，中国铜业认购 50,000 万元。具体方案如下：
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八
次会议决议公告日，发行价格为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（
（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价
格相应调整为 9.07 元/股。
本次募集配套资金总额为 150,000 万元，其中，中铝集团认购 100,000 万元，
中国铜业认购 50,000 万元。
本次募集配套资金发行股份数量为 165,380,374 股，向各募集配套资金认购
方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算
结果不足一股的尾数向下取整精确至股。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终
发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认
购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、
间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套
资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》
等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本
次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不
得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但在适用法
律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总
额的 50%，具体如下：
拟使用募集资金投 占募集资金总
序号 募集资金投资项目
入金额（万元） 额比例
合计 150,000.00 100.00%
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支
出，待募集资金到位后予以置换。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司
以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究
院有限公司 33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，根据（
《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构
成重大资产重组的累计计算范围。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数
据与交易金额，按照（
《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关
指标具体如下：
单位：万元
资产总额与 净资产额与
项目 营业收入
成交金额的孰高值 成交金额的孰高值
本次交易标的公司 297,888.36 232,351.05 933,456.93
资产总额与 净资产额与
项目 营业收入
成交金额的孰高值 成交金额的孰高值
最近 12 个月内其他交易 14,801.49 14,801.49 6,473.93
合计 312,689.85 247,152.54 939,930.87
上市公司 4,355,675.57 1,480,689.21 17,801,227.39
指标占比 7.18% 16.69% 5.28%
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中
国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据（
《上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开
股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为
中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完
成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易
不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要（ 重大事项提示”之（ 三、本
次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要 重大事项提示”之 四、
本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
云南铜业 法承担赔偿责任；
诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
效签署该等文件。
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人
关于提供信息
将依法承担赔偿责任；
真实性、准确
性和完整性的
所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关
承诺函
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效
签署该等文件；
云南铜业
董事、高级
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
管理人员
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规 1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
云南铜业 及诚信情况的 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
承诺函 案调查的情形；
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大
影响的民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额
债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在
严重的证券市场失信行为；
金用途未作纠正，或者未经本公司股东会认可的情形；
披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定的情形；
在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告的情形。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影
云南铜业
响的民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
董事、高级
务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
管理人员
受到证券交易所纪律处分的情形；
市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在最近
三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
云南铜业 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
得参与上市公 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
司资产重组情 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺函 截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌
云南铜业 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
董事、高级 形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
管理人员 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，
不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
云南铜业 进行内幕交易的情形。
关于不存在泄
本公司若违反上述承诺，给其投资者造成损失的，本公司
露本次交易内
将依法承担相应的法律责任。
幕信息或进行
本人采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，
内幕交易的承
云南铜业 不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
诺函
董事、高级 进行内幕交易的情形。
管理人员 本人若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，
本人将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺出具之日，若本人持有上市公司股份，自上市
公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不会
直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司
云南铜业 关于本次交易
股份的计划。在前述期间内，本人如因上市公司发生送红
董事、高级 期间股份减持
股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。
管理人员 计划的承诺函
本人如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
及时履行信息披露义务。
东的合法权益；
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
的投资、消费活动；
关于本次交易
云南铜业 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回报
董事、高级 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励
相关填补措施
管理人员 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺；
上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
云南铜业 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
关于本次交易
存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批
符合重组条
准的其他全国性证券交易场所公开谴责的情况，不存在其
件、信息披露
他重大失信行为；
要求以及适用
云南铜业 简易审核程序
情形。
董事、高级 要求的承诺函
如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其
管理人员 业务规则采取的终止审核等措施。承诺人相关行为违反法
律法规的，将承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东（
（交易对方）及其一致行动人（
（募集配套资金认购
方）作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
效签署该等文件；
关于提供信息
中铝集团、 3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记
真实性、准确
中国铜业、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
性和完整性的
云铜集团 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
承诺函
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
中铝集团 关于合法合规 1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
及诚信情况的 理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
承诺函 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
理人员最近五年内诚信情况良好，未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲
裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形；
理人员最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，不存在严重的证券市场失信
行为。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉
中国铜业、 及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事
云铜集团 诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按
期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形；
高级管理人员最近三年内不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重的证券市
场失信行为。
截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
中铝集团 究刑事责任的情形。
因此，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在《上
关于不存在不 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
得参与上市公 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
司资产重组情 重大资产重组的情形。
形的承诺函 截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交
中国铜业、
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
云铜集团
依法追究刑事责任的情形。
因此，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在泄 本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，
中铝集团、 露本次交易内 不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
中国铜业、 幕信息或进行 进行内幕交易的情形。
云铜集团 内幕交易的承 本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失
诺函 的，本公司将依法承担相应的法律责任。
自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日起
下的转让不受此限；
份，自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日
起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前
中铝集团、 提下的转让不受此限；
中国铜业 3、上述股份锁定期内，本公司因认购本次募集配套资金取
得的上市公司股份以及在本次交易前已经直接及间接持有
的上市公司股份，由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排；
见不相符的，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证
关于股份锁定 券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
的承诺函 1、本公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股
份，自该等新增股份发行结束之日起 60 个月内不以任何方
式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；
份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月
内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转
让不受此限；
云铜集团
得的上市公司股份以及在本次发行股份购买资产前已经直
接及间接持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增
股本或配股等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安
排；
见不相符的，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本
关于本次交易
中铝集团、 公司不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持
期间股份减持
云铜集团 上市公司股份的计划。在前述期间内，本公司如因上市公
计划的承诺函
司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
安排执行。本公司如后续根据自身实际需要或市场变化而
进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。
量减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易；就本公
司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公
司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和
合规性；
关于减少及规 2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与
中铝集团、
范关联交易的 上市公司及其下属公司之间的关联交易取得任何不正当的
云铜集团
承诺函 利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益；
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关
本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行回避表决义务；
并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，在人员、资产、业务、机构、
财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，具备
关于保持上市 独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、
中铝集团、
公司独立性的 业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交
云铜集团
承诺函 易完成后，本公司承诺不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务等方面的独立性。
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符
中铝集团、 关于本次交易 合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司
云铜集团 的原则性意见 未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续
发展能力，原则性同意实施本次交易。
关于本次交易 市公司利益；
中铝集团、 摊薄即期回报 2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券
云铜集团 相关填补措施 交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
的承诺函 新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
承诺；
并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他
可能影响标的公司合法存续的情况；
他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何
形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其
关于标的资产 他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将
云铜集团
权属的承诺函 标的资产转让给上市公司；
或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的
资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、
冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；
法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方
面的法律障碍。同时，本公司保证标的资产登记至上市公
司名下之前始终保持上述状态。
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有
关于业绩补偿
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份
云铜集团 保障措施的承
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
诺函
拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份
具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就
相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让
手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支
关于标的公司 出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支
云铜集团 相关资产合规 出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份
性的承诺函 比例向上市公司进行补偿；
地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出
让金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
何损失或法律责任，本公司将积极协助处理，并就实际损
失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市
公司进行补偿。
如标的公司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任
关于标的公司 何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解
云铜集团 历史沿革瑕疵 决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司
的承诺函 历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的
损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。
能力；
或合法自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募
集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司
及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司及其子公
司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存
关于认购募集 在上市公司及其主要股东（本公司及本公司控制的除上市
中铝集团、
配套资金的承 公司及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益
中国铜业
诺函 相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形；
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形；
本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易 3、本公司最近十二个月内不存在受到中国证监会行政处罚
符合重组条 或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
中铝集团、 件、信息披露 公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为；
云铜集团 要求以及适用 4、本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂
简易审核程序 情形。
要求的承诺函 如违反上述承诺，本公司自愿接受深圳证券交易所依据其
业务规则采取的终止审核等措施。本公司相关行为违反法
律法规的，将承担相应的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关于提供信息 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
真实性、准确 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
凉山矿业
性和完整性的 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
承诺函 的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
效签署该等文件。
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
关于合法合规
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大
凉山矿业 及诚信情况的
影响的民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额
承诺函
债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存
在其他重大失信行为。
截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在不
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
得参与上市公
凉山矿业 究刑事责任的情形。
司资产重组情
因此，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在《上
形的承诺函
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于不存在泄 本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，
露本次交易内 不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
凉山矿业 幕信息或进行 进行内幕交易的情形。
内幕交易的承 本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失
诺函 的，本公司将依法承担相应的法律责任。
（本页无正文，为（
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关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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