证券代码：688521 证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
二〇二五年七月
目 录
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 ........ 2
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 ........ 4
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案 ........ 7
芯原微电子（上海）股份有限公司
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《芯原微电子（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有
限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营
业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议
资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 7 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。
芯原微电子（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2025 年 7 月 30 日 14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人；
（六）审议议案
独立董事》；
（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；
（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，会议主持人宣读现场表决结果；
（十一）见证律师宣读见证意见；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
芯原微电子（上海）股份有限公司
议案一 关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
召开第二届董事会第十二次会议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并
办 理工商 变更登记的 议案 》，同意 公司的注册资本 由 497,750,682 元变更为
变更已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应办理《芯原微
电子（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）修订和工商变更登
记事宜。
上述变更后，因公司限制性股票激励计划项下股票归属、公司向特定对象发
行股票等情况，公司的注册资本由 499,911,232 元变更为 525,713,273 元，公司的
股本总数由 499,911,232 股变更为 525,713,273 股。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案二 关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案
各位股东：
为进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，提升公司规范运作水平，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规
定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，同时增设职工代表董事，并拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订。于经修订后的《公司章程》
生效之日，《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》同步予以废止。
就本次会议议案一所述注册资本变更及本议案所述《公司章程》修订事宜，
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、
取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市
公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《芯原微电子（上
海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会
议事规则》进行修订，本次修订后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议
事规则》。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市
公司治理准则（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结
合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案五 关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步促进芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结
合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案六 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步促进芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4
月修订）》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案七 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步促进芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结
合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案八 关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步促进芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》以及《芯原微电子
（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集
资金管理办法》进行修订。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案九 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为进一步促进芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案十 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步促进芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市
公司独立董事管理办法（2025 年修订）》以及《芯原微电子（上海）股份有限
公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进
行修订。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案十一 关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
结合行业特点和芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议并提议，公司董事会提请股东大会审议以下
公司第三届董事会董事薪酬方案：
职职务的薪酬待遇；董事未在股份公司任职的，不领取薪酬。
算。独立董事参加董事会、股东大会及按《中华人民共和国公司法》、
《芯原微电
子（上海）股份有限公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由股份
公司根据实际发生费用另行支付。
事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案十二 关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议
案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会董事任期已于 2025 年 4 月届满，并将继续任职直至公司第三届董
事会任期生效为止。公司已按照相应程序推进董事换届工作。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会
关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，公司拟不再设置监事会，同时拟增
设 1 名职工代表董事和 1 名独立董事，并拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体情况请见本次会议议案二。以公司股东大会审议通过本次会议议案二为前提，
公司第三届董事会由 11 名董事组成，包括 6 名非独立董事、4 名独立董事和 1
名职工代表董事。根据相关股东推荐并经公司董事会提名委员进行资格审核，公
司董事会提名现任董事会成员 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴
伟进）、汪洋、孙国栋、陈晓飞、陈洪作为公司第三届董事会非职工代表非独立
董事候选人。
上述非独立董事候选人将与公司独立董事、职工代表董事组成公司第三届董
事会，任期自股东大会审议通过之日起三年（该项任命须以公司股东大会批准《公
司章程》修订议案、规定董事会由 11 名董事构成为前提）。
第三届董事会非独立董事候选人的简历请见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于董事会换届
选举的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案共有 6 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
独立董事》
以上议案已经公司第二届董事会二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议案十三 关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会董事任期已于 2025 年 4 月届满，并将继续任职直至公司第三届董
事会任期生效为止。公司已按照相应程序推进董事换届工作。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会
关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，公司拟不再设置监事会，同时拟增
设 1 名职工代表董事和 1 名独立董事，并拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体情况请见本次会议议案二。以公司股东大会审议通过本次会议议案二为前提，
公司第三届董事会由 11 名董事组成，包括 6 名非独立董事、4 名独立董事和 1
名职工代表董事。经公司董事会提名委员进行资格审核，公司董事会提名黄生、
Li Ting Wei、Dahong Qian、孙建钢作为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人将与公司非独立董事、职工代表董事组成公司第三届董
事会，任期自股东大会审议通过之日起三年（该项任命须以公司股东大会批准《公
司章程》修订议案、规定董事会由 11 名董事构成为前提）。
第 三届 董事会独 立 董事候选 人的简历请见公 司在上海 证券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于董事会换届
选举的公告》（公告编号：2025-029）。
截至本会议材料公告日，上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海
证券交易所无异议审核通过。
本议案共有 4 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
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