证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-055
云南铜业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司或上
市公司）第十届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议通
知于 2025 年 7 月 17 日以加密邮件方式发出，表决截止日期
为 2025 年 7 月 21 日，会议应发出表决票 11 份，实际发出
表决票 11 份，在规定时间内收回有效表决票 11 份，会议符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云
南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定。会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集
团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简
称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份
购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中
铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股
份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行
股份购买资产合称本次交易）。本次交易预计不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）
第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办
法》）等法律、法规和规范性文件的规定，对照深圳证券交
易所（以下简称深交所）上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的
分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律法规规定的各
项条件及要求。
本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）有关规定，在提交董事会审
议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独立董事专门
会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
二、关联董事回避表决后，逐项审议通过《关于云南铜
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
公司拟通过发行股份方式向云铜集团购买其所持的标
的公司 40%股份，并发行股份募集配套资金。其中，本次发
行股份购买资产的成功实施为本次募集配套资金的前提条
件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资
产的实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的
凉山矿业 40%股份（以下简称标的资产）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（3）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估或
评估机构）出具并经国有资产有权管理机构备案的《云南铜
业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报
字2025第 2588 号）（以下简称《资产评估报告》），以 2025
年 3 月 31 日为评估基准日，凉山矿业 100%股权的评估值为
基准日后现金分红金额，经交易双方协商确定凉山矿业 40%
股份的交易对价为 232,351.05 万元。
上述标的资产转让价款由公司以发行股份的方式支付。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市
的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（5）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，系向云
铜集团定向发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（6）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公
司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。公司定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下：
股票交易均价 交易均价的 80%
交易均价计算区间
（元/股） （元/股）
前 20 个交易日 11.63 9.31
前 60 个交易日 12.91 10.33
前 120 个交易日 12.87 10.30
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价
格确定为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归
属于公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关
规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1
＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股
本数，K 为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，
D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入）。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润
分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），
已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，分红派息已实施完毕。考
虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 9.07 元/股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向云铜集团发行股份数量＝本次交易对价÷发行价格。发行
股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去
部分由云铜集团自愿放弃。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计
算，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为
中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份上市地点为深交
所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（9）锁定期安排
云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司新增
股份，自本次股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份
等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。上述锁定期
内，云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份若
由于送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最
新监管意见不相符的，云铜集团将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈
利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分
由公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原
因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资
产减少的，减少部分由公司聘请符合相关法律法规规定的审
计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公
司股份比例以现金方式向公司补足。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（11）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利
润，由包括云铜集团在内的本次发行股份购买资产的股份发
行完成后的公司新老股东按本次发行股份购买资产后的各
自持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（12）业绩承诺及补偿安排
根据中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日为本次
交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法
评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行
评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿
采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。
基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿
采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为 476,937.53 万元，
公司通过本次交易取得该等资产 40%资产权益，即云铜集团
就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为 190,775.01
万元。
本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易
对方云铜集团。
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的
连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本
次交易的标的资产交割发生于 2025 年，
则业绩承诺期为 2025
年、2026 年、2027 年；若本次交易的标的资产交割发生于
本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺
采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预
测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《凉
山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中
联评矿报字2025第 2587 号）和《凉山矿业股份有限公司四
川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报
字〔2025〕第 2586 号）（以下合称《采矿权评估报告》）
中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对
应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：
若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，则云铜集
团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于
常性损益后的净利润，下同）不低于 132,378.68 万元；
若本次交易的标的资产交割发生于 2026 年，则云铜集
团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于
业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的
审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权
在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际
实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专
项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累
计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《云
南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承
诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）的约定，优先
以股份方式向公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份
数量按照以下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利
润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净
利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的
交易对价；
补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业
绩承诺资产实际实现净利润总和为负，按 0 取值。在业绩补
偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公司发
生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累
计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。
业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规
定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项
审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（即业
绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－
剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后
的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业
绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照《业
绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进行补偿，
另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺
期间业绩承诺方补偿金额）÷本次股份的发行价格。
云铜集团向公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿
金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易
中取得的交易对价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（2）发行对象
公司拟采用提前确定全部发行对象的方式向中铝集团
和中国铜业（以下简称募集配套资金认购方）发行股份募集
配套资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第
九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为 9.31 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如
下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1
＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股
本数，K 为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，
D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入）。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润
分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），
已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，分红派息已实施完毕。考
虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相
应调整为 9.07 元/股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（4）认购数量和募集配套资金总额
本次募集配套资金总额为 150,000 万元，其中，中铝集
团认购 100,000 万元，中国铜业认购 50,000 万元。
本次募集配套资金发行股份数量为 165,380,374 股，向
各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购
方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的
尾数向下取整精确至股。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产
交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后公司总股本的 30%。最终发行股份数量以经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（5）上市地点
本次募集配套资金所发行的股份上市地点为深交所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（6）锁定期安排
募集配套资金认购方所认购的本次募集配套资金发行
的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起 60 个月
内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此
限。本次募集配套资金发行股份结束后，募集配套资金认购
方基于本次募集配套资金所取得的股票因公司送股、转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。若前
述锁定期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，募
集配套资金认购方将根据监管机构的监管意见或监管要求
对锁定期进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选
工程项目建设、公司补充流动资金，其中用于公司补充流动
资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，具体如下：
拟使用募集资 占募集资
序号 募集资金投资项目 金投入金额 金总额比
（万元） 例
标的公司的红泥坡铜矿采选
工程项目建设
合计 150,000 100.00%
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自
有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分
配利润，由包括募集配套资金认购方在内的本次募集配套资
金发行股份完成后的公司新老股东按本次募集配套资金发
行股份后的各自持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交
易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监
会关于本次交易的注册同意文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
三、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于<云南铜业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《云
南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
四、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团，云铜集
团为公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买
资产构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中铝集团和中国铜业，
中国铜业为公司的间接控股股东，中铝集团为公司的最终控
股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金构成关联交
易。
综上，本次交易构成关联交易。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
五、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重
组上市的议案》；
经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次
会议审议通过，公司以现金出资 14,801.49 万元（评估备案
值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司 33%股
权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其
纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审
计的 2024 年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》
规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
单位：万元
资产总额与 净资产额与
项目 成交金额的 成交金额的 营业收入
孰高值 孰高值
本次交易标的公司 297,888.36 232,351.05 933,456.93
最近 12 个月内其他
交易
合计 312,689.85 247,152.54 939,930.87
上市公司 4,355,675.57 1,480,689.21 17,801,227.39
指标占比 7.18% 16.69% 5.28%
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东均为云铜集团，
最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资
委，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股
股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交
易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
六、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件有效性的议案》；
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证
券发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次
交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、
有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合
法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
七、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》；
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第
四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
八、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
就本次交易，经公司比照《重组管理办法》第十一条及
第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
九、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》；
经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的议案》；
就本次交易，经公司比照《证券发行注册管理办法》第
十一条的规定逐项自查并审慎判断，上市公司不存在《证券
发行注册管理办法》第十一条规定的情形，本次交易符合《证
券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十一、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格
波动情况的说明的议案》；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次
交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常
波动情况。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十二、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况的说明的议案》；
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司
关于收购昆明冶金研究院有限公司 33%股权暨关联交易的
议案》，公司以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收
购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司 33%股权。鉴
于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同
一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组
的累计计算范围。根据本次交易拟购买资产的交易价格，上
述行为涉及的资产与本次交易标的资产累计计算后仍不构
成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三
条规定的重组上市。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其
他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的资产交
易。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十三、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的
交易协议的议案》；
公司拟与交易对方签署相关附条件生效的交易协议，具
体如下：
行股份购买资产的顺利进行，就本次发行股份购买资产相关
事宜，公司拟与云铜集团签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套
资金认购方中铝集团签署附生效条件的《股份认购协议之补
充协议》。
就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套
资金认购方中国铜业签署附生效条件的《股份认购协议之补
充协议》。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十四、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易相关工作有序、高效推进，公司董事会
拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理
与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
性文件的规定和市场情况，在股东会决议范围内全权负责制
定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发
行股份购买资产协议》及补充协议的约定调整标的资产交易
价格、向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发
行方式等；
文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递
交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批
机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
律、行政法规、部门规章、规范性文件对本次交易有新的规
定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新
的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
性文件规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和
实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本
次交易所涉及的股份过户、移交变更、股份上市等登记手续，
并签署相关法律文件；
相关条款，并办理工商变更登记等相关手续；
资金涉及的中介机构；
文件及《公司章程》允许的范围下，决定并办理与本次交易
相关的其他事宜。
上述授权有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本
议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施
完成之日。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十五、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》；
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行了审慎分析，具体如下：
（一）评估机构独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正
常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独
立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依
据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用
的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情
况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以
具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产
有权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十六、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的
议案》；
就本次交易，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的公司进行了审计，出具了《凉山矿业股份有限公司
（XYZH/2025ZZAA5B0452）。
中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估，出
具了《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉
山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》
（中联评报字2025第 2588 号 ）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的
备考合并财务报告进行了审阅，出具了《云南铜业股份有限
公司 2024 年度、2025 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2025BJAA16B1004）
董事会批准前述审计报告、资产评估报告及备考审阅报
告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报
材料。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十七、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采
取填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等
相关文件的规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回
报情况分析、公司针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的
情况制定的相关填补措施，公司董事、高级管理人员对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，云铜集团、
中铝集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
承诺。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十八、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于提请股东会批准控股股东免于以要
约方式增持公司股份的议案》；
本次交易前，公司控股股东云铜集团及其一致行动人中
铝集团合计持有上市公司 33.80%的股份，超过上市公司已发
行总股本的 30%；本次交易中，云铜集团作为发行股份购买
资产交易对方以其持有的凉山矿业 40%股份认购上市公司
增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方以
现金认购上市公司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及
其一致行动人中铝集团、中国铜业合计持有上市公司的股份
比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业认购本次发行
股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于云铜集团、中国铜业、中铝集团已承诺其通过本次
交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60
个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受
此限），待公司股东会非关联股东批准后，云铜集团及其一
致行动人中铝集团、中国铜业认购本次发行股票的行为符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形。因此，公司董事会提请股东会审议批准云铜集团及
其一致行动人中铝集团、中国铜业免于发出要约。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十九、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于子公司破产清算的议案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露
的《云南铜业股份有限公司关于子公司破产清算的提示性公
告》。
二十、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露
的《云南铜业股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股
东会的通知》。
特此公告
云南铜业股份有限公司董事会
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