广东德联集团股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为保护中小股东及债权人的合法权益，改善公司治理结构，并促进
公司进一步规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规
及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他职责。
第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司
（含拟任职上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。会计专业人士是指注册会计师资格、或具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位、或具有经济管理
方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作
经验的人。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《管理办法》的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。
第十一条 经深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后，对
任职资格和独立性持有异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审
议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当就独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事需与其他董事分开选举，股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制选举，中小股东表决情况应当单独计票并披露。其操
作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出的独立董事人数相同的表决票
数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其持有的股份数乘以
拟选出的独立董事之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累积投出的票数不得超过其所拥有的总票数；
（三）获选独立董事按提名的候选人人数依次以得票数较高者确定。因获选
的独立董事人数达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定重新提名并在
下次股东会重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选
出的独立董事人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人在下次
股东会重新选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期从股东会通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职，应向当董
事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当持续关注本细则第十八条、第十九条、第二十条、
第二十一条和第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。本细则第十六条第一款第一项至第三项、第十八条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条和第二十二
条所列事项进行审议和行使本细则第十六条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第二十九条 独立董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益，并保证：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
但是，在根据有关法律、法规的规定，或者公共利益的要求，或者该董事本
身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府机关披露该信息。
第三十条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者在股东会知情的情况下批准，不得将其合法处置权转授他人行
使；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会成员行使职权;
（六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董
事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（八）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十八条 独立董事聘请专业中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方
案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十条 本细则由董事会负责解释。
第四十一条 本细则未列明事项，以最新修订的相关法律法规为准。
第四十二条 本细则自董事会审议批准之日生效实施。
广东德联集团股份有限公司
二〇二五年七月
首页
微信公众号
证券之星APP
