广东德联集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，保护投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称
《监管规则》）
、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，修
订本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金监管；本制度所指超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《监管规则》《规范运作》
等有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的
使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行鉴证。
第五条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对公司募集资金使用和
管理负有保荐责任，保荐机构或者独立财务顾问及保荐代表人应按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行募集资金使用和管理持续
督导的工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当至迟于募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称三方协议）。 三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议
至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或募集
资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者
独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向交易所报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使
用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人
提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得
利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在
账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的 50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东
会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第十九条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议
通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信
息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资
金使用情况及下一年度使用计划。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
第二十六条 经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途的议案后，公司
方可变更募集资金用途。公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内公告。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第
十七条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将
部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理、监督与责任追究
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少
每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员
会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当持续关注募集
资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告，并聘请
会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项
报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情
况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体
披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作》及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存
在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构
或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进
行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
第三十四条 公司董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》及本制
度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），除
证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行
处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成
的损失，必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿
责任。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、交
易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金
管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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