广东德联集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件，特制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；本公司董事和高级管理
人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、高
级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍
生品交易。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交
易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报规定
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五） 深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合
并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的规定
第九条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减
持计划，减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告并由公司在深交所网站进行公告。
公告内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 本人离职后 6 个月内；
（三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该
期限内；
（四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（八） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（九） 法律、法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情
形。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖司股票及其衍生品
种：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十五条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规
定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及
时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三） 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本公司董事和高
级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的
限制。
第十八条 每年的第一个交易日，登记结算公司以董事和高级管理人员在上
一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基数，按基数
的 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，
按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度
可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致
董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变
更。
第十九条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董
事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理
人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深交所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为
有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算
公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名
下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第六章 股份锁定及解锁
第二十一条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十二条 自公司向深交所申报董事和高级管理人员离任信息并办理股份
加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人
员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
第七章 其他规定
第二十三条 上市公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股
份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，
并应当持续共同遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》关于董事、高级管理人员减持的规定。
第二十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根
据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深交所申报。
第二十八条 公司董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担
任本公司董事和高级管理人员的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖
公司股票的情况予以披露。
第八章 法律责任
第二十九条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，证券监管部门视
其情节轻重给予相应处分和处罚。
第九章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规
定执行。
第三十一条 本制度解释权归公司董事会。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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