江西沃格光电集团股份有限公司投资管理制度
江西沃格光电集团股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，保障公司对外投资的
安全性、收益性，做到对外投资决策的科学、规范、透明，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规以及《江西
沃格光电集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本管理制度所称对外投资，是指公司为实现扩大生产经营规模的战
略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可支配资源投资其他
组织或个人的行为，包括投资兴建全资企业，与其他单位进行联营、合营、兼并
或进行股权收购、转让、委托理财，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法律、法规和产业政策，
符合公司长远发展计划和发展战略，合理配置企业资源，创造良好经济效益。
第四条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交
易，则应遵循公平原则，并遵守法律法规和《公司章程》及相关关联交易管理制
度的规定。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的对外投资
行为。
第二章 决策权限
第六条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、董事长。各决策
机构严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度规
定的权限，对公司的投资活动进行决策。
第七条 公司对外投资按照下列标准进行决策。
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（一）公司的投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
绝对金额超过 500 万元。
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（二）公司的投资达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
绝对金额超过 100 万元。
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（三）公司未达到董事会及股东会审议标准的投资，由董事长决定：
第三章 职能分工
第八条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析与研
究，为决策提供建议。
公司拟实施投资事项时，应由提出投资建议的业务部门报总经理办公会议审
议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应立项及审批程序。
第九条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会、董事长汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以便董事会或股东会及时对投资决策进行修订。总经理可
以组织项目实施小组，负责对外投资项目的具体执行。
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十一条 公司审计部为对外投资的内部审计部门，负责对对外投资项目进
行审计。
第十二条 董事会办公室为对外投资的信息披露管理部门，严格按照相关规
定真实、准确、完整、及时地履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十三条 公司应当根据投资战略目标和规划，合理安排资金投放结构，科
学确定投资项目，拟定投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投
资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品投资。境外投资还应考
虑政治等因素的影响。
公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象
的隐性债务、可持续发展能力、员工状况及其与本企业管理层的关联关系，合理
确定支付对价，确保实现并购目标。
第十四条 公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、
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方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提
供独立的可行性研究报告。
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门和人员的意见
及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投
资风险等。在充分考虑了项目的投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的
基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东会、董事会决议通过或董事长审批通过对外投资项目实
施方案后，在与被投资方签订投资合同或协议，应当明确出资时间、金额、出资
方式、双方权利义务、违约责任及责任人员等内容。投资项目实施方案的变更，
必须经过公司原审议程序审议批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体组织实
施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议。在签订投资合同、协议前，不
得支付投资款或办理投资资产的移交手续。投资完成后，应取得被投资方出具的
投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产对外投资的，其资产必须经具有相应资
质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经股东会、董事会或董事长审议批
准后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要指派专人或机构对投资项
目进行跟踪管理，收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效
益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，
及时掌握项目的进展情况和投资安全情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，
并采取相应措施。
第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应该根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，详细记录投资对象、金额、
期限、收益等事项。
定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确
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性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 公司财务部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅
下跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确
认减值损失。
第二十三条 公司应当加强对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协
议及对外投资权益证书的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依据本制度规定的金额限制，经过股东会、董事会审议
通过或董事长批准后方可实行。
第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面清查。清算结束后，应注意各项资
产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十六条 公司应当重视投资到期本金的回收；转让投资应当由相关机构
或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的
专门机构进行评估；公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收
回投资的法律文书和证明文件。
第二十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十八条 公司对外投资项目实施后，由财务部负责跟踪，并对投资效果
进行评价。公司财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会报告项目的
实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确、投资金额是否到位、是否与预算
相符、股权比例是否变化、投资环境政策是否变化、与可行性研究报告所述是否
存在重大差异等，并根据发现的问题或异常情况向董事会提出处置建议。
第二十九条 公司审计部行使对外投资的监督检查权。监督检查内容主要包
括：
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项以上不相容职务的现象；
全，是否存在越权批准的行为；
计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
实、合法。
第七章 责任追究
第三十条 公司董事、总经理及其他管理人员应该审慎对待和严格控制对外
投资所产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，
有关责任人员应依法承担相应责任。上述责任人员未按本制度规定程序擅自越权
审批投资项目，对公司造成损害的，应依法追究其经济责任和其他责任。
第三十一条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十二条 公司对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。将责
任落实到每个部门和员工，财务部门做好相应的会计处理。
第三十三条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第八章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”“以内”，包含本数；“过”、“超过”、
“低于”，不含本数。
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第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第三十六条 本制度经股东会审议批准后生效并施行，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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