江西沃格光电集团股份有限公司监事会
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）、《公司章程》的
有关规定，江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对本次
激励计划相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
(一) 《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格的议案》的核查意见
监事会认为：鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据
《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权对
价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
(二) 《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的议案》的核查意见
监事会认为：鉴于公司本次激励计划 2 名首次授予激励对象因个人原因离职
而不再具备激励对象资格、首次授予第一个行权期的行权有效日期内有 1 名激励
对象未全部行权，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 45.50 万份；
同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.82 万股，回购注销
的价格为 10.24 元/股加上银行同期存款利息。公司本次注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定，注销/回购注销的原因和数量及回购注销的价格合规、
有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜。
(三) 《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》的核查意见
监事会认为：
施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定不得行权的
情形。
第一个行权期可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第一个行权期可行权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象
均为与公司（含子公司及分公司）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。本激励
计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员
工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
综上所述，监事会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期
及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第二
个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次
可行权的激励对象主体资格合法、有效。
(四) 审议通过《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》的核查意见
监事会认为：公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的
万股。本次解除限售安排和审议程序符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相
关事宜。
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