证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2025-048
深圳科瑞技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司产品所属行业、
市场需求及未来发展规划，为进一步提高资产使用率及提升运营效率，拟将中山科瑞自动
化技术有限公司（以下简称“中山科瑞”）出让给深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以
下简称“北鼎股份”），同时将中山科瑞部分专用机器设备转让给子公司科瑞自动化技术
（苏州）有限公司（简称“苏州科瑞”）和深圳市科瑞技术科技有限公司（简称“科瑞科
技”）。本次交易完成后，中山科瑞将不再纳入公司合并报表范围。
? 本次交易的相关合同尚未正式生效，交易过程可能存在市场、经济和政策法律变
化等不可预见的影响因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
? 根据《公司章程》以及《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，中山科瑞持有的部分资
产为已结项募投项目形成，本次出售不涉及变更募集资金用途、终止募投项目等情形。作
为上市公司的重要资产处置行为，本次交易拟提交股东大会审议通过。本次交易不涉及征
得债权人同意或其他审批、授权的情形。
一、交易概述
（一）交易审议情况
公司于 2025 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的议案》，本事项已经独
立董事专门会议审议，独立董事已发表同意意见。
根据《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于中山科瑞持有的部分
资产为公司“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”建设形成，该募
投项目已于 2020 年 10 月 27 日、2020 年 11 月 16 日分别召开第三届董事会第十次会议、
第三届监事会第九次会议、 2020 年第四次临时股东大会审议结项。本次出售不涉及变更
募集资金用途、终止募投项目等情形。作为上市公司的重要资产处置行为，本次交易拟提
交股东大会审议通过。本次交易不涉及征得债权人同意或其他审批、授权的情形。
（二）本次交易目的及具体交易情况
公司基于战略规划将中山科瑞定位为单一量产基地，客户开拓、技术研发、产品安装
调试及售后服务、日常运营管理等核心职能由母公司统筹执行。随着总部基地的量产能力
提升，为减少场地占用、降低运输与管理成本，公司拟将中山科瑞100%股权转让至北鼎
股份（以下简称“交易一”），达到整合现有资源、优化业务架构的目的，实现资产的集
约化利用及强化产业协同效应。同时，拟将中山科瑞使用募集资金购置的部分专用设备分
别出售给全资子公司苏州科瑞及科瑞科技（以下简称“交易二”）。本次交易完成后，中
山科瑞将不再纳入公司合并报表范围。
公司通过剥离非承担核心生产职能的量产基地，有利于将资源聚焦于核心业务、提升
资产使用效率，提升公司盈利水平；同时，出售所得款项作为公司自有资金，可灵活用于
主业投资，提高资金使用效率，可进一步用于核心业务发展或优质产能布局；设备出售给
苏州科瑞、科瑞科技后，实现设备利用率提升，避免专用设备的重复购置，实现公司资源
的高效流转。
二、交易标的基本情况
（一）交易一的交易标的：中山科瑞自动化技术有限公司的100%股权
(1) 统一社会信用代码：91442000304011710A
(2) 类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
(3) 成立日期：2014-05-16
(4) 注册地址：中山市翠亨新区五桂路 18 号
(5) 法定代表人：刘少明
(6) 注册资本：10,000 万(元)
(7) 主营业务：光机电自动化相关设备的设计开发、整机制造；机械加工及装配业务；
其他专用设备制造；计算机软件开发；上述相关产品的销售、维修及服务、进出口贸易；
企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；投资管理信息咨询；工业用房出租、商业营
业用房出租、办公楼出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(8) 股权结构：
序号 股东名称 持股比例
(9) 实际控制人：PHUA LEE MING
(10) 关联关系说明：公司全资子公司。
(11) 经查询，中山科瑞不是失信被执行人。
(12) 上市公司不存在为中山科瑞提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用上市公
司资金的情况；中山科瑞不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
(13) 标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
(14) 最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025年6月30日（经审计） 2024年12月31日（经审计）
资产总额 8,661.80 16,155.53
负债总额 2,140.37 9,361.76
应收款项总额 237.04 7,388.04
或有事项涉及的总额
无 无
（担保、诉讼与仲裁）
净资产 6,521.44 6,793.77
项目 2025年1-6月（经审计） 2024年度（经审计）
营业收入 119.90 25,849.92
营业利润 -272.62 -204.99
净利润 -272.34 -204.99
经营活动产生的现金流
量净额
（二）交易二的交易标的：中山科瑞自动化技术有限公司的机器设备
序 设备类型 账面原 累计计 账面净 评估值 是否存在 拟转入的子
号 值（万 提折旧 值（万 （万 抵押、质 公司
元） 金额 元） 元） 押等情形
（万
元）
他设备 技术（苏州）
有限公司
他设备 技术科技有
限公司
小 1,890.00 826.75 1,063.25 1,072.21
计
注：本公告中如出现数值的总数与各分项数值之和不符的情况，系四舍五入所致。
三、相关交易对手方基本情况
（一）交易一的交易对手方：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
A座、B座、C座A座3801
数字化家用电器的专业芯片/控制软件、塑胶件/五金件及相关零部件；从事货物、技术进
出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；企业总部管理；企业管理咨询；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
序号 股东名称 持股比例
活配置混合型证券投资基金
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
单位：万元
项目 2025年3月31日（未经审计） 2024年12月31日（经审计）
资产总额 102,001.65 97,788.37
负债总额 28,223.79 27,347.77
净资产 73,777.86 70,440.59
项目 2025年1-3月（未经审计） 2024年度（经审计）
营业收入 21,259.94 75,362.21
利润总额 3,838.25 7,420.22
净利润 3,337.27 6,950.87
（二）交易二的交易对手方：
(1) 统一社会信用代码：913205947965242047
(2) 类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
(3) 成立日期：2007-01-15
(4) 注册地址：苏州工业园区亭融街 7 号 2 幢、9 号 3 幢、9 号 6 幢
(5) 法定代表人：刘少明
(6) 注册资本：3,000 万(元)
(7) 主营业务：设计、生产电子专用设备，测试仪器，新型仪表元器件，精冲模，精
密型腔模，工模具以及精密机械零部件，销售本公司所生产的产品并提供技术咨询和售后
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(8) 股权结构：
序号 股东名称 持股比例
(9) 关联关系说明：公司的控股子公司。
(10) 实际控制人：PHUA LEE MING
(11) 经查询，科瑞自动化技术（苏州）有限公司不是失信被执行人。
(12) 最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025年3月31日（未经审计） 2024年12月31日（经审计）
资产总额 17,768.06 16,875.04
负债总额 5,561.81 5,052.84
净资产 12,206.25 11,822.20
项目 2025年1-3月（未经审计） 2024年度（经审计）
营业收入 2,786.62 18,152.06
利润总额 425.40 3,660.30
净利润 384.05 3,180.84
(1) 统一社会信用代码：91440300618910428N
(2) 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(3) 成立日期：1996-01-09
(4) 注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区先能路 86 号 102
(5) 法定代表人：杨光勇
(6) 注册资本：8,500 万(元)
(7) 主营业务：电子元器件制造；电子专用设备制造；住房租赁；非居住房地产租赁；
软件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；
人工智能行业应用系统集成服务；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；特种劳动防护
用品生产；特种劳动防护用品销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器
人销售；人工智能硬件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）。物业管理；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；第二类医疗器械销售；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
(8) 股权结构：
序号 股东名称 持股比例
(9) 关联关系说明：公司的全资子公司。
(10) 实际控制人：PHUA LEE MING
(11) 经查询，深圳市科瑞技术科技有限公司不是失信被执行人。
(12) 最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025年3月31日（未经审计） 2024年12月31日（经审计）
资产总额 73,458.62 73,676.63
负债总额 79,898.87 79,917.13
净资产 -6,440.25 -6,240.49
项目 2025年1-3月（未经审计） 2024年度（经审计）
营业收入 6,573.24 28,023.27
利润总额 -207.84 650.73
净利润 -199.76 757.46
四、交易标的的审计及评估定价情况
信永中和会计师事务所以2025年6月30日为基准日出具的《中山科瑞自动化技术有限
公司审计报告》（XYZH/2025SZAA2B0562号），出具了标准无保留的审计意见，中山科
瑞的净资产6,521.44万元。
宇威国际资产评估（深圳）有限公司以2025年6月30日为基准日对中山科瑞进行评估，
评估对象为中山科瑞自动化技术有限公司的股东全部权益价值，评估目的是为深圳市北
鼎晶辉科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳科瑞技术股份有限公司之子公司中
山科瑞自动化技术有限公司股东全部权益价值提供价值参考，评估范围包括中山科瑞自
动化技术有限公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债。根据
中山科瑞的资产类型和特征，本次评估采用资产基础法，中山科瑞自动化技术有限公司于
评估基准日总资产账面价值8,661.81万元，负债账面价值2,140.37万元，股东全部权益账面
价值6,521.44万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为15,645.63万元，评估增值
中山土地价格以及周边物业市场交易价格与中山科瑞购买的土地及房屋建造成本相比有
明显提高，以致土地和房屋建筑物的评估增值。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 527.93 527.93 - -
非流动资产 8,133.88 17,258.07 9,124.19 112.18
固定资产 6,243.42 17,258.07 11,014.65 176.42
无形资产 1,505.22 -
长期待摊费用 385.24 -
资产总计 8,661.81 17,786.00 9,124.19 105.34
流动负债 2,140.37 2,140.37 - -
负债总计 2,140.37 2,140.37 - -
股东全部权益 6,521.44 15,645.63 9,124.19 139.91
注：固定资产评估价值中包含了无形资产（土地）评估价值。
在前述评估值基础上，经各方协商一致，确定标的公司100%股权作价为15,600万元。
以上审计报告和评估报告详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
五、协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
卖方：深圳科瑞技术股份有限公司
买方：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
标的公司：中山科瑞自动化技术有限公司
各方一致同意并确认，以下条件的实现（或被各方豁免）作为各方履行本协议项下标
的股权交割义务的前提：
(1) 标的公司已经就本次交易作出正式通过的股东决定，同意本次交易相关事宜，并
通过标的公司新的公司章程，且标的公司现有股东放弃针对本次交易所涉标的公司股权
转让的优先购买权；
(2) 本次交易已经取得本协议各方内部的批准或授权以及与本次交易的实施有关联的
第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
(3) 本协议各方已签署本协议及标的公司就本次交易办理工商变更登记所需的书面文
件；
(4) 卖方在本协议所作的陈述和保证自本协议签署日至交割日均保持真实、准确、完
整且不具误导性；买方已按本协议第六章第九条的约定于本协议成立后 2 个工作日内与
卖方共同前往商业银行开立卖方名下的资金监管账户，并于卖方股东大会召开后 1 个工
作日内向资金监管账户转入本次交易对价的 95%。
(5) 截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的判决、裁决、裁定或禁令、协
议或其他决定；
(6) 自签署日至交割日期间，标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面
的已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
各方一致同意，以2025年6月30日为基准日，由评估机构对标的公司进行评估，并认
可评估机构出具的标的股权评估报告及其所载明的评估结果。
根据审计机构以2025年6月30日为基准日出具的《中山科瑞自动化技术有限公司审计
报告》（XYZH/2025SZAA2B0562号），标的公司的净资产为人民币6,521.44万元。根据
评估机构的综合评估及以2025年6月30日为基准日出具的《深圳市北鼎晶辉科技股份有限
公司拟进行股权收购涉及的深圳科瑞技术股份有限公司之子公司中山科瑞自动化技术有
限公司股东全部权益提供价值项目资产评估报告》（宇威评报字2025第064号），在基准
日，按资产基础法评估标的公司股东全部权益价值为人民币15,645.63万元。在前述评估值
基础上，经各方协商一致，确定标的公司100%股权作价为15,600万元。
各方一致同意，卖方将其合法持有的标的公司100%股权以15,600万元的价格转让给
买方，买方同意以现金方式购买。股权转让完成后，卖方不再持有标的公司的任何股权。
除各方另有约定外，本次股权转让不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式
的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让后保持不变，仍由标的公司
完全享有和承担。
卖方应促使标的公司按照中国法律规定的程序将买方变更登记为其股东（包括但不
限于标的公司股权变更的工商变更登记手续）。各方应于交割日前签署根据买方和标的公
司的组织文件和中国法律规定办理标的股权交割至买方所需的全部文件。除各方另有约
定外，各方应在先决条件全部满足之日起2个工作日内向工商主管部门提交标的公司股权
变更的工商变更登记文件，并尽快办理完成本次交易的交割手续，相关文件由标的公司进
行准备，买卖双方应为之提供及时、必要的配合。
（1）本协议成立后2个工作日内，卖方及买方应共同前往商业银行开立卖方名下的资
金监管账户，买方应在卖方股东（大）会审议通过本次交易后1个工作日内向资金监管账
户转入本次交易对价的95%，即14,820万元（大写：壹亿肆仟捌佰贰拾万元），并在各方
完成标的公司100%股权转让的工商变更登记手续后的1个工作日内向资金监管银行出具
符合资金监管银行要求的划款指令，以确保资金监管银行于工商变更后的1个工作日内
（具体以银行办理为准）向卖方划付买方存入的全部资金（即本次交易对价的95%）。期
间监管资金如有孳息的，归卖方所有。
（2）于2025年12月31日，买方应向卖方指定的银行账户以银行转账方式一次性支付
本次交易对价的2.5%，即390万元（大写：叁佰玖拾万元）。
（3）本协议生效满360日后1个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户以银行转账
方式一次性支付本次交易对价的2.5%，即390万元（大写：叁佰玖拾万元）。
过渡期间，卖方应确保：（1）尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与
员工、客户、供应商、债权人、商业伙伴及主管部门等第三方的关系；（2）对标的公司
尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，
制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费等费用；（3）确保标
的公司的股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益负担；
（4）及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何
事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知买方。
在过渡期内，在标的公司正常工作时间内，卖方及/或标的公司应向买方及其代表提
供其合理要求的有关标的公司的资料，包括但不限于向买方委派的律师、会计师与其他代
表充分提供标的公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他
文件。买方有权在交割日之前的任何时间对标的公司的财务、资产及运营状况进行审慎审
查。此外，对于已发生或预期将发生的卖方或标的公司对本协议的违反，标的公司应将前
述违约行为第一时间书面通知买方。
过渡期间，卖方应保证标的公司若发生任何股权结构变化、诉讼、仲裁或处罚事项
均应及时告知买方。
各方同意并确认，交割日后，买方作为标的公司的控股股东，有权按照《公司法》
及标的公司《公司章程》的规定履行股东权利。交割日后，标的公司的内部治理做出如
下安排：执行董事、总经理及法定代表人、财务负责人由买方推荐的人选担任。
各方一致同意，标的公司与员工之间的劳动关系不因本次交易而发生解除、终止，
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源
事项等。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，于以下条件
成就之日起生效（以孰晚日为准）：买方董事会审议通过本次交易、卖方股东（大）会
审议通过本次交易。
（二）《资产转让协议》的主要内容
卖方：中山科瑞自动化技术有限公司
买方1：科瑞自动化技术（苏州）有限公司
买方2：深圳市科瑞技术科技有限公司
根据审计机构以2025年6月30日为基准日出具的《中山科瑞自动化技术有限公司2024
年度、2025年1-6月审计报告》（XYZH/2025SZAA2B0562）号，标的资产的账面价值为
价值为5,862,496.57元。
经各方协商一致，标的资产的转让价格合计为11,124,419.56(不含税)元，其中买方1拟
受让设备转让价格为4,951,264.57元，买方2拟受让设备转让价格为6,173,154.99元。
本协议生效后12个月内，向卖方以银行转账方式一次性支付全部转让价款，即买方
协商确认的为准。
本协议生效后1个工作日内各方签署《资产交接清单》，卖方向买方1及买方2分别
指定的地点交付标的资产，标的资产即完成交割。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，于以科瑞技
术股东大会审议通过本次交易之日起生效。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者
高级管理人员的人事变动计划安排，不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争。
七、交易对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
本次出售中山科瑞及转让相关专用设备事宜是综合考虑公司产品所属行业、市场需
求及未来发展规划而做出的审慎决定，不会对公司生产经营情况造成重大不利影响，有利
于公司进一步提高资产使用效率，有效避免后续可能出现的资产闲置问题。
本次交易完成后，中山科瑞不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计可实现收益约
提升公司的资产使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的独立性构成影响。本次交易定价公允，交易对方资信状况良好，具备履行合同
义务的能力。
（二）风险提示
本次交易后续仍需交易双方根据相关规定，支付款项、交割并办理过户登记等相关手
续后方能正式完成，公司将根据该事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
八、监事会意见、独立董事意见
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司出售中山科瑞及转让相关专用设备事宜符合公司发展战
略，本次交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产出售事
项的交易标的价格经专业评估机构进行评估，评估方法合法、合理。本次交易各方遵循自
愿、公正、公平等原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项
的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定。综上，公司监事
会同意《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的议案》，该议案仍需提交公司股东大
会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司出售全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司100%股权及转让相关专用设备事
宜不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东（特别是中小股东）利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
九、备查文件
特此公告。
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