昇兴集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及
投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公
司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等
四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
（以下简称“《监管指引第 8 号》”）、深圳证券交易所发布的《深圳
的监管要求》
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《主板上市公司
规范运作》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（包括公司对其具有
控制关系的其他经济组织，以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司为子公司
提供的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、
银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不
得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互
提供担保。
公司子公司为公司合并财务报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》的规定应当提交公
司股东会审议的担保事项除外。
公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司子公司为本条第三款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生
的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当
按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险
控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格或民事主体资格和较强偿债能力的
子公司、参股公司提供担保。
第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董
事会和股东会同意，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查
第十条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应当
向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代
表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的
总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说
明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范
围、担保期限等）
；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要
条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，
至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的营业执照、法人资格证书、企业（或其他组
织）章程、个人身份证明等复印件；
（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原
件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提
供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件以及是否被人民法院列为失信被执行人的说明；
（七）本公司认为需要提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监受理申请担保人的申请后，应当及时将有关资料转
交财务部，由财务部会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资
信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信
情况时，至少应包括以下内容：
（一）营业执照、法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合
法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表
及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在
瑕疵；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录，
是否被人民法院列为失信被执行人；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及
附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会
秘书进行合规性复核。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应
及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东
会的审批程序。
第十四条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严
格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情
况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。
第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（六）申请担保人（公司的子公司除外）在上一年度发生过重大亏损，或者
预计当年度将发生重大亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担
保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
（十）申请担保人因负有数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人的；
（十一）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议，并依法履行信息
披露义务。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。
第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：
（一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（七）公司及子公司为除本公司及其子公司、参股公司以外的其他企业、经
济组织或者个人提供的担保；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所或者
《公司章程》规定的应由股东会审批的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十条 本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审
议批准后即可实施。
第二十一条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
时披露。
董事与董事会审议的担保事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告；有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决
由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十三条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为超过 70%和 70%以下的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第二十六条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同或者出
具书面担保函（以下统称为“担保合同”）。
第二十七条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人根
据董事会或者股东会的决议代表公司签署。
未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
子公司的对外担保事项经公司有权机构批准后，由子公司的法定代表人或其
授权的代理人代表该子公司签署担保合同。
第二十八条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规
定，主要条款明确且无歧义。
在签署担保合同前，公司应当全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保
合同的签订主体和有关合同内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董事
会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，公司
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝提供担保，并向董事会或股
东会报告。
第二十九条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第三十条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务
部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政
府有关部门或相关登记机构办理资产抵押或质押的登记手续。
第三十一条 公司在办理贷款担保业务时，应当根据银行业金融机构的要求
向其提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担
保事项的披露信息等材料。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第三十二条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与
注销。
财务部应当设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部应当积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但
不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司
其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、
抵押或质押登记证明文件等），财务部应当按季度填报公司对外担保情况表并呈
报公司董事会，同时抄送公司总经理（总裁）、财务总监、董事会秘书以及内部
审计部门。
公司建立定期核查制度，内部审计部门应当在每一季度末对公司及其子公司
的担保行为进行核查，如发现违规情况的，应当立即向董事会及其审计委员会报
告。
第三十三条 财务部应当持续关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但
不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企
业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重
组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），定期分
析、评估被担保人的财务状况及偿债能力，及时发现担保风险，并对可能出现的
风险进行分析，及时提请公司处理。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 公司提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解
散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应当及时了解被担
保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，采取必要的补救措
施，准备启动追偿程序。
第五章 担保信息的披露
第三十五条 公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十六条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供
公司全部对外担保事项。
第三十七条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员和单位，均负有保密义务，直至该等信息依法
定程序予以公开披露之日止。任何人员或单位泄露、擅自披露公司担保信息的，
应承担由此引致的法律责任。
第三十八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公
司提供担保的总额。
第六章 法律责任
第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第四十条 因公司控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿债，导致公
司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担
保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十二条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表
公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十三条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职
责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重
程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、
“以下”，都含本数；
“超过”、
“过”、
“低
于”不含本数。
本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、
控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之
和。
本制度所称“总资产”，是指合并资产负债表列报的资产总额。
本制度所称“净资产”，是指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权
益，不包括少数股东权益。
第四十五条 本公司的全资、控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执
行。
第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》
《中
《监管指引第 8 号》
华人民共和国民法典》 《上市规则》
《主板上市公司规范运作》
及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定发生抵触的，
应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
昇兴集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
