纽威数控装备（苏州）股份有限公司 关联交易管理制度
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证纽威数控装备（苏州）股份有限公(以下简称“公司”)与各关联
人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律法
规和规章制度以及《纽威数控装备（苏州）股份有限公章程》（以下简称（“《公
司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循贯彻
以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正以及等价有偿的原则，并以书
面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；
（五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益；
（六）本制度适用于本公司及本公司控股的子公司。
第三条 关联交易的基本原则为审计原则。
审计原则是指公司审计部门必须对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易
价格的合理性进行审计，审查其是否符合公平、公正的原则，是否存在利用关联交
易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。
第二章 关联交易及关联人
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同公司关联人的自然人
和法人。
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第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
第七条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
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（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券
交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第九条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价，按照成本
加成定价；如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交
易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交
易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾
问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
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第四章 关联交易的审议程序
第十一条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理决定。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元的，应当提交股东会审议，并按相关规定
披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十四条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
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第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第十七条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，且不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的
非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法
规决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》等有
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关规定表决。
第六章 关联交易的股东会表决程序
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应回避表决。
第二十一条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东会审议确认后生效。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦
同。
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