证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2025-050
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）为进一步优化
公司资产结构，持续聚焦主业，公司拟将所持联营企业江苏安德福能源科技有限
公司（以下简称“安德福能源科技”）48.55%股权分别转让给江苏天晏能源科技有
限公司（以下简称“江苏天晏”）、杭州玥加科技有限公司（以下简称“玥加科技”）
及业阳供应链管理（南京）有限公司（以下简称“业阳供应链”）。其中，江苏天晏
受让 28.55%股权，玥加科技及业阳供应链各受让 10%股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏安德福能源科技有限
公司 2024 年 12 月 31 日财务报表审计报告》（天衡审字〔2025〕00897 号），截
至 2024 年 12 月 31 日，
安德福能源科技合并口径经审计净资产为人民币 43,519.19
万元，安德福能源科技 48.55%股权对应的净资产数额为 21,128.56 万元。根据江
苏华信资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《南京盛航
海运股份有限公司拟转让江苏安德福能源科技有限公司 48.55%股权涉及的股东
部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字〔2025〕第 378 号），安德福能源科
技 48.55%股东部分权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为 21,061.99
万元。
在上述审计及评估的基础上，并扣减安德福能源科技对公司的现金分红
科技以人民币 3,792.89 万元受让 10.00%股权，业阳供应链以人民币 3,792.89 万
元受让 10.00%股权。安德福能源科技其他股东已放弃本次股权转让的优先受让
权。本次股权转让完成后，公司将不再持有安德福能源科技及其下属子公司股权。
（二）本次交易的审议程序
公司于 2025 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于出售联营企业股权的议案》，公司独立董事
已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审
核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事
项不属于关联交易，本次交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东会
批准。本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）江苏天晏能源科技有限公司
公司名称 江苏天晏能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320191MACMD54L0N
企业类型 有限责任公司
成立时间 2023 年 7 月 3 日
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 陈伟
住所 江苏省南京市江北新区宁六路 606 号 E 栋 999 室
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；工
程和技术研究和试验发展；市场营销策划；科技中介服务；科技
推广和应用服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的
业务）；环保咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）
；商务代理代
办服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；生
物有机肥料研发；化肥销售；进出口代理；货物进出口；技术进
出口；国内船舶代理；船舶租赁；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输代理；国内货
物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 陈伟持股 99.00%；陈君持股 1.00%
截至 2024 年 12 月 31 日，江苏天晏资产总额为人民币 14,005.35 万元，净资
产为人民币 989.94 万元；2024 年 1-12 月份营业收入为人民币 0 万元，净利润为
人民币-0.04 万元。
江苏天晏为安德福能源科技现有股东，除此之外，上述交易对方与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司无业务往来。
通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
（二）杭州玥加科技有限公司
公司名称 杭州玥加科技有限公司
统一社会信用代码 91330108MAEJXG433C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2025 年 5 月 22 日
注册资本 人民币 100 万元
法定代表人 章芸
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴街 54 号 13575 室
一般项目：信息技术咨询服务；科技中介服务；以自有资金从事
投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社
经营范围
会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务（不含
诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
自然人章芸持股 40.00%；自然人章嘉炜持股 30.00%；自然人袁
股权结构
玥玮持股 30.00%
交易对方于 2025 年设立，暂无财务数据。交易对方与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司无业务往来。通过公示信息
查询，该交易对方不属于失信被执行人。
（三）业阳供应链管理（南京）有限公司
公司名称 业阳供应链管理（南京）有限公司
统一社会信用代码 91320191MA7LWENM8A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2022 年 3 月 17 日
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 刘鑫
住所 江苏省南京市江北新区兴隆路 12 号 A07 栋 8 楼
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；海上国际
经营范围
货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代
理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 刘鑫持股 99.00%；周鑫持股 1.00%
截至 2024 年 12 月 31 日，业阳供应链资产总额为人民币 874.85 万元，净资
产为人民币 874.85 万元；2024 年 1-12 月份营业收入为人民币 15.41 万元，净利
润为人民币-3.71 万元。
业阳供应链为安德福能源科技现有股东刘鑫控制的公司，除此之外上述交易
对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公
司无业务往来。通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 江苏安德福能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320191MADBRCRE79
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2024 年 2 月 20 日
注册资本 30,800 万元人民币
法定代表人 李桃元
住所 江苏省南京市江北新区天圣路 75 号 4 栋 810 室
一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；科技推广和应用
服务；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；环保咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术推广服务；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；
经营范围
安全咨询服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
股权投资；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金
投资的资产管理服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次股权出售前后，注册资本及持股比例变化情况
股权出售前 股权出售后
注册资本 注册资本
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
盛航股份 14,953.40 48.55% 江苏天晏 23,100.00 75.00%
江苏天晏 14,306.60 46.45% 玥加科技 3,080.00 10.00%
刘鑫 1,540.00 5.00% 业阳供应链 3,080.00 10.00%
-- -- -- 刘鑫 1,540.00 5.00%
合计 30,800.00 100.00% 合计 30,800.00 100.00%
（三）主要财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 78,381.66 81,643.37
负债总额 34,862.47 38,254.62
应收账款总额 31,427.88 32,464.30
净资产 43,519.19 43,388.75
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
营业收入 17,974.75 5,703.34
营业利润 1,597.95 -146.14
净利润 1,522.91 -130.43
经营活动产生的现金流量净额 8,170.72 2,358.15
注：以上 2024 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天
衡审字〔2025〕00897 号无保留意见审计报告；2025 年第一季度财务数据未经审计。
四、交易标的评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
公司委托具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司拟转让安
德福能源科技 48.55%股权涉及的股东部分权益在 2024 年 12 月 31 日的市场价值
进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟转让江苏安德福能源科技
有限公司 48.55%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字
〔2025〕第 378 号），经采用资产基础法，江苏安德福能源科技有限公司的 48.55%
股东部分权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为 21,061.99 万元，大
写人民币贰亿壹仟零陆拾壹万玖仟玖佰元整。
（二）评估对象和范围
的市场价值。
及负债。包括流动资产、非流动资产，账面资产总额 41,993.34 万元，负债总额
金额单位：人民币万元
项目 账面值
流动资产 11.08
非流动资产 41,982.26
项目 账面值
其中：长期股权投资 41,981.28
递延所得税资产 0.98
资产合计 41,993.34
流动负债
非流动负债
负债合计
净 资 产 41,993.34
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且经
过审计。
（三）评估方法
企业价值评估中的资产基础法，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，
本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础法。由于
江苏安德福能源科技有限公司自身没有生产、销售等业务的开展，仅仅是作为一
个投资公司存在，基准日账面也没有任何收入、成本的发生，企业未来的收益及
风险存在较大的不确定性，较难合理的预测企业未来的收益及量化风险，故本次
不采用收益法评估。
由于难以搜集到适量的、与被评估单位可比的上市公司，以及将其与评估对
象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件。因此本
次评估选择资产基础法评估。
（四）评估结论
经采用资产基础法评估，江苏安德福能源科技有限公司在评估基准日 2024
年 12 月 31 日的资产总额账面值 41,993.34 万元，评估值 43,382.06 万元，评估增
值 1,388.72 万元，增值率 3.31%；负债总额账面值 0.00 万元，评估值 0.00 万元，
无评估增减值；净资产账面值 41,993.34 万元，评估值 43,382.06 万元，评估增值
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024年12月31日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 11.08 11.08 0.00 0.00
非流动资产 2 41,982.26 43,370.98 1,388.72 3.31
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 41,981.28 43,370.00 1,388.72 3.31
其他权益工具投资 7
其他非流动金融资产 8
投资性房地产 9
固定资产 10
在建工程 11
工程物资 12
固定资产清理 13
生产性生物资产 14
油气资产 15
无形资产 16
开发支出 17
商誉 18
长期待摊费用 19
递延所得税资产 20 0.98 0.98 0.00 0.00
其他非流动资产 21
资产合计 22 41,993.34 43,382.06 1,388.72 3.31
流动负债 23
非流动负债 24
负债合计 25
净资产（所有者权益） 26 41,993.34 43,382.06 1,388.72 3.31
即：在未考虑少数股权缺少流动性折扣的前提下，江苏安德福能源科技有限
公 司 的 48.55% 股 东 部 分 权 益 在 评 估 基 准 日 2024 年 12 月 31 日 的 市 场 价 值 为
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇
算清缴时确定。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：南京盛航海运股份有限公司（甲方）
受让方一：江苏天晏能源科技有限公司（乙方）
受让方二：杭州玥加科技有限公司（丙方）
受让方三：业阳供应链管理（南京）有限公司（丁方）
戊方：刘鑫
目标公司：江苏安德福能源科技有限公司（己方）
（二）标的股权
占目标公司注册资本总额的比例为 48.55%，包括标的股权一、标的股权二、标
的股权三。
万元），占注册资本总额的 28.55%（“标的股权一”）；甲方向丙方转让目标公司
甲方向丁方转让目标公司 3,080 万元出资额（实缴 3,080 万元），占注册资本总
额的 10%（“标的股权三”）。本次股权转让完成后，乙方持有目标公司 75%股权，
丙方持有目标公司 10%股权，丁方持有目标公司 10%股权，戊方持有目标公司
（三）标的股权转让价款及税费
各受让方应向甲方支付的股权转让价款分别为：乙方人民币 10,828.69 万元、丙
方人民币 3,792.89 万元、丁方人民币 3,792.89 万元。
律师费用），由各方依照中国税法规定由各方自行承担。
付至甲方指定收款账户。乙方的股权转让价款支付方式为：2025 年 8 月 10 日前
支付 3,242.92 万元。剩余股权转让价款 7,585.77 万元应于 2026 年 7 月 31 日前
全部付清，自 2025 年 8 月 11 日起至 2026 年 7 月 31 日，未支付的金额按照含税
年化 5%的利率向甲方支付利息。
计息公式：利息=未支付金额×5%×实际占用天数/365。
（四）交割日
本协议项下标的股权工商变更登记完成之日为交割日。
（五）标的股权转让的过户登记及损益归属
全部股权转让价款之日起 10 个工作日内向主管行政审批局提交标的股权过户登
记的相关申请资料，各受让方应予以积极配合。
次股权转让后的目标公司股东按照各自所持目标公司股权比例享有和承担。
（六）违约责任
天，则转让方应按照受让方在本协议项下转让价款的万分之五向受让方支付违约
金。
项下转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。
为对本协议的实质性违约，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受
的一切损失（包括但不限于守约方为此支出的律师费、诉讼费、交通费等）。
（七）其他
内的法人或合伙企业而言，指加盖公章）之日起生效且对各方具有约束力，自本
协议约定的相关事项均履行完毕终止。
舶“盛航永乐”轮 49%所有权份额转让给目标公司，具体尚需履行甲方上市公司内
部决策程序并公告后实施。
自然人李桃元为目标公司已提供人民币 2,200 万元的担保。各受让方同意，对已
经存在、尚未履行完毕的银行等金融机构贷款项下担保，由各受让方及戊方按照
交割日后各自所持目标公司股权比例向甲方和自然人李桃元提供反担保，并配合
出具相应的反担保函。
六、涉及本次交易的其他安排
租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让。本次交易完成后，不会因此
而产生新增关联交易。
公司向安德福能源科技下属子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司、江
苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）出租房产的交易属于
存续的关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规
定，无需董事会、股东会审议。安德福能源科技下属子公司安德福能源发展向公
司期租船舶的交易属于存续的关联交易事项，公司已于 2024 年 7 月 12 日召开第
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨
关联交易的议案》。具体内容详见公司 2024 年 7 月 13 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的公
告》（公告编号：2024-118）。
第十四次会议、2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2024 年度为联营企业下
属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。截至本公告披露日，公司为安
德福能源科技下属子公司安德福能源发展提供的担保总余额为人民币 3,592.70
万元，各受让方及原自然人股东刘鑫将按照交割日后各自所持安德福能源科技股
权比例向公司提供反担保，并配合出具相应的反担保函。
源科技提供财务资助、委托安德福能源科技理财的情形，安德福能源科技不存在
占用公司资金的情况，公司与安德福能源科技不存在其他经营性往来。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次出售联营企业股权，有利于公司集中优势资源推进主营业务的发展，优
化组织结构、提高运营效率，进一步增强公司竞争力，符合公司长远发展的需要。
本次出售股权的交易所得款项公司将用于与日常经营相关的流动资金，对公司的
财务状况将产生积极影响，本次出售股权不会对公司正常生产经营和未来财务状
况及经营成果带来不利影响。
八、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：
公司本次出售联营企业股权的交易事项，符合公司整体战略规划，有利于增
强主营业务的发展，本次出售股权交易定价以标的公司审计、评估结果作为基础，
定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司
独立性，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。上述交易
事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次出售联营企业股权交易事项的实施，并将该议案提
交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次出售联营企业股权的交易事项，有利于公司持续聚焦主业，促进公
司长远发展，本次交易对价以审计、评估结果为依据，交易价格公允、合理，本
次交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股
东的合法权益的情形。本次交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次出售联营企业股权交易事项的实施。
九、备查文件
特此公告。
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