证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2025-082
湖南军信环保股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称
“本次会议”）通知按相关规定送达公司全体董事，会议于 2025 年 7 月 18 日上午 10:00 以
现场结合视频方式召开，其中董事戴道国和胡世梯以视频方式参加。本次会议应到会董事 9
人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和
主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和《湖南军信环保股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，加快公司国际化战略的实施及
海外业务布局，增强公司的境外融资能力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境
外首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上
市（以下简称“本次发行上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情
况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他
期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。具体发行及上市时间由股东大会授权
董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其
他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外首次公开发行 H 股股票并在香港联合
交易所有限公司主板上市，具体上市方案如下：
（1）上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外
币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发
行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外
监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象
本次发行对象包括香港公开发售项下的香港公众投资者和国际配售项下的符合投资者资
格的国际机构投资者、中国内地的合格境内机构投资者及依据中国法律法规或中国内地经监
管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事
会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行方式
本次发行上市方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者
公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年
《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；
和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的美国境
外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管
机构批准或备案及资本市场状况等情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管要求的前提下，结合
公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后
总股本的 20%（超额配售选择权行使前），并授权整体协调人根据届时的市场情况，选择行使
不超过上述 H 股基础发行股数 15%的超额配售选择权。本次发行上市的最终发行数量、发行比
例、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资
本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定。公司因此而增加
的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香
港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）定价方式
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行
风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、可比公司在境内外
市场的估值水平、市场认购情况，并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权
董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发售原则
本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的
有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部
分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开
发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数
目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分
与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定或
香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据
《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行上市的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如
适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，
包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和
在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与
程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及香港联交所规则要求的前提
下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和
机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联
交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的
有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份
的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发本次发行上市的招股说明书后，方可
销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除
外〕。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）承销方式
本次发行上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或
董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关
情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会
及/或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资
者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并
上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
根据本次发行上市工作的需要，董事会提请股东大会批准公司本次发行上市的相关决议
有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取
得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、
香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行 H 股完
成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司编制了截至 2025 年 3 月 31 日的《湖南军信环保股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具
了截至 2025 年 3 月 31 日编号为天职业字202534397 号的《湖南军信环保股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南军信环保股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司总体发展战略及运营需要，本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用
于（包括但不限于）推进海外项目建设、加大研发技术投入、补充营运资金等。
董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用
途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关
意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定
具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定
募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H
股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以
经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次
发行上市前的公司滚存未分配利润由本次发行上市后的新、老股东按本次发行上市后的持股
比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，提高公司董事会的科学决策能力，根据
《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，公司拟增选独立董事，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，
提名陈嘉丽为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至 2026 年 8 月 17
日（与公司现任其他独立董事任期一致）止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司第三届董事会人数暨补选董事的
公告》（公告编号：2025-090）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外首次公开发行 H 股股票并在香港联合
交易所有限公司主板上市，根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟对董事会专门
委员会进行调整，具体如下：
（1）将“战略与发展委员会”名称变更为“战略与 ESG 委员会”，并调整其职责范围；
（2）调整审计委员会设置，调整后的审计委员会成员为：黎毅、陈嘉丽、兰力波、何英
品。
（3）调整提名委员会设置，调整后的提名委员会成员为：兰力波、戴道国、戴塔根、黎
毅。
战略与发展委员会名称、提名委员会成员调整自董事会审议通过之日起生效；陈嘉丽在
审计委员会任职自公司股东大会审议通过其独立董事任职之日起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公
司实际情况及需求，公司相应调整组织架构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度及薪酬方案相应废止，并对现行《公司
章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
同时，公司拟增加董事会人选，将董事会人数由 9 人调整为 11 人，其中非独立董事 6 人，
独立董事 4 人，职工代表董事 1 人。
提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过之
后生效并实施。
（1）《公司章程》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）《股东大会议事规则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）《董事会议事规则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度除内容修订外,《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整组织架构并修订<公司章程>及制定、修订相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公
司实际情况及需求，公司制定和修订相关内部治理制度，由各董事逐项审议。
（1）修订《对外担保管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）修订《对外投资管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）修订《关联交易管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）修订《累积投票制实施细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）修订《募集资金管理办法》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）修订《投资者关系管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）修订《总经理工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）修订《独立董事工作制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）修订《内部审计制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）修订《信息披露管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）修订《内幕信息知情人登记及保密制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）修订《外部信息报送和使用管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）修订《特定对象来访接待管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）修订《规范与关联方资金往来管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（18）修订《重大信息内部报告及保密制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（19）修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（20）修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（21）修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（22）修订《董事会战略与发展委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（23）修订《独立董事津贴制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（24）修订《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（25）修订《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（26）修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（27）修订《对外捐赠管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（28）修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（29）修订《舆情管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（30）制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（31）制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（32）制定《环境、社会及治理（ESG）管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度除内容修订外,《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》
名称修改为《董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》，《董事会战略与发展
委员会工作细则》名称修改为《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》，《董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度》名称修改为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述第（23）（28）项制度经公司董事会及股东大会审议通过后生效；其余各项制度经
公司董事会审议通过后生效。
本议案第（23）（28）项制度尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整组织架构并修订<公司章程>及制定、修订相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-
根据公司业务发展及生产经营需要，公司拟在 2025 年度为浦湘生物能源股份有限公司、
湖南浦湘环保能源有限公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期
限依据与债权人最终签署的合同确定,公司拟为上述子公司提供的担保额度不超过人民币
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议事规则（草案）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境
内外法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其
附件议事规则进行修订并形成《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。
提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法
规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议，对《股东会议事
规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、
条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府
部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法
规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
上述《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）将在提交股东大会审议通过后，于
公司 H 股发行上市后生效并实施。在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
（1）《公司章程（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）《股东会议事规则（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）《董事会议事规则（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
制定公司于 H 股股票发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》
（公告编号：2025-085）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境
内外法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对现行内部治理制度
进行修订并形成制度草案。董事会逐项审议相关制度草案，相关制度草案将于公司本次发行
的 H 股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，上述各项原有制度将
继续适用。
（1）《对外担保管理制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）《对外投资管理制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）《关联（连）交易管理制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）《募集资金管理办法（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）《投资者关系管理制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）《董事会秘书工作细则（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）《信息披露管理制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）《董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度（草案）》（H 股发行上市
后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）《董事会提名委员会工作细则（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）《董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）《独立董事专门会议工作制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）《利益冲突管理制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，
董事会确认本次发行上市后，公司各董事角色如下：
执行董事：戴道国、冷朝强、胡世梯、覃事顺、戴彬
非执行董事：何英品、夏良
独立非执行董事：戴塔根、黎毅、兰力波、陈嘉丽
上述董事角色自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
H 股股票发行上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市的需要，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士在股东大会审议通过的本次发行上市方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处
理与本次发行上市有关的一切事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管
理部门的有关规定，依据上市申请审核过程中境内外相关政府部门、监管机构、证券交易所
等〔包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货
事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公
司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司〕意见和实际需求，对本次发行上市方案进行
调整并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区
间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及配售比例、超额配售事宜及
募集资金使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（2）在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署、递
交、刊发各项与本次发行上市有关的申请、H 股招股说明书〔包括申请版招股书、红鲱鱼招股
书、聆讯后资料集（中英文版本）〕、国际配售通函、备忘录、报告、材料、反馈回复及其
他所有必要文件及该等文件的任何过程稿以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与
本次发行上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等
手续〔包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处
注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、
递交 A1 表格及其他资料和文件及相关事宜〕；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相
关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政
府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免
（如需）和出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（3）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、起草、签署、
执行、递交、修改、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文
件，包括但不限于聘用中介机构的协议〔包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调
人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律
师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关
公司、合规顾问、ESG 顾问、H 股股份登记过户机构、收款银行等〕、任何关联/连交易协议
（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、上市前投资协议（包括基石投资
者协议、战略投资协议，如适用）、保密协议、H 股股份过户登记协议、承销协议（包括香港
承销协议和国际承销协议）、FINI 协议、定价协议及其他与本次发行上市有关的任何协议、
合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、承销团成员
（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市
场中介人等）、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、境外
会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、物业评估机构（如需）、公关公司、合
规顾问、H 股股份登记过户机构、收款银行、负责与香港联交所沟通的两名授权代表、代表公
司在香港接受送达的法律程序文件代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构，通过
及签署本次发行上市相关的电子表格、公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任
书等备查文件、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、香港联交所或其他相关方提
供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准保荐人代表公司向香港联交所申
请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书〔包括招
股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、红鲱鱼招股书〕、正式通告及国际
配售通函，批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关
的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联
交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、
同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所
的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关股票发行及上市之文件；根据监管要求及
市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；与本
次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。在股东大会批准的募集资金用
途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的
用途等。起草、修改、签署公司与董事的董事服务合同及聘任函，以及确定和调整独立非执
行董事津贴。确认及批准上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向
香港联交所及/或香港证监会代公司提交豁免申请函（包括相关电子表格）。
（4）在不限制本议案上述第（1）点至第（3）点所述的一般性情况下，授权公司董事会
及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表
格即 A1 表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1 表格”）及其相关文
件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式与内容（其中包括代表
公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及
/或授权），并对 A1 申请文件及其他相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐
人就 A1 申请文件内容、中国证监会境外上市备案及本次发行上市相关事项所出具的背靠背确
认函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明
书草稿及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H
股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港
证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟
通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人
提供的协助，以便保荐人实行其职责；及《香港上市规则》及香港联交所不时刊发及更新的
上市指引要求于提交 A1 表格时提交的其他文件、草稿及信息，代表公司签署 A1 表格及所附
承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1 表格及其他相关的文
件时：
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺、声明和确认），并确认
在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事及控
股股东始终遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已
遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守所有适用的《香港上市
规则》和指引材料；
②在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所
有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中的所有信息和随附提交
的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
③如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市文件稿本中载列
的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不
准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明
（登载于《香港上市规则》监管表格的 F 表格）；
⑤于适当时间按《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定向香港联交所呈
交文件或配合相关主体以使相关主体根据《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的
规定向香港联交所呈交文件；及
⑥遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式的规定。
第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
①所有经公司向香港联交所呈递的文件（包括 A1 表格及所有附随文件）；
②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函
或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件
送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所
书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权
批准。
（5）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的事务，并批准及
签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有
关的保荐人及/或相关中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上
市申请提供及递交 A1 表格及其他资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以
及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件、并授权香港联交所就上市申
请及其他与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
（6）授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情
况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效
的公司章程及其附件及其他公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文
字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据境外上市
监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商
及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上
市的有关事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、
《香港上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外
上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
（7）全权办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。在本次发行上
市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理 H 股股票
登记事宜。
（8）授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关
批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体
实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东
大会审议的修改事项除外。
（9）批准将本次发行上市的相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事
或公司秘书或公司的法律顾问或合资格人士核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港
证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问，
及核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件
及公司备查文件等。
（10）在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与本次发行
上市有关的所有其他事宜。
（11）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作
出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
（12）根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行上市有关的事
项。
（13）授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新
股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司
已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动
延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
项的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会拟在《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人
士全权处理与公司本次 H 股股票发行上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）
等与本次发行上市有关议案获得股东大会批准的基础上，进一步授权冷朝强、覃事顺作为董
事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关
议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情
况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取
的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作
出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与
《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，聘任覃事顺、黄慧
儿担任联席公司秘书，并委任戴道国、覃事顺为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第 3.05 条下的授权代表，委任黄慧儿为香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16
部项下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关
工作。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、
签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。
任在香港接受法律程序文件及通知书送达授权人士的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）
第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权覃事顺、黄慧儿单独
或共同处理以下事项：
（1）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）相关规定向香港公司注册处申请注册
为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相
关事项；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、
公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意
缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有
效期满终止。
（3）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
及香港《公司条例》（香港法例第 622 章），上市发行人须向香港提交其在香港的主要营业
地址。现提请董事会审议，批准本公司在香港设立的主要营业地址为香港銅鑼灣希慎道 33 號
利園一期 19 樓 1915 室(Room 1915, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway
Bay, Hong Kong)，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；
依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的相关规定，委任黄
慧儿作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必
要授权（如需）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.8 条守则条文的要求及
相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他
相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
请股东大会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录 C1
《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董
高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险
金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与
续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：因全体董事为本次投保责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体董事均
需回避。
本议案已提交公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会会议审议。
本议案直接提交公司股东大会审议。
机构的议案》
为公司发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市之目的，聘请毕马威会计师事务所为
本次发行上市的审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过，具体内容详见公司 2025
年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请发行 H 股股票并在香港
联合交易所有限公司上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-089）。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为配合本次发行并上市之目的，并结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香
港联交所、香港证监会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-
Submission System，以下简称“ESS”）的申请，同意批准及确认董事会授权人士冷朝强作
为公司 ESS 的主要获授权人，指定覃事顺作为公司 ESS 的第二获授权人，代表公司签署相关
申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司基于审慎性原则，结合当前部分募集资金投资项目实际进展情况，拟将公司首次公
开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目“长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场
工程项目”结项，并将节余募集资金 4,106.40 万元永久补充流动资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-091）以
及中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于 2025 年 8
月 6 日（周三）14:30 召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-086）。
三、备查文件
环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
附件：相关人员简历
戴道国先生，男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。戴道国
先生 2002 年 2 月至 2009 年 10 月，任湖南军信公路桥梁建设有限公司董事长；2002 年 4 月至
今，任湖南军信房地产开发有限公司执行董事；2004 年 3 月至今，任长沙滕王阁房地产开发
有限公司执行董事；2006 年 12 月至今，任湖南军信环保集团有限公司执行董事、总经理；
任浦湘生物能源股份有限公司董事长；2017 年 4 月至今，任湖南军信环保股份有限公司董事
长；2019 年 4 月至今，任湖南浦湘环保能源有限公司董事长；2020 年 8 月至今，任湖南道信
投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022 年 2 月至今，任湖南军信环保股份有
限公司战略顾问；2023 年 3 月至今任湖南浏阳军信环保有限公司董事长；2024 年 3 月至今，
任军信环保(吉尔吉斯)投资有限公司总经理；2024 年 5 月至今任军信环保股份（香港）国际
有限公司董事。现任公司董事长、战略顾问和湖南军信环保集团有限公司执行董事兼总经理、
湖南军信房地产开发有限公司执行董事、长沙滕王阁房地产开发有限公司执行董事、浦湘生
物能源股份有限公司董事长、湖南浦湘环保能源有限公司董事长、湖南浏阳军信环保有限公
司董事长、军信环保(吉尔吉斯)投资有限公司总经理、军信环保股份（香港）国际有限公司
董事、湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
冷朝强先生，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共中央党校函授
学院经济管理专业，本科学历。冷朝强先生 2004 年 3 月至 2011 年 3 月，历任湖南军信公路
桥梁建设有限公司办公室副主任、项目副经理、项目经理；2011 年 4 月至 2019 年 3 月，历任
湖南军信环保集团有限公司长沙市城市固体废弃物处理场场长、总经理助理、副总经理；
偶得（湖南）文化产业有限公司监事；2012 年 7 月至 2023 年 4 月，任湖南平江军信环保有限
公司执行董事；2015 年 12 月至今，任浦湘生物能源股份有限公司董事；2016 年 3 月至 2017
年 6 月，任湖南军信环保集团有限公司环保板块执行总经理；2017 年 4 月至今，任湖南军信
环保股份有限公司董事；2017 年 6 月至 2020 年 7 月，任湖南军信环保股份有限公司执行总经
理；2020 年 4 月至 2020 年 6 月，任湖南军信环保股份有限公司信息披露负责人；2020 年 8 月
至今，任湖南军信环保股份有限公司总经理；2023 年 3 月至今，任湖南浏阳军信环保有限公
司董事；2024 年 11 月至今，任湖南仁和环境科技有限公司董事。现任公司董事兼总经理、浦
湘生物能源股份有限公司董事、湖南浏阳军信环保有限公司董事、湖南仁和环境科技有限公
司董事和偶得（湖南）文化产业有限公司监事。
覃事顺先生，男，1985 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，湘潭大学毕业，硕
士研究生学历。覃事顺先生 2011 年 5 月至 2016 年 7 月期间在湖南军信环保集团有限公司担
任主要行政及项目协调职务，包括担任湖南军信环保集团有限公司总经理秘书；2020 年 8 月
至今，任湖南军信环保股份有限公司董事、董事会秘书；2022 年 11 月 10 日至今，任湖南军
信环保股份有限公司副总经理；2024 年 11 月至今，任湖南仁和环境科技有限公司董事。现任
公司董事、副总经理、董事会秘书和浦湘生物能源股份有限公司董事会秘书、湖南仁和环境
科技有限公司董事。
黄慧儿，女，1975 年 7 月出生，中国香港永久居民，香港大学毕业。拥有逾 20 年的丰富
公司秘书工作经验，负责为上市公司、跨国、私营及离岸公司提供公司秘书及合规服务。其
为特许秘书、公司治理师，香港公司治理公会(HKCGI)及英国特许公司治理公会(CGI)的资深
会士。黄慧儿女士现为 Vistra 卓佳公司秘书服务董事。
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