中航重机股份有限公司
章 程
二〇二五年七月
目 录
（2025年7月修订）
中航重机股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚
持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人
治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称
《企业国有资产法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于
件厂（1999年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以社
会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为：91520000214434146R。
第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发字1996269号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通
股1,500万股（含公司职工股150万股），于1996年11月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：
中文全称：中航重机股份有限公司
中文简称：中航重机
英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD.
英文简称：AVICHM
公司住所：贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场
路16号
邮政编码：550005
— 1 —
第五条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第六条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第七条 公司注册资本为人民币1,575,492,153元。
公司根据经营发展的需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资
本的程序按照法律、法规和本章程有关规定 。
公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产
后应当转增为国有权益，由中国航空工业集团有限公司单独享有。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登
记，取得法人营业执照。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理的有关规定，接受国家机
关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞
争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家
安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受
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政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将
公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主
监督等制度，加强内部监督和风险防控。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、对公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委
委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：
完善企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大
规模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济双循环，实现良好的经济
效益，为全体股东获得最优收益。以航空航天等军工领域为重点，向民用领域
拓展，集科工贸为一体，融工程机械材料、锻件、铸件、液压件、环控附件、
零部件的研发制造、销售、服务为一身，加强横向、纵向分工协作和联系，形
成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实力强劲的
企业集团，以实现良好的综合经济效益。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围（以市场监督管理机关核定的经
营范围为准）：
主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、
换热器，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销
售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业
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生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
兼营：液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让、咨询服务、物流、机
械冷热加工、修理修配及理化检测；金属材料研发、生产、销售；智能基础装
备制造；会议及展览服务、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司设立时的发起人为贵州金江航空液压有限责任公司，该
发起人已于2024年9月被中国贵州航空工业（集团）有限责任公司吸收合并注
销，现公司股东结构以最新工商登记及股东名册为准。
第二十三条 公司已发行的股份数为1,575,492,153 股，均为人民币普通
股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司一般不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第
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（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
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《证券法》等法律、行政法规的规定，股东应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
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程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委
员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会
或审计与风险控制委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
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公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责
人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管
理人员应予以罢免。
公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证
券交易所报告。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议公司年度报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘提供年度决算审计、内部控制审计业务的会计
师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十七）审议批准需由股东会决定的达到下列标准之一交易事项（公司提
供担保、财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的
（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易的
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
— 12 —
上，且绝对金额超过500万元；
（十八）审议批准须由股东会决定的达到下列标准之一的财务资助事项：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被
资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内
财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）上海证券
交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第（1）
（2）（3）项规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
前款第（十六）、第（十七）项的交易事项，如交易标的为公司股权，公
司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距
审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事
务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协
议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
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资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配
的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数以上通过。
违反本章程规定的审批权限及审议程序违规提供对外担保的，或者擅自
越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当
追究相关责任人员的责任。公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责
任人员的诉讼程序。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会指定
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
— 15 —
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会
可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险控制委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风
险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计与风险控制委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十八条 对于审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
— 16 —
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
— 17 —
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络形式或其他方式投票的
开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
— 18 —
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
— 19 —
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集
人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
— 20 —
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
监会贵州监管局和上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决
议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决
议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括
委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
— 21 —
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策进行调整的相关
议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
— 22 —
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关
联交易管理办法》的有关规定为准。
关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为
准。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第九十条 董事提名的方式和程序：
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东提名，独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东在投票时已
经对候选人有足够了解。董事候选人应在通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
履行其职责。
第九十一条 股东会就选举董事进行表决时，若选举的董事2名以上时，
应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。其操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人
数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
— 23 —
有的股份数乘以待选董事数之积。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其
拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数
较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数
必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
— 24 —
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会决议通过之日。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百〇四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》，经上级党组织批准，设立中国共产党中航重机股份有限
公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
— 25 —
期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
第一百〇六条 公司党委由7人组成，其中：党委书记1人，党委副书记2
人。
第一百〇七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和高级管理
人员依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部
管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇八条 按照有关规定制定党委会前置研究重大经营管理事项清
— 26 —
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照相关职权
和规定作出决定。
第一百〇九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、 经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般
由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外），党委配备专职副书
记的，专职副书记一般进入董事会且不担任高级管理人员。
第一百一十条 按照“四同步、四对接”要求、坚持党的建设与企业改革
同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接
和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
— 27 —
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十三条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在
董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第一百一十四条 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守
国家秘密和公司商业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
— 28 —
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
— 29 —
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计与风险控制委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
— 30 —
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十四条 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，职工董事由公
司职工代表大会选举产生，且职工董事不得担任公司高级管理人员，外部董事人
数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分
之一。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十五条 董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、审
计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专
门委员会由董事组成，为董事会决策提供决策咨询和建议，对董事会负
责。董事会专门委员会负责制定各自的工作细则。具体规定各专门委员会
的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百二十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使
下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司经营计划和投资方案；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
— 31 —
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订和修改公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司提供年度决算审计、内部控制
审计业务的会计师事务所；
（十六）选举公司董事长；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十一）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事
项；
（二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
— 32 —
（二十四） 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机
构的设立或者撤销；
（二十五）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定
经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度或方案，组织实施经理层成员经营业
绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；负责内部控制的建立健全
和有效实施、审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负
责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重
大会计政策和会计估计变更方案；
（二十六）听取总经理工作报告（如总经理为董事兼任，则董事会履行此
项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事
权利），检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全
对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十七）制订董事会的工作报告；
（二十八）决定公司行使所投资企业的股权权利所涉及的事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百二十九条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是
法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关
主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限
条件等，依法保障责权统一。
— 33 —
第一百三十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，
应当报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一）对外担保事项
未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董
事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意。
（二）财务资助事项
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（三）同类交易事项
公司发生的同类交易事项（提供担保、财务资助除外）在连续十二个月内
累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
— 34 —
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易事项”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提
供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受
让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券
交易所认定的其他交易。
（四）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的债务和费
用）金额在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供
担保除外，包括承担的债务和费用）金额在300万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。
公司上述对外担保事项、财务资助、同类交易事项、关联交易事项，按
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定还需股东会批准的，由董
事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公
司内部各项控制制度执行。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于
公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股
东会审议批准。
第一百三十一条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权
利，承担董事的各项义务和责任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公司关
于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在
的问题；
（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次
— 35 —
数和召开会议的具体时间等。并主持股东会和召集、主持董事会；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审
核，决定是否提交董事会讨论；
（四）主持股东会和召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规
定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规
则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通
过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督
促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重
大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注
册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董
事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据股东会年度财务预算方案及预算调整方案决议，决定公司总部
的年度财务预算方案及预算调整方案；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署
法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外
签署有法律约束力的重要文件；
（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
（十一）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过
董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通、听取外部董事的意见，并组织
外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
— 36 —
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置
权，并在事后向董事会报告；
（十四）法律、法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于
会议召开10日前书面通知全体董事。
董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工
作年度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事
应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意
见。
第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风
险控制委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开10日前以邮件、通讯、传真或其它书面方式通
知全体董事；
（二）临时董事会议召开5日前以邮件、通讯、传真或其它书面方式通知全
体董事。会议通知以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日
期为送达日期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
— 37 —
董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。如
果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通
决议时，应当经全体董事的过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事的
三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）法律法规、股东会或本章程规定应当通过特别决议通过的事项。
第一百四十条 当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，
可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会
应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提
出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规
定向有关机构和部门反映和报告。
第一百四十一条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业
集团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申
请豁免信息披露。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事
以记名书面方式投票表决。
— 38 —
董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采
用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可
采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事（但是，独立董事不得委托非独立董事代为投票）代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百四十六条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会
议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家
等有关人员列席、对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质
询。董事会可以根据需要聘请有关专家或咨询机构，为董事会提供专业咨询意
见，费用由公司承担。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第三节 独立董事
— 39 —
第一百四十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
— 40 —
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百五十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
— 41 —
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百五十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
— 42 —
第一百五十四条 公司根据《公司法》规定取消监事会，监事会职权由公
司董事会设置的审计与风险控制委员会行使。
第一百五十五条 审计与风险控制委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人，符合审计与风险委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会委员。
第一百五十六条 审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、法治建设，下列事项应当经审
计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十七条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风
险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过
半数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十八条 公司董事会设置战略投资与 ESG、提名、薪酬与考核、
预算管理等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
— 43 —
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第一百五十九条 提名委员会成员为 3 名，由公司董事组成，其中独立董
事占多数，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，由公司董事组成，其中
独立董事占多数，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
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第一百六十二条 战略投资与 ESG 专门委员会成员为 5 名，由公司董事组
成，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公
司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于
环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）公司的长期发展战略、经营目标、发展方针；
（二）公司重大投资决策、融资方案、重大资本运作、资产经营项目；
（三）公司目前的产品体系和未来的科研、产品发展方向；
（四）公司章程规定需董事会批准的公司重大改革重组、改制和资源整合
等重大事项；
（五）公司章程规定需董事会批准产权转让、并购重组、资产处置以及对
外捐赠等重大事项；
（六）企业及其各所属单位的ESG愿景、目标、策略及架构，以确保其符合
企业需求及遵守适用法律、法规、监管及国际标准；
（七）企业及其各所属单位围绕ESG工作目标开展工作，建立、评估企业及
其各所属单位的ESG体系建设；
（八）负责对照ESG各项议题识别企业及其各所属单位经营中存在的风险；
（九）负责审阅企业的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其
他ESG相关披露的完整性、准确性；
（十）其他影响公司发展的重大事项。
第一百六十三条 预算管理委员会成员为3名，由公司董事组成，并就下列
事项行使职责：
（一）审议并确定制订公司年度经营计划与目标、年度预算计划的总原则；
（二）根据公司董事会下达的经营战略和规划，指导公司年度经营计划与
目标的制订；
（三）审查公司总部及下属子公司的年度经营计划与目标、年度预算计划；
— 45 —
（四）监督检查公司年度经营计划与目标、年度预算计划的执行完成情况；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百六十一条 上市公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。董事会秘书为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；列席董事会会议、总
经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事
会秘书应当列席。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事
会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百六十三条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事
会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专
门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为
董事会提供专业支持和服务。
第七章 高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理1人，由董事会决定聘任或解聘。公司设副
总经理2～6人，财务负责人1人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，
向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。
第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
— 46 —
第一百六十七条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连
聘可以连任。
第一百六十八条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协
议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继
续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百六十九条 公司总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事
项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作。董事会闭会期间向董事长报
告工作。
第一百七十条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法行
使管理生产经营、组织实施董事会决策等，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的重要专项制度；
（五）拟订公司（含总部）年度财务预算方案及预算调整方案、决算方
案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（七）拟订公司的改革、重组方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方
案；
（十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十一）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
— 47 —
负责对公司全资、控股子公司的监督、管理和考核；
（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改
革、管理工作；
（十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十六）决定除应提交公司董事会、股东会批准以外的投资、交易事项；
（十七）决定除应由公司董事会、股东会批准的中介机构的聘用或解聘；
（十八）法律法规、本公司章程和董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。
第一百七十一条 总经理应当根据董事会要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第一百七十二条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审
议的关联交易信息及资料充分及时地披露给董事会，由董事会审核。
第一百七十三条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务
的，根据本公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。
第一百七十四条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公
司资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公
司资产的提案提交董事会审议。
总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东
造成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的
诉讼。
第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百七十六条 总经理工作细则包括但不限于下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
— 48 —
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经
理工作。
第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，应当维护公司和股
东的最大利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营
业绩考核指标和公司经营计划。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须
经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、维护职工代
表有序参与公司治理的权益。
第一百八十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
— 49 —
律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百八十四条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为
基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和
不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制
度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计、审计和法律顾问制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
贵州监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
第一百八十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百九十条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
— 50 —
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百九十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百九十三条 公司应按照如下规定进行利润分配：
（一）公司利润分配基本原则
分配利润的一定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策
分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
分配利润（即弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）
为正值且现金流充足，满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公
— 51 —
积金，实施现金分红不会影响公司持续经营，且审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红；公司每年
以现金方式累计分配的利润（包括中期已分配的现金红利，以现金为对价，
通过要约方式或集中竞价方式回购股份的金额）不少于当年实现的归属于母
公司净利润的30%。
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
（三）公司利润分配方案（含现金分红事项）的审议和实施
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东
会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；
公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
— 52 —
过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策（含现金分红政策事项）的变更条件及程序
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
由，形成书面论证报告后提交股东会审议；股东会审议该项议案时，应经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络
投票方式。
第二节 内部审计与法律顾问制度
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十五条 公 司 内 部 审 计 机 构 在 党 组 织 、 董 事 会 领 导 下 开 展 工
作，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百九十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。
第一百九十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十八条 审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
— 53 —
协作。
第一百九十九条 审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾
问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇一条 公司聘用、解聘提供年度决算审计、内部控制审计业务
的会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百〇七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
— 54 —
第二百〇八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、信函方式进
行。
第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百一十一条 公司指定《上海证券报》等和上海证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
— 55 —
续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十八条 公司依照本章程第一百九十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
— 56 —
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百二十三条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
— 57 —
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
— 58 —
第二百二十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章军工特殊条款
第二百三十六条 公司作为军工企业，按有关规定须由中国航空工业集团
有限公司作为实际控制人并保持控股地位。公司应承担下列义务：
（一） 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成；
— 59 —
（二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登
记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六） 国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。
第二百三十七条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和
国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国
家需要，接受依法征用相关资产。
第二百三十八条 公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部
门履行审批或备案申报程序：
（一） 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向
国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
（二） 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、
调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
（三） 本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批；
（四） 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公
司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百三十九条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的
资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有
限公司持有。
第二百四十条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经
— 60 —
国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十四章附则
第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都 含 本 数 ； “ 过 ” “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十七条 本章程经股东会批准后施行。
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